chewy-20240626

錯誤000176650200017665022024年6月25日2024年6月25日

華盛頓特區20549

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月26日

（按其章程規定的確切註冊人名稱）


特拉華州	001-38936	90-1020167
（註冊地或其他司法管轄區）（委員會文件號碼）	（委員會文件編號）	（IRS僱主身份識別號碼）識別號碼）


7700 West Sunrise Boulevard 普蘭特西瑞達爾, （561）						33322
(主要領導機構的地址)						(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：


☐			根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐			根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐			根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據證券法第12(b)條註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

普通股，每股面值$0.001
ANNX

每股A類普通股，面值0.01美元

CHWY

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型企業☐

如果是新興成長型企業，請選擇適用的複選標記，表示公司選擇不使用根據《交易法》第13(a)條執行遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 重大協議的簽訂

2024年6月26日，Chewy, Inc. (以下簡稱 “公司”) 與BC Partners Advisors LP（以下簡稱“BC Partners”）附屬基金Buddy Chester Sub LLC (以下簡稱“賣方”) 簽訂協議(以下簡稱“股票回購協議”)，以每股28.49美元的價格，從賣方回購1755萬股A類普通股，每股面值0.01美元，合計回購價約5億美元 (以下簡稱“股票回購”)。股票回購協議包含各方的慣用陳述、擔保和承諾。股票回購預計將於2024年6月27日前結束，且股票回購完成後，賣方股票將被註銷淘汰。

公司董事會(以下簡稱“董事會”)的獨立和利益無關的董事特別委員會（以下簡稱“特別委員會”），根據董事會授予的權限，批准了股票回購協議的簽署。特別委員會的建議得到董事會的批准，公司未使用其現有股票回購計劃的容量而批准了股票回購。

上文所述股票回購協議的説明並不全部，全文可查看附件第10.1號展示，並應將其條款納入本文。若需瞭解BC Partners與公司的關係，請參閲公司於2024年5月24日提交的正式代理人聲明。

7.01號項目監管FD披露。

2024年6月26日，公司發佈新聞公告，宣佈董事會已授權股票回購。新聞公告原件見附件99.1號，並列入參考範圍。

此次形式8-K報告中包含的信息，包括附件99.1號，僅供參考，不構成《1934年證券交易法》修訂版(以下簡稱“交易所法”)第18條中所述的“已提交”（filed）或其他有關本條款責任的文件，無論任何此類文件中是否包含一般性引用語言，均不應被視為併入本公司根據《1933年證券法》修訂版或《交易所法》的任何申報中。

本次8-K表格附帶的前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。本次8-K表格中除歷史事實外的所有陳述均系前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過其包含“預計”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“評估”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“將要”，或這些詞或其他類似術語或表達來識別前瞻性聲明。雖然我們相信這些前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該注意，許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同，包括我們能否完成股票回購。您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測，並且你應該瞭解到這些陳述不能作為性能或結果的保證，我們的實際結果可能因各種因素而與這些陳述中表達的結果有所不同。我們主要基於我們當前對未來事件和趨勢的假設、期望和投射，相信這些前瞻性聲明。所述的各種事件結果對於風險、不確定性和其他因素都需要考慮，這些因素都在本公司2023年1月28日結算財年業績公佈的《10-K》報告和隨後公佈的季度報告及SEC之處的數據中進行了詳細説明。此外，我們運作於一個非常有競爭力和快速變化的環境中，新的風險和不確定性也會時常出現，我們無法預測所有可能影響這些前瞻性聲明的風險和不確定性。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能未被實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所述的不同。本次8-K表格中的前瞻性聲明僅涉及本報告書中聲明的日期事項。我們不承擔任何更新本次8-K表格中形成瞻性聲明的義務，以反映本次表格發佈之後的事件或情況，或因法律規定而必須遵從的更新。我們可能無法實際實現其明確標稱的計劃、意圖或期望表述，您應當不過度依賴我們的前瞻性聲明。

項目9.01 基本報表和展覽。

(d) 展示材料。


展示編號						描述
10.1						Chewy, Inc.和Buddy Chester Sub LLC之間於2024年6月26日簽署的股票回購協議。
99.1						2024年6月26日發佈的新聞稿。
104						以Inline XBRL格式排版的本8-K表格的首頁。

根據《證券交易法》的要求，公司已經請求下方的授權代表其簽署本報告。


			CHEWY, INC.

日期：	2024年6月27日	通過：	/s/ Da-Wai Hu
			Da-Wai Hu
			總法律顧問和祕書