美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
在 _______ 到 _______ 的過渡期間應遵循以下規則。
委託文件編號：001-39866
| （按其章程規定的確切名稱） |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 （標識號碼） | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
| 公司電話，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址） |
請勾選以下選項，指示註冊人
(1) 在過去12個月內是否提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或者對於註冊人需要提交此類報告的較短期間)，以及 (2)在過去的90天內是否受到了提交要求
。 是 ☐
請勾選以下選項，指示註冊人
是否在過去的12個月（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短期間）內提交了根據Regulation S-T的405條規定需要提交的所有交互式數據文件（本章節的§232.405）。
請勾選複選框，指示發行人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小型報表公司還是新興成長公司。 請參閲證券交易所法第12b-2條中“大型加速提交者”，“加速提交者”，“較小型報表公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 初創成長公司 |
如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 | ||||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 | ||||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 |
截至2024年6月10日，Mesabi Trust尚有13,120,010單位的受益權。
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.
目錄
| 頁 | ||
| 第I部分-財務信息： | 1 | |
| 項目1。 | 未經審計的資產負債表： | 1 |
| 2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的損益表：2024年3月31日的三個月和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 2 | |
| 2024年3月31日止三個月的股東權益變動簡明報表（未經審計），和2023年3月31日止三個月的股東權益變動簡明報表（未經審計） | 3 | |
| 2024年3月31日止三個月的現金流量簡明報表（未經審計），和2023年3月31日止三個月的現金流量簡明報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 19 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 其他信息： | 27 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 27 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 27 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 28 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 28 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 項目5。 | 其他信息 | 28 |
| 項目6。 | 展示資料 | 28 |
i
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度10-Q報告（“報告”），包括“管理層財務狀況和 經營業績的討論與分析”，都包含前瞻性陳述，根據聯邦證券法，包括 1995年《私人證券訴訟改革法》，涉及公司未來的事件和結果，這是基於當前的期望 、推測、預測和關於公司經營的行業的信念和假設，以及公司管理層的信念 和假設。例如"期望"、"預計"、"目標"、 "目標","計劃"、"計劃","信任","尋求", "估計","變化"等詞是用於識別此類前瞻性陳述的。 這些前瞻性陳述僅僅是預測，並且存在風險、不確定性和難以預測 的假設。這些因素包括但不限於此處描述的“摘要風險因素”和“風險因素” 。
您應當在本報告中閲讀所述的事項中 ，並參考本報告中已引用的文件的“摘要風險因素”和“風險因素”以及在本報告中引用的其他 謹慎聲明，並將其作為所有相關前瞻性陳述適用的內容。我們無法保 證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此，鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性聲明僅於本報告或本報告中引用的任何文檔的日期起有 居間。除非適用的法律或法規有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映發生的事件或情況在本報告的日期或在本報告中引用的文檔的日期之後，或反映出現意外事件。
風險因素概述
我們面臨與業務相關的風險和不確定性，其中許多超出我們的控制。特別是與我們業務相關的風險包括：
| ● | 我們能否實現業務合併的預期收益，以及與業務合併相關的意外費用或延遲; |
| ● | 如果我們尋求股東批准初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持該初始業務合併，無論我們的公共股東投票如何; |
| ● | 贊助商和管理團隊（包括其關聯公司和本文中提到的企業）的過往表現可能無法預示我們的投資未來表現或我們可能收購任何企業的未來表現。 |
| ● | 我們的管理團隊可能無法在初始業務組合之後維持對目標企業的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理團隊可能無法擁有運營此類企業所需的技能、資質或能力。 |
| ● | 我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合; |
| ● | 您影響潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於行使贖回我們的股票以獲取現金的權利; |
| ● | 我們可能無法成功保留或招募必要的高管、關鍵員工或董事會成員，在我們的初始業務組合之後; |
ii
| ● | 我們的高管和董事可能在我們的公司與其他企業之間分配時間方面遇到困難，並可能在我們的業務或批准我們的初始業務組合方面出現利益衝突。我們依賴於我們的行政管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力造成不利影響; |
| ● | 我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或減少要求贖回的股東數量。我們的公共股東行使贖回權利的能力可能不允許我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構; |
| ● | 我們可能會以低於當時市場價格的價格向投資者發行股票，以連接我們的初始業務組合; |
| ● | 我們的贊助商支付了25,000美元或約0.009美元每股創始股份，因此購買我們A類普通股的股份將立即受到嚴重稀釋; |
| ● | 由於我們的贊助商僅支付大約0.009美元的創始人股份，因此即使我們收購後的目標公司價值下降，我們的高管和董事也有可能獲得豐厚的利潤; |
| ● | 在完成初始業務組合之後，您可能沒有機會選擇最初的業務目標或對最初的業務組合進行投票。 |
| ● | 在初始業務組合完成後，我們可能需要進行減記、核銷、重組和減值或其他費用，這可能對我們的財務狀況、業績和股票價格產生重大的負面影響，這可能導致您失去部分或全部投資; |
| ● | 信託賬户資金可能無法受到第三方索賠或破產的保護; |
| ● | 我們的公共證券可能不會出現交易活躍的市場，您的流動性和交易將受到限制; |
| ● | 信託賬户餘額利息收入對我們在業務組合之前運營的資金可能不足; |
| ● | 我們在與實體完成業務組合後的財務表現可能會受到其缺乏經過驗證的營收、現金流和經驗豐富的管理團隊的負面影響。 |
| ● | 法律法規的變更或未遵守任何法律和法規可能對我們的業務產生負面影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力和業務業績。 |
| ● | 其他風險因素已列於最新形式10-K年報的“風險因素”下方並在下文中載明“風險因素”。 |
iii
第一部分 - 財務信息
項目1. 未經審計的基本財務報表
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.
簡化資產負債表
| 3月31日 2024 (未經審計) | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 存放於信託基金中的現金和有市場流通的證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 特許税款應付款項 | ||||||||
| 消費税 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 展期貸款 | ||||||||
| 應相關方付款 | ||||||||
| 來自關聯方的愛文思控股 | ||||||||
| 所有流動負債總計 | ||||||||
| 未實現的承銷佣金 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| A類普通股可能面臨贖回風險； | ||||||||
| 股東權益虧損 | ||||||||
| 優先股, $ | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益不足合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益赤字 | $ | $ | ||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
經營報表概要
(未經審計)
| 為期三個月的 已結束 | 時間段為 為期三個月的 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31號 2023年2月28日 | |||||||
| 成立及營業成本 | $ | $ | ||||||
| 特許税 | ||||||||
| 控件虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 持有在信託賬户中的可交易證券的未實現收益/損失 | ||||||||
| 其他收入(損失) | ||||||||
| 税前淨收益/虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 贖回普通股的加權平均股數 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 不可贖回普通股的加權平均股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP。
股東權益變動表
(未經審計)
| A類 | B類 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額(審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入資金的額外金額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新衡量相應於普通股的待贖回股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額(審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新衡量相應於普通股的待贖回股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
現金流量簡表
(未經審計)
| 為期三個月 已結束 | 時間段為 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有信託賬户中可交易證券的未實現盈虧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 特許税應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應交所得税 | ||||||||
| 應相關方付款 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 現金託管賬户投資-展期 | ( | ) | ||||||
| 從託管賬户中提取資金用於納税 | ||||||||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 現金賬户上賺取的利息 | ||||||||
| 贊助商營運資金貸款收益 | ||||||||
| 通過展期貸款獲得的收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動補充披露: | ||||||||
| 重新衡量相應於普通股的待贖回股份 | $ | $ | ||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.
基本報表註釋
(未經審計)
註釋1-組織、業務及續續經營的説明 Arogo Capital Acquisition Corp. (以下簡稱“公司”)成立於2021年6月9日，其註冊地為特拉華州。公司原為完成一項 業務組合（“業務組合”），包括但不限於一次併購、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務而成立的。公司不侷限於特定的行業或板塊以完成業務組合。公司是一家早期並新興的成長型企業，因此，公司將面臨與早期及新興成長型企業相關的全部風險。
AROGO CAPITAL ACQUISITION corp.（以下簡稱“公司”）成立於2021年6月9日，其註冊地為特拉華州。公司原為完成一項 業務組合（“業務組合”），包括但不限於一次併購、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務而成立的。公司不侷限於特定的行業或板塊以完成業務組合。公司是一家早期並新興的成長型企業，因此，公司將面臨與早期及新興成長型企業相關的全部風險。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何業務。自2021年6月9日成立至2024年3月31日，所有活動均涉及公司的組建和首次公開發行（“首次公開發行”）以及隨後評估的業務組合目標。最早在完成其最初的業務組合之後，該公司才能產生任何運營收入。該公司將通過從擬議公開發行籌集的收益中獲得利息收入來產生非經營性收入。該公司已將12月31日選為其財政年度的結束日期。
公司的首次公開發行註冊聲明已於2021年12月23日生效。2021年12月29日，公司完成了發行數量為
與首次公開發行同時，該公司完成了向Singto、LLC，前稱Koo Dom Investment、LLC（“發起人”）出售總額為
截至2021年12月29日，交易費用總額為$
公司在2021年12月29日初次公開發行股票後，從普通股單位的淨收益中（每單位105.0525美元），以及定向增發中，撥出了105,052,500美元到信託賬户，該資產可以通過投資在美國政府債券中進行使用，根據1940年修訂版《投資公司法案》第2(a)(16)節的規定，其到期日不超過185天，或是由公司選定的符合《投資公司法》第2a-7條規定的任何開放式投資公司作為貨幣市場基金，直到（i）業務組合完成或（ii）如下所述，信託賬户分配。
5
公司的管理層對初次公開發行的淨收益和定向增發股份的具體用途擁有廣泛的決定權限，雖然其中大部分的淨收益預計將被用於業務組合。但是，公司不能保證成功完成業務組合。公司必須完成一個或多個最初的業務組合，涉及至少相當於信託賬户中淨資產（下文定義）的%，但不包括推遲的承銷佣金和應繳付的信託賬户利息税，在一家或多家經營企業或資產中，控制目標公司至少持有該公司中的%以上的流通投票權或通過其他方式獲得目標公司的控制權，使其不必按照1940年修訂版《投資公司法案》（即《投資公司法案》）註冊為投資公司。根據初次公開發行的結束日期，管理層同意每股普通股發行價中至少有美元的金額包括定向增發的收益將儲存在一個名為“信託賬户”的信託賬户中，該賬户在美國，並且僅投資於在1940年修訂版《投資公司法案》第2(a)(16)節規定的美國政府證券（到期日不超過185天），或依據公司所確定的投資公司法第2a-7條規定的條件所選定的任何貨幣市場基金類開放式投資公司中，直到（i）完成業務組合或（ii）如下所述，分配信託賬户中的資金。
公共股東將有權贖回其所有或部分公共股份，獲得資金信託賬户中的按比例部分（最初預計為$），加上減税後的利息。信託賬户資金分配後，關於公司認股證券沒有贖回權利。完成初次公開發行後，將以贖回價值為基礎的贖回的公共股份並於按比例列示於負債和股本間的暫時股本。
所有公共股份都包含贖回條款，在我們清算時允許贖回這些公共股份，如果存在股東投票或要約收購與我們的初始業務組合有關，並與我們的修正和重申文件有關。根據SEC及其關於可贖回權益工具的指導意見，該指南已在ASC 480-10-S99中編碼，僅限於公司控制範圍之外的贖回條款要求將可贖回普通股分類為永久性股本之外。考慮到公共股份將與其他獨立工具（即，公開認股權證）一起發行，因此被分類為臨時股權的A類普通股的初始價值將根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受到ASC 480-10-S99的約束。如果股權工具有可能成為可贖回的話，我們有兩個選項選擇：（i）在發行日期（或在工具將成為可贖回的日期之後，如果較晚）到工具最早贖回日期之間增加贖回價值的變化或（ii）立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整工具的賬面金額以等於贖回價值。我們選擇立即確認變化。償還或重新計量將被視為虛擬股利（即，對保留收益的減少，或在保留收益缺失時，增加實收資本）。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產低於$，但公共股份可贖回並將被分類為資產負債表上的贖回股份，直到贖回事件發生為止。
如果公司尋求股東批准業務組合，只要表決的優勢股票數量超過一半或按法律或證券交易所規則要求的其他表決，公司就會進行業務組合。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票而公司沒有因商業或其他原因決定進行股東投票，公司將根據其修正和重申公司法人證書（“公司法人證書”）根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交要約收購文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東對交易進行批准或公司決定為業務或其他原因獲得股東批准，則公司將向股東代理徵求股東代表發起代理權徵集並非按要約收購規則進行贖回。如果公司在業務組合方面尋求股東批准，贊助商同意投票其創始股份（定義見註釋5）以及在首次公開發行後購買的任何公共股份，贊成批准業務組合。此外，每個公共股東都可以選擇在不投票的情況下贖回其公共股份，如果他們確實投票，無論他們是贊成還是反對擬議交易，都可以贖回股份。
6
儘管如上所述，如果公司尋求股東對業務組合進行批准並且不根據要約收購規則進行贖回，則公司法人證書規定，公共股東連同任何該股東的關聯方或任何與該股東共同或作為“組合”（根據《1934年證券交易法》第13條的定義）行事的其他人將受到限制贖回其股份，其股份總額不得超過
創始人股份的持有人已同意（a）放棄他們對創始人股份和公共股份的贖回權，與完成業務組合有關，並（b）不建議修正公司法人證書的修改，修改公司的義務從事與業務組合有關的贖回或對公共股份進行贖回，如果公司未能在組合期內完成業務組合，則公共股東將獲得贖回其公共股份的機會。
公司章程修改
在2023年3月24日，公司召開了股東特別會議（“會議”）。在會議上，公司的股東通過了公司章程修改，將公司必須完成其初始業務組合的日期從2023年3月29日延長到2023年12月29日，有條件獲得公司董事會的批准，贊助商或其指定人在開始每個延期期間之前向信託賬户存入每個公共股份に0.0378美元或191,666美元的金額。公司於2023年9月28日向德拉瓦州祕書長辦公室提交了公司章程修改。在會議上，公司的股東通過了公司章程修改，將公司必須完成初始業務組合的日期從2023年3月29日延長到2023年12月29日（或由公司的董事會確定的較早日期）（“延期章程提案”）。持有
5,060,720
公司還對公司的投資管理信託協議（“信託協議”）作出了修正，該協議的日期為2021年12月23日，雙方為公司和大陸股票轉讓和信託公司，允許公司將業務組合期限從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款（“信託協議第一修正案”）。
2023年9月21日，公司召開了股東特別會議（“會議”）。會議上，公司的股東批准了公司修正後的公司文件，該文件將公司必須完成初步業務組合的日期從2023年12月29日延長至2024年12月29日，但前提是公司董事會批准，而贊助商或其被指定的人必須在每個延期期間開始前將等同於$的金額存入托管賬户中。
7
1,762,409。
公司還對公司的投資管理信託協議（“信託協議”）進行了修訂，該協議的日期為2021年12月23日，後來由公司和大陸股票轉讓和信託公司修改，允許公司將業務組合期限從2023年12月29日延長至2024年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款（“信託協議第二次修訂”）。
創始人股東同意在組合期內公司未能完成業務組合時，放棄對創始人股權的清算權利。然而，如果創始人持有人在首次公開發行後或其後收購公開股票，這些公開股票將有權從資產信託賬户中獲得清算分配，如果公司未能在組合期內完成業務組合。承銷商已同意放棄在公司未能在組合期內完成業務組合的情況下要求支付的遞延承銷佣金的權利（請參閲註釋6），在這種情況下，這些金額將與資產信託賬户中持有的其他資金一起包括在內，以用於贖回公共股票。在這種分配情況下，剩餘可用於分配的每股淨值可能小於每單位初始公開發行價格（$）。
併購協議
2022年4月25日，公司與Arogo Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，為Arogo的全資子公司）、Eon Reality, Inc.（一家加利福尼亞州公司，“EON”）、Singto, LLC形成了一項合併協議和計劃（”Merger Agreement“），在其承諾的交易的結算（”結算“）中，Merger Sub將與EON合併，EON繼續作為存續的公司（”Surviving Corporation“）。
根據合併協議，在合併協議（”Closing“）完成時，Merger Sub將和EON合併，EON將作為存續的公司（”Surviving Corporation“）。
8
就合併而言，所有EON證券持有人共同有權從Arogo獲得公司證券的數量，總額等於（“合併考慮因素”）（a）五億五千萬美元（$
在2023年11月7日，該公司向EON發送了一個解除通知（“解除通知”），表示該公司已終止了業務合併協議（“終止”）和所有輔助協議，依據第8.1條（終止）和根據EON違反業務合併協議中某些承諾的賠償權。
終止通知不構成放棄，也不會損害該公司或者法律下業務合併協議的任何權利。該公司完全保留追究業務終止方面所有損失的權利，公司代表和公司股東。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司現金$
流動性和資本資源
78,427和工作資本赤字$
探討關注問題 Consideration
公司是一家“新興成長型企業”，根據1933年證券法的第2（a）條定義，根據2012年啟動我們的商業創業法案（“JOBS法案”）修改的內容以及JOBS法案，可能利用適用於其他非新興成長型企業的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於不需要遵守《薩班斯－奧克斯利法案》第404條獨立註冊的公共會計事務所的要求，在其定期報告和代理表決書中披露關於執行薪酬的減少披露義務以及關於持有非約束性的執行薪酬的建議性投票和任何已獲批准的金色降落傘支付的股東批准的豁免權。此外，“JOBS法案”的第102（b）（1）條免除了新興成長型企業不需要遵守新的或修訂過的財務會計準則，直到私營企業（即沒有進行有效證券法登記聲明或沒有在證券交易所註冊一類有價證券的企業）需要遵守這些新的或修訂過的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已決定不退出此類延長的過渡期，這意味着當一種新的或修訂過的財務會計準則發佈時，如果該準則建立了不同的適用日期，適用於新興成長型企業的公司就可以在私營企業採用新的或修訂過的標準的時間採用新的或修訂過的標準。這可能會使與既非新興成長型企業也未選擇使用延長過渡期的企業的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則有可能不同。
風險和不確定性
由於2022年2月俄羅斯聯邦和白俄羅斯在烏克蘭國家啟動的軍事行動和相關經濟制裁和以色列和哈馬斯之間的衝突進一步升級以及以色列和中東和北非的其他國家之間緊張態勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。該公司實現交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動增加，或者由於減少的市場流動性，第三方融資無法達到公司可接受的條款或根本無法獲得的影響。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司的財務狀況、業績和/或實現業務組合能力的影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表中不包含可能由於不確定性結果而導致的任何調整。
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註釋2：重要會計政策摘要
報告範圍
隨附的未經審計的簡明公司財務報表已按照會計準則普遍公認的美國會計準則（“GAAP”）訂製，並根據SEC的規定和法規，按照金融會計準則委員會（“FASB”）設定的有關中期財務信息的要求。應當與2024年5月10日向SEC提交的公司年度報告一起閲讀未經審計的簡明財務報表。在管理者的意見中，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，僅包括為期所述期間的餘額和結果的公平陳述所必需的常規性調整。截至2024年3月31日三個月的臨時結果並不一定預示着可能預期的結果。
新興增長型企業
本公司是一家“新興成長型企業”，根據美國1933年證券法的第2（a）條的定義以及2012年關於啟動我們的商業創業法案（The JOBS Act）修改的內容，該公司可能利用某些適用於其他非“新興成長型企業”的公共公司的豁免，這些豁免包括減少在其定期報告和委託書中披露執行薪酬的義務，並豁免持有關於執行薪酬的審核表決和股東批准任何尚未獲得通過的金色降落傘支付的要求等等。此外，根據JOBS Act的規定，新興成長型企業在私營企業（即沒有進行有效證券法聲明或沒有在證券交易所註冊一類有價證券的企業）需要遵守新的或修訂過的財務會計準則之前，可以免除遵守新的或修訂過的財務會計準則的要求。 JOBS法案規定公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。
比較公司未經審計的簡明財務報表的目的是瞭解公司的財務狀況。 以專業意圖使用此信息時，建議會計師在閲讀該未經審計的簡明財務報表時使用專業審慎。由於管理層對所附的未經審計的簡明財務報表評估過形成的資產和負債的估計和假設尚不能被確定，並且其餘可能影響實體的未來股票的未知風險和不確定性尚不清楚，因此，儘管這些報告是依照GAAP制定的，結果未經審計的簡明財務報表不得保證準確性或適用性。
使用估計
公司將所有原始到期日少於三個月的短期投資視為現金等價物。 該公司的現金為$
由於管理層需要進行重大的判斷，進行預測會有一些不確定性，因此，確定一些估計需要有積極的判斷。 當存在任何一種形式的條件，情況或一組情況在期初簡明財務報表的日期之後發生了變化但管理部門在制定估計時認為這種情況在不久的將來可能發生變化時，就至少很可能會出現一種情況，該公司考慮其估計的影響，由於未來某個時間點的某些確認事件，此時估計的影響可能會發生變化。 因此，實際結果可能會與估計值明顯不同。
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現金及現金等價物
信託賬户持有的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，託管賬户中持有的資產幾乎全部為財政信託基金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的資產中有 $19,518,054 和 $19,187,175 存放在託管賬户中。
可贖回的A類普通股。
公司根據ASC 480“區分負債和權益”的規定對應可贖回的A類普通股進行會計處理。根據ASC 480“區分負債和權益”的規定，公司對應可贖回的A類普通股進行會計處理。應強制贖回的普通股被分類為負債工具，並按公允價值進行計量。有條件贖回的普通股（包括具備由持有人控制的贖回權或受不僅取決於公司控制的不確定事件發生而贖回的普通股）被分類為臨時股本。在其他時間，普通股被分類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，被視為不受公司控制且取決於不確定未來事件的發生。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，$1,762,409 和 $19,342,454 的可贖回A類普通股按 $19,187,175 和 $19,187,175 計入臨時股本，分別不計入公司未經審計的簡明資產負債表的股東赤字部分。
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 待贖回的A類普通股-期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少: | ||||||||
| A類普通股的贖回，包括利息。 | ( | ) | ||||||
| 額外收穫： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量至清償價值 | ||||||||
| 可贖回A類普通股——期末餘額 | ||||||||
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所得税
本公司根據ASC740“會計和負債方法計算所得税”制定收入税的會計和負債方法。項目和負債的實際税費差額按照未來預計的税收應用於那些暫時差異預期尋回或受理的年度來認可。税率變化對未來所得税資產和負債的影響應在制定日期內的所屬期間內計入收入。必要時應設置減值準備，以減少預計能夠實現的未來所得税資產金額。所得税ASC740規定了會計報表中税務頭寸的識別門檻和計量標準。為了識別這些獲益，税務頭寸必須在税務部門審核後更有可能獲得持續的贊同。本公司管理層確定美國是本公司唯一的主要税務管轄區。如果有的話，本公司將確認與不承認的税收福利相關的利息和罰款，將其計入所得税費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在未確認的税收福利，並且沒有為利息和罰款計提任何金額。本公司目前沒有意識到任何正在審核的問題可能會導致重大支付、計提或與其立場存在實質性偏差。
收入税費用累計為$。
3個月截至2024年3月31日的投入税費用為$，預付的收入税為$。
在未經贖回的股票中，每股淨收益（淨虧損）
淨收益（虧損）每股計算公式為淨收益（虧損）除以該期間內普通股的加權平均數，不包括待贖回的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，攤薄收益（虧損）每股的計算不涉及首次公開發行發行的權證和作為私募配售單位成分的認股權證發行，因為權證的行使取決於未來發生的事件，包括這些權證會導致抗稀釋。因此，攤薄收益（虧損）每股公式與基礎每股虧損相同，不計入贖回的可贖回股票的增值。在2023年3月31日，贖回的A類普通股的資產增值需要被排除在每股收益以外，因為贖回價值與公平價值接近。
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年1月31日三個月的 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回 本次發行後的普通股份受益所有權 | 非可贖回股票 | 可贖回 本次發行後的普通股份受益所有權 | 不可贖回 本次發行後的普通股份受益所有權 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 費用分配 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 賬面價值的增值到贖回價值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨(虧損)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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信貸風險集中
可能面臨信用風險集中的金融工具包括現金和存放在信託中的現金。現金包括存放在銀行和銀行業中的現金餘額，其由聯邦存款保險公司（FDIC）保險，最高可達$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的現金。存放在信託中的現金包括由金融機構持有的證券，其由證券投資者保護公司（SIPC）保險，包括$現金保險和$證券保險。公司持有$
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在測量日期市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉移負債的價格。美國通用會計準則確定了一個三級公允價值層次結構，其優先考慮用於測量公允價值的輸入。該體系將未調整的相同資產或負債在活躍市場中的報價優先考慮(Level 1測量)，將未經直接或間接觀察而導致的輸入次之(Level 2測量)，將幾乎沒有市場數據存在的不可觀察到的輸入降至最低（Level 3測量）。這些層次包括：
| ● | Level 1，定義為在活躍市場中為相同的工具報價（未調整）的可觀察到的輸入； |
| ● | Level 2，定義為在非活躍市場中直接或間接可觀察到的輸入，例如在活躍市場中為類似工具報價或在非活躍市場中為相同或類似工具報價； |
| ● | Level 3，定義為基本沒有市場數據存在的不可觀察到的輸入，因此需要實體根據自己的假設進行估值，例如使用一種或多種重要輸入或重要價值驅動器的估值技術得出的估值。 |
| 等級 | 3月31日， | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 保持在信託賬户的現金和市場流動證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合ASC 815“衍生工具和避險”標準中嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具在授予日首次記錄為公允價值，並在每個報告日期重新估值，公允價值變動在未經審計的捷報捷報收益表中進行報告。衍生資產和負債根據該工具可能會在資產負債表日期後12個月內要求進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動狀態。公司按照ASC 815-40的指導處理認股權證。公司已確定認股權證在公司未經審計的財務報表中符合股權資產的資格。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税（話題740）：改進所得税披露”，旨在滿足將財務報表用於資本分配決策的投資者對改進所得税披露的要求。上市公司必須在2024年12月15日後的財年內採用新的指引。本ASU的修正案必須在財務報表中呈現的所有之前期間上應用，並且可以提前採納。公司目前正在評估採用此標準對其財務報表產生的潛在影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，都不會對公司的未經審計的資產負債表產生重大影響。
注3——首次公開發行
根據首次公開發行，公司出售了
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注4 - 定向增發
贊助商以每股$購買了合計466,150個定向增發單位，從公司獲得$4,661,500的收益。這些定向增發單位與首次公開發行同時進行，每個定向增發單位包括一份A類股和一份認股權證，每份認股權證可按$購買一份普通股，售價根據拆股並股和其他因素調整（詳見注7）。定向增發單位的銷售收入加入了託管賬户中的首次公開發行淨收益。如果公司在組合期內未完成業務組合，則將利用託管賬户中持有的定向增發單位銷售收入用於贖回公共股票（須遵循適用法律要求），認股權證將變為價值無的一紙廢紙。在初步業務組合完成後30天內，不得轉讓、讓與或出售定向增發單位（包括通過行使認股權證而發行的A類普通股），但有一定例外情況。
注5 - 關聯方
方正證券股份
贊助商於2021年6月30日以一定金額購買了公司的B類普通股（創始人股）。
創始人股持有人同意，在（A）某個業務組合完成後30天內和（B）業務組合後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$或在經過調整後的拆股並股、股本化、重組、資本重組和類似因素後合計連續若干日交易，或者在公開股票持有人可以交換他們持有的股票換成現金，證券或其他財產的情況下，該股不得轉讓、讓與或出售，視情況而定。
應付票據 — 關聯方
2021年10月26日，贊助商向公司發放了無擔保的借據（承諾書），根據此借據，公司可以借入總本金$。
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關聯方墊款
贊助商的附屬公司向公司預付工作資本。這些墊款應即付款，不含利息。自2021年6月9日（成立）至2024年3月31日止，相關方代表公司支付了676,118美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向相關方應付款項分別為676,118美元和329,783美元。
關聯方墊款
贊助商的附屬公司向公司預付工作資本。這些墊款應即付款，不含利息。自2021年6月9日（成立）至2024年3月31日止，相關方代表公司支付了676,118美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向相關方應付款項分別為676,118美元和329,783美元。
關聯方貸款
為了支付與業務合併有關的交易成本，贊助商或贊助商的附屬公司或公司的某些高管和董事可能會但不一定會向公司提供所需的資金（“運營資金貸款”）。這些工作資金貸款將會通過書面借據確認。這些借據可在業務合併完成後無息償還，或者根據出借人的計劃，最多可轉換成單位$。
延期支付存款
2023年3月29日、4月25日、5月29日、6月26日、7月25日和8月23日，公司分別向公眾股東的託管賬户存入191,666美元，使公司將初步企業組合的時間延長六個月，從2023年3月29日延長至2023年9月29日。在2023年9月29日、10月26日、11月29日、12月22日、2024年1月25日、2月26日、3月25日、4月25日和5月25日，公司分別向公眾股東的託管賬户存入
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注6 - 承諾和不確定性
註冊權益
創始人股份持有人、私人配售單位和可以在工作資本貸款轉換時發行的權證（以及在轉換創始人股份時發行的任何普通股份），將根據在初始公開發行的有效日期之前或之後簽署的登記權利協議享有登記權利，要求公司為其再售這些證券（只有在創始人股份轉換為A類普通股後才可適用）。這些證券的持有人有權提出最多三項登記要求（不包括短表格登記要求），要求公司為其註冊這些證券。此外，這些證券的持有人擁有某些“跟屁蟲”登記權，並有權要求公司根據《證券法》第415條規定為其登記這些證券以供轉售。但是，登記權利協議規定，除非涉及證券被解除了其鎖定限制，否則公司不需要執行或允許執行任何登記，或導致任何登記聲明生效。公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。
承銷協議
包銷商獲得了1,811,250美元的現金承銷折扣（扣除$的折扣毛額），在擬議公開發行結束時支付。此外，從託管賬户中持有的金額中，只有公司完成業務組合，符合包銷協議條款時，包銷商才有權獲得3,622,500美元的遞延費用。
1,811,250美元（扣除$的折扣毛額），在擬議公開發行結束時支付給包銷商的現金承銷折扣。
注7 - 股東的赤字
優先股公司被授權發行warrants
Class B普通股——持有Class B普通股的股東有一票的權利。截至2023年12月31日和2024年3月31日，已發行和流通的Class B普通股股份共。公司有授權發行
Class B普通股——持有Class B普通股的股東有一票的權利。公司有授權發行
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僅持有Class B普通股的股東在業務組合之前才有權投票選舉董事。持有Class A普通股和Class B普通股的股東將以單一階級的方式投票。除法律另有規定外，Class A普通股和Class B普通股的股東將共同投票表決提出的所有事項。與我們的初步業務組合有關，我們可能與目標的股東或其他投資者達成股東協議或其他安排，以提供與完成首次公開發行後的公司治理不同的投票或其他公司治理安排。Class B普通股的股份將在業務組合時自動轉換為Class A普通股股份，或根據持有人的選擇而提前以一比一的比例進行轉換，但要經過調整。如果發行或視為發行的Class A普通股或與該業務組合有關的權益鏈接證券超過了擬議中的公開發行和與業務組合完成相關的金額，Class B普通股股份將轉換為Class A普通股股份的比率將進行調整（除非Class B普通股的持有人中的多數同意放棄該類發行或視為發行的調整），以使Class B普通股的所有股份轉換為Class A普通股的股份的數量在按轉換後計算的總額中相當於該公開發行後尚未全部公開發售的所有普通股股份和在與業務組合有關的發行或視為發行的Class A普通股和權益鏈接證券股份之和中，減去與業務組合有關的所有已歸還的Class A普通股股份的數量，不計入任何已發行或可發行給我們的目標中的任何股份或權益鏈接證券中。
Class B普通股的股份將在業務組合時自動轉換為Class A普通股股份，或根據持有人的選擇而提前以一比一的比例進行轉換，但要經過調整。如果發行或視為發行的Class A普通股或與該業務組合有關的權益鏈接證券超過了擬議中的公開發行和與業務組合完成相關的金額，Class B普通股股份將轉換為Class A普通股股份的比率將進行調整（除非Class B普通股的持有人中的多數同意放棄該類發行或視為發行的調整），以使Class B普通股的所有股份轉換為Class A普通股的股份的數量在按轉換後計算的總額中相當於該公開發行後尚未全部公開發售的所有普通股股份和在與業務組合有關的發行或視為發行的Class A普通股和權益鏈接證券股份之和中，減去與業務組合有關的所有已歸還的Class A普通股股份的數量，不計入任何已發行或可發行給我們的目標中的任何股份或權益鏈接證券中。
warrants不會以現金或無現金方式行使，除非有關行使的股份的發行已在股票所在州的證券法中註冊或合法在該州免於登記，或可用的免登記豁免存在。公司不會向尋求行使warrants的持有人發行任何股份，除非對這些股份的發行進行註冊或因證券法律規定恰當的免登記豁免存在。
公司同意，在業務合併結束後不遲於15個工作日內盡商業上合理的努力提交註冊申報文件，並在業務合併後60個工作日內宣佈有效，以涵蓋行使認股權可發行的A類普通股的註冊申報文件，並保持與這些A類普通股相關的現行招股書，直至認股權到期或被贖回。儘管如上所述，如果A類普通股在行使認股權時不在符合第18(b)(1)條的證券法“有證券交易所”的名單上，以至於滿足定義的，公司可以自行選擇要求行使認股權的公眾認股權持有人以“無現金的方式”按照證券法3(a)(9)條，如公司選擇這樣做，則公司將不必提交或保持有效的註冊申報文件，但將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規而不是提供豁免。
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認股權的回購：當A類普通股價格等於或超過18.00美元時。一旦證券行權後，公司可以贖回公開發售認股權的外層認股權：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期； |
| ● | 若為任何連續3個交易日的最後報告交易價格是否等於或超過$10.00，公司可向所有公開發售認股權的符合資格持有人進行贖回； |
私人配售認股權與出售的初始公開發售單位中的外部認股權相同。
關於後續事件，公司進行了評估，根據此次評估，公司未發現任何其他需要調整或披露的後續事件。
對“公司”，“我們”，“我們”的引用均指Arogo Capital Acquisition Corp。本討論和分析應與我們未經審計的財務報表及相關説明一起閲讀。
我們是一家空白支票公司，於2021年6月以特拉華州公司的形式組建，其業務目的是實現與一個或多個企業的併購，股票交換，資產收購，股票購買，重組或類似的業務組合，我們稱之為我們的初始業務組合。
在資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司未發現任何其他需要調整或披露的後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
Arogo Capital Acquisition Corp是一家空白支票公司，引用“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，該公司為新加坡國家級公司。本討論與分析中的財務狀況和業績分析應與我們的未經審計的財務報表及相關説明一起閲讀。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年6月，為特拉華州公司，其業務目的是與一個或多個企業實現合併，股票交換，資產收購，股票購買，重組或類似的業務組合，我們指稱該為初步業務組合（我們的初始業務組合）。
我們的贊助者是Singto、LLC、f/k/a Koo Dom Investment LLC，一家特拉華有限責任公司。我們初始公開發售的註冊聲明在2021年12月23日宣佈有效。於2021年12月29日，我們以每單位10.00美元的價格進行了初始公開發售交易，發行了10,350,000個單位，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權，每個認股權使持有人有權購買一個A類普通股，價格為每股11.50美元。
同時，於2021年12月29日與公開發售交易完成同時，公司以每個私募配售單位價格10.00美元的價格，向Singto、LLC、f/k/a Koo Dom Investment、LLC、我們的贊助者出售了466,150個私募配售單位，總收入為4,661,500美元。
在2021年12月29日完成初始公開發售後，從初始公開發售和私募配售的淨收益中共計有$105,052,500美元（每套單位10.15美元）存入信託賬户並投資於美國“政府證券”，該證券符合投資公司法第2(a)(16)條所定義的180天或更短期限的到期或在根據投資公司法規則2a-7進行的投資管理條件下（該條件僅滿足直接針對美國政府國庫債券的貨幣市場基金）的產品中。除了按照初始公開發售中所述的釋放用於繳納所得税或其他税款的信託賬户中的利息之外，資金將不會從信託賬户中釋放，直到完成業務組合或在規定的時間內贖回公開發售認股權達到100％。
我們有到2024年12月29日的時間來完成最初的業務組合。如果我們無法在該期限內完成最初的業務組合，我們將：(i) 停止除清算以外的所有業務，(ii) 在合理時間內但不超過十個工作日內，按每股價格以現金支付公開發行股份的總額，包括存入信託賬户的資金所產生的利息以及未曾因我們的納税而被釋放的資金，除去用於清算費用的利息高達 100,000 美元，除以上述方式支付的金額除以當時待發行公開發行股票數目之外，它將完全取消此類股東的股份權利（包括權利到收到進一步清算分配的股東權益，如果有的話），但受到適用法律法規的限制，(iii) 在上述交付贖回股份以後及儘可能快的情況下，經我們的其他股東和董事會批准，在執行特定的債權人要求和其他適用法律法規要求的情況下解散和清算。沒有關於贖回權或清算分配與我們的認股權證有關，如果我們未能在2024年12月29日完成最初的業務組合，這些認股權證將會失效。
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最近的發展
公司在2024年1月9日收到了來自納斯達克證券市場資格部門工作人員 (簡稱“工作人員”) 的一封信件 (簡稱“MVLS 不足通知”), 通知公司從2023年11月13日至2024年1月9日，公司的掛牌證券市值(MVLS)低於納斯達克掛牌規則5450(b)(2)(A)要求的最低5000萬美元(MVLS 要求)。
MVLS 不足通知對公司的普通股上市沒有直接影響，公司的普通股繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為"AOGO"。
根據納斯達克掛牌規則5810(c)(3)(C)規定，公司從MVLS不足通知之日起有180個日曆日，即到2024年7月8日(“合規日期”)，來從MVLS不足問題中恢復合規。MVLS不足通知説明，為恢復符合MVLS要求，公司的MVLS必須在合規期內連續至少10個工作日收於5000萬美元或更多。
如果公司在合規日期之前未能恢復符合MVLS要求，納斯達克將書面通知公司其證券已被納斯達克摘牌。此時，公司可以上訴任何這樣的摘牌決定。然而，如果公司收到工作人員的摘牌通知並上訴摘牌決定，則不能保證上訴將會成功。相反，公司可以考慮申請轉移到納斯達克資本市場 (簡稱“資本市場”)。公司打算積極監察公司的MVLS，在合規日期之前採取所有合理的措施，以恢復MVLS要求的符合性。雖然公司正在盡力維護其普通股在納斯達克上市，但無法保證公司能夠恢復或維護符合納斯達克掛牌規則規定的適用持續上市標準。
公司打算積極監察公司的 MVLS，在合規日期之前採取所有合理的措施，來恢復符合 MVLS 要求。雖然公司正在盡力維護其普通股在納斯達克上市，但無法保證公司能夠恢復或維護符合納斯達克掛牌規則規定的適用持續上市標準。
關於擴展和股份贖回的公司章程修正，在 2023 年 3 月 24 日，公司召開了股東特別會議(以下簡稱會議)。在會議上，公司的股東批准了一項公司章程修正案，將公司必須在原來的截止日期 (2023年3月29日) 之前完成其最初的業務組合的日期從 2023 年 3 月 29 日延長到 2023 年 12 月 29 日，但需經公司董事局的批准，贊助人或其指定人在每個擴展期開始之前入賬公共股份總額的每股價格為 $0.0378 或 $191,666。公司於 2023 年 3 月 28 日向特拉華州祕書處提交了公司章程修正案。在會議上，公司的股東批准了將最初的業務組合完成日期從 2023 年 3 月 29 日延長到 2023 年 12 月 29 日(或由公司董事局決定的更早日期) 的公司章程修正案提案。持有 5,289,280 股普通股的股東行使了他們的贖回權，在信託帳户中的資金的每股約為 $10.33 的近似價格中贖回了他們的股份。因此，約 $54,675,740 被移出信託帳户以支付此類股東。
公司於 2023 年 3 月 24 日召開了股東特別會議。在會議上，公司的股東批准了章程修正案，將公司必須在 2023 年 3 月 29 日之前完成其初創業務組合的日期從 2023 年 3 月 29 日延長到 2023 年 12 月 29 日，並由董事會批准，贊助人或其指定人儘可。公司已向特拉華州祕書處提交了公司章程修正案。在會議上，公司的股東批准了將最初的業務組合完成日期從 2023 年 3 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日(或由公司董事局決定的更早日期) 的章程修正案提案。持有 5,289,280 股普通股的股東行使了他們的贖回權，在約為 $10.33 的每股資金中獲得現金，從信託帳户中移除了約 $54,675,740。
贖回之後，公司餘下的 A 類普通股為 5,060,720 股。贊助人已從 2023 年 3 月 29 日到 2023 年 8 月 29 日連續五個月定期向信託帳户入賬 $191,666。
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公司還修改了公司與 Continental Stock Transfer & Trust Company 之間的投資管理信託協議(簡稱”信託協議”)，將業務組合期延長至 2023 年 12 月 29 日，並更新信託協議中的某些定義條款。(即信託協議的第一次修正)
公司於 2023 年 9 月 21 日召開了股東特別會議。在會議上，公司的股東批准了章程修正案，將公司必須在 2023 年 12 月 29 日之前完成其初創業務組合的日期從 2023 年 12 月 29 日延長至 2024 年 12 月 29 日，經公司董事局批准，贊助人或其指定人要求在每個擴展期開始之前向信託帳户入賬 $40,000 (即擴展). 2023 年 9 月 28 日，公司已向特拉華州祕書處提交公司章程修正案。在會議上，公司的股東批准了將最初的業務組合完成日期從 2023 年 12 月 29 日延長至 2024 年 12 月 29 日 (或根據公司董事局決定的更早日期) 的章程修正案提案。持有 3,298,311 股普通股的股東行使了他們的贖回權，在每股資金約為 $10.72 的情況下，從信託帳户中趁取了現金。結果，約 $35,448,259 被移出信託帳户以支付此類股東。
贖回之後，公司餘下的 A 類普通股是 1,762,409 股。自 2023 年 9 月 29 日至 2024 年 6 月 29 日的一個月中，贊助人每月向信託帳户入帳 40,000 美元，以保持資金。
公司還修改了公司與 Continental Stock Transfer & Trust Company 簽訂的投資管理信託協議 (以下簡稱“信託協議”) ，即信託協議的第二次修改，將業務組合期從 2023 年 12 月 29 日延長至 2024 年 12 月 29 日，並更新信託協議中的某些定義條款。
如果公司未能在組合期內完成業務組合，則創始股份的持有人同意放棄與創始股份相關的清算權利。但是，如果創始股份的持有者在初次公開發行之後或之後獲得公共股份，則如果公司未能在組合期內完成業務組合，則這些公共股份將有權享受信託帳户中的清算分配。承銷商已同意放棄延期承銷佣金的權利(請參閲註釋 6) ，如果公司未能在組合期內完成業務組合，此類費用將被包括在信託帳户中的其他資金中，這些資金將用於贖回公開發行的股份。在這種分配的情況下，剩餘可分配資產的每股價值可能低於發行每股價值為 10.00 美元的單位。
為了保護信託帳户中存放的金額，贊助方同意對公司承擔責任，如果第三方就公司或公司已經討論出售或合併交易的目標企業銷售的產品或提供的服務提出任何索賠，則減少了信託帳户中的資金金額到每股公共股票低於（i）每股公共股票10.15美元，或（ii）信託帳户中持有的每股公共股票的較小金額，如果由於信託資產價值的減少，每股公共股票低於10.15美元在清算信託賬户的日期，每種情況都減去可能提取的用於繳納税款的利息金額，除非第三方執行了放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的豁免，而且除了根據該公司對首次公開發行承銷商的賠償條款，賠償包括《證券1933按照修訂版（證券法》下的特定責任項下的第三方要求以外。此外，如果執行的豁免被視為無法強制執行對第三方，則贊助方不會對任何第三方索賠的責任承擔責任。公司將盡量減少贊助方承擔向債權人索賠的風險，通過努力與公司業務往來的所有供應商、服務提供商（除公司獨立註冊會計師事務所外）、潛在目標企業和其他實體訂立與公司訂立協議, 放棄任何對信託賬户中持有的款項的權利、所有權或索賠。
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擬議商業組合的終止
2022年4月25日，公司與Arogo、 Arogo Merger Sub、 Inc.、Eon Reality，Inc.、Singto，LLC（前身為Koo Dom Investmen，LLC，以下稱“購買方代表”）和EON簽訂了《合併協議和計劃》（以下簡稱“合併協議”）。2022年10月6日，合併協議的當事方簽署了某個第一修正案（以下簡稱“修正案”）。有關商業組合協議和相關協議的詳細信息在公司在2022年4月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的當前報告8-K中描述，並在2022年10月7日提交。
2023年11月7日，公司向EON發送了終止通知書（以下簡稱“終止通知書”），公司已根據合併協議第8.1（終止）條款和作為法律救濟的原因，因EON違反了合併協議中包含的某些約定而終止了商業組合協議和所有附屬協議。
終止通知書不構成對商業組合協議或法律的任何放棄或損害公司的任何權利。公司保留完全追究Arogo、 Arogo代表和公司股東有關終止的任何和所有損失的所有權利。
上述關於商業組合協議的説明不具完整性，完整會受到商業組合協議的條款和條件的限制，商業組合協議是在2022年4月26日提交給SEC的當前報告8-K作為附件2.1提交的，合併協議修正案是在2022年10月6日提交給SEC的當前報告8-K作為附件2.1提交的，在此文中被引入。
S-4表明放棄註冊
公司於2022年10月7日在美國證券交易委員會（SEC）註冊表S-4提交了註冊表，以在商業組合完成時登記公司普通股的發行，包括作為修訂後發行獨立上市權證的公司普通股的行權權證和能夠行使這些權證的公司普通股。 公司於2023年2月13日提交了修正案1。我們使用“Arogo表格S-4”一詞，以指代由第一修正案修改並可能隨後進一步修改的原始註冊聲明。 2024年2月6日，美國證券交易委員會（SEC）根據1933年修正型證券法聲明放棄註冊聲明。
經營結果
截至2024年3月31日，公司既未參與任何業務，也未產生任何收入。從成立（2021年6月9日）至2024年3月31日，所有活動都與公司的組建、首次公開募股以及隨後評估商業組合目標有關。公司最早在完成初始商業組合後才會產生營業收入。我們將通過初始公開募股所得的款項形式非運營收入為主要現金及現金等價物的利息收入。在截至2024年3月31日的期間，我們從信託賬户上提取了40,250美元的利息用於繳納税款。
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2024年3月31日結束的三個月中，我們的淨虧損為188,723美元，包括358,992美元的組建和運營成本、35,600美元的特許税和45,261美元的所得税，扣除在信託中持有的標的證券市場未實現收益為251,129美元和在經營賬户中獲得的利息收入為1美元。
相比之下，截至2023年3月31日的三個月中我們的淨利潤為763,803美元，包括173,083美元的組建和運營成本、80,000美元的特許税和42,640美元的所得税，加上標的證券持有信託賬户獲得的10,59,514美元未實現收益和經營賬户利息收入12美元的調整。
流動性和資本資源
2021年12月29日，我們以10.00美元每股的價格完成了售出10,350,000股單位的首次公開發行，總共融資1.035億美元。與我們的首次公開發行同時，我們以10.00美元每個定向增發單位的價格向Singto，LLC（前身為Koo Dom Investmen，LLC）發行了466,150個單位，籌集了總共466.15萬美元的總募資。
截至2024年3月31日，我們此季度的經營活動使用的現金淨額為40,850美元。
截至2024年3月31日，我們在信託帳户中持有1951,8054美元的現金。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎全部資金（包括代表利息收入的任何金額（減去已繳税款和遞延承銷佣金）），以完成我們的初始商業組合。我們可以取出利息繳税。如果我們的股本或債務作為完成我們的初始商業組合的考慮因素（全部或部分）使用，信託帳户中剩餘的資金將用於作為工作資本，用於資助目標企業的經營活動或為了實現增長戰略而進行其他收購。在截至2024年3月31日的期間，我們從信託賬户上提取了40,250美元的利息用於繳納税款。
截至2024年3月31日，我們在信託帳户之外持有78427美元的現金。我們打算使用在信託帳户之外持有的資金主要用於完成我們的初始商業組合。
為了資助初始商業組合中運營資本的不足或者與初始商業組合有關的交易成本，我們的贊助方或贊助方附屬機構或某些高管和董事可以，但是不必要，向我們貸款，因為可能會需要這些資金。如果我們完成了初始商業組合，我們將償還這些借款。如果我們的初始商業組合未能成功，我們可能使用在信託帳户之外持有的部分營運資本償還這些貸款，但我們的信託賬户中的款項不會用於償還這些貸款。多達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為單位，轉換價格為10.00美元/單位，選擇權在放貸人根據我們的初始商業組合的完成情況的情況下。單位將與放置單位相同。
我們相信，在IPO之後，我們需要籌集額外的資金，以滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們確定識別目標業務、深入盡職調查和談判初期業務組合的成本低於實際所需成本，那麼我們在進行初始業務組合之前可用的資金可能不足。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的初期業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初期業務組合時贖回大量公共股份，因此我們可能會發行與此業務組合相關的其他證券或承擔債務。此外，我們打算以比IPO和配售單位的淨收益所能購買的更大的業務為目標，因此可能需要尋求額外的融資來完成這樣的擬議初期業務組合。符合適用證券法的規定，我們將僅在完成我們的初期業務組合的同時完成此類融資。如果我們無法完成初期業務組合，因為我們沒有足夠的資金可用於我們，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，完成初始業務組合後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以滿足我們的義務。
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如果我們確定識別目標業務、深入盡職調查和談判業務組合的成本低於實際所需成本，那麼我們在進行業務組合之前可用的資金可能不足。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的業務組合，或者因為我們有義務在完成業務組合時贖回大量公共股份，因此我們可能會發行與此業務組合相關的其他證券或承擔債務。
探討關注問題 Consideration
公司預計在追尋其融資和收購計劃的過程中將產生重大成本。根據《會計準則更新》(ASU) 2014-15 《有關企業是否能夠作為持續經營的不確定性披露》，與“持續經營的不確定性披露”相關的管理層已經確定，如果公司未能在首次公開發行結束後的規定期限內完成初始業務組合，公司必須停止所有業務、贖回公共股份，然後清算和解散會引起實質性的持續經營不確定性。財務報表不包括可能由此不確定性結果導致的任何調整。管理層已經確定，公司將需要籌集額外的資金，以滿足在完成初始業務組合之前的工作資本需求，或記錄在公司的修正後的記憶紀錄中。伴隨的未經審計的摘要財務報表已按照美國通用會計準則 (GAAP) 制定，並預計其作為持續經營的企業。
延長支付存款
贖回後，該公司剩餘的A類普通股份總數為1,762,409。贊助商已經繼續每月向信託賬户存入40,000美元，用於延期，從2023年9月29日到2024年6月29日。
資產負債表規避型安排
我們沒有被視為離平衡表外的安排所考慮的任何義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或金融合作夥伴關係的交易，經常被稱為可變利益實體，這些交易旨在促進離平衡表外的安排。
我們沒有進入任何離平衡表外的融資安排，建立任何特殊目的實體，保證其他實體的債務或承擔非金融資產等。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃承諾、經營租賃承諾或長期負債，除了支付贊助商附屬公司每月10,000美元的辦公空間、公用事業、實支實付費用和祕書和行政支持的協議。我們從2021年12月29日開始支付這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直至完成業務組合或進行清算。
承銷商有權獲得推遲支付的費用362.25萬美元。推遲支付的費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是我們完成業務組合，受承銷協議條款的約束。
關鍵會計政策
此管理層對我們的財務狀況和業績分析是基於我們的未經審計的摘要財務報表，其已按照美國通用會計準則制定。制定這些未經審計的摘要財務報表需要我們做出會影響未經審計的摘要財務報表中資產、負債、收入和支出的報告金額以及披露相關資產和負債的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，包括有關金融工具公允價值和應計費用的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們在情況下認為合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些價值並不是很容易從其他來源得知的。不同的假設或條件下，實際結果可能會有所不同。
使用估計
按照GAAP制定未經審計的摘要財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的摘要財務報表中報告的資產和負債的金額以及相關的潛在資產和負債的披露，並影響報告期間的收入和支出的報告金額。
進行估計需要管理層進行重大判斷。由於發生在未經審計的財務報表日期的影響狀況、情況或一系列事件的效果的估計在策略上是審慎判斷的，因此，對於其中一個管理層認為在制定估計時需要考慮的條件、情況或一系列事件的影響可能在不久的將來會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計存在顯著偏差。
每股淨虧損
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該時期普通股流通股份的加權平均數。每股攤薄收益（虧損）的計算不考慮與首次公開發行有關的認股權證和作為定向增發單位的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為認股權的行使取決於未來事件的發生，包括這樣的認股權將是不稀釋的。
對於無可贖回的A類和B類普通股，每股淨虧損，基本和攤薄，由淨虧損除以該期間流通的無可贖回A類和B類普通股的加權平均數。無可贖回的A類和B類普通股包括創始人股份和無可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户的所得。
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一般股份A
在首次公開發行的單位中出售的所有A類普通股均包含贖回功能，允許在公司解散時贖回這些公共股份，如果在業務組合中有股東投票或要約要求以及在公司修正後的成立證明中進行贖回。根據ASC 480，有條件贖回的A類普通股 (包括具有由持有人控制或受到不僅由公司控制的不確定事件出現就贖回權的贖回權的A類普通股) 被分類為臨時股份。涉及贖回和清算實體所有權的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。雖然公司沒有指定最大的贖回門檻，但其公司章程規定，目前，公司將不會以導致其淨資產(股東權益)少於5,000,001美元的金額贖回其公共股份。然而，其章程中的門檻不會改變基礎股票的贖回性質，因此公共股份將被披露在永久權益之外。該公司立即承認贖回價值的變化，調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值（每股10.15美元）。這種變化反映在資本公積金中，如果沒有額外的資本，就反映在累計赤字中。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
截至2024年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已被投資於美國政府國債、票據或具有185天或更短期限的債券，或在某些僅投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有關聯的利率風險。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
透露控件和操作 旨在確保我們在交易所法案報告中需要披露的信息記錄、處理、總結 並報告在SEC規則和表格規定的時間段內，這些信息已被累積和通報 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監或承擔類似職能的人員 ，如適當的話，以便及時作出必要的披露決策。
在我們的管理層包括首席執行官和首席財務官的監督和 參與下，我們對我們披露的控制和規程的設計和作業的有效性進行了評估 ，這些控制和規程的定義為交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)。 根據上述情況，我們的認證官員得出結論，我們的控制和規程為該報告範圍內的結束時期 有效。
我們並不期望我們的 控制和規程能防止所有錯誤和欺詐行為。無論控制和規程的設計和運作多麼出色 ，只能提供合理的，而不是絕對的，保證披露控制和程序的目標已經達成。此外， 披露控制和程序的設計必須反映出資源約束的事實，並且必須考慮到其成本所帶來的益處。 由於所有披露控制和措施的固有限制，沒有任何披露控制和措施的評估能夠提供絕對的保證 ，如果有的話，我們是否已經發現所有控制的缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也 部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功地實現其聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的 截至2024年3月31日的財政季度內，我們的內部控制未發生任何變化，這種變化在實質上 影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
項目1A.風險因素
作為一家較小的報告公司 ，根據交易所法規12b-2的定義，我們不需要提供本項所需的信息。造成我們實際結果與本季度報告中所描述的結果 不同的因素可能是我們於2021年12月23日獲SEC批准的首次公開發行的最終招股書中所描述的任何風險。
不穩定的市場和經濟狀況 以及與金融機構及相關流動性風險有關的不利變化可能對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重不利影響。
全球信貸和金融 市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括嚴重的流動性和信貸不足，消費者信心的下降，經濟 增長的下降，通貨膨脹壓力和利率變動，失業率的上升和經濟穩定性的不確定性。最近，硅谷銀行和Signature銀行的關閉 以及將其納為聯邦存款保險公司（“FDIC”）的受託人，創建了與銀行具體和更廣泛的金融機構有關的流動性風險和擔憂。 儘管財政部、聯邦儲備系統和FDIC聯合確認，硅谷銀行和Signature銀行的存款人將繼續擁有他們的資金，即使超 過標準FDIC保險限額，在系統性風險例外情況下，未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能導致市場 範圍的流動性短缺，損害公司獲取近期營運資金的能力，並創造其他的市場和經濟不確定性。不能保證未來的信貸和 金融市場不穩定和對經濟狀況信心的惡化不會發生。任何這樣的經濟衰退、流動性短缺、不穩定的業務環境或持續的 不可預測和不穩定的市場情況可能會對我們的總體業務戰略產生不利影響。
美國 新的1%聯邦消費税可能會在我們贖回公共股份時對我們徵收。
2022年8月16日，減 緩通貨膨脹法案（“IR法案”）成為聯邦法律。IR法案規定，公開交易的國內公司和公 開交易的外國公司的某些國內子公司在股票回購（包括贖回）時徵收新的美國聯邦1% 消費税。税收由回購公司本身而不是股東繳納。就計算消費税的目的而言，回購公司被允 許抵消税務年度內股票回購的公平市場價值與某些新股發行的公平市場價值。此外， 消費税適用於某些例外情況。財政部已被賦予通過制定法規和其他指導方針 來執行和防止濫用或規避消費税立法目的的權力。IR法案僅適用於2022年12月31日 以後的回購。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於公共股份的未來贖回。
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項2。非註冊股權銷售 和資金使用。
無 與我們的招股文件中聲明的計劃使用募集資金的計劃相比，我們沒有重大變化。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
項目5.其他信息
項目6.附件
以下展示了附件 的內容，或作為其一部分提交，或參照提交，由本季度10-Q報告。
| 編號。 | 陳述展品 | |
| 3.1 | 修改和重訂公司章程(1) | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 修改公司章程的第一次修正案(2) | |
| 3.3 | 修改公司章程的第二次修正案(3) | |
| 3.4 | 公司章程(4) | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融官員按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 提供的。 |
| (1) | 引自注冊 登記聲明（SEC檔案編號333-259338），於2021年9月3日提交給SEC。 |
| (2) | 引自提交給SEC的8-K表格 ，提交時間為2023年3月28日。 |
| (3) | 引自提交給SEC的8-K表格，提交時間為2023年9月28日。 |
| (4) | 引自注冊登記 聲明（SEC檔案編號333-259338） |
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簽名
根據1934年修正的證券交易法的要求，公司已經授權代表簽署此報告的被授權人進行簽字。
| AROGO CAPITAL ACQUISITION corp。 | ||
| 日期：2024年6月11日 | 通過： | /s/ Suradech Taweesaengsakulthai |
| Suradech Taweesaengsakulthai | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024年6月11日 | 通過： | /s/ Suthee Chivaphongse |
|
Suthee Chivaphongse 致富金融(臨時代碼) |
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