附件10.79
丘布美國
遞延補償計劃
(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)
由Chubb INA Holdings，Inc.(“本公司”)發起的Chubb美國遞延薪酬計劃(下稱“計劃”)的目的是通過為每位參與者提供延期領取部分薪酬的機會來吸引和留住關鍵員工。本計劃的目的不是為了滿足規範第401(A)節的資格要求，而是為了滿足規範第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。
本計劃旨在(1)遵守《準則》第409a節、關於2004年12月31日之後獲得和歸屬的入賬金額的最終規定和官方指導，而在2005年1月1日之前賺取和歸屬的入賬金額(以及在這些金額上入賬的適用收益)不打算在《準則》第409a節的規定和官方指導意見允許的最大範圍內受制於《準則》第409a條的規定。以及(2)《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“僱主主要為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償而維持的無資金支持的計劃”。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的解釋、操作和管理應與這些意圖一致。2004年12月31日生效的《計劃文件》和《計劃程序》對按年限計算的數額仍然完全有效。
該計劃最後一次修訂和重述於2011年1月1日生效。在Chubb Corporation和ACE合併後，該計劃於2017年1月1日生效，以反映計劃發起人的名稱更改，並規定根據Chubb Corporation關鍵員工遞延補償計劃有資格參加該計劃的員工有資格參加該計劃。該計劃隨後於2021年1月1日生效，以符合2017年減税和就業法案。本計劃自2023年1月1日起修訂和重述，以反映公司希望的某些管理變化。
第1節
定義
在本文中使用的下列術語應具有下文所述的含義：
“賬户”是指本公司為每個選擇推遲本計劃下符合條件的收入的參與者建立的簿記賬户。
“聯屬公司”是指根據守則第414條被視為公司單一僱主的任何公司或其他實體。
“基本工資”是指公司或關聯公司在日曆年度內定期支付給合格員工的定期基本固定薪酬，在根據“合格現金或遞延安排”(定義見規範第401(K)節及其適用條例)、“自助餐廳計劃”(定義見規範第125條及其適用條例)、根據規範第132條規定的合格交通工具下的任何税前貢獻之前確定，以及根據第3條的任何延期支付，不包括任何加班、獎金或任何其他形式的補償。但根據委員會通過的規則，就本計劃而言，被視為“基薪”的部分除外。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”指Chubb INA Holdings，Inc.的Chubb美國退休委員會。
“公司”指Chubb INA Holdings，Inc.或任何後續公司或其他實體。
“延遲表”是指委員會提供的一種書面形式，有資格的僱員可根據該書面形式選擇延期支付本計劃下的款項。
“延期選舉截止日期”是指符合條件的員工可以提交下一個計劃年度的延期表格的最後一天，如果是第3.1節所述的新的合格員工，則可以提交當前計劃年度的延期表格。
“傷殘”是指參與者(1)由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(2)由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，領取不少於三個月的收入替代福利。
“合格僱員”是指委員會指定屬於ERISA定義的“特定管理層或高薪僱員組”，並有資格參加該計劃的僱員。委員會關於僱員是否為合格僱員的任何決定應為最終決定，並對所有計劃目的具有約束力。
“合格收入”是指基本工資、獎勵和委員會指定的其他數額。符合條件的收入不包括不定期、非經常性的補償類型。
“僱員”是指公司或其附屬公司工資單上的正式僱員。“僱員”一詞不應包括受僱為獨立承包商、租賃員工、顧問或公司或關聯公司以其他方式指定為沒有資格參與本計劃的人，即使該人被任何政府或司法當局確定為公司或關聯公司的“僱員”。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“授權額”是指截至2004年12月31日在本計劃項下遞延並賺取和歸屬的金額。外延金額受本修訂及重述前生效的分配規則所規限。
“獎勵”是指根據公司或關聯公司的年度獎金計劃或委員會批准的任何其他銷售獎勵補償計劃(即佣金)授予合格員工的現金金額(如果有的話)。
“投資選擇”是指委員會不時確定的、用於記入賬户結餘的收益、損益的投資選擇。
“關鍵員工”是指根據公司守則第409A(A)(2)(B)(I)節被視為“指定員工”的員工(即在代碼第416(I)節中定義的關鍵員工，不考慮第(5)款))。關鍵僱員應由委員會根據守則第409a節使用12月31日的識別日期確定。截至確定日期的關鍵員工名單的有效期為12個月，自確定日期後的1月15日起生效。
“參與者”是指選擇延期支付本計劃下的金額的合格員工。
“付款日期”是指在觸發付款的事件之後的第二年2月的第一個付款週期。
“計劃”是指本協議所述並不時修訂的Chubb US延期賠償計劃。
“計劃年”是指1月1日至12月31日。
“脱離服務”或“脱離服務”是指法典第409a節所指的“脱離服務”。
“合格計劃”指的是Chubb US 401(K)計劃或Chubb波多黎各退休儲蓄計劃。對合格計劃的任何引用僅指符合條件的員工參與的計劃。
第2節
參與
參與該計劃的人員應僅限於符合條件的員工。委員會應在委員會決定的時間並以委員會決定的方式通知任何僱員其合格僱員身份。在此之前受僱於Chubb公司的員工
2015年1月15日，有資格參加Chubb US 401(K)計劃的員工將參加此Chubb US延期補償計劃，其參與Chubb Corporation關鍵員工延期補償計劃的程度與他們參加該計劃的程度相同。符合條件的員工應通過根據第3條進行延期選擇而成為參與者。
第3節
參與者賬户
3.1%的人反對推遲選舉。在符合本節下列規定的情況下，在委員會在任何計劃年度確定的年度報名期結束之前，參與者可在委員會允許的情況下，就下列類型的合格收入延期：
A.基本工資。符合資格的員工可以選擇推遲提供給符合條件的員工的選舉表格中指定的任何部分的基本工資。
B.激勵獎。符合條件的員工可以選擇推遲獎勵的任何部分，最高可達100%。
C.委員會指定為合格收入的其他數額。
為了選擇推遲合格的收入，合格的僱員應在推遲選舉的最後期限之前向委員會提交一份延期表格。參賽者的延期表格在適用的延期選舉截止日期後將不可撤銷。參加者可在延期選舉截止日期前的任何時間撤銷或更改其延期選舉表格，任何該等撤銷或更改均須以委員會決定的形式及方式作出。
儘管如上所述，(1)如果委員會認定一項獎勵符合守則第409a條所規定的“績效薪酬”，參與者可選擇延遲部分獎勵，方法是在委員會允許的較晚時間提交延遲表，以及(2)在符合資格的僱員有資格參加計劃的第一年，在符合資格的僱員有資格參加計劃之日起30天內，在守則第409a條允許的範圍內，可就選舉後所提供的服務作出延遲選擇。
3.2%的人拒絕將延期計入貸方。參與者根據本計劃遞延的符合資格的收入應在本應支付給參與者的款項支付後，儘快在行政上可行的情況下貸記到參與者的賬户。
3.3%的人沒有記入其他貢獻的貸方。如果參與者在本計劃下對合格收入的延期計入減少了合格計劃下的繳款，或減少了本公司或關聯公司非合格計劃下的繳款，則該等金額將在計劃下以相同的金額計入合格計劃或計入不合格計劃。
3.4%支持歸屬。根據第3.3節貸記賬户的金額應與任何適用的合格計劃下的繳款金額同時歸入。參與者根據本計劃遞延的符合條件的收入應在任何時候完全歸屬。
預期收益為3.5%。公司應定期將損益和收益計入參與者的賬户，直到賬户餘額全部分配完畢；為免生疑問，如果參與者選擇接受分期付款，任何賬户餘額應繼續記入第3.5節所述的收益或虧損貸方。在貸記參與者選定的投資選項後，應根據貸方賬户貸方金額在實際可行的情況下儘快投資所取得的結果，將金額貸記本節所述參與者的賬户。委員會應規定程序，允許與會者選擇將新記入其賬户的貸方金額視為投資，以及將先前記入其賬户貸方的金額視為投資。然而，本節或本計劃中的任何內容都不會要求公司實際將任何金額投資於此類投資選項或其他投資選項。
第4節
帳户餘額的分配
本第4款的規定僅適用於受規範第409a款約束的金額。適用於“始祖”金額(以及按該等金額記入貸方的收入)的分配規則載於附件A。
4.1.分居後再分配。參與者的賬户餘額通常應在參與者離職後的付款日一次性支付給他。參加者可在延遲表上選擇將其賬户中與延遲表下遞延金額有關的部分(及其收益)分年度分期付款，最長可達10年，付款從參加者離職後的付款日開始。
儘管有上述規定，在關鍵員工離職之日(或關鍵員工去世之日)之後六個月之前的離職之日之前，不得向關鍵員工進行分配。如果適用，在六(6)個月期間應支付給學員的任何款項應在學員離職後的第七個月的第一天累計並支付。
4.2%截至指定日期完成分配。參與者可選擇在延期表格上選擇將其賬户中與延期表格下延期付款有關的部分(及其收益)以選定的表格支付給參與者；但如果沒有選擇表格，則應一次性付款。如果參與者在延遲表上明確選擇，則可在(1)指定日期或(2)離職後付款日期中較晚或較早的日期就其賬户中與延遲表下延付款有關的部分進行付款。
4.3.根據殘疾情況進行分配。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者殘疾，其賬户餘額將在參與者殘疾之日後的付款日一次性支付。
4.4%的人死後進行分配。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者在賬户餘額全部分配之前死亡，任何剩餘餘額應在參與者死亡後60天內一次性分配給參與者的受益人。如果參與者的死亡日期在日曆年的最後兩個月內，則應在以下付款日期進行分配。參加者應按照委員會規定的程序，在去世前向委員會遞交一份書面文件，指明其受益人。如果參與者沒有適當地指定受益人或在分配之日沒有指定受益人，則該金額應分配給該參與者在合格計劃中指定的受益人。如果沒有指定符合條件的計劃受益人，或者沒有指定受益人在分配之日居住，則該金額應分配到參與者的遺產中。
4.5%的人因不可預見的緊急情況而撤資。參與者可以提取其帳户餘額的全部或任何部分，以應對不可預見的緊急情況。對於不可預見的緊急情況，分配的金額不得超過滿足這種不可預見的緊急情況所需的金額，加上支付合理預期的因分配而產生的税款所需的金額，在考慮到通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算參與者的資產(如果此類資產的清算本身不會導致嚴重的財務困難)或通過停止根據計劃延期而緩解這種困難的程度後，分配的金額不得超過必要的金額。為此目的，“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人(定義見守則第152(A)節)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者財產損失，或由於參與者無法控制的事件引起的其他類似的特殊和不可預見的情況而對參與者造成的嚴重經濟困難。可被視為不可預見緊急情況的事件類型可由委員會加以限制。
參與者在根據本節獲得分配的計劃年度的延期選擇應被取消。
4.6分配時間或形式的變更。參與者可以選擇更改分發的時間或形式，但前提是必須滿足以下條件：
A.選舉不得在作出選舉之日起至少十二(12)個月後生效；以及
B.在根據第4.1、4.2或4.5條選擇更改分配時間或形式的情況下，分配不得早於本應進行分配的日期起計至少五(5)年進行；以及
C.在根據第4.2條選擇更改分配時間或形式的情況下，必須在第一次預定分配日期前至少十二(12)個月進行選擇。
4.7税收的效力。如果參賽者賬户餘額的一部分可根據守則第409a節計入收入，則應立即將該部分分配給參賽者。
4.8允許的延誤。儘管有上述規定，根據本計劃向參與人支付的任何款項，必須在委員會合理預期下列一種或多種情況時延遲支付(由委員會自行決定)：
(A)支付款項會違反聯邦證券法或其他適用法律；但
(B)如果公司對此類付款的扣除額將通過適用守則第162(M)條而取消，則可以推遲；
只要符合本4.8節規定的任何付款應按照《規範》第409a節支付。
第5條
行政管理
5.1%是總局。委員會負責本計劃的運作和管理，並負責執行本計劃的各項規定。委員會擁有制定、修訂、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和法規的完全權力和酌處權，並決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括本計劃的解釋。委員會採取的任何此類行動對任何一方都是最終和決定性的。在委員會根據《計劃》被授予自由裁量權的範圍內，委員會事先行使這種權力不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。委員會有權最終依賴本公司僱用或聘用的任何精算師、會計師、財務總監、大律師或其他人士就該計劃提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。委員會可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政或其他職責轉授給代理人，包括本公司的僱員。
5.2%的人申請福利。
(A)提出索賠。參保人或其授權代表可根據本計劃申請福利。任何索賠必須以書面形式提出，並按委員會不時指定的地址提交委員會。將以書面形式通知索賠人已獲批准的索賠，這些索賠將按索賠處理。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。
(B)拒絕申索。如果拒絕就參與者已支付或應付的福利提出索賠，將向索賠人提供書面通知。
在委員會收到索賠之日起90天內。如果特殊情況(如聽證)需要較長的期限，則在90天期限屆滿之前，將以書面形式通知索賠人延長期限的理由；但是，在最初的90天期限屆滿後，不得再延長90天。
(C)拒絕的理由。拒絕或部分拒絕索賠將由委員會註明日期並簽署，並將明確規定：
(I)拒絕的一個或多個具體理由；
(2)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；
(3)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和
(4)對下文所述的被駁回或部分被駁回的索賠的複審程序的解釋，包括索賠人在複審時作出不利利益判定後根據《仲裁與和解法案》第502(A)條提起民事訴訟的權利。
(D)對否認的審查。索賠被全部或部分駁回後，索賠人或其正式授權的代表有權在收到駁回索賠的書面通知後60天內向委員會提出書面請求，要求對駁回的索賠進行全面和公平的審查，方法是向委員會提交上訴書面通知。申索人或申索人的授權代表可應要求免費合理地獲取與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，並可以書面形式提交問題和意見。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
如果索賠人沒有在拒絕通知後60天內提出複審請求，索賠人將被視為放棄索賠，索賠人不得重新提出索賠。如果索賠人確實提出了複審請求，他的請求必須包括對他認為相關的問題和證據的描述。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。
(E)經審查後作出決定。委員會將迅速提供關於審查的書面決定。如果複審時駁回索賠，該決定應闡明：
(I)作出不利裁定的一個或多個具體理由；
(2)對不利裁定所依據的有關計劃規定的具體提及；
(Iii)申索人有權應要求免費取得與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料及其副本的陳述；及
(4)説明《計劃》提供的任何自願上訴程序和索賠人有權獲得關於這類程序的信息的説明，以及根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的權利説明。
決定將在委員會收到審查請求後不超過60天作出，但如果委員會確定特殊情況(如為聽證)需要延長這一期限，則可再延長60天。
如果需要延長期限，應在最初的60天期限結束前向索賠人發出延長期限的書面通知。
(F)終局裁定；用盡補救辦法。在法律允許的範圍內，根據本節規定的索賠程序作出的決定是終局的，對所有各方都具有約束力。除非和直到索賠人用盡其根據本節規定的補救辦法，否則不得提起要求獲得本計劃下的福利的法律訴訟。在任何此類法律訴訟中，索賠人只能提交其在索賠程序中提出的證據和理論。索賠人在程序審查階段沒有真誠地提出的任何索賠，應被視為已被不可撤銷地放棄。對索賠人被駁回索賠的任何審查應限於根據索賠人在索賠程序中提出的證據和理論，確定駁回索賠是否是濫用自由裁量權。
(G)仲裁和時效期限。與本計劃有關的任何爭議應根據公司的仲裁政策通過仲裁解決。索賠人根據該計劃提出的任何仲裁必須在委員會就福利索賠作出最後決定後不遲於一年內提出。
(H)傷殘申索。傷殘津貼的索賠應根據覆蓋參與者的CHUBB美國傷殘計劃的條款確定，前提是該計劃的條款符合美國司法部法規2560.503-1節規定的最低標準。否則，傷殘津貼的索賠應根據美國勞工部法規2560.503-1節確定，該節通過引用併入本文件。
5.3%的人要求賠償。在保險不包括的範圍內，本公司應賠償委員會、本公司每名僱員、高級職員、董事、代理人，以及所有以前以該等身分任職的人士因行使與本計劃有關的責任或責任而產生的任何及所有法律責任或開支，包括與此有關的所有法律費用，但本公司不會就任何人士本身的嚴重疏忽或故意不當行為而引致的責任或開支向其作出賠償。
第6條
修訂及終止
本第6款的規定僅適用於受規範第409a款約束的金額。適用於不溯及既往金額(以及記入該等金額的收入)的修訂及終止條款載於附件A。
6.1美國憲法修正案或終止。本公司通過其董事會保留修改或終止本計劃的權利，由本公司自行決定。
6.2.修訂或終止的效力。本計劃的任何修改或終止都不應對任何參與者在修改或終止生效之日貸記到其賬户的金額的權利造成不利影響；但是，修改可以凍結
或在該修訂日期及之後限制該計劃下未來福利的累計額。在計劃終止時，應按照第4節所述的方式和時間將賬户餘額分配給參與者和受益人，除非公司自行決定終止時應根據守則第409a節的要求分配所有此類金額。在本計劃終止後，不得再延期支付符合條件的收入；但是，在賬户餘額完全分配之前，收益、損益應繼續按照第3節的規定計入賬户餘額。
6.3%的人表示沒有材料修改。儘管有上述規定，本計劃的任何修正案均不適用於該等金額，除非該修正案明確規定其適用於該等金額。這一限制的目的是防止計劃修訂導致無意中對不受規範第409a條要求的金額進行“重大修改”。
第7條
一般條文
7.1%的資產權利無擔保。參與者或其受益人根據本協議獲得分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，參與者或其受益人對記入公司任何賬户或任何其他資產的任何金額均無權享有任何權利。出於税務目的，該計劃在任何時候都應被視為完全沒有資金。本公司為履行本計劃規定的義務而預留的任何資金，包括受託人持有的任何金額，在任何情況下都應繼續作為本公司一般資產的一部分，並在本公司破產或無力償債的情況下可供其普通債權人使用。根據本計劃，本公司的義務應是無資金和無擔保的承諾，即在未來付款。
7.2%的人表示不保證福利。本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何其他個人或實體保證本公司的資產足以支付本計劃下的任何福利的擔保。
7.3%的人表示不擴大權利。除非按照本計劃的條款，任何參與者或受益人都無權獲得本計劃下的分配。本計劃的設立不應被解釋為給予任何參與者繼續受僱於公司或向公司提供服務的權利。
7.4%的人增加了揮霍撥備。任何人在本計劃中的權益或根據本計劃獲得分配的權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他任何形式的讓渡或產權負擔；也不得自願或非自願地為償還該人的債務或對該人的其他義務或索賠而獲得該等權益或權利。
7.5%適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，該計劃應受賓夕法尼亞州法律的管轄。
7.6%的受助人喪失工作能力。如果根據本計劃有權獲得分配的任何人被委員會認為沒有能力親自收到併發出有效的付款收據，則除非與直到該人的正式指定的監護人或其他法律代表提出付款要求，委員會可規定向向該人提供捐助或提供照顧和贍養的任何其他人或機構支付該款項或其任何部分。任何此類付款應為該人的賬户付款，並完全解除公司和計劃就該付款所承擔的任何責任。
7.7%為個人所得税。公司或其他付款人可以扣留本計劃下的福利付款或參與者的工資，或者公司可以減少參與者的帳户餘額，以履行與計劃福利有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務。公司或其他付款人應根據適用法律的要求，向適當的政府機構報告計劃付款和其他計劃相關信息。
7.8%的公司繼任者。本計劃及本公司在本計劃下的責任應成為本公司任何繼承人的責任，原因是轉讓或出售本公司的大部分資產，或本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併。
7.9%的人申請了無人申領的福利。每名參加者應隨時向委員會通報其目前的地址及其指定受益人的當前地址。如果委員會不知道某人的下落，委員會沒有義務搜尋任何人的下落。
7.10%提高了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，任何違法或無效都不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像從未插入非法或無效的條款一樣。
7.11包括不同的單詞和標題。陽性詞應包括陰性詞，單數詞應包括複數，反之亦然，除非上下文限定。此處使用的任何標題僅為便於參考而包含，不得解釋為更改此處的術語。
7.12%的人表示沒有僱傭合同。本計劃不是一份僱傭合同，任何參與者的僱傭條款不得以任何方式受到本計劃或相關文件的影響，除非其中有明確規定。本計劃的設立不應被解釋為賦予任何人繼續受僱的任何法律權利，也不得幹擾公司解僱任何人和對他進行治療的權利，而不考慮根據本計劃這種待遇可能對他造成的影響。每名參與者和所有因其參與而可能擁有或聲稱擁有任何權利的人應受本計劃的條款和根據本計劃簽訂的所有延期表格的約束。
附件A
ACE USA官員遞延薪酬計劃
(生效日期為2004年12月31日)
附件B
截至2008年4月1日收購日，美國聯合保險公司(“亞信聯保”)的某些僱員參與了怡安遞延補償計劃。這些亞信員工在今年剩餘時間繼續參加ACE美國官員遞延薪酬計劃(“計劃”)。
這些亞信參與者根據怡安遞延補償計劃選擇的分配選擇將適用於記入貸方的金額，前提是分配在其他方面符合法規第409a節。