第二次修訂和重述信貸協議

其中

卓博有限公司

CHUBB百慕大保險有限公司

CHUBB Tempest人壽保險有限公司。

CHUBB Tempest再保險有限公司

CHUBB INA HOLDINGS Inc.

作為借款人

這裏命名的銀行，

富國銀行，全國協會

作為行政代理人、Swingline銀行和發行銀行

和

北卡羅來納州美國銀行

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合辛迪加代理

$3，000，000，000高級無擔保信用證和循環信貸融資

富國證券有限責任公司

美國銀行證券公司

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.

聯合圖書管理者和聯合首席管理者

巴克萊銀行PLC

滙豐銀行美國，不適用

加拿大皇家銀行

作為共同文檔代理

日期截至2022年10月6日

第一條

定義和會計術語

1.01 某些定義的術語 2

1.02 時間段的計算;其他條款 30

1.03 會計術語和確定 30

1.04 匯率;貨幣等值 31

1.05 某些外幣的重新計價和美元金額的計算 31

1.06 當日時間 31

1.07 司 31

1.08 率 32

第二條

信用證金額和條款

2.01 承諾 32

2.02 借貸 33

2.03 付款;資金依賴;貸款住所 35

2.04 債務證據;註釋 36

2.05 終止或減少承諾 37

2.06 強制性付款 37

2.07 自願預付款 37

2.08 興趣 38

2.09 費 42

2.10 轉換和延續 43

2.11 付款和計算;付款的分配 43

2.12 收回付款 45

2.13 所得款項用途 46

2.14 按比例治療 46

2.15 成本增加等 47

2.16 税 49

2.17 補償 52

2.18 更換受影響銀行、違約銀行或不同意銀行 53

2.19 增加承諾 53

2.20 違約銀行 55

2.21 與非NAIC銀行相關的規定 58

第三條

信用證

3.01 銀團信用證 62

3.02 參與信用證 65

3.03 現有信用證 68

3.04 信用證簽發的先決條件 69

3.05 絕對義務 70

3.06 興趣 72

3.07 信用證抵押 72

3.08 信用證的使用 73

3.09 信用證信息報告 73

第四條

貸款條件和信用證簽發

4.01 生效日期前的先決條件 73

4.02 所有信貸延期的先決條件 74

4.03 根據第4.01條做出的決定 75

第五條

申述及保證

5.01 借款人的代表和義務 75

5.02 銀行的陳述 79

第六條

借款人公約

6.01 肯定的可卡因 80

6.02 否定契諾 81

6.03 報告要求 84

6.04 財務契諾 87

第七條

違約事件

7.01 違約事件 87

7.02 違約信用證的訴訟 89

第八條

擔保

8.01 擔保 89

8.02 無條件保證 90

8.03 只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作 90

8.04 父母的豁免 91

8.05 代位 91

8.06 加速停留 91

8.07 持續擔保; 91

8.08 其他義務的排序 92

第九條

行政代理

9.01 任命和權力 92

9.02 銀行權利 92

9.03 無罪條款 92

9.04 行政代理人的信賴 93

9.05 職責授權 93

9.06 繼任行政代理人 94

9.07 不依賴行政代理人和其他銀行 94

9.08 沒有其他職責等 94

9.09 行政代理人可以提交索賠證明 95

9.10 發行銀行和Swingline銀行 95

9.11 付款錯誤 95

第十條

其他

10.01 修正案等 97

10.02 通知等 98

10.03 不得放棄;補救措施 100

10.04 成本和費用;賠償 100

10.05 抵銷權 102

10.06 約束力 102

10.07 和 103

10.08 對口部門;整合 107

10.09 發行銀行不承擔任何責任 107

10.10 保密 107

10.11 管轄權等 108

10.12 管轄法律 109

10.13 放棄陪審團審判 109

10.14 信息披露 109

10.15 判決貨幣 109

10.16 某些瑞士預扣税事項 110

10.17 美國愛國者法案;反洗錢法 110

10.18 修改和重述;沒有更新 110

10.19 沒有諮詢或信託責任 111

10.20 確認並同意受影響金融機構的救助 112

10.21 某些ERISA事項 112

10.22 有關任何支持的QFC的確認 113

附表一 承諾

附表二 現有信用證

附表6.02(A)沒有留置權

附表A-1 票據形式

附件A-2 搖擺線紙幣的形式

附件B-1 借用通知書格式

附件B-2：瑞士銀行借款通知表格。

附件B-3：改裝/續用通知表格。

附件C説明瞭分配和假設的形式。

附件D顯示銀團信用證的形式。

美國税務合規證書(非合夥外資銀行)形式的附件E-1

美國税務合規證書(非合夥外國參與者)形式的附件E-2

美國税務合規證書(外國參與者夥伴關係)的形式的附件E-3

美國税務合規證書(外國銀行合夥企業)的形式。

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂及重述的信貸協議日期為2022年10月6日，由瑞士公司Chubb Limited(“母公司”)、百慕大豁免公司Chubb百慕大保險有限公司(“Chubb百慕大”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest Life再保險有限公司(“Tempest Life”)、百慕大豁免公司(“Tempest Life”)Chubb Tempest再保險有限公司(“Tempest”)及特拉華州的Chubb INA Holdings Inc.(“Chubb INA”，連同母公司Chubb百慕達、Tempest Life及Tempest，“借款人”及個別“借款人”)、銀行、銀行及個別“借款人”訂立。在本合同簽名頁上列出的金融機構和其他機構貸款機構包括作為聯合辛迪加代理(統稱為“辛迪加代理”)的初始銀行(“初始銀行”)、美國銀行(下稱“美國銀行”)、花旗銀行(下稱“花旗銀行”)和摩根大通銀行(下稱“摩根大通”)、作為聯席文件代理(統稱為“文件代理”)的巴克萊銀行、滙豐銀行(美國)和加拿大皇家銀行，以及富國銀行，作為銀行的行政代理人(連同根據第九條委任的任何繼任行政代理人，稱為“行政代理人”，並連同辛迪加代理人及文件代理人，稱為“代理人”)。

借款人是借款人之間的修訂及重訂信貸協議(日期為2017年10月25日前經修訂、補充或以其他方式修改的“現有循環信貸協議”)的一方，借款人包括不時訂立該協議的每一貸款人、作為行政代理的富國銀行、作為聯合銀團代理的花旗銀行及摩根大通，以及協議的其他代理及安排人，現根據本協議修訂及重述現有循環信貸協議。

初步陳述

1.借款人已要求銀行向借款人提供初始本金總額為3,000,000,000美元的優先無擔保信貸安排，用於為借款人或母公司的任何全資子公司開立備用信用證，並向借款人提供循環貸款(“信貸安排”)。

2.銀行願意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向借款人提供本協議所述的信貸便利。

協議書

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.0i某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“364天信貸協議”是指在母公司、Chubb INA、每一貸款人不時與作為行政代理人的富國銀行之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的364天信貸協議，日期為2022年6月28日。

“賬户指定函”是指就每個借款人而言，由借款人的授權官員正式填寫並簽署，並在形式和內容上合理地令行政代理滿意的一封由借款人致行政代理的信函，列出借款人可不時要求行政代理將根據本協議發放的任何貸款的收益轉給的任何一個或多個賬户。

“附加銀行”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後基本利率”是指任何基本利率貸款在任何時候的年利率，等於當時有效的基本利率加上當時有效的基本利率貸款的適用保證金。

“經調整綜合債務”指在任何時間相等於(I)母公司及其附屬公司當時未償還的綜合債務加上(Ii)超過總資本15%的數額的優先證券(任何強制性可轉換優先證券除外)當時已發行及未償還的數額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”一詞在本協議各方的陳述中具有該術語的含義。

“管理代理帳户”是指管理代理在富國銀行的帳户，全國協會，夏洛特，北卡羅來納州夏洛特，管理代理的帳户：121000248，帳户：01104331628807，帳户。名稱：代理服務清算賬户，檔號：丘博保險，收信人：金融現金控制，或行政代理向銀行書面指定的其他賬户。

“行政調查問卷”是指就每一家銀行而言，由行政代理提交給該銀行並由該銀行正式填寫的表格中的行政調查問卷。

“受影響銀行”是指下列任何銀行：(I)已根據第2.15(A)或(B)節或第2.16節(但僅在引起該要求或通知的事件或情況仍在繼續的情況下)提出或通知任何借款人發生了可能導致賠償要求的事件或情況，(Ii)如果母公司確定該銀行將會或很可能會繼續存在，則成為不符合資格的銀行，導致瑞士預扣税適用於本協議項下的任何付款，或者(Iii)是(或其適用的信用證出具貸款辦事處是)非NAIC銀行，沒有任何銀行同意充當非NAIC代銷行。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在這一定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人5%或更多投票權的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向。

“代理方”具有第10.02(C)節中賦予此類術語的含義。

“代理人”一詞的含義與本協議各方陳述中賦予的含義相同。

“協議”是指本第二次修訂和重述的信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年條)的任何適用條款。

“適用貨幣”是指，就任何信用證而言，該信用證規定的金額是以美元或外幣計價的。

“適用放款辦公室”就任何銀行而言，是指在其行政調查問卷(截至初始銀行的生效日期，載於附表一)或根據其成為銀行的轉讓和假設(視屬何情況而定)中所描述的該銀行的辦事處，或該銀行不時向任何借款人和行政代理人指定的該銀行的其他辦事處，該辦事處可包括該銀行的任何附屬公司或該銀行的任何國內或國外分行或該附屬公司。

“適用保證金”、“適用承諾費百分比”或“適用信用證費百分比”分別是指截至任何日期，參考該日期有效的公共債務評級確定的每年百分比，具體如下：

如果標準普爾和穆迪均未為母公司授予公共債務評級，則應適用5級。

“批准的投資”是指母公司或其任何子公司根據母公司董事會制定的與過去做法一致的投資準則進行的任何投資。

“轉讓和承擔”是指銀行和合格的受讓人根據第10.07節並基本上以本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式簽署並由行政代理接受的轉讓和承擔。

“授權人員”，就本協議規定由借款人或其代表採取的任何行動而言，是指借款人董事會或其他管理機構通過決議正式授權代表借款人採取該行動的任何高級人員，其簽字和任職須由該借款人的祕書、助理祕書或任何其他適當授權的高級人員向行政代理人證明。

“可用期”是指自生效之日起至到期日止的一段時間。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率。

在每種情況下，基準利率均為截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.08(H)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準利率的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行”的含義與本協議各方陳述的含義相同。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及其後，以及根據破產法不時頒佈的所有規則。

“破產法”係指美國、百慕大、瑞士或其他適用司法管轄區或任何保險監管機構不時生效並普遍影響債權人權利的破產法、1981年《百慕大公司法》第十三部分《破產法》以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“銀行”是指初始銀行和根據第2.19節或第10.07(A)、(B)和(C)節成為本協議項下銀行的每一人，只要該初始銀行或個人(視情況而定)應是本協議的一方。除非另有特別規定或文意另有所指外，本合同中對一家或多家銀行的所有提及應被視為包括開證行和記名行。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)北卡羅來納州夏洛特市富國銀行最近公佈的利率中的最高者，該利率經調整以符合在該最優惠利率發生任何變化之日開盤時的變化；(Ii)聯邦基金利率加0.5%；(Iii)調整後期限SOFR，該日生效的一個月期限加1.0%；但第(Iii)款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定以及(Iv)1.0%的任何期間。

“基準利率貸款”是指在任何時候以調整後的基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.08(H)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，其適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)用於確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天)，兩者中較早者。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.08(H)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.08(H)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“借款人”一詞的含義與本協議各方陳述中給出的含義相同。

“借款”是指借款人(包括根據第2.10節轉換或延續未償還貸款的結果)在第2.02節規定的一組單一類型貸款(或由Swingline銀行發放的Swingline貸款)的單一日期產生的利息，就SOFR貸款而言，該貸款只有一個有效的利息期。

“借用日期”，就任何借款而言，是指借入之日。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，(B)不是法律要求或授權商業銀行在夏洛特、北卡羅來納州、紐約、紐約、倫敦、英格蘭或百慕大關閉的日子。

“加元”是指加拿大的貨幣。

“資本化租賃”對任何人來説，是指該人在任何租賃下支付租金或其他金額的義務，這些義務要求按照公認會計準則在該人的資產負債表上分類並作為資本或融資租賃入賬；但儘管在2017年10月25日之後GAAP有任何變化，要求截至2017年10月25日根據GAAP分類並計入經營租賃的債務被分類並計入資本或融資租賃，或以其他方式反映在母公司及其子公司的綜合資產負債表上，就本協議的所有目的而言，該等債務應繼續被視為經營租賃。

“現金抵押品”具有與現金抵押品相關的含義，應包括現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押品賬户”具有第3.07(A)節中賦予該術語的含義。

“現金抵押品百分比”是指，(I)如果所有未償還的信用證風險僅以美元計價，則100%；(Ii)如果任何信用證風險以外幣計價，則為105%。

“現金抵押”是指為行政代理或開證行(視情況而定)和銀行的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理或向行政代理交付，作為任何銀行參與信用證風險或義務的抵押品(視上下文而定)，或者，如果行政代理和適用的開證行(S)同意，則根據行政代理和該開證行滿意的文件，質押和存入或交付其他信貸支持。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》和/或《消費者權益保護法》IV頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得母公司的表決權權益(或其他可轉換為此類表決權權益的證券)的實益所有權(根據1934年《證券交易法》美國證券交易委員會規則13D-3的含義)，佔合併後表決權權益的30%或更多

母公司所有投票權權益的投票權或(B)母公司董事會過半數的投票權不應是永久成員。

“Chubb百慕大”一詞的含義與本協定締約方的演講稿中所賦予的含義相同。

“Chubb INA”一詞的含義與本協定締約方的演講稿中給出的含義相同。

“花旗銀行”的含義與本協議各方陳述的含義相同。

“承諾”就任何銀行而言，是指該銀行在任何時候向借款人提供循環貸款、在任何時間發行和/或參與本金總額不超過本合同附表一“承諾額”項下與該銀行名稱相對的金額的信用證的承諾，或者，如果該銀行已作出一項或多項轉讓和假設，則為該銀行在行政代理根據第(10.07(D)節保存的登記冊中作為該銀行的“承諾額”而列明的本金總額。“根據本合同條款，該金額可隨時減少或增加。

“增加承諾”一詞的含義見第2.19(A)節。

“增加承諾日期”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“保密信息”是指任何借款人向任何代理人或任何銀行提供的信息，但不包括任何代理人或任何銀行違反其在本協議項下的義務，或該代理人或銀行從借款人以外的來源獲得或變為可獲得的任何此類信息，而據該代理人或該銀行所知，該代理人或該銀行並非違反了與借款人的保密協議。

“符合變更”是指，關於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“SOFR市場指數利率”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.17節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理酌情權(與借款人協商後)決定，可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“合併淨值”是指在任何日期，母公司及其合併子公司的合併股東權益在該日期確定；但在確定

該等合併股東權益、母公司及其合併附屬公司按公認會計原則編制的合併資產負債表上顯示的任何“累計其他全面收益(虧損)”將不包括在內。

“或有義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他付款義務(“主要義務”)的任何義務或安排，包括(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或該人有追索權的出售的義務，(B)如有需要，支付或支付或類似付款的義務，不論協議的任何其他一方或各方不履行義務，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)同意購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)同意墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或者(Iv)以其他方式保證或使這種主要債務的持有人免受損失的證券或服務；但該或有債務並不包括任何該等人士根據在正常業務運作中訂立的保險合約而產生的任何義務。任何或有債務的數額，須當作相等於該人真誠釐定的已述明或可釐定的主要債務的款額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款而須承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該文書履行責任)。

“留任成員”是指母公司董事會成員，該成員(I)在母公司簽署和交付本協議之日是母公司董事會成員，此後一直是母公司董事會成員，或(Ii)在該日期之後成為該董事會成員，其選舉或選舉提名經當時的母公司董事會成員的多數留任成員投票批准。

“承保方”具有第10.22節中賦予該術語的含義。

“CRD IV”指(I)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例；以及(Ii)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；或實施這兩項指令的任何法律、規則或指導。

“信貸風險”指，就任何銀行而言，(I)該銀行在該時間作出的所有未償還循環貸款的本金總額，(Ii)該銀行在該時間的信用證風險敞口，以及(Iii)該銀行在該時間的擺動額度風險的總和。

“信用證延期”是指下列任何一種情況：(1)借款或(2)簽發任何信用證。

“信貸融資”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“貨幣”是指任何國家的合法貨幣。

“債券”是指由Chubb INA或其母公司發行的債務證券，以換取優先證券和該特殊目的信託的普通股的收益。

“任何人的債務”，在計算財務比率時，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人根據資本化租約(不包括入賬權益)承擔的所有義務；。(F)該人在承兑、信用證或類似安排下的所有義務；。(G)該人購買、贖回、退出、使該人或任何其他人士的任何股權(在慣常結算期內支付股權的義務除外)或任何認股權證、權利或期權(不包括根據該人在公開發售中發行的普通股的遠期出售合約所支付的款項)作廢或支付任何款項，就可贖回優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者，(H)該人就任何其他人的(上述類型的)債務而承擔的所有或有債務，及。(I)上述(A)至(H)款所述的另一人的所有債務及其他付款義務，而該另一人以該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權作擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)，即使該人並未承擔該等債務或其他付款義務或對該等債務或其他付款義務負有償付責任；。但上述第(I)款所述的該人的債務數額，如該人尚未承擔任何該等債務或以其他方式承擔任何該等債務的責任，則以該債務的本金金額或擔保該債務的該人的所有財產的公平市場價值中較少者為限；但“債項”不包括與在通常業務運作中訂立的保險或再保險合約有關的義務，亦不包括該人(1)購買因出售相同或實質上相類似的證券(或其他財產)或與出售相同或實質上相類似的證券(或其他財產)有關而產生的證券(或其他財產)的任何義務，或(2)退還由借出相同或實質上相類似的證券所產生或與之有關的證券所組成的抵押品的任何義務；此外，僅就第6.04節以及“調整後綜合債務”和“資本總額”的定義而言，“債務”不應包括(X)任何人根據或與承兑匯票、信用證或類似融資或(Y)母公司或Chubb INA根據任何債券或根據任何優先證券或特殊目的信託在任何優先證券項下的債務而承擔的任何或有債務。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

除第2.20(B)款另有規定外，“違約銀行”係指(I)未能(X)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何銀行，除非該銀行以書面形式通知行政代理和母公司，這種不履行是由於該銀行確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或

(Y)在到期之日起兩(2)個營業日內，(Ii)以書面形式通知母公司、行政代理行、任何開證行或任何開證行或其他銀行，不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(Iii)在行政代理或母公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和母公司確認其將履行本條款規定的預期資金義務(條件是該銀行應根據本條款不再是違約銀行)，或(Iv)已經或有直接或間接的母公司已經或已經成為任何破產法下的程序的標的，但可能構成該法律一部分的任何未披露的破產管理或類似的破產前程序除外，(Y)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Z)已成為自救行動的對象；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於某銀行為違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向母行、各開證行、Swingline銀行和每家銀行發出書面通知後，該銀行應被視為違約行(不受第2.20(B)節的限制)。

“文件代理”一詞的含義與本協議各方的陳述中所給出的含義相同。

“美元金額”是指(I)對於美元或以美元計價的金額，該金額，以及(Ii)對於外幣或以外幣計價的金額，相當於行政代理當時根據以該外幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元金額。

“美元”或“$”是指美國的美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第四條所列條件的第一個日期。

“合格受讓人”是指(I)一家銀行、(Ii)一家銀行的附屬機構、或(Iii)一家商業銀行、一家儲蓄銀行或經行政代理批准的其他金融機構、在根據第(10.07)款進行任何轉讓時已開具未付信用證的每一家前置銀行、Swingline銀行，以及(除非違約事件已經發生且在根據第(10.07)節進行任何轉讓時仍在繼續)母行(此類批准不得被無理扣留或延遲)；但條件是：(A)任何借款人或借款人的任何關聯公司均無資格成為本定義下的合格受讓人，(B)不符合資格的銀行的任何人不得成為合格的受讓人，如第10.07(J)節更全面地描述，除非債務已到期並應支付(到期、加速或其他方式)，(C)非NAIC銀行的任何人不得成為合格的受讓人，除非非NAIC牽頭行同意在銀團信用證方面代表該非NAIC銀行擔任受讓人，(D)任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)均無資格成為合格受讓人；及(E)任何違約銀行均無資格成為合格受讓人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“聘書”係指聯合牽頭安排人於2022年9月19日向本公司發出的聘書。

“環境行動”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、正式指控、指控、違規通知、公共調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫的內部報告)或以任何方式與任何實際或據稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任有關的法律程序，或與根據任何環境法發放的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而引起的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有適用的聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、具有約束力的解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、調查或補救有關的要求。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、期權或其他權利，以購買或

向該人士以其他方式獲取該人士的股本股份(或於該人士的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或於該人的其他所有權或利潤權益)的證券、可向該人士購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及於該人士的其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何借款人受控集團的成員，或與任何借款人處於共同控制之下的任何人，符合《國税法》第414節或《ERISA》第4001節的含義。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.11(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.11(D)節中賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第7.01節賦予該術語的含義相同。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何銀行的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就銀行而言，根據(I)該銀行取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(並非根據任何借款人依據第2.18節提出的轉讓要求)或(Ii)該銀行更改其適用的放款辦事處，對應付予該銀行的款項或為該銀行的賬户徵收的預扣税款，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，應在緊接該銀行成為本協議一方之前支付給該銀行的轉讓人，或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前支付給該銀行；(C)因該收款人未能遵守第2.16(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有銀行”指在現有信貸安排下為銀行的任何人。

“現有信貸安排”是指現有的循環信貸協議、364天期信貸協議和償還協議。

“現有信用證”係指附表二所列並根據本協議第3.03節繼續生效的信用證。

“現有循環信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有銀團信用證”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施上述規定和根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法或規則有關的任何政府間協議、或實施上述規定的政府當局之間的任何條約或公約。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指母公司與行政代理、聯合牽頭安排行、前置銀行和/或非NAIC銀行之間就與本協議相關的應付費用達成的任何信函協議。

“會計年度”是指母公司及其合併子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於0%。

“外國銀行”指的是不是美國人的銀行。

“外幣”是指，在任何時候，(A)就參與信用證而言，(1)英鎊，(2)歐元，(3)日元，(4)加元，(5)港幣和(6)可自由轉讓和自由兑換成美元的任何其他合法貨幣，併為行政代理和適用的開證行所接受(S)；和(B)就銀團信用證而言，(I)上述第(A)(I)至(A)(V)款所列的每種外幣，以及滿足上述第(A)(Vi)款要求的任何其他外幣。

“外幣等值”是指就美元金額或以美元計價的金額而言，相當於當時行政代理根據以美元購買該外幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)而確定的適用外幣金額。

“外國政府計劃或安排”具有第5.01節(L)(二)中賦予該詞的含義。

“外國政府計劃或安排”具有第5.01節(L)(二)中賦予該詞的含義。

“國外計劃”一詞的含義與第5.01節(L)(二)中賦予的含義相同。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置協議”是指任何非NAIC銀行和任何非NAIC前置銀行之間的協議，即該非NAIC前置銀行本身將就符合銀團信用證條款的匯票履行該非NAIC前置銀行的義務，就如同且在一定程度上，該非NAIC前置銀行是該銀團信用證上最初註明名稱的開證行。

“前置銀行”指(I)就參與信用證而言，富國銀行、花旗銀行及行政代理合理接受的任何其他銀行，如母公司或適用借款人提出要求，並在其唯一書面決定權下同意簽發參與信用證；及(Ii)就銀團信用證而言，任何非NAIC前置銀行。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約行，(I)對於任何前置銀行，該違約行對由前置銀行出具或由前置銀行代表該違約行出具或前置的信用證的信用證風險敞口，但該違約銀行的信用證風險敞口中該違約行的參與義務已根據本條款重新分配給其他銀行或作為擔保的現金的部分除外，以及(Ii)對於任何Swingline銀行，該違約行對Swingline銀行提供的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的Swingline風險敞口，即該違約行的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他銀行。

“公認會計原則”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國、百慕大、瑞士或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、自律機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“保證”是指母公司根據第八條作出的承諾。

“指引”合在一起是指關於1986年9月22日銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22日，1986年9月22日)，關於2019年7月債券的通函1.047-V-2019年(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”vom Juli 2019年)，關於貨幣市場工具和賬面索賠的1999年4月的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月Buchforderungenäncher Schuldner)2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，涉及辛迪加信貸安排的税收待遇(Kreisschreiben Nr 46“Steuerliche Behandrunvon Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom Juli 2019)，

2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)和2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税課税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Draducor FinanzInstrumente ALS Gegenstand direkten Bundessteuer，der Verrechungnssteuer und der Stempelabgaben”3 Oktober)。由瑞士聯邦税務局或任何不時生效的法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似的法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似機構取代或取代或推翻。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他有害於公眾健康或環境的物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或有約束力的普通法進行調查或補救的物質或材料；(D)其排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)政府當局認為或任何具有適用司法管轄權的法院在最終不可上訴命令中認定為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入行為，或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。

“港幣”是指香港的貨幣。

“增加銀行”一詞的含義見第2.19(A)節。

“受補償方”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始銀行”一詞的含義與本協議各方陳述中賦予該術語的含義相同。

“初始貸款”具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由適用借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)SOFR貸款在任何時候不得超過十(10)個不同的利息期(為此目的，利息期應被視為獨立的，即使它們是同時終止的)；

(C)如任何利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿，但如該下一個營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；

(D)任何利息期不得超過到期日；

(E)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；及

(F)根據第2.08(H)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“對任何人的投資”是指對該人的任何貸款或墊款、對任何股權或債務的任何購買或以其他方式獲得的資產、對該人的一個部門或業務單位或其大部分或全部業務的任何資產、對該人的任何出資或對該人的任何其他直接或間接投資，包括通過合併或合併的任何收購，以及任何安排，根據該安排，投資者就該人產生“債務”定義第(H)或(I)款所指類型的債務；然而，任何借款人或任何附屬公司購買(X)為將傳統再保險風險轉移至資本市場而發行的任何巨災連結工具，及(Y)由該借款人或附屬公司按照其慣常的再保險承保程序購買，或由任何借款人或任何附屬公司按照該等程序加入與該等工具有關的掉期工具，應被視為該人士訂立再保險合約，而不應被視為該人士的投資。

“簽發”是指就任何信用證而言，開立、修改、延長或增加該信用證的規定金額；而術語“簽發”、“簽發”和“簽發”具有相應的含義；但“簽發”一詞不應包括按照信用證條款自動續期。

“開證行”是指(I)就任何參與的信用證而言，適用的代兑銀行；(Ii)對於銀團信用證而言，銀行(非NAIC銀行除外，但包括適用的非NAIC代收銀行，如有)及(Iii)在現有的銀團信用證方面，直至該現有的銀團信用證根據第3.03(B)節進行修改為止，即開具該現有銀團信用證的現有銀行。

“摩根大通”一詞的含義與本協議各方陳述的含義相同。

“聯合牽頭安排人”指，統稱為富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗銀行和摩根大通銀行。

“判定貨幣”具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“L/信用證預付款”具有第3.02(E)節中賦予該術語的含義。

“L/C代理人”係指富國銀行及其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。

“L/信用證付款”是指(1)就任何參與信用證而言，由適用的代兑銀行根據該信用證支付的款項；(2)就任何銀團信用證而言，由開證行根據該信用證支付的款項。

“L信用證付款日期”是指，就任何信用證項下的每筆L信用證付款而言，如果適用的借款人在上午11：00之前收到行政代理關於L信用證付款的通知。在工作日，如果在上午11：00之後收到該通知在這樣的營業日，即下一個營業日。

“L信用證到期日”是指(1)到期日一週年和(2)信用證總風險敞口為零的到期日之後的第一個日期中較早的一個；但如果該日期不是營業日，則L信用證到期日應是緊挨着的前一個營業日。

“信用證”是指在本合同項下開具的任何備用信用證，無論是作為銀團信用證還是參與信用證簽發的，包括現有的信用證，而“信用證”是指上述所有內容。

“信用證抵押品賬户”具有第2.21(B)(Ii)節規定的含義。

“信用證單據”，就任何信用證而言，是指該信用證及其所附的任何申請和任何其他單據。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，每家銀行根據第2.20(A)(Iv)節調整後按比例所佔的金額，相當於當時(I)所有未償還信用證的規定總金額和(Ii)所有未償還償還義務的總美元金額。

“信用證費用”的含義見第2.09(C)節。

“信用證通知”是指辛迪加信用證通知或參與信用證通知，視情況而定。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括有條件的出賣人的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議、本附註、信用證文件、任何費用函以及母公司和行政代理同意交付的與本協議相關的任何附加協議、文書或文件，應構成本協議項下的“貸款文件”。

“貸款”是指任何或所有循環貸款和Swingline貸款。

“強制可轉換優先證券”是指由(一)母公司的優先證券或優先股和(二)母公司的普通股出售合同組成的單位。

“保證金股票”一詞的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利變化”是指母公司及其子公司的業務、狀況、運營或財產作為一個整體發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)母公司及其子公司的業務、狀況、經營或財產作為一個整體；(B)行政代理、任何開證行或任何銀行在任何貸款文件下的權利和補救；或(C)借款人作為一個整體履行貸款文件規定義務的能力。

“重大財務責任”指母公司及/或其一間或多間附屬公司因一項或多項相關或不相關交易而訂立的任何對衝協議所產生的債務及/或付款責任本金總額超過4億，000,000美元。

“重要附屬公司”是指(I)母公司的任何附屬公司，其資產超過40,000,000美元，或在最近四個財務季度(可編制財務報表)期間的收入超過40,000,000美元，及(Ii)任何附屬公司，而該附屬公司是任何根據上文第(I)款符合“重要附屬公司”資格的附屬公司的直接或間接母公司。

“到期日”應指根據第2.05節或第7.01節終止承諾的2027年10月6日或更早的日期。

“最低金額”的含義見第6.04(B)節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬機構有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“NAIC銀行”是指下列銀行或金融機構：(I)被列入NAIC證券估價官設立的合格美國金融機構名單，作為再保險安排中作為抵押品的信用證的發行人，以及(Ii)通過如此列出的分行行事。

“不同意銀行”是指不批准任何借款人或行政代理要求的對任何貸款單據的同意、豁免或修改的任何銀行，並且當被要求的銀行同意同意、放棄或修改時，需要所有銀行根據第10.01條批准(或所有直接受此影響的銀行)。

“非NAIC銀行”指非NAIC銀行的任何銀行或金融機構。

“非NAIC前置銀行”是指(I)富國銀行或(Ii)行政代理合理接受的銀行(它是NAIC銀行)，應適用借款人的要求，並根據第2.21節以其唯一的書面酌情權同意作為非NAIC銀行的前置銀行。

“非按比例計算的發行選舉”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“非合格銀行”是指不是合格銀行的個人。

“票據”係指任何或全部循環票據和旋轉式票據。

“借款通知”具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

“轉換/延續通知”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“鞦韆借用通知”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時間欠行政代理、任何銀行、L/信用證代理、任何開證行、Swingline銀行或任何其他有權享有該等債務的人(包括在根據任何破產法尋求救濟的任何借款人提交請願書或提起訴訟後產生的利息或費用，不論該等利息或費用的索賠是否被允許)的所有本金和利息，以及任何借款人在任何時間欠、到期或應付的所有費用、支出、賠償和其他債務。共同或數個、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，不論是否按合同、法律實施或其他方式存在。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何義務或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.18或2.21條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“父母”一詞的含義與本協議各方的陳述中所給出的含義相同。

“參與者名冊”具有第10.07(G)節中賦予該術語的含義。

“參與的L/C榮譽日期”具有第3.02(F)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證現金抵押品”具有第2.21(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證抵押品賬户”具有第2.21(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證風險”是指每家銀行在任何時候對參與信用證的風險敞口。

“參與信用證通知”具有第3.02(B)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證”係指(A)由任何代開行(不包括任何非NAIC代開行)根據第3.02(A)款開具的信用證，以及(B)在附表II中指定為參與信用證的任何現有信用證。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的“退休金計劃”，須受ERISA第四章所規限(但ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”除外)，而任何借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任，包括因在過去五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069條所指的供款贊助人而產生的任何責任。

“允許留置權”是指未啟動執行、徵收、執行、徵費或喪失抵押品贖回權的程序或正在通過適當程序真誠地提出異議的下列留置權：(A)税收、評估和政府收費或尚未到期和應支付的徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保債務未逾期超過九十(90)天；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的質押或存款；(D)對不動產所有權的地役權、通行權和其他產權負擔不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對將此種財產用於目前用途產生重大不利影響。

“個人”是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治部門或代理機構。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊”指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的貨幣。

“優先權益”是指，就任何人而言，由該人發行的、有權享有優先或優先於該人發行的任何其他股權的股權

任何人的財產和資產的任何分配，無論是通過分紅還是清盤。

“優先證券”指(I)由特別目的信託發行的優先證券，除其他事項外，股息只可從債券的利息支付收益中支付，或(Ii)由S及穆迪(或前述任何一項的任何繼承人)中的一位或多位在税務上被視為債務而全部或部分視為股權的其他工具。

根據第2.20(A)(Iv)節調整的任何金額的“按比例份額”是指在任何時候，每家銀行在該時間的承諾額除以當時有效的總承諾額所得的百分比；但如果到期日已經發生，則應通過將該銀行的信用風險除以當時所有未償還銀行的總信用風險來確定各銀行的按比例份額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指在任何日期，S或穆迪(視屬何情況而定)最近宣佈的較高評級，作為母公司的外國長期發行人信用評級(或其同等評級)；但如果S最近宣佈的這類評級與穆迪最近宣佈的此類評級之間的差異超過一個評級等級，則公共債務評級應是該兩個評級中較高的一個評級低一個等級的評級。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一個對母公司具有長期的外國發行人信用評級(或其等價物)，則公共債務評級應為可用評級；(B)如果S或穆迪建立的任何評級發生變化，則就本協議而言，該變化應自作出該變化的評級機構首次公開宣佈該變化之日起十(10)個工作日生效；及(C)如S或穆迪更改評級基準，則凡提述S或穆迪(視屬何情況而定)宣佈的評級之處，均指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“QFC”具有第10.22節中賦予此類術語的含義。

“QFC信用支持”具有第10.22節中賦予該術語的含義。

“合格銀行”是指以自己的基礎設施和工作人員為主要經營目的，有效開展銀行活動，並按照其所在機構管轄範圍內的銀行法頒發的有效銀行許可證的人，或者，如果通過分行行事，則按照該分支機構管轄範圍內的銀行法頒發的銀行許可證的人。

“可贖回”是指，就任何股權、任何債務或任何其他權利或義務而言，指(A)發行人已承諾在固定或可確定的一個或多個日期贖回的任何該等股權、債務、權利或義務，不論是透過運作償債基金或其他方式，或在出現並非發行人所能控制的情況時，或(B)可由持有人選擇贖回。

“已退還的Swingline貸款”具有第2.02(D)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第10.07(D)節中賦予該術語的含義。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“償還協議”是指某些修訂和重新簽署的償還協議，日期為2021年3月31日，由母公司、每一貸款人不時簽署，並由富國銀行作為行政代理人。

“償付義務”是指適用的借款人有義務向適用的開證行償還開證行在任何信用證項下實際支付的任何款項，以及按本合同規定應支付的利息。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需銀行”是指，在任何時候，(I)承諾佔承諾總額50.0%以上的銀行，或(Ii)如果承諾已終止，則銀行欠款或持有當時未償還信貸敞口總額的50.0%以上。為確定所需銀行的目的，任何違約銀行的承諾及其持有或被視為持有的未償還信用風險的部分應被排除在外；但該違約銀行未能為尚未重新分配給另一家銀行並由另一家銀行提供資金的任何SWingline貸款和參與信用證提供資金的任何參與金額，應被視為由作為Swingline銀行或適用開證行(視屬何情況而定)的銀行在作出該決定時持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指母公司的董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、總法律顧問或祕書。

“重估日期”就任何以外幣計價的信用證而言，是指下列每一項：(1)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證；(2)該信用證規定的金額增加或減少的每個日期，但僅指增加或減少的金額；(3)以外幣支付L信用證的每個日期；(4)每個歷月的最後一個營業日；(5)到期日；(Vi)根據第2.05款減少承諾的每一天(不言而喻，只要減少的金額大於承諾的未使用部分，則不得允許任何請求的減少)；(Vii)在所有以外幣計價的現有信用證的情況下，截止日期，但僅限於現有信用證；和(Viii)行政代理應以書面形式向合同各方或所要求的貸款人合理規定的額外日期。

“循環貸款”一詞的含義見第2.01節。

“循環票據”是指就任何提出要求的銀行而言，每一借款人以該銀行為受益人的本票，證明該銀行根據第2.01節向該借款人提供的循環貸款，基本上採用附件A-1的形式。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁，這些制裁機構對任何銀行或任何借款人、其各自的子公司或其任何附屬公司具有管轄權。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或對本協定各方具有管轄權的其他相關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)找到的任何人，(C)(A)和(B)款所述任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括因受制裁人對這種法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁對象的人(S)。

“證券化交易”係指母公司或其子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓任何欠母公司或其子公司的應收賬款、保費融資應收貸款、租賃應收款項或其他付款義務，或在上述任何一項中的任何權益，連同與此有關的任何收款或其他收益，以及以母公司或該子公司為受益人的任何抵押品、擔保或其他財產或債權，這些抵押品、擔保或其他財產或債權支持或保證債務人就該等應收款付款或以其他方式與該等應收款有關。

“重要附屬公司”是指母公司的子公司，是指根據證券交易委員會頒佈的S-X法規的母公司的“重要附屬公司”。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.08(A)節規定的調整後的SOFR期限或SOFR市場指數利率計息的任何貸款。

“SOFR市場指數利率”是指在相關期間內的每一天，相當於調整後期限SOFR一個月的每日浮動利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“償付能力”及“償付能力”就某一日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力；及。(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事該等業務或交易。

房地產將構成一個不合理的小資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊目的信託”指由母公司或Chubb INA設立的特殊目的商業信託，母公司或Chubb INA將持有所有普通股，作為優先證券的發行人，並將發行和銷售此類特殊目的信託的優先證券和普通股的淨收益借給母公司或Chubb INA(該貸款由債券證明)。

“即期匯率”是指(I)就任何外幣而言，行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以美元購買該外幣的即期匯率。在進行外匯計算的日期前兩(2)個營業日的倫敦時間，以及(Ii)就美元金額而言，指行政代理在上午約11：00通過其主要外匯交易辦事處以該適用外幣購買該美元金額時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日的倫敦時間；條件是，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，如果無法通過行政代理的主要外匯交易辦公室獲得該匯率，則“即期匯率”應為行政代理根據其外匯慣例合理確定的即期匯率。

“規定金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該時間可根據該信用證提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。

“後續借款”具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該法團的董事會多數成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外情況時是否具有或可能具有投票權)、(B)該合夥的股本或利潤的權益，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“受支持的QFC”具有第10.22節中賦予該術語的含義。

“Swingline Bank”是指富國銀行作為Swingline貸款製造者的身份及其繼任者。

“Swingline承諾”是指(A)100,000,000美元和(B)Swingline銀行未使用的承諾中較小的一個。Swingline承諾是總承諾的一部分，而不是額外的。

“Swingline敞口”是指任何銀行在任何時候根據第2.02(D)節退還Swingline貸款的最高總負債，或根據第2.02(E)節的規定購買當時未償還的Swingline貸款的最高總負債。

“擺動額度貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“Swingline到期日”指到期日之前的第五個(5)營業日。

“Swingline票據”是指，如果Swingline銀行提出要求，以Swingline銀行為受益人的每個借款人的本票，證明Swingline銀行根據第2.02(C)節發放的Swingline貸款，基本上採用附件A-2的形式。

“瑞士預扣税”指的是瑞士預期税(Verrechnungssteuer)。

“辛迪加L/C榮譽日期”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“銀團L/C參與者”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證現金抵押品”具有第2.21(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證抵押品賬户”具有第2.21(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證風險敞口”是指每家銀行在任何時候對銀團信用證的風險敞口。

“銀團信用證通知”具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證”是指(I)由各銀行根據第3.01(A)和(Ii)節分別開具的信用證，以及(Ii)在附表II中指定為銀團信用證的任何現有信用證。

“辛迪加代理商”一詞的含義與本協議各方陳述中賦予的含義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“暴風雨”一詞的含義與本協議各方的陳述中所給出的含義相同。

“暴風雨生活”一詞的含義與本協議各方的陳述中所給出的含義相同。

“十條非銀行規則”是指本協議項下不超過十(10)個債權人(在指導方針的含義內)可以是不符合資格的銀行而不觸發瑞士預扣税的規則，所有這些都符合指導方針。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何週期期限SOFR上

確定日適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“資本總額”指在任何時候(無重複)等於(I)母公司及其附屬公司當時未償還的綜合債務加上(Ii)母公司及其附屬公司的綜合股東權益(無重複)，加上(Iii)當時已發行及未償還的優先證券(包括強制可轉換優先證券)及(無重複)債券的金額。

“轉讓”具有第10.07(J)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“受讓人”具有第10.07(J)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“轉讓人”具有第10.07(J)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“二十條非銀行規則”是指(不重複)母公司的債權人(包括不符合資格的銀行)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務和集團內貸款(如果和在一定範圍內，集團內貸款不能根據本條獲得豁免的情況下)下的債權人總數。瑞士聯邦關於預扣税的條例14A)、貸款、融資和/或私人配售(包括根據貸款文件)，在任何時候都不得超過20個，每一種情況都符合指導方針的含義。

“類型”具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中有定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“未使用承諾”是指，就任何銀行而言，該銀行在任何時候的承諾減去(I)該銀行循環貸款的未償還本金金額、(Ii)該銀行的信用證風險和(Iii)該銀行的擺動額度風險之和。

“未使用的Swingline承諾”是指Swingline銀行在任何時候的Swingline承諾減去當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02(A)、2.07和2.10(B)節中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節中賦予該術語的含義。

“投票權”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的等值股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“福利計劃”是指ERISA第3(1)節所界定的、為任何借款人的僱員維持的或任何借款人可能對其負有責任的福利計劃。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“全資子公司”是指母公司的子公司，其所有未償還的股權(僅就外國子公司而言，不包括任何符合資格的董事

必須由外國人持有的股份)由母公司和/或另一家全資子公司擁有。

“退出責任”一詞的含義與《國際風險評估辦法》第四章副標題E第I部分賦予這一術語的含義相同。

“減記和轉換權力”是指，(I)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”指的是日本的貨幣。

1.0ii.時間段的計算；其他定義規定。在本協議和其他貸款單據中，在計算從某一特定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。貸款文件中提及的(A)任何協議或合同應指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同；和(B)任何法律應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律(包括其任何繼承者)以及解釋或實施該法律的所有規則、條例、指導方針和決定。術語“包括”是指“包括但不限於”，該術語的派生詞具有相應的含義。

1.0iiii.會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照在美國不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，其適用基礎與母公司及其子公司最近提交給銀行的經審計的合併財務報表一致(母公司的獨立公共會計師同意的變更除外)；但如果母公司通知行政代理，表示其希望修改第六條中的任何公約，以消除普遍接受的會計原則的任何變化對該公約實施的影響(或如果行政代理通知母公司，所需銀行希望為此修改第六條)，則母公司遵守該公約的情況應根據在緊接公認會計原則的相關變化生效之前生效的公認會計原則來確定(與交付本公約要求交付的任何財務報表同時，母公司應提供一份符合公認會計原則(如以前有效)的財務信息的對賬報表，直至撤回通知或以令母公司和所需銀行滿意的方式對公約進行修改。儘管如上所述，就確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，債務應被視為按其未償還本金的100%計入，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

1.0iv匯率；等值貨幣。

(1)行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以外幣計價的信用證美元金額和本協議項下以外幣計價的其他未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，就本協議和其他貸款文件而言，任何貨幣的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

(2)在本協議中，凡與任何以外幣計價的信用證有關的金額，如所要求的最低規定金額，均以美元表示，該金額應為該美元金額的相關外幣等值金額(儘可能四捨五入為該外幣的最接近的整單位數)，由行政代理決定。

(3)本協定的每一條款還應受行政代理不時指定的合理解釋變化的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例，以儘可能使雙方處於相同的地位，如果貨幣沒有變化，它們就會處於相同的地位。

(4)行政代理依據本節作出的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性決定。

1.0v某些外幣的重新命名和美元金額的計算。

(1)如果聯合王國成為歐元的參與成員國，則除任何歐洲貨幣聯盟立法規定的任何換算或舍入方法外，本協定中凡提及將支付給任何銀行或行政代理人或由任何銀行或行政代理人支付的以國家貨幣單位計算的固定金額時，均應由行政代理人不時合理地指定的可比較和方便的歐元單位固定數額所取代。

(2)如果歐洲聯盟的任何成員國撤回採用歐元而採用另一種貨幣，則所採用的貨幣不得為外幣，除非該外幣是現有外幣。

(3)本協定將在行政代理合理確定為必要的範圍內進行修改，以符合任何其他普遍接受的公約和市場慣例，並在其他方面反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例，但須徵得母方的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(4)在本協定中，凡以美元表示的數額，應被視為指該數額的美元。

1.0viTimes of Day。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指北卡羅來納州夏洛特市的時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.0viiDivitions。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分區或分區計劃(或不同司法管轄區下的任何類似事件)相關

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.0viiiRates。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR市場指數利率或SOFR術語，或其定義中所指的任何組成定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.08(H)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR、SOFR市場指數利率或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR市場指數利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

的款額及條款
信用

2.0I.委託。根據本協議的條款和條件，(I)每家銀行(非NAIC銀行除外)在可用期內的任何營業日不時同意為任何借款人或任何全資子公司的賬户簽發銀團信用證；(Ii)每家代開行(非NAIC代開行除外)在可用期間的任何營業日不時同意為任何借款人或任何全資子公司的賬户開具參與信用證，且每家銀行特此同意購買該代開行在該參與信用證項下的義務的參與權(但任何代開行簽發的參與信用證及其項下的償付義務總額不得超過母公司與該代開行單獨商定的任何金額)；(Iii)各銀行各自同意在可用期間內的任何營業日不時向任何借款人提供美元貸款(個別為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)；及(Iv)Swingline銀行同意於生效日期至(但不包括Swingline到期日)期間的任何營業日不時向任何借款人發放美元貸款(個別為“Swingline貸款”及統稱為“Swingline貸款”)，本金總額於任何時間未償還，但不超過Swingline承諾；但在信用證生效後，如(X)信用證立即生效，則任何銀行均無義務作出或參與任何信用證延期

此類銀行的風險將超過其承諾，(Y)總信貸風險將超過此時的總承諾，或(Z)不滿足第3.04節或第4.02節中的適用條件；此外，如任何銀行當時為違約銀行，則Swingline銀行不得提供任何Swingline貸款，除非Swingline銀行已作出安排，包括由該違約銀行交付令Swingline銀行滿意的現金抵押品，以消除Swingline銀行(在第2.20(A)(Iv)條生效後)就該違約銀行所產生的實際或潛在預先風險(在第2.20(A)(Iv)節生效後)，或因Swingline銀行當時建議作出的貸款或Swingline銀行對該銀行有實際或潛在預先風險的所有其他Swingline貸款而產生的風險。在上述限制範圍內，借款人可以在本合同條款和條件的約束下，以循環方式借入貸款和獲得信用證。

2.0i.借閲。

(1)貸款應以美元計價，根據適用借款人的選擇，循環貸款應為基礎利率貸款或SOFR貸款(每種貸款均為一種“類型”貸款)；但除本協議另有特別規定外，構成相同借款的所有循環貸款應屬於同一類型。為了進行借款(除(X)Swingline貸款的借款，應根據第2.02(C)節進行)、(Y)為償還已償還的Swingline貸款而進行的借款(應根據第2.02(D)節進行的借款，以及(Z)根據第2.10節進行的未償還循環貸款的續展或轉換)，適用的借款人應不遲於上午11：00以附件B-1(“借款通知”)的形式向管理代理交付一份全面籤立且不可撤銷的借款通知，每次借入SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日，且不遲於借入基本利率貸款的同一營業日上午10：00之前。行政代理機構在收到借款通知後，應立即將擬借款通知各銀行。儘管本協議有任何相反規定：

(A)每筆借款的本金應為1,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍數(如少於1,000,000美元，則為未用承付款總額)；

(B)如果適用的借款人沒有在借款通知中指明循環貸款的類型，則循環貸款應作為基本利率貸款發放；和

(C)如果適用借款人沒有具體説明適用於SOFR貸款的任何借款的利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(2)不遲於下午1：00在請求借款的日期，每家銀行將向行政代理賬户的行政代理提供一筆美元和立即可用資金，數額相當於其循環貸款或循環貸款在申請借款中所佔的比例。行政代理應在實際可行的情況下，在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，將收到的所有資金以行政代理根據第2.03(A)節收到的相同資金提供給適用的借款人。

(3)為了借入Swingline貸款，適用的借款人須在所要求的借款日期下午1：00前，向行政代理機構(如Swingline銀行並非行政代理機構，則亦包括Swingline銀行)發出書面通知。

每份該等通知(每份均為“Swingline借款通知”)應以附件B-2的形式發出，且不得撤回，並須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金金額(應為5,000,000美元或500,000美元的較高整數倍(或，如較少，則為未使用的Swingline承諾額))及(Ii)所要求的借款日期，即營業日。在不遲於所請求的借款日期下午3：00之前，Swingline銀行將向管理代理賬户的管理代理提供與所請求的Swingline貸款金額相等的美元金額和即時可用資金。只要Swingline銀行已向行政代理提供上述金額，行政代理將根據第2.03(A)節的規定向適用借款人提供該金額，並與行政代理收到的資金相同。任何Swingline貸款不得用於對未償還的Swingline貸款進行再融資。

(4)就任何未償還的Swingline貸款而言，Swingline銀行可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權(不論是否已發生違約及仍在繼續)，並獲適用借款人特此授權及授權，安排借入循環貸款以償還該等Swingline貸款，方法是於建議借款日期前一(1)個營業日，送交行政代理人(如行政代理人並非Swingline銀行)及其他銀行(代表適用借款人，並向其提供副本)，一份通知(應被視為適用借款人發出的借款通知)，要求銀行在該借款日發放循環貸款(最初應作為基本利率貸款)，其總額等於該通知發出之日未償還的該等Swingline貸款(“已償還Swingline貸款”)的金額，即Swingline銀行要求償還的金額。在不遲於所要求的借款日期下午1：00之前，每家銀行(Swingline銀行除外)將向管理代理賬户的管理代理提供一筆美元和立即可用的資金，該金額相當於其在所請求的已償還Swingline貸款中按比例所佔份額。只要銀行已向行政代理提供上述金額，行政代理將以行政代理收到的相同資金的形式向Swingline銀行提供該等金額的合計，該資金將用於償還已退還的Swingline貸款。儘管本協議有任何相反的規定，在相關借款日期，已退還的Swingline貸款(包括Swingline銀行作為銀行的應計份額)應被視為用上述循環貸款(包括被視為已由Swingline銀行發放的循環貸款)的收益償還，而被視為已償還的已退還的Swingline貸款將不再作為Swingline貸款未償還，而應作為循環貸款未償還。如果任何已償還(或被視為已償還)給Swingline銀行的任何此類款項的任何部分應由適用借款人或其代表在任何破產、無力償債或類似程序或其他程序中從Swingline銀行追回，則所追回的金額的損失應按第2.14(C)節所述的方式在所有銀行之間按比例分攤。

(5)如因任何借款人的破產、無力償債或類似的程序而未能根據第2.02(D)節提供循環貸款，而該循環貸款的款額不足以償還就任何未償還的Swingline貸款而欠Swingline銀行的任何款項，或如Swingline銀行因任何原因而不能按上文所述代表適用的借款人發出通知，則Swingline銀行應被視為已在沒有追索權、代表或擔保的情況下出售(由Swingline銀行、通過Swingline銀行或在Swingline銀行下產生、產生或容受的留置權除外)，而每家銀行應被視為已購買並在此同意購買該等未償還Swingline貸款的參與權，其金額相當於其未償還金額的按比例份額連同其應計利息。根據Swingline銀行一(1)個工作日的事先通知，每一家銀行(Swingline銀行除外)將向管理代理賬户的管理代理提供以美元和

可立即使用的資金，等同於其各自的參與額。在銀行已向行政代理提供上述金額的範圍內，行政代理將以行政代理收到的相同資金向Swingline銀行提供此類金額的合計。如果任何上述銀行未能按照第2.02(E)節的規定向行政代理提供該銀行參與的金額，則Swingline銀行有權按要求向該銀行追回該金額及其利息，自要求將該金額存入Swingline銀行賬户之日起至Swingline銀行以相當於適用聯邦基金利率的年利率向Swingline銀行提供該金額之日起，再加上Swingline銀行因上述規定收取的任何管理費、手續費或類似費用。在收到適用借款人或其代表就Swingline貸款支付的任何款項後，Swingline銀行將立即向參與該銀行付款的每一家銀行支付該銀行在此類付款中的應計份額。

(6)即使本協議有任何相反的規定，各銀行(Swingline銀行除外)根據第2.02(D)節提供循環貸款以償還任何已償還的Swingline貸款的義務，以及根據第2.02(E)節購買任何未償還Swingline貸款的參與權的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況或事件的影響，包括(I)該銀行可能因任何理由對Swingline銀行、行政代理、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)如果存在任何違約或違約事件，(Iii)循環貸款的這種借款金額未能滿足第2.02(A)節規定的最低借款金額，或(Iv)未能滿足第4.02節或本合同其他部分規定的任何條件。

2.0iii.攤銷；資金依賴；貸款住所。

(1)每一借款人特此授權行政代理按照借款人的任何授權人員的任何書面指示的條款，支付其每次借款的收益；但在任何情況下，行政代理均無義務將金額匯入帳户指定函中未列明的任何帳户。任何借款人可以在任何時候向行政代理提交帳户指定函，列出任何其他帳户或刪除先前帳户指定函中列出的任何帳户。

(2)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到銀行的通知，表示該銀行不會按比例向行政代理人提供該銀行在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該銀行已根據第2.02或3.02(F)節(視何者適用而定)在該日期提供該份額，並可(但不必如此要求)根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用銀行和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日止的每一天，按(I)如由該銀行付款，按隔夜利率計算；(Ii)如由該借款人付款，按調整後的基本利率計算。如果借款人和銀行應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該銀行按比例向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該銀行包括在該借款中的貸款。由任何人支付的任何款項

借款人不應損害借款人對未能向行政代理付款的銀行提出的任何索賠。

(3)本協議項下各銀行根據第9.11節和第10.04節的規定發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何銀行未能在任何日期發放任何此類貸款、未能為任何此類參與提供資金或未能支付任何此類款項，並不解除任何其他銀行在該日期根據本協議承擔的相應義務(如果有)，但任何其他銀行不對任何其他銀行未能如此提供貸款、購買其參與或支付本協議規定的任何此類付款不負責任。

(4)每家銀行可自行選擇在其任何適用的貸款辦事處、向其任何適用的貸款辦事處或為其任何適用的貸款辦事處的賬户發放和維持任何貸款；但行使該選擇權並不影響適用的借款人向該銀行或為該銀行的賬户償還貸款的義務，或以其他方式按照本協議的條款付款的義務。

(5)如果母公司進行了非按比例發行選擇，此後任何借款人請求循環貸款，則在符合本合同其他條款和規定的情況下，此類循環貸款應首先由不參與該非按比例發行選擇所產生的一份或多份銀團信用證的簽發、續期、延期或修訂的非NAIC銀行墊付，直至該等非按比例發行選擇生效後，銀行根據其按比例持有的股份持有對銀行的信貸風險，以及第二，銀行(包括此類非NAIC銀行)按照其按比例分配的份額；但為免生疑問，儘管第2.03(E)節另有規定，該銀行的信貸風險總額不得超過該銀行的承諾。

2.0IV.債務證據；附註

(1)每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該銀行適用貸款辦事處不時作出的信貸延期而欠該銀行適用貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該銀行適用貸款辦事處的本金和利息的數額。

(2)行政代理人應根據第10.07(D)節的規定保存登記冊和每家銀行的一個子賬户，其中應記錄(I)每筆貸款的金額(和聲明的利息)、每筆此類貸款的類型和適用的利息期，(Ii)每項適用的償還義務的日期和金額(以及聲明的利息)，(Iii)適用借款人就本協議項下的每項貸款或償還義務到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本合同從適用借款人收到的任何款項的金額以及每家銀行在其中按比例分攤的金額。

(3)在適用法律允許的範圍內，根據第2.04(B)節保存的登記冊和子帳户(如果與行政代理的記錄一致，則根據第2.04(A)節保存的帳户)應為無明顯錯誤地記錄的適用借款人的債務存在和數額的確鑿證據；但任何銀行或行政代理未能維持該帳户、該登記冊或該子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響每一借款人償還本協議項下該借款人的義務(連同適用利息)。

(4)如適用銀行提出要求，每家銀行所發放的貸款須由(I)如屬循環貸款的循環票據及(Ii)如屬Swingline貸款的Swingline票據所證明，該等票據須由每名借款人籤立，並須付予該銀行。每張票據應享有本協議和其他貸款文件的所有利益，並應遵守本協議及其條款的規定。

2.0 v.承諾的終止或減少。

(1)承諾應在到期日自動永久終止。Swingline承諾應在Swingline到期日自動永久終止。

(2)母公司可在向行政代理髮出至少兩(2)個工作日的通知後(該通知可説明該通知以替代融資的有效性為條件)，在這種情況下，如果不滿足該條件，可在規定時間之前撤銷該通知而不受處罰，全部終止或部分減少未使用的承付款；但每一次部分減少(I)總額應為10,000,000美元或更高的1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)應根據銀行各自的承諾按比例適用。在適用的利息期限的最後一天以外的某一天終止SOFR貸款，應遵守第2.17節的規定。此後，根據第2.05(B)條作出的任何終止或減少的金額不得恢復。

2.0vi.強制付款。

(1)除根據本條款到期或較早支付的範圍外，每名借款人應(I)於到期日償還向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，及(Ii)於(A)發放每筆Swingline貸款後十(10)個營業日及(B)Swingline到期日兩者中較早者償還向借款人發放的每筆Swingline貸款。

(2)如果在到期日或到期日之前的任何時間，(I)如果所有信用風險僅以美元計價，則總信用風險應超過當時總承諾額的100%(在每種情況下，在同時終止或減少之後)，或(Ii)如果任何信用風險以外幣計價，(X)總信用風險將超過當時總承諾的105%，並且(Y)這種不平衡持續兩(2)個營業日，則借款人將立即預付Swingline貸款的未償還本金，在提前全額償還未償還的Swingline貸款後剩餘的任何超額部分，指循環貸款中超出部分的未償還本金金額；但如果該超額金額大於緊接申請該預付款之前未償還的Swingline貸款和循環貸款的本金總額，則該預付金額應由行政代理保留，並保存在現金抵押品賬户中，作為信用證風險的擔保，如第3.07節中更詳細地描述的那樣，因此，此類現金應被視為將信用證風險總額減少了同等數額。

2.0自願提前還款。在任何時候，借款人在不遲於上午11：00向管理代理髮出書面通知後，可隨時將其全部或部分貸款連同應計利息預付至預付款之日，而無需支付溢價或罰款(以下第(Iii)款規定的除外)。每筆擬預付SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日，上午11：00在每次預定提前償還基本利率貸款的當天和下午2：00在每次預定提前還款的當天

Swingline貸款；但(I)每筆部分預付款的本金應為10,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍(就Swingline貸款而言，本金分別為1,000,000美元和100,000美元)，或就基本利率貸款而言，任何其他將導致適用借款人的所有基本利率貸款的本金總額為10,000,000美元或較高的整數倍1,000,000美元的任何其他金額；(Ii)根據任何一次借款而發放的SOFR貸款的部分預付款，不得將此類借款項下剩餘SOFR貸款的未償還本金總額減少至10,000,000美元以下。以及(Iii)在適用的利息期的最後一天以外的某一天預付SOFR貸款，應遵守第2.17節的規定。每份該等通知應指明該等預付款項的建議日期及待預付貸款的本金總額及類型(如屬SOFR貸款，則為根據該等借款而作出的借款的利息期限)，不得撤銷，並約束借款人按第2.05(B)節所述的有條件終止未使用承諾通知而發出該等提前還款通知；但如第2.05(B)節所述的有條件終止承諾通知發出，則該提前還款通知可被撤銷，而該終止通知根據第2.05(B)節被撤銷。根據本協議的條款和條件，根據本第2.07節預付的貸款可以再借入。如果行政代理人收到本節規定的預付款通知，行政代理人應立即向銀行發出通知；但如果該通知也已提交給銀行，則行政代理人沒有義務就此通知銀行。

2.0vii.有趣。

(1)利率選項。除第2.08(B)節另有規定外，(I)每筆循環貸款的未償還本金應計息，自借款之日起直至該本金應全額償付為止，(A)在該循環貸款為基本利率貸款期間，(A)按調整後的基本利率計息，(B)在該循環貸款為SOFR貸款的期間內，按調整後的期限加SOFR貸款的適用保證金計息；及(Ii)每筆Swingline貸款應就其未償還本金產生利息，自借款之日起至本金應按(X)經調整的基本利率或(Y)SOFR市場指數利率加SOFR貸款的適用保證金(由適用借款人在其Swingline借款通知中選擇)全額支付為止；但在本協議規定需要參與的任何Swingline貸款的任何時候，該Swingline貸款應自參與該Swingline貸款之日起計入利息，直至按調整後的基本利率全額支付為止。

(2)違約率。在第7.01(A)條或第7.01(G)條規定的任何違約事件發生期間，以及(應所需銀行的要求)在任何其他違約事件發生期間，貸款的所有未償還本金、所有償還義務(在尚未根據第3.06節每年額外承擔2%的範圍內)，以及在法律允許的最大範圍內，貸款產生的所有利息、到期未支付的所有費用和所有未付費用，費用和賠償義務的利息應按年利率計算，利率等於不時適用於該等費用和賠償義務的利率加2%(如屬利息、費用、費用和賠償義務的利息，則按調整後的基本利率加2%計算)，在每種情況下，該等利息均應在要求時支付。在法律允許的最大範圍內，在任何借款人提交或針對任何借款人提交任何申請破產救濟或根據任何破產法尋求任何救濟後，利息應繼續產生。

(3)利息支付。應按下列方式支付應計(和迄今未付)利息(不包括根據第3.06節L/信用證的任何付款)：

(A)對於每筆基本利率貸款(包括根據第2.06或2.07節的規定支付或預付的任何基本利率貸款或其部分，但以下規定除外)，在每個月的最後一個營業日拖欠

日曆季度；但條件是，如果貸款得到全額償還或預付，並且承諾已經終止，則所有基本利率貸款的應計利息應在還款或預付款之日一併支付；

(B)就每筆SOFR貸款(包括根據第2.06或2.07節的規定支付或預付的任何SOFR貸款或其部分，但以下規定除外)而言，在適用於該貸款的利息期的最後一個營業日拖欠，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每隔三(3)個月結束時拖欠；但如果根據一次借款發放的所有SOFR貸款都得到全額償還或預付，則該SOFR貸款的應計利息應在支付之日與該等償還或預付款項一起支付；

(C)就每筆Swingline貸款而言，在(A)該Swingline貸款到期日及(B)該Swingline貸款(包括任何預付該Swingline貸款或任何依據第2.02(D)節支付的該Swingline貸款)的付款日期(以較早者為準)拖欠；及

(D)就任何貸款而言，在到期日(不論是否依據提速)，以及在到期日後按要求支付。

(4)最高費率。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率向任何銀行支付利息。如果任何銀行賬户在任何付息日期的應付利息金額將超過適用法律允許該銀行收取的最高金額，則該銀行在該付息日期為其賬户應付的利息金額應自動減少到允許的最高金額，並將超出的利息用於貸款本金，如果超出該未付本金，則退還給適用的借款人。

(5)利率公告。行政代理在收到相關借款通知或轉換/延續通知後，在確定每次借入SOFR貸款的利率時，以及每次基本利率發生變化時，應立即通知適用的借款人和銀行；但是，行政代理未能向適用的借款人或銀行提供任何此類通知，不影響該借款人或銀行在本合同項下的任何義務，也不會導致行政代理對任何借款人或任何銀行承擔任何責任。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(6)瑞士預扣税。本協議規定的各種利率為最低利率。雙方在此假定，以這樣的利率計算的利息現在和將來都不需要繳納瑞士預扣税。儘管本合同雙方不預期任何利息支付將被徵收瑞士預扣税，但每一家銀行、母公司和行政代理都同意，如果對母公司向任何銀行支付的任何利息徵收瑞士預扣税，且母公司出於任何原因遵守第2.16條的規定是非法的，否則根據第2.16條的規定，母公司應支付任何款項，則母公司向該銀行支付的任何利息的金額應增加到(在扣除瑞士預扣税(定義如下)中不可退還的部分後)向該銀行支付的金額，該金額相當於如果不需要扣除瑞士預扣税則應支付的金額。在根據前款計算應付金額時，瑞士預扣税應按全部利息總額計算。就上述目的而言，“瑞士預扣税的不可退還部分”是指瑞士

按標準税率(截至本協議之日為35%)預扣税，除非根據適用的雙重徵税條約，任何銀行的瑞士預扣税中不可退還的部分是指定的較低税率，在這種情況下，該較低税率應適用於該銀行。根據本第2.08(F)條支付的任何款項不得與根據第2.16條支付的任何款項重複。儘管如上所述，如果一家銀行(I)就其是否為合格銀行的地位做出了錯誤的聲明，(Ii)違反了第10.07(J)條規定的轉讓、轉讓或風險轉移限制，則母公司無需因違反十項非銀行規則和二十項非銀行規則而產生的瑞士預扣税扣減，而根據第2.08(F)條向該銀行支付增加的付款。或(Iii)不再是符合資格的銀行，但在根據本協議成為銀行之日後，因任何法律或雙重徵税條約或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更(或任何法律或雙重徵税條約的解釋、管理或適用)而引起的變更除外。

(7)瑞士預提退税。如果一家銀行意識到它有權就根據第2.08(F)條支付的增加的利息向政府當局要求退款，則該銀行應立即通知母公司可申請退款，並應在收到母公司的請求後30天內向該政府當局要求退款，費用由母公司承擔，但根據該銀行的善意判斷，獲得退款不會對該銀行造成實質性不利；但本第2.08(G)條不得解釋為要求任何銀行提起任何行政訴訟(提出任何此類退款索賠除外)或司法程序以獲得任何此類退款。如果銀行自行決定已收到根據第2.08(F)款支付的任何增加的利息的退款，則該銀行應在收到退款之日起60天內向母公司支付退款(但僅限於母公司根據第2.08(F)條支付的導致退款的利息增加的部分)，扣除該銀行為獲得退款而支付的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就退款的相關部分支付的利息除外)；但在上述銀行提出要求時，母公司同意將已支付給母公司的款項(加上罰款、利息或其他費用)退還給上述銀行，如果該銀行被要求將上述退款退還給上述政府當局的話。第2.08(G)節的任何規定均不得解釋為要求任何銀行向母公司或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(8)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響銀行和借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要該行政代理在該時間尚未收到組成所需銀行的銀行對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.08(H)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)順應變化。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，

實施此類符合性更改的任何修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和銀行：(A)基準過渡事件的任何發生及其基準替換日期；(B)任何基準替換的實施情況；(C)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性；以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第2.08(H)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第2.08(H)款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.08(H)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，

在釐定基本利率時，不得使用以當時基準為基礎的基本利率或該等基準的基期(視何者適用)。

(9)術語SOFR順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和銀行任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性變更的有效性。

2.0ix.Fees。

(1)承諾費。母公司同意為銀行賬户向行政代理支付承諾費，承諾費從每一家初始銀行的生效日期和轉讓和假設中規定的生效日期起至到期日止，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年12月31日開始)和到期日每季度支付一次。按該季度(或更短期間)每日未使用承付款(僅就第2.09(A)節的目的不包括其定義第(Iii)款)不時生效的適用承諾費百分比計算；但只要違約銀行是違約銀行，則該違約銀行的承諾不應產生任何承諾費。

(2)代理費和排班費。母公司同意為其自己的賬户向行政代理和每一聯合牽頭安排者支付母公司與行政代理或該聯合牽頭安排者可能不時商定的費用。

(3)信用證費用等。

(A)每個借款人同意為每個銀行的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，從2022年12月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次，並在L信用證到期日和到期日之後最後一份未付信用證的終止日期兩者中較晚的日期結束。按該銀行在該季度(或較短期間)內為該借款人不時簽發的所有未清償信用證中的實際每日總金額的比例按等於不時生效的適用信用證手續費百分比的費率計算。儘管本合同有任何相反規定，但在發生第7.01(A)或7.01(G)條規定的任何違約事件期間，以及在任何其他違約事件發生期間，在所需銀行的要求下，所有信用證費用應按不時生效的適用信用證手續費百分比加2%的年利率累算。

每一借款人同意(A)為其自己的賬户向每一家前置銀行(非NAIC前置銀行除外)支付一筆預付費用，其金額由該借款人(或代表該借款人的母公司)和該前置銀行就為該借款人開立的每份參與信用證支付；(B)向每一家非NAIC前置銀行支付該借款人(或代表該借款人的母公司)、該非NAIC前置銀行和該非NAIC前置銀行就為其賬户開立的每份銀團信用證所共同商定的預付費用

借款人(有一項理解，除非適用的非NAIC代理銀行、該非NAIC代理銀行、行政代理和母公司之間另有約定，此類預付費用的支付方式為：(1)將支付給該非NAIC代理銀行的適用信用證手續費減去相當於該預付費用的金額，並支付給該非NAIC代理銀行)；(3)支付給L/C代理行和每一家代理銀行(非NAIC代理銀行除外)各自的賬户、開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準費用和收費。與不時生效的信用證有關。

2.x轉換和延續。

(1)每一借款人可選擇(I)將其任何基本利率貸款的全部或部分未償還本金轉換為SOFR貸款，或將其任何息期在同一天結束的SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)在任何利息期限屆滿時，繼續其任何SOFR貸款的全部或部分未償還本金金額，而利息期限在同一天結束，以增加一段利息期限；但(X)在實施任何轉換或延續後，SOFR貸款的每筆借款本金應為10,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍，所有基本利率貸款的本金總額應為10,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍，(Y)除第2.15(D)節另有規定外，SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款(且在任何情況下，(Z)在發生違約或違約事件期間，不得將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續發放SOFR貸款。

(2)每個借款人必須在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知。在任何基本利率貸款轉換為或延續SOFR貸款的預定生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款的預定生效日期前一(1)個工作日。每份該等通知(每份為“轉換/延續通知”)均為不可撤銷的，應以附件B-3的形式發出，並應指明(X)轉換或延續的日期(應為營業日)、(Y)如轉換為或延續SOFR貸款，適用的利息期限，以及(Z)轉換或延續的貸款的總額和類型。在收到轉換/繼續的通知後，行政代理將立即通知每一家銀行擬議的轉換或繼續。如果任何借款人未能按照本協議的規定就其任何未償還的SOFR貸款遞交轉換/延續通知，該SOFR貸款將在適用的利息期屆滿時自動轉換為基本利率貸款(除非根據本協議條款償還)。如果任何借款人沒有指定適用於任何轉換為或延續其SOFR貸款的利息期，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

2.XI付款和計算；付款的分攤。

(1)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權、抵銷權或其他抗辯權(第2.20節另有規定)。在以美元支付給行政代理人之日(除非本合同另有明確規定須直接支付給開證行或銀行)在行政代理人的當日資金賬户上，並在該時間被視為已收到之後由行政代理人收到款項

在隨後的下一個營業日。此後，行政代理應立即安排(I)如果借款人就本金、利息、承諾費或本協議項下應支付給一家以上銀行的任何其他款項向上述銀行支付本金、利息、承諾費或任何其他款項，則應按照當時應支付給該等銀行的相應金額按比例分配給該等銀行；(Ii)如果該借款人就本協議項下應支付給一家銀行(包括Swingline銀行)的任何款項支付給該銀行，則應根據本協議的條款將每筆款項按比例分配給該銀行的適用貸款辦事處賬户。行政代理在接受轉讓和承擔，並根據第10.07(D)節將其中所載信息記錄在登記冊上後，自該轉讓和承擔生效之日起及之後，應就由此轉讓給銀行受讓人的利息支付本協議項下的所有款項，並且該轉讓和承擔的各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當的調整。

(2)本協議項下所有利息和費用的計算應以一年為基礎，該年度包括(I)就基本利率貸款的利息而言，365/366天(視屬何情況而定)，或(Ii)在所有其他情況下，360天；以及在每一種情況下，根據上文第(I)和(Ii)款，就實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算。行政代理對本合同項下利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(3)凡本協議所述的任何付款須於下一個營業日以外的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付(如屬SOFR貸款的付款，則下一個營業日適逢另一個歷月，在此情況下，付款須於下一個營業日支付)，而在此情況下，任何該等時間的延長鬚計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內。

(4)除非行政代理在有關銀行、SWINGLINE銀行或有關開證行的賬户到期應付任何款項的日期前已收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給有關銀行、SWINGLINE銀行或有關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一家相關銀行、交換行或相關開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該銀行、該交換行或該開證行的金額，並按隔夜利率按該金額分配之日起至向管理代理付款之日的每一天支付利息。

(5)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，行政代理或任何銀行在根據第7.01節加速貸款後收取或收到的所有金額應由行政代理按如下方式使用：

(A)首先，支付與執行銀行在貸款文件下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的律師費和顧問費，無論此類費用是否在根據第7.01(G)條發生違約事件後被允許作為索賠)；

(B)第二，支付根據本合同或根據任何其他貸款文件欠行政代理人的任何費用、賠償、開支和其他款項；

(C)第三，支付開證行、Swingline銀行、L/信用證代理人和每一家銀行與執行其在貸款單據項下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的律師費和顧問費，無論此類費用是否在根據第7.01(G)節發生違約事件後被允許作為索賠)；

(D)第四，支付由應計費用、利息、賠償、費用和其他數額組成的所有債務(包括在根據第7.01(G)節發生違約事件後按當時適用的利率計算的費用和利息，無論是否允許在訴訟中就這些費用和利息提出索賠)；

(E)第五，支付債務的未償還本金金額(包括支付任何未償還債務和將信用證風險變現的義務)；

(F)第六，償付所有其他債務和根據貸款文件或其他方式到期應付但未償還的其他債務；和

(G)第七，支付該盈餘(如有的話)予任何合法有權收取該盈餘的人。

在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至用完後再用於下一個類別，(Y)所有金額應按上述第(Iii)至(Vii)款所欠銀行的本金、利息、手續費或其他債務的金額按比例分攤，以及(Z)如果根據第(V)款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的信用證金額，則該等金額應由根據第3.07節將信用證進行現金抵押的行政代理持有。

2.XI追討款項。

(1)每名借款人均同意，就其向行政代理、任何銀行、SWINGLINE銀行或任何開證銀行的賬户或為其賬户作出的一筆或多筆付款而言，該筆或該等付款或其任何部分其後根據任何破產法(不論是由於任何索償、和解、訴訟或其他原因)而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或償還的範圍內，擬予清償的義務須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款尚未收到一樣。

(2)如果行政代理分配給任何銀行、交換行或任何開證行的任何款項隨後由行政代理退還或償還給適用的借款人、其代表或利息繼承人，或任何其他人，不論是通過法院命令，由該銀行、交換行或該開證行批准的和解，或根據適用法律，該銀行、交換行或該開證行在收到來自管理代理的有關通知後，應立即支付

行政代理的這一數額。如果行政代理從借款人、其代表或利息繼承人或其他人那裏收回任何此類金額，行政代理將按照最初分配該等金額的相同基礎將該等金額重新分配給銀行、Swingline銀行或開證銀行。

二、收益的使用。在不違反任何反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁或貸款文件的情況下，貸款收益應可用於(且每個借款人同意將其用於)營運資金，並用於借款人及其各自子公司的其他一般企業用途(包括借款人在本協議項下的償還義務和公司間債務)。貸款收益不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。

2.XivPro Rata治療。

(1)除Swingline貸款外，所有貸款的提供、續期及轉換均須由各銀行按其各自的按比例比例或根據其各自的未償還循環貸款(如屬第2.10節的循環貸款的續期及轉換)(視屬何情況而定)按比例作出。

(2)除第2.20(A)(Ii)節的條文另有規定外，每名借款人或其代表因借款人的任何債務而支付的所有款項，須根據銀行在有關債務中所佔的比例(如有的話)，按比例在各銀行之間分攤。

(3)如任何銀行行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的本金或利息取得付款，以致該銀行收取其貸款總額的一部分及其應計利息，或該銀行所承擔的其他債務的比例高於本條例所規定的適用份額，則收取該較大比例的銀行應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買該等其他銀行的貸款及其他債務的參與，或作出公平的其他調整，以便各銀行按照各自的適用份額按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本第2.14(C)節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人根據和按照本協議的明文條款所作的任何付款(包括因違約銀行的存在而產生的資金的運用)或(Y)銀行因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與償還義務或Swingline貸款而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何銀行均可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該銀行是該借款人的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法，任何銀行收到有擔保債權，而不是第2.14(C)條所適用的抵銷，則該銀行應在切實可行的範圍內，以與根據第2.14(C)條有權分享該有擔保債權的任何追回利益的銀行的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。

2.xv成本增加等。

(1)如果由於法律的任何變更，任何銀行同意發放貸款或發放、提供資金或維持貸款，或同意簽發、簽發、維持或參與信用證，或就任何信用證付款(就本節第2.15節而言，不包括因補償税或免税而增加的任何費用)，或同意開立、開立、維持或參與信用證的成本增加，且該銀行合理地確定其通常向其客户收取的金額與借款人相似，並在相關範圍內，如有類似的信貸安排(有一項理解，即(X)該銀行一旦作出該決定並對借款人具有約束力，且(Y)該銀行沒有義務披露其認為與根據第2.15(A)條行使其償還權而對借款人保密的任何信息)，則適用的借款人應在該銀行提出要求後五天內不時各自同意付款(並向行政代理提供該要求的副本)，該要求應包括一項關於該要求的基礎的陳述和對所要求金額的合理詳細計算，向該銀行的行政代理支付足以補償該銀行增加的費用的額外金額。該銀行向適用借款人提交的關於此類增加的費用數額的書面證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(2)如因法律上的任何變更，任何銀行或控制該銀行的任何公司所需或預期維持的資本或流動資金數額，由於或基於該銀行在本協議項下的放貸承諾及該類型的其他承諾的存在而有所增加，而該銀行合理地確定其一般向其客户收取的款額與借款人所處的位置相似，並在有關範圍內，如有類似的信貸安排(有一項理解，即(X)此類決定應由該銀行本着善意作出並對借款人具有約束力，且(Y)該銀行沒有義務披露其認為與行使第2.15(B)節規定的償還權有關的任何對借款人保密的信息)，則在該銀行或該公司提出要求後五天內(向行政代理提交該要求的副本)，該要求應包括一項關於該要求的基礎的陳述和對所要求金額的合理詳細計算，適用借款人各自同意為該銀行的賬户不時向該銀行指定的行政代理支付足夠補償該銀行的額外金額，只要該銀行合理地確定該資本或流動性的增加可用於該銀行在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾的存在，或用於發放、資助或維持任何貸款，或用於簽發或維持或參與任何信用證。該銀行向適用借款人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(3)除第2.08(H)節另有規定外，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(X)所需銀行通知行政代理，該SOFR貸款的調整後期限SOFR將不能充分反映該銀行在該利息期內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，或(Y)行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR，則行政代理應立即通知適用的借款人和銀行，因此，每筆該等SOFR貸款將(I)在被要求的新的SOFR貸款的情況下，作為或繼續作為基本利率貸款或作為不同利息期的SOFR貸款發放，而所需銀行尚未就此發出通知；及(Ii)如屬現有的SOFR貸款，則在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款或繼續作為不同利息期的SOFR貸款繼續發放，而所需銀行並未就此發出通知。

(4)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律上的任何變更聲稱，任何銀行或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的義務，發放SOFR貸款，或繼續為本協議項下的SOFR貸款提供資金或維持，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、SOFR市場指數利率或期限SOFR確定或收取利息是非法的，則在該銀行通過行政代理向借款人發出有關通知和要求時，(I)該銀行的每筆SOFR貸款將在該要求下自動轉換為基本利率貸款。(Ii)該銀行發放SOFR貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至行政代理通知借款人該銀行已確定導致暫停的情況不再存在為止(不言而喻，該銀行應發放和維持基本利率貸款，其金額應與該銀行在沒有上述情況下發放和維持的SOFR貸款相同)和(Iii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義第(Iii)款。

(5)各銀行應迅速將其實際知悉的任何事件通知借款人和行政代理，該事件將導致並將使用其可利用的合理商業努力(在該銀行的善意判斷下，不會在其他方面對該銀行不利)，以減輕或避免(I)借款人根據上文第2.15(A)或2.15(B)節或根據第2.16節支付任何款項的任何義務，或(Ii)發生第2.15(C)或2.15(D)節所述性質的任何情況(以及，如果任何銀行已就任何此類事件發出通知，且此後此類事件不復存在，則該銀行應立即通知借款人和行政代理)。在不限制前述規定的情況下，每家銀行將指定一個不同的適用貸款辦事處，前提是這種指定將避免(或降低借款人的成本)上一句中所述的任何事件，並且根據該銀行的善意判斷，該指定不會在其他方面對該銀行不利。

(6)儘管第2.15(A)、2.15(B)或2.16節(且不限制上文第2.15(E)節)的規定，如果任何銀行未能在實際獲知任何事件或情況後120天內通知借款人，使其有權根據第2.15(A)、2.15(B)或2.16節獲得賠償，則該銀行無權從借款人那裏獲得在該銀行將該事件或情況通知借款人之前120天之前發生的任何金額的賠償(但如果引起賠償的法律變更具有追溯力，則120天應延長至包括其追溯力的期限)。

(7)如果法律的任何變更將對任何銀行的資產、在任何銀行的賬户中的存款或為任何銀行的賬户或為其提供的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或類似的要求，則適用的借款人應向該銀行支付：每筆貸款的未付本金的額外利息，相當於該銀行分配給該貸款的準備金的實際成本(由該銀行真誠地確定，該確定應為最終決定)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付；但借款人應至少提前10天從該銀行收到有關該額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如銀行未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起十日到期及支付。

2.xviTaxes。

(1)除適用法律另有要求外，本協議項下的任何和所有付款均應按照第2.11節的規定免費支付，且不得扣除或扣繳税款。如果法律要求任何借款人或行政代理人(根據其善意裁量權)從根據本合同應支付給任何銀行或任何代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，該借款人或行政代理人應根據適用法律及時向有關税務機關或其他機關支付扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，(I)借款人或行政代理人應支付的金額應按需要增加，以便在借款人和行政代理人作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節2.16應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，銀行或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額相當於如果沒有就該補償税作出該等扣除或扣繳的金額；及(Ii)該借款人或行政代理人應作出所有該等扣除或扣繳。

(2)此外，在不重複第2.16(A)節規定的任何應付金額的情況下，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(3)在不重複第2.16(A)或2.16(B)節規定的任何應付金額的情況下，每一借款人應賠償每一家銀行和每一家代理人，並使其不受賠償税款的全額賠償(包括對該銀行或該代理人(視屬何情況而定)根據第2.16節向該銀行或該代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的款項徵收的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。這筆賠償金應在該銀行或該代理人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內支付。

(4)每家銀行應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該銀行的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向該行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該銀行未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.07(G)條的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等免税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該銀行的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向銀行支付的任何金額，以抵銷根據本條款第2.16(D)條應支付給行政代理的任何金額。

(5)借款人根據第2.16款繳納税款後三十(30)天內，借款人應在第10.02款所述地址向行政代理人提交證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(6)(I)有權就根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税的每一家銀行，在其籤立和交付本協議之日或之前，就每一家初始銀行或每家開證行(視屬何情況而定)而言，以及在轉讓和承擔之日(就每一家其他銀行而言)，以及在此後不時按

行政代理人或任何借款人的書面形式，應向每一行政代理人和適用借款人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由適用借款人或行政代理人合理地要求，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果任何借款人或行政代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或任何借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)節規定的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(A)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(I)身為美國人的每一家銀行，在籤立和交付本協議之日或之前(就每家初始銀行或每家開證行(視屬何情況而定)而言)，以及在轉讓和假定成為銀行之日(對於其他銀行而言)，以及此後按行政代理或任何借款人的書面要求不時提出的要求，應向借款人和行政代理交付兩份已簽署的國税局(IRS)W-9表格副本，證明該銀行免除美國聯邦儲備預扣税；

(Ii)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如外國銀行聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國銀行聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國銀行不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、《國税法》第(871)(H)(3)(B)節所指的任何借款人的“10%股東”或“受控外國公司”

如《國税法》第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國銀行不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、基本上以附件E-2或E-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，那麼根據任何貸款文件向該銀行支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和任何借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便適用的借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果先前根據第2.16(F)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，銀行應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(B)如果行政代理是美國人，則它應在生效日期或之前(或者，如果是繼任行政代理，則在其成為本協議項下的行政代理、共同代理或分代理的日期或該日期之前)向借款人提供一份填妥的、適當的

簽署的美國國税局W-9表格副本，確認行政代理免除美國聯邦支持扣繳。如果行政代理不是美國人，則它應在生效日期或之前(或者，如果是繼任行政代理，則在其成為本協議項下的行政代理、協理或分代理的日期或之前)向借款人提供：(A)關於為其自己的賬户向行政代理支付的款項，一份正確填寫和正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8，要求免除美國預扣税)，和(B)就代表任何銀行向行政代理人支付的款項而言，兩份填妥並簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，證明行政代理人是(1)已根據《國税法》第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中介”，以及主要表格1099報告和備份扣繳責任，或(2)為美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所設想的)與借款人達成協議將其視為“美國人”的協議的證據，且其為該銀行的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。如果之前提交的任何表格或認證管理代理過期、過時或在任何方面不準確，它將立即更新該表格或認證。

(7)如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何已根據第2.16節獲得彌償的税款的退還(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則須向作出賠償的一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項所支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

2.賠償。每一借款人應應要求賠償每一銀行的所有損失、費用和債務(包括因清算或重新部署存款或銀行為資助或維持借款人的SOFR貸款所需的其他資金而發生的任何損失、費用或負債，但不包括損失的利潤)，如果由於任何原因(該銀行違約除外)，借款人的SOFR貸款沒有在借款通知或轉換/繼續通知中規定的日期發生，(Ii)如有任何償還，借款人的任何SOFR貸款的預付款或轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的日期(包括根據第2.18節進行的任何轉讓或根據第7.01節加快貸款到期日的結果)，

借款人的任何SOFR貸款的任何預付款不會在該借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付，或者(Iv)由於該借款人在根據本協議到期時未能就該借款人的任何SOFR貸款支付任何其他款項。銀行應直接或通過行政代理向適用借款人提交一份證明(應合理詳細)，表明任何銀行根據本第2.17條確定任何額外應付金額的依據。根據第2.17節的規定善意作出的任何此類證明中對任何此類損失、費用或負債的確定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

12.替換受影響銀行、違約銀行或不同意銀行。在任何時候，任何銀行是受影響銀行、違約銀行或不同意銀行，借款人可自行承擔費用(包括第10.07(A)款規定的轉讓費)和努力，將該受影響銀行、違約銀行或不同意銀行作為本協議的當事一方與一家或多家其他銀行和/或合格受讓人替換。在接到借款人的通知後，受影響銀行、違約銀行或不同意銀行應根據轉讓和假設，在沒有追索權或擔保的情況下，轉讓其承諾、貸款、應付的償付義務、為信用證付款提供資金的義務、參與、及其與Swingline貸款和信用證有關的權利和義務，以及其在本協議項下的所有其他權利和義務，以相當於如此轉讓的貸款和償還義務的本金金額及其所有應計和未付利息之和的購買價格，按比例分攤根據第2.09節應支付的所有應計和未付費用的受影響銀行、違約行或不同意行的份額。根據第2.16(J)節的規定應支付的任何款項，因為該銀行在任何SOFR貸款的利息期限結束前收到付款(為此，假設根據該轉讓和假設收到付款即構成對該SOFR貸款的付款)，以及在本協議項下欠該銀行的所有其他債務。儘管有上述規定，(I)任何受影響銀行、違約銀行或不同意銀行在收到前述句子中提到的借款人的通知之前，如果由於放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓的情況不再適用，則不需要進行任何此類轉讓；(Ii)如果在進行任何此類建議轉讓時，本協議項下的任何違約已經發生並且仍在繼續，則不同意銀行無需進行任何此類轉讓。

2.加大承諾力度。

(1)母公司有權在生效日期後的任何時間，在與行政代理協商的情況下，通過向行政代理髮出書面通知並與其協商，請求增加總承付款(每次請求的增加，“承付款增加”)，方法是讓一家或多家現有銀行增加各自當時有效的承付款(每一家都是“增加銀行”)，增加一位或多位不是銀行的人(每一家都是“增加銀行”)，或上述各項的組合，作為具有新承諾的銀行；但(I)任何此類增加承付款的請求應至少為25,000,000美元，或(除非行政代理另有同意)5,000,000美元的較高整數倍；(Ii)緊隨任何承付款增加生效後，在生效日期後實施的所有承付款增加總額不得超過1,000,000,000美元；及(Iii)現有銀行沒有義務因母公司提出的任何增加承付款請求而增加其承付款，除非其自行酌情同意。

(2)每一家新增銀行必須是NAIC銀行，並在其他方面有資格成為合格受讓人(經行政代理批准，不得無理扣留、限制或延遲已開立未付信用證的每一家前置銀行和Swingline銀行)，母行和每一家新增銀行應簽署一份

連同行政代理人可能合理要求的所有其他文件，所有這些文件的形式和實質都令行政代理人合理滿意，以證明該額外銀行的承諾及其在本協議項下的地位。

(3)如果根據第2.19節增加了總承付款，(I)母公司應確定增加的最終金額和分配，以及(Ii)行政代理和母公司應確定增加的生效日期(“承諾增加日期”，應為不少於到期日前三十(30)天的營業日)。行政代理應立即通知母公司和銀行關於增加的最終金額和分配以及承諾增加的日期。現授權行政代理人代表銀行對本協議和行政代理人合理地認為適當的其他貸款文件進行任何修改，以實現該項承諾的增加。

(4)即使第2.19節有任何相反規定，根據第2.19節增加的總承諾額不得生效，除非：

(A)行政代理應收到下列材料，每一份均註明增加承付款日期，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)對於每個增加的銀行，其同意提供一部分承諾增加的證據，以及對於每個增加的銀行，一份正式簽署的聯合協議以及行政代理根據第2.19(B)節要求的所有其他文件；

(2)由每個借款人正式簽署的文書，承認並重申其在本協定和其他貸款文件項下的義務；

(Iii)每一借款人的祕書、助理祕書或其他適當官員的證書，證明並附上該借款人的董事會(或類似的管理機構)通過的批准或同意增加承付款項的決議，但根據本協議以前交付的決議所涵蓋的除外；

(Iv)負責官員的證明書，證明(Y)截至增加承擔額日期，借款人在緊接增加承擔額之前和之後，本協議及其他貸款文件所載有關借款人的所有申述及保證在重要程度上均屬真實及正確，而那些不具此規限的申述及保證則在各重要方面均屬真實及正確(但如明確述明任何該等申述或保證是在某一特定日期作出的，則屬例外)，在此情況下，該等申述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如屬就重要性而言有保留的)或(如非如此有保留的)。在每種情況下(截至該日期)，以及(Z)在緊接承諾增加之前和之後，沒有違約或違約事件發生或繼續發生；和

(B)如果總承付款出現非應課税額增長，則應對每份未清償的銀團信用證進行修改，以實現承付款的重新分配，或在需要時由各受益人退還給行政代理，並予以註銷和/或

兑換新的或修訂的銀團信用證，以履行重新分配的承諾；以及

(C)在與該承諾增加相關的任何信貸延期的情況下，應已滿足第4.02節規定的先決條件。

在總承諾額出現任何非應課差餉增長的情況下，為使未償還貸款保持可評税的程度，在承諾額增加之日，(I)所有當時未償還的SOFR貸款(“初始貸款”)應自動轉換為基本利率貸款，(Ii)在承諾額增加生效後，如適用借款人提出要求，應：將該等基本利率貸款轉換為SOFR貸款(“後續借款”)，本金總額等於根據第2.10節向行政代理機構發出的轉換/延續通知中規定的初始貸款、類型和利息期限的本金總額。(Iii)每家銀行應以立即可用的資金向行政代理機構支付相當於差額的金額，如果為正數，在(Y)該銀行在隨後借款中的按比例份額(在實施承諾增加後計算)和(Z)該銀行在初始貸款中的按比例份額(在不實施承諾增加的情況下計算)之間，(Iv)在行政代理收到上文第(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每家銀行支付相當於差額的部分，如果為正數，在(Y)該銀行在初始貸款中的按比例份額(在不實施承諾增加的情況下計算)和(Z)在該銀行在後續借款金額中的按比例份額(在實施承諾增加後計算)之間，(V)銀行應被視為根據其各自的承諾(在實施承諾增加後計算)按比例持有後續借款，(Vi)每個適用的借款人應向有權獲得貸款的銀行支付初始貸款的所有應計但未支付的利息，和(Vii)附表I將自動修訂，以反映所有銀行在實施承諾增加後的承諾。如果承諾增加日期不是在與之相關的利息期限的最後一天，則根據上文第(I)款對初始貸款的轉換應由適用的借款人根據第2.17節的規定予以賠償。儘管如上所述，只要適用的方法不對任何銀行造成重大不利，母公司和行政代理可以商定實施承諾增加的其他方法(包括分階段增加承諾，某些銀行在SOFR貸款的利息期結束之前暫時參與未償還循環貸款的風險)。

2.xx違約銀行。

(1)儘管本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)該違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“要求的銀行”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(B)行政代理人根據第10.05條從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或根據第10.05條從違約銀行收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：

(I)首先，償付該違約銀行在本合同項下欠行政代理人的任何款項；

(Ii)第二，按比例支付該違約銀行欠本合同項下的承兑銀行或Swingline銀行的任何款項；

(Iii)第三，如果行政代理人如此決定或應代收銀行的要求，根據第2.20(C)節的規定，對該違約銀行的信用證風險進行抵押；

(Iv)第四，應適用借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約銀行未能按照本協議規定為其按比例提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；

(V)第五，如果母公司或行政代理提出要求，應將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以(X)滿足違約行對本協議項下貸款的現有(不適用於前述(A)至(D)條款)或未來潛在的融資義務，以及(Y)根據第2.20(C)節的規定，將前置銀行對根據本協議簽發的未來違約信用證的未來預付風險進行抵押；

(Vi)第六，任何銀行、SWINGLINE銀行或任何FOREADING銀行因違約銀行違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約銀行作出的判決而欠該銀行、Swingline銀行或任何FOREADING銀行的任何款項；

(Vii)第七，任何借款人因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約銀行作出的判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及

(Viii)第八，違約銀行或有司法管轄權的法院另有指示；

如果(X)該付款是對任何貸款本金的支付，或對該違約行未按比例提供其按比例份額資金的任何L信用證付款的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約銀行的貸款和與信用證有關的債務，然後才能用於償付對下列銀行的任何貸款或與信用證有關的債務：這樣的違約銀行。向違約銀行支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約銀行所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意。

(C)任何違約銀行在其為違約銀行的任何期間(和

借款人不應被要求向該違約銀行支付任何此類承諾費)。每一違約銀行均有權在其為違約銀行的任何期間收取信用證費用(借款人應被要求向違約銀行支付信用證費用)，但僅限於違約銀行已根據第2.20條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的按比例分配的部分。對於根據前一句規定不需要向任何違約行支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約行支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約行，而該等費用是根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約行的參與信用證的；(Y)向每一牽頭行支付以其他方式應支付給該違約行的任何此類費用的金額，只要該前面行對該違約行的風險敞口是可以分配的，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(D)所有該等違約銀行在參與信用證方面的浮動額度風險敞口和信用證風險敞口(以及該違約銀行就目前尚未按照第3.03(B)節修訂的現有銀團信用證風險敞口)應自動(自該銀行成為違約行之日起生效)在非違約銀行之間重新分配(或就任何該等現有銀團信用證而言，根據其各自在總承諾額中的比例(計算時不考慮該違約銀行的承諾)，但在每一種情況下，此種重新分配不得導致任何非違約銀行的信用風險超過該非違約銀行的承諾。本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(E)如果第2.20(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(I)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline銀行的Swingline風險敞口；(Ii)第二，在行政代理通知後兩(2)個工作日內，根據第2.20(C)節規定的程序，向行政代理交付的現金抵押品的金額足以覆蓋與該違約銀行有關的所有信用證風險敞口(在根據第2.20(A)(Iv)節實施任何部分再分配之後)。借款人根據本節交付的任何現金抵押品應存入行政代理的計息賬户，並應按適用於該賬户的利率計息。

(2)如果母公司、行政代理人、Swingline銀行和每一家有提前風險的前置銀行以其單獨的酌情權以書面方式同意違約銀行不再被視為違約銀行，則行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該違約銀行將在適用的範圍內購買其他銀行的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動以促成貸款，銀團信用證以及有資金和無資金參與的參與信用證和Swingline貸款，由銀行根據各自的信用敞口按比例持有(不提供

第2.20(A)(Iv)條的規定生效)，屆時該違約行將不再是違約行；但對於任何借款人在其為違約行期間所應收取的費用或支付的款項，不得進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行變更為非違約行，不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約行而產生的任何索賠。

(3)(I)在任何時候，如果存在違約銀行，在行政代理或任何前置銀行提出書面請求後的一(1)個營業日內(副本給行政代理)，適用借款人應按(X)現金抵押品百分比乘以(Y)關於該違約銀行的所有信用證風險的乘積(在執行第2.20(A)(Iv)條和該違約銀行提供的任何現金抵押品後確定)的乘積，將與該違約銀行有關的所有信用證風險變現。

(A)借款人，且在任何違約銀行所規定的範圍內，該違約銀行特此授予行政代理，為牽頭銀行的利益，並同意維持借款人根據第2.20(C)(I)節提供的所有現金抵押品的優先擔保權益，作為違約銀行為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和前置銀行以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額少於該違約銀行當時的信用證風險敞口，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約銀行提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)即使本協議中有任何相反規定，根據第2.20節規定提供的現金抵押品的持有和使用應達到違約銀行在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，為參與信用證(包括違約行提供的現金抵押品的任何利息)和其他債務提供資金的義務。

為減少信用證風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的信用證風險或引起該風險的其他義務(包括通過終止適用違約銀行(或其適當受讓人)的違約銀行地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件發生期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和每一家適用的前置銀行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的信用證風險或其他義務。

2.xxi與非NAIC銀行有關的撥備。

(1)每家銀行均表示，在本協議之日(或晚於該銀行成為本協議一方之日)，其或其適用的信用證出具辦公室為NAIC銀行，或已與NAIC訂立前置協議

銀行按照本第2.21節的要求辦理。每一銀行同意採取商業上合理的努力，以便在任何時候(I)或使其適用的開立信用證的貸款辦事處成為NAIC銀行，或(Ii)與NAIC銀行保持有效的預先協議，以充當該銀行在銀團信用證項下的代理銀行(NAIC銀行在簽訂該預先協議之前，須事先徵得母公司和行政代理的書面同意，在任何情況下，此類同意均不得被無理拒絕)。如果任何銀行在本協議項下的任何時間簽訂前置協議，應立即向母公司和行政代理提供該協議的副本。如果任何銀行或其適用的簽發信用證的貸款辦公室在任何時候不再是NAIC銀行，該銀行應立即通知母公司和行政代理，並立即履行第2.21條規定的義務。就任何墊付協議的籤立或終止而言，L信用證代理人有權修訂或更換每張未償還的銀團信用證，以增加或刪除適用的非NAIC銀行及非NAIC墊付銀行(視乎情況而定)。應行政代理人或母公司的要求，每家銀行應立即向行政代理人或母公司提供該銀行遵守本第2.21節要求的證據。

(2)如果在任何時候，任何銀行(或其適用的信用證出具放款辦公室)是非NAIC銀行，並且與NAIC銀行沒有有效的預付協議，則該非NAIC銀行應有義務按下列條款為其信用證風險提供現金抵押品：

(A)對於該非NAIC銀行當時存在的任何參與信用證風險，在適用的前置銀行或母行的選擇下，該非NAIC銀行應立即向行政代理交付一筆現金金額，該金額等於(I)現金抵押品百分比乘以(Ii)該非NAIC銀行的參與信用證風險的最高金額(就該參與信用證風險提供的金額在本文中稱為“參與信用證現金抵押品”)。在收到任何參與信用證現金抵押品(包括根據下文第(Iii)款提供的構成參與信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理或適用的代管銀行將以行政代理或適用的代管銀行的名義設立一個或多個現金抵押品賬户(每個此類現金抵押品賬户，“參與信用證抵押品賬户”)，並在其中存入該參與信用證現金抵押品的相關部分(包括該非NAIC銀行根據下文第(Iii)條就其額外參與信用證風險提供的任何額外現金抵押品的相關部分)作為抵押品，以保證該非NAIC銀行就該參與信用證所出具的參與信用證風險承擔的義務，且該非NAIC銀行特此向行政代理或適用的前置銀行承諾和授予，以使適用的前置銀行受益。對每個參與信用證抵押品賬户的所有權利、所有權和權益以及其中不時出現的餘額的擔保權益。參與信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何此類債務的付款，除非行政代理按本協議的規定使用。

(B)就該非NAIC銀行當時現有的任何銀團信用證風險而言，該非NAIC銀行和/或母行可要求另一家銀行擔任該非NAIC銀行當時的現有銀團信用證風險(和該額外的銀團信用證風險)的非NAIC代銷行(並與其訂立前置協議)

此類非NAIC銀行的風險敞口，在下文第(Iii)款規定的範圍內)；但(A)任何銀行均無義務以非NAIC代銷銀行的身份行事，及(B)任何銀行以非NAIC代銷銀行的身份行事的任何協議，須按該非NAIC代銷銀行、非NAIC代收銀行、行政代理及母公司(包括非NAIC代銷銀行或母公司所要求的範圍內)議定的條款及條件訂立，並須繳付費用。要求該非NAIC銀行立即向行政代理交付的現金金額等於(I)現金抵押品百分比乘以(Ii)該非NAIC銀行的銀團信用證風險的最高金額(就該銀團信用證風險提供的金額在本文中稱為“銀團信用證現金抵押品”)。行政代理人從該銀行收到任何銀團信用證現金抵押品(包括根據下文第(Iii)款提供的構成銀團信用證現金抵押品的任何額外現金抵押品)後，行政代理人將建立一個現金抵押品賬户(屬於上文第(I)款所述類型)(“銀團信用證抵押品賬户”)，並與每個參與的信用證抵押品賬户一起，每個“信用證抵押品賬户”)，並在其中存入該等銀團信用證現金抵押品(包括該銀行根據下文第(Iii)款就其額外的銀團信用證風險提供的任何額外現金抵押品)作為抵押品，僅為非NAIC代收銀行的利益，以保證該非NAIC銀行根據該前置協議就該非NAIC銀行的銀團信用證風險向非NAIC代收銀行承擔的義務，且該非NAIC銀行特此為該非NAIC代收銀行的利益向行政代理質押並授予其所有權利的擔保權益，銀團信用證抵押品賬户的所有權和權益以及其中不時的餘額。銀團信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何此類債務的付款，除非行政代理按本條款的規定使用。

(C)如果在此後的任何時間，任何借款人要求籤發額外信用證，且在該時間該銀行仍為非NAIC銀行，應任何適用的代收銀行、適用的非NAIC代付銀行或母公司(視情況而定)的要求，該非NAIC銀行應根據上文第(I)或(Ii)款的規定，為其按比例分配的份額(或，如果母公司已就辛迪加信用證作出非按比例簽發選擇，則為該辛迪加信用證的任何其他適用份額)提供額外的現金抵押品。只要適用(但對於任何參與信用證風險，此類抵押品只能在適用的前置銀行或母公司的選擇下提供，對於任何辛迪加信用證風險，此類抵押品只能在適用的非NAIC前置銀行或母公司的選擇下提供)，並且在收到此類抵押品後，適用的前置銀行、行政代理或該另一方應根據本款(B)持有和運用此類抵押品，如參與信用證現金抵押品或銀團信用證現金抵押品。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，根據本款(B)設立的任何信用證抵押品賬户中持有的資金僅應按照本協議的規定提取。行政代理應將每個信用證抵押品賬户中的存款金額投資和再投資於由行政代理人自行決定的短期投資，或在任何參與的信用證抵押品賬户的情況下，由適用的代收銀行決定，或在銀團信用證的情況下，由適用的代收銀行指示行政代理進行投資和再投資。

抵押品賬户，作為適用的非NAIC前置銀行(S)可指示行政代理。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制，並應貸記相關信用證抵押品賬户，以使持有此類資金的人受益。在任何時候，如果(在任何參與的信用證抵押品賬户的情況下)適用的代銷銀行或(在辛迪加信用證抵押品賬户的情況下)適用的非NAIC代銷銀行(或如果該非NAIC銀行實際上沒有預付協議，則為母行)指示，行政代理應根據具體情況自行決定：清算任何此類投資和再投資，並將其收益貸記到該信用證抵押品賬户，並將其中的餘額用於或促使用來支付該銀行當時到期和應支付的債務，這些債務是由該等餘額擔保的。

(E)如果在任何時候，該非NAIC銀行已根據本款(B)款為其提供現金抵押品的信用證不再存在，行政代理應應該非NAIC銀行的要求，向該非NAIC銀行(經適用的代收銀行、適用的非NAIC代付銀行或母公司(視情況而定)同意)憑收據向該非NAIC銀行交付相關信用證抵押品賬户的剩餘餘額，而無需任何追索權、擔保或代表。

(F)如果該非NAIC銀行在任何時候成為NAIC銀行，則在該銀行的任何辛迪加信用證風險敞口的情況下，須受(X)適用的非NAIC代收銀行與該銀行之間簽訂的預付協議的終止，以及(Y)在條款或適用法律所要求的範圍內，經每份銀團信用證項下受益人的同意，解除非NAIC代收銀行根據該協議所承擔的義務，行政代理對每份此類辛迪加信用證的修改，以恢復該銀行在該信用證項下的責任(並終止適用的非NAIC代付款行在該項下的責任)，行政代理應在該銀行的要求下，向該銀行(經適用的代開行(就任何參與的信用證風險)、適用的非NAIC代開行(就任何辛迪加信用證風險)或母行(就非NAIC銀行沒有任何預先協議的任何辛迪加信用證風險)在收到但沒有任何追索權的情況下)交付：任何擔保或陳述，相關信用證抵押品賬户中的餘額。

(3)儘管本協議有任何相反規定，只要任何銀行(或其開具信用證的適用放貸辦事處)為非NAIC銀行，母公司可在通知該非NAIC銀行和行政代理後，要求該非NAIC銀行指定一個新的適用於開立信用證的銀行辦事處，該辦事處應為NAIC銀行。如果(I)任何銀行未能或不能按照前一句話指定新的適用放貸機構，即NAIC銀行，或該銀行的關聯機構不是NAIC銀行，可以作為開立信用證的適用放款機構，或(Ii)任何已簽發和未償還信用證上被列為開證行的銀行的適用放貸機構不是或不再是NAIC銀行，母公司可要求該銀行轉讓，費用由該銀行承擔。無追索權(根據第10.07條所載限制並受其約束)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及由該非NAIC銀行向任何合格受讓人簽發或參與的信用證項下的所有權益、權利和義務，應承擔

該等債務(受讓人可以是另一家銀行，如果其全權酌情接受此類轉讓)須經行政代理同意(並須徵得行政代理同意，同意不得被無理拒絕)；但該非NAIC銀行應已從受讓人(如屬未償還的L/C付款、貸款及累計利息及手續費)或借款人(如屬所有其他款項)或借款人已支付相等於其L信用證付款(包括參與付款)、貸款本金、應計利息及本協議項下應付予該行的所有其他款項的款項。

(4)在上述非NAIC銀行(I)沒有非NAIC代銷行和(Ii)繼續作為本協議項下的銀行期間，借款人可在符合本條(D)所列條款和條件的情況下，選擇由銀行按調整後的比例簽發或續期、延長或修改所有要求開具或未償還的銀團信用證，以排除該非NAIC銀行的承諾(這種選擇為“非按比例發行的選舉”)；但如果借款人選擇非按比例發放貸款，(I)此類發行、續期、延期或調整隻能在不會導致任何銀行承擔的信貸風險超過該銀行承諾的範圍內進行，以及(Ii)此後，如果母公司選擇申請貸款，則此類貸款應按照第2.03(E)節的規定予以墊付。

第三條

信用證

3.0.銀團信用證。

(1)總則。在符合本協議所述條款和條件的情況下，應任何借款人的要求，在可用期間，每家開證行同意為借款人的賬户或任何全資子公司的賬户開具作為銀團信用證的信用證；但就任何此類銀團信用證而言，母公司應是共同申請人和開户方，母公司應被視為本協議所述的“借款人”。該等銀團信用證應基本上採用附件D的形式，並經L/信用證代理人(與適用的借款人磋商)認為其可以接受且不會對銀行的整體利益造成不利影響而作出更改。如果在任何借款人請求由非NAIC銀行的任何銀行簽發銀團信用證時，任何非NAIC代收銀行可根據第2.21節規定的條款，按比例簽發該非NAIC銀行在該銀團信用證中的份額。未經各開證行事先書面同意，不得開具會改變開證行下一句話所規定的開證行在信用證項下的若干性質而非共同性質的銀團信用證。每份辛迪加信用證應由所有開證行在簽發時通過L信用證代理開具，但各開證行在本信用證項下的義務應為數個，而不是連帶的，其比例份額(或其他適用份額，如果母公司已就該辛迪加信用證或就作為非NAIC代開行的開證行作出非按比例簽發選擇)的金額為數個，而不是連帶的。

(二)下發通知。申請簽發銀團信用證，借款人應至少在要求的簽發日期前三(3)個營業日(或L信用證代理人可接受的較短期限，包括關於在生效日要求開具銀團信用證的請求)，以L/信用證代理人合理接受的形式向L/信用證代理人遞交、傳真或通過電子郵件(或通過此類電子通信)向L/信用證代理人發送要求籤發銀團信用證的通知(“銀團信用證通知”)。

辛迪加信用證，或指明將被修改、續期、延期或增加的辛迪加信用證(視屬何情況而定)，並指明簽發日期(應為營業日)、該辛迪加信用證的到期日期(應符合第3.01(C)節)、該辛迪加信用證的金額、該辛迪加信用證的適用貨幣、受益人的名稱和地址、條款和條件(以及準備、修改、續期、延期或增加所需的其他信息，視乎情況而定)該等銀團信用證，不言而喻，並同意銀團信用證可根據第3.01(C)節予以展期和續期。如果L信用證代理人提出要求，適用的借款人應以L信用證代理人的標準格式(經L信用證代理人合理地認為適當的修改)提交與銀團信用證有關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證代理人提交的與銀團信用證有關的任何形式的信用證申請的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(3)銀團信用證期滿。每份銀團信用證應在(I)該銀團信用證簽發日期後一年的營業結束之日或(Ii)L/信用證到期日(受第3.04(Vi)款的約束)之前失效；但條件是，應適用借款人的要求，銀團信用證應按其條款，並按L信用證代理人接受的條款，連續續期一年或更短(但不超過L信用證到期日，除第3.04(Vi)款另有規定外)，除非及直至L信用證代理人已在不遲於該銀團信用證中規定的時間之前向該銀團信用證的受益人發出不續期的書面通知(L信用證代理人只有在第4.02條規定的一個或多個適用條件(信用證通知交付除外)當時未得到滿足的情況下方可這樣做)；但在到期日之後，不得續期任何銀團信用證。L信用證代理人應立即將該通知的副本提供給適用的借款人。

(4)銀行的義務。任何開證行在任何銀團信用證項下的義務應是數個且不是連帶的，其金額應等於該開證行在該銀團信用證簽發時所述總金額的按比例份額(或其他適用份額，如果母公司已就該銀團信用證或就作為非NAIC代開行的開證行作出了非按比例開具選擇)，並且每份銀團信用證應明確規定。任何開證行未在任何日期就任何銀團信用證進行L信用證付款，並不免除任何其他開證行在該日期履行本協議項下的相應義務(如果有)，但任何其他開證行未就任何銀團信用證進行L信用證付款，均不承擔任何責任。第2.19款下承諾的增加或第2.18款或10.07款下的承諾的轉讓，或與本協議在生效日期的修改和重述有關的承諾的增加，不應改變或影響任何開證行在任何未償還銀團信用證項下的責任，直到該銀團信用證被修改以實施該增加、轉讓或重新分配(視情況而定)為止。然而，行政代理和銀行承認，對未完成的銀團信用證的修改可能不會立即生效。因此，無論銀團信用證是否如本協議所述被修改，銀行在此不可撤銷地無條件地買賣股份，或以其他方式在銀行之間(但通過行政代理)支付或實現此類付款，因此，除非本文另有明確規定，銀行根據銀團信用證支付的提款和L/信用證的適用借款人的付款及其利息均由銀行按照各自的比例份額(或如果母公司為其他適用股份)分攤

已就該等銀團信用證不時作出按比例計算的發行選擇)。

(5)發行管理。每份辛迪加信用證應由L信用證代理人以該辛迪加信用證的開證行每一方的名義並作為其事實代理人籤立和交付，L/C代理人應根據每份辛迪加信用證行事，且每份辛迪加信用證應明確規定，L信用證代理人應作為每家該開證行的代理人，(I)籤立和交付該辛迪加信用證，(Ii)接收受益人在該辛迪加信用證項下提交的匯票、其他付款要求書和其他單據，(Iii)確定該匯票是否、付款要求和單據符合銀團信用證的條款和條件，(4)通知開證行和適用的借款人已開出有效的匯票和L信用證付款的日期，以及(5)行使信用證開證人根據該銀團信用證應提供信用增強的單據所持有的所有權利(或在該等單據下指定任何人作為其代表)；但L信用證代理人對該銀團信用證項下的任何L信用證付款不承擔任何義務或責任，每份銀團信用證均應明確規定。各開證行在此不可撤銷地指定L信用證代理人為其事實上的代理人，通過任何正式授權的人員，以開證行的名義並代表開證行籤立和交付本開證行開出的每份銀團信用證，並採取本第3.01(E)條規定的其他行動。應L信用證代理人的要求，各開證行應立即向L信用證代理人提供任何銀團信用證受益人可能合理要求的其他授權書或其他證據，以證明L信用證代理人有權擔任該開證行簽署和交付該銀團信用證的事實代理人。

(6)支付程序。L信用證代理人應在收到單據後的一段合理時間內(無論如何，應在相關銀團信用證文本規定的任何特定時間內)審查所有聲稱代表任何銀團信用證項下付款要求的單據。L信用證代理人在審核後並在L信用證付款前，應立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知各適用開證行和適用借款人該付款要求。對於L信用證代理人已通知開證行有效的銀團信用證項下的付款要求，各開證行應立即以適用貨幣就該銀團信用證向其最近指定的L信用證代理人的賬户發出L信用證付款通知開證行。L信用證代理人將向該銀團信用證的受益人提供L信用證付款，方法是將收到的金額迅速貸記到該受益人就該L信用證付款要求而指定的賬户中。在任何開證行就任何銀團信用證進行L信用證付款後，L信用證代理人應立即將L信用證付款通知適用的借款人。

(7)報銷。每一借款人同意，其應在下午2點之前向行政代理支付相當於每筆L/信用證付款金額(自L/信用證付款之日起計算)總和的美元金額，以償還適用的開證行根據該借款人的銀團信用證支付的金額。在L信用證付款日(“銀團L信用證榮譽日”)之後的第二個營業日，連同第3.06節所規定的應付利息。如果適用的借款人未能在該時間之前向開證行償還開證行未償還的提款金額(“未償還金額”)，只要滿足第4.02節規定的條件(除交付借款通知外)，並以未使用的承諾額為準，則該借款人

應被視為已請求在銀團L/C榮譽日借入基本利率貸款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02(A)(I)節規定的借款本金的最低和倍數，且各開證行的L/C付款應被視為已履行其按比例為其在此類借款中所佔份額提供資金的義務。在不限制每一借款人在本合同項下的任何其他義務的情況下，每一借款人同意就每一外幣面值的銀團信用證向每一適用的開證行賠償開證行因接受任何人以美元以外的貨幣支付或償還L/信用證項下的任何付款而發生的任何和所有費用、開支和損失。支付給任何開證行的任何此類款項應在開證行要求並提交反映該金額計算的令人滿意的證據後十(10)個工作日內支付，如果沒有明顯錯誤，該證據應是決定性的。

3.0i.參與信用證。

(1)總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何代開行(非NAIC代開行)在可用信用證可用期間隨時隨時開具參與信用證，該代開行特此同意為該借款人的賬户或任何全資子公司的賬户開具參與信用證；但條件是，就任何該等參與信用證而言，母銀行應是非借款人賬户的共同申請人和賬户方，且就任何該等參與信用證而言，其母銀行應被視為本合同項下的“借款人”。每份參與信用證應採用適用借款人和適用代收銀行習慣使用或以其他方式批准的格式。

(二)下發通知。申請簽發參與信用證時，適用借款人應至少在申請開具日期前三(3)個營業日(或適用代開行可接受的較短期限)前至少三(3)個營業日(或適用代開行可接受的較短期限，包括關於在生效日期開具參與信用證的任何請求的情況下，通過此類其他電子通信方式發送)，向適用代開行和行政代理(行政代理將立即通知銀行)發送、傳真或發送電子郵件。經適用的代開行批准)以適用的代開行合理接受的形式發出的通知(“參與信用證通知”)，要求開具參與信用證，或確定參與信用證的修改、續期、延期或增加，並指明開具日期(應為營業日)、參與信用證的失效日期(應符合第3.02(C)條)、參與信用證的金額、參與信用證的適用貨幣，受益人的名稱和地址，以及該參與信用證的條款和條件(以及為編制、修改、續期、延長或增加該等信用證所需的其他信息，視情況而定)，不言而喻，並同意該參與信用證可根據第3.02(C)節的規定予以展期和續簽。如果任何適用的代開行提出要求，適用的借款人應以代開行的標準格式(經該代開行合理地認為適當的修改)提交與任何參與信用證的請求相關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何借款人向前置銀行提交的與任何參與信用證有關的任何形式的信用證申請的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(3)參與信用證到期。每份參加信用證應在(I)一年後的營業結束日或之前失效

此類參與信用證的簽發日期，或(Ii)L信用證到期日(以第3.04(Vi)款為準)；但條件是，應適用借款人的要求，參與信用證應按其條款和適用的前置銀行可接受的條款，規定續期一年或一年以下(但不得超過L信用證到期日，除第3.04(Vi)款另有規定外)，除非且直至適用的代付銀行已在不遲於該參與信用證中規定的時間內向該參與信用證的受益人發出不續期的事先書面通知(適用的代付銀行只有在第4.02節規定的一個或多個適用條件(信用證通知交付除外)當時未得到滿足的情況下才應這樣做)；但在到期日之後，參與信用證不得續期。適用的代管銀行應迅速向適用的借款人和行政代理提供任何此類通知的副本。

(4)參與性。通過適用代銷銀行開具參與信用證(或根據第2.21節就銀團信用證為非NAIC銀行代兑)，且無需適用代銷銀行或銀行採取任何進一步行動，適用代銷銀行特此就該參與信用證向每一家適用銀行(或就該辛迪加信用證向非NAIC銀行)授信，且每一家上述銀行(或該非NAIC銀行)在此從適用代銷銀行獲得，參與該參與信用證(或該辛迪加信用證)的金額等於該銀行按比例在該參與信用證(或該辛迪加信用證)的規定金額中所佔的美元金額以及適用借款人對該信用證的償還義務。各銀行(或非NAIC銀行)承認並同意其根據本款就參與信用證(或就任何非NAIC銀行而言，為銀團信用證)取得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何此類信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的存在，或總承諾的減少或終止。考慮到並促進上述規定，每家銀行(或非NAIC銀行)在此無條件地同意，由適用的代開行按比例向行政代理支付由適用的代開行就任何參與信用證(或就任何非NAIC銀行，在L/C付款發出之日起至L/C付款由適用借款人償付為止的任何時間，或在任何償付款項因任何理由被要求退還或退還給任何借款人之後的任何時間，應適用的開證行的要求，及時付款。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。行政代理根據第3.02(F)條收到任何借款人的任何付款後，行政代理應立即將該款項分發給適用的代收銀行，或在任何銀行或非NAIC銀行已根據本款付款以償還適用的代付銀行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的銀行或非NAIC銀行和適用的代收銀行。銀行或非NAIC銀行根據本款為償付任何前置銀行的L/信用證付款而支付的任何款項，並不解除適用的借款人償還該L/信用證付款的義務。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第2.19節增加承諾後生效，每家銀行在該日期參與的任何參與信用證(以及每一家非NAIC銀行參與任何銀團信用證)應在生效後進行調整，以反映其按比例分配的份額。

(5)支付程序；為參與方提供資金。

(A)適用的代收銀行應在收到單據後的合理時間內(無論如何，應在其出具的相關參與信用證文本中規定的任何時間內)審查所有聲稱代表參與信用證項下付款要求的單據。適用代收銀行應在審核後立即以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人有關付款要求，以及該代收銀行是否已經或將根據上述要求進行L/信用證付款。如果借款人未能在第3.02(F)節規定的日期和時間償還L信用證付款，行政代理應通知各適用銀行L信用證付款、該借款人當時應支付的款項以及該銀行在該項付款中按比例分攤的金額。各適用銀行(包括任何適用的非NAIC銀行)應在通知發出後，將美元資金提供給行政代理，用於行政代理的賬户，金額相當於(I)在參與信用證的情況下，其在未支付的L/C付款中按比例所佔份額的美元金額，以及(Ii)在非NAIC銀行的銀團信用證方面，不遲於下午2：00，其按比例持有該等銀團信用證的股份(或其他適用股份，如母公司已就該等銀團信用證作出非按比例發行選擇)的金額(該金額為“L/信用證墊款”)。在行政代理在該通知中指定的營業日。L信用證的這種預付款不應解除或以其他方式損害適用借款人向適用的前置銀行償還該參與信用證(或在非NAIC銀行的情況下為該銀團信用證)項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(B)如果任何銀行未能在第3.02(E)(I)節規定的時間前，將根據本第3.02(E)節前述規定須由該銀行支付的任何款項提供給適用的前置銀行的行政代理賬户，則該適用的前置銀行有權應要求向該銀行追回該金額(通過該行政代理)，該金額連同其利息自要求付款之日起至立即可向適用的前置銀行支付之日止，年利率相當於隔夜利率。向任何銀行(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的適用代收銀行的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在銀行根據第3.02(E)款的規定將其L/信用證預付款用於償還適用的代墊銀行所作的任何L/C付款之前，該銀行的L/C預付款的利息應完全由適用的代墊付銀行承擔。

(6)報銷。每一借款人同意，其應在不遲於下午2：00之前向行政代理支付相當於該L/信用證付款金額(自L/信用證付款之日起計算)的美元金額，以償還適用的代開行根據該借款人的參與信用證支付的任何L/信用證付款。在L信用證付款日之後的第二個工作日(“L信用證付款日”)，連同第3.06節所規定的應付利息。如果適用的借款人未能在該時間之前償還銀行，行政代理應立即通知各銀行未償還的金額，以及該銀行按比例分攤的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在參與的L/C榮譽日發放基本利率貸款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02(A)(I)節規定的借款本金金額的最低和倍數，但受未使用承諾額的限制；以及

在符合第4.02節規定的條件下(遞交借款通知除外)，每家銀行應按第2.02(B)節規定的比例為其借款提供資金。如果借款人因不能滿足第4.02節規定的各項條件(遞交借款通知除外)或任何其他原因而無法申請基本利率貸款，則各銀行應按第3.02(E)節規定為其L/信用證預付款提供資金。在不限制每一借款人在本合同項下的任何其他義務的情況下，每一借款人同意就任何以外幣計價的參與信用證向適用的牽頭行賠償因接受任何人以美元以外的貨幣支付或償還L/信用證項下的任何款項而產生的任何和所有費用、開支和損失。支付給任何前置銀行的任何此類款項應在該前置銀行要求並提交反映該金額計算的令人滿意的證據後十(10)個工作日內支付，如果沒有明顯錯誤，該證據應是決定性的。

(7)參保金的償還。

(A)在適用代辦銀行已根據任何參與信用證(或在非NAIC銀行的情況下，則為銀團信用證)下付款並已根據第3.02(E)節的規定從任何銀行就該項付款收到L/信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理為適用代辦銀行的賬户收到有關未付L/信用證的任何付款或其利息(無論是直接從適用借款人處或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在該銀行中的份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該銀行的L/C預付款未償還的時間段)分配給該銀行，與行政代理收到的資金相同。

(B)如果行政代理根據第3.02(E)(I)節所述的任何情況(包括根據適用的代為銀行自行決定達成的任何和解協議)，在第3.02(E)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則每一銀行應應行政代理的要求，將其按比例的份額支付給適用代為行的賬户，外加自該要求之日起至該銀行退還該金額之日的利息，年利率等於隔夜利率。

(8)未能取得L/C的進展。任何銀行未能在第3.02(E)款規定的日期提示其應支付的L信用證預付款，並不解除本協議項下任何其他銀行在該日期支付其L信用證預付款的義務，但對於任何其他銀行未能在該日期提示該銀行應在該日期支付的L信用證預付款，任何銀行均不承擔責任。

3.0ii.現有信用證。借款人、行政代理、牽頭行和銀行同意，自生效之日起：

(1)為借款人的賬户開立的、在生效日期仍未支付的每份附表II所述的現有信用證，應被視為在本協議生效日期根據本協議簽發的“辛迪加信用證”或“參與信用證”，如該附表所列。

(2)在生效日期後，應儘快修改每份作為銀團信用證的現有信用證(“現有銀團信用證”)，以取代現有信用證安排下的每一家銀行，以取代本協議下的每一家銀行。

在作出該等修訂時，應按照該等銀行的按比例股份(或其他適用股份，如母公司已就該等銀團信用證或就作為非NAIC前置行的開證行作出非按比例發行選擇)達成協議，為免生疑問，該等修訂不應被視為本協議項下的信貸延期。在現有的銀團信用證根據第3.03(B)款進行修改之前，每家現有銀行應被視為已出售並轉讓給每家銀行(視具體情況而定)，而每家該等銀行(均為“L/C銀團參與者”)應被視為在該現有的銀團信用證中按比例購買和接收了不可分割的權益和參與權，且沒有追索權或擔保，但不得有追索權或擔保，但不得超過開證行在該現有銀團信用證中的份額(或與作為非NAIC代開證行的開證行有關的其他適用份額)，任何帳户方在本協議項下的義務以及由此產生的任何擔保或擔保。當銀行在本合同項下的承諾發生任何變化時，雙方同意，對於所有未償還的現有銀團信用證和與之相關的未付提款，應根據本第3.03(B)節的規定自動調整參與額，以反映每家銀行的新比例份額。借款人沒有義務支付任何因根據本第3.03(B)條採取的任何行動而產生的任何費用或費用增加，但富國銀行要求的與信用證修改相關的慣常費用除外。

(3)如在按本節的規定修改之前的現有銀團信用證項下發生提款，則每名銀團L/C參與人應立即按照第3.03(B)節的規定，為該現有銀團信用證項下的每一家現有銀行的賬户，按照第3.03(B)節的規定，按比例向該現有銀行支付L/C參與人在該現有銀團信用證項下的份額，此外，在任何現有銀行(以其身份)已就該提款向受益人付款的範圍內，從現有銀行支付這筆款項之日起至L/C銀團參與者向行政代理支付這筆款項之日止，按相當於聯邦基金利率的年利率支付該金額的利息。各銀團L/信用證參與者就其出具的現有銀團信用證向行政代理賬户支付款項的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的限制或例外，在任何情況下，包括第3.05節規定的任何情況，均應符合本協議的條款和條件。

3.0IV.信用證簽發的先例條件。在下列情況下，各開證行不承擔開立任何信用證的義務，就下列第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Viii)條而言，開證行不應開立任何信用證：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制開出該信用證或適用於該開證行或任何銀行的任何法律，或任何對該開證行或任何銀行具有司法管轄權的政府主管當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，禁止或要求其不簽發一般信用證或特別是該信用證，或對該信用證施加在生效日期未予補償的任何限制、準備金或資本要求(該開證行或任何銀行不獲其他補償)，或在生效之日不適用、有效或不為其所知的任何未報銷的損失、成本或費用；

(B)在第2.01節規定的限額生效後，將立即超過該限額；

(C)L信用證代理人或適用的開證行(視具體情況而定)應已就該信用證交付第3.01(C)節和第3.02(C)節所述的不續期書面通知；

(D)行政代理在信用證簽發申請日期前的營業日或之前，收到適用的代開行或所需銀行(視屬何情況而定)或任何借款人的書面通知，表示當時未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件；

(E)該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需銀行已批准該到期日；

(F)該信用證的到期日在L信用證到期日之後，除非所有銀行均已書面批准該到期日；

(G)該信用證的格式未被適用的借款人、行政代理和L信用證代理或適用的代開行(視屬何情況而定)合理地接受；

(H)該信用證是以美元或外幣以外的貨幣為單位的；或

(I)就參與信用證的簽發或非NAIC銀行對銀團信用證的墊付而言，任何銀行當時均為違約銀行，除非適用的墊付銀行(X)已與該違約銀行和/或適用的借款人達成令該墊付銀行滿意的安排，包括交付現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，或(Y)已從借款人那裏收到現金抵押品(或與借款人達成了令其完全滿意的其他安排)，以消除(在執行第2.20(A)(Iv)節後)借款人可能根據其全權酌情決定權選擇的該違約銀行的實際或潛在的墊付風險；或

(J)就銀團信用證的開立而言，任何銀行均已通知L/C代理人，其本人及其適用的信用證放款辦事處均不是NAIC銀行，除非(A)該銀行已(1)就該銀團信用證與前置銀行訂立前置協議，或(2)已履行第2.21(B)節規定的義務，或(B)適用借款人已根據第2.21(D)節作出非按比例開具選擇。

3.0v.Obligations絕對。每一借款人對其賬户開立的任何信用證項下的L/信用證付款的償付義務，以及任何銀行(或任何非NAIC銀行)就上述代開行在任何參與信用證(或銀團信用證)項下支付的L/C付款而向適用的牽頭行償付的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議和任何信用證單據的條款付款，包括下列情況：

(A)本協議、任何其他貸款文件、任何信用證文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；

(B)任何借款人對任何信用證的全部或任何義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更

單據或對全部或任何信用證單據的任何其他修改、放棄或任何同意；

(C)存在借款人在任何時間可能對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代理的任何人)、任何開證行、行政代理、L信用證代理、任何銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或該信用證或任何其他信用證單據或任何無關交易有關的交易；

(D)證明在信用證下提交的任何報表或任何其他文件在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(E)任何開證行在提交不嚴格符合信用證條款的匯票或證書時，根據信用證付款；但條件是該匯票或證書實質上符合信用證的條款；

(F)任何開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、債務人−in−、債權人的受讓人、清盤人、該信用證的任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何付款，包括與根據任何破產法進行的任何法律程序有關的任何付款；

(G)有關匯率或有關貨幣在有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；

(H)就任何借款人的全部或任何債務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、免除或同意放棄任何擔保；或

(I)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人或任何擔保人的抗辯或解除任何借款人或任何擔保人責任的任何其他情況，但本協議可能明確規定的除外。

行政代理、L信用證代理、任何開證行、任何開證行或任何銀行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何付款，或任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或由於他們無法控制的原因造成的任何後果，對任何借款人承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除行政代理人、L信用證代理人、開證行或任何銀行對借款人的責任，只要借款人因行政代理人、L信用證代理人、開證行或上述銀行的嚴重疏忽或故意不當行為而遭受的直接損害(而不是後果性或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，各借款人特此免除索賠)，由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定，在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，上述開證行或銀行對借款人負有責任。

3.0vi.有趣。就信用證支付的每筆L信用證付款應按調整後基本利率的年利率計息，直至L信用證付款日期後的一(1)個工作日為止；但條件是該L信用證付款在下午2點前仍未全額償還。在L信用證支付日期後的一(1)個營業日，其未付的償付義務應自該日起計入利息，直至按調整後的基本利率加2%的年利率全額支付為止，按要求支付。行政代理人應立即將行政代理人為本節的目的而確定的適用利率通知適用的借款人和適用的銀行。

3.0vi.信用證的抵押。

(1)(I)在(A)管理代理人在違約事件存在期間根據第7.02節提出的請求，以及(B)L/信用證到期日，每一借款人應向行政代理交付現金抵押品，其金額等於以下乘積：(I)現金抵押品百分比乘以(Ii)當時為借款人的賬户開具的所有信用證的總聲明金額(無論任何信用證下的任何受益人是否已在該信用證下提取或有權在該時間根據該信用證提取)和(Ii)在根據第2.06(B)條付款的情況下，行政代理將保留當時可能需要保留的金額，行政代理人須根據第(I)及(Ii)款的規定，按照行政代理人滿意的安排，將該等款項存入借款人的特別抵押品賬户(該賬户，“現金抵押品賬户”)，以使行政代理人、開證行及銀行受益，該現金抵押品賬户須在美國設立及維持。

(2)每一借款人為開證行及各銀行的利益，特此授予行政代理對其現金抵押品賬户及不時持有的所有款項的留置權及抵押權益，作為與該借款人有關的信用證風險的擔保，並在發生時適用於其總的償付義務。為了開證行和銀行的利益，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，而借款人除第3.07(C)款所述外，不得對該賬户享有任何權益。在違約事件發生期間，根據第3.07節的規定持有的現金抵押品賬户中的金額不應計入利息。

(3)任何開證行在任何時間根據任何信用證提款並隨後付款時，如有任何金額存放在適用的現金抵押品賬户中，行政代理應向該開證行交付一美元金額，相當於因該付款而產生的償付義務(或，如果所持金額少於該償付義務，則向該開證行交付所有該等金額)，以償還該開證行。即使本協議中有任何相反的規定，只要有任何此類提款，適用借款人的償還義務應被視為已從現金抵押品賬户支付任何此類款項。任何現金抵押品賬户中的任何金額(包括利息和利潤)在信用證到期和開證行全額償還其各自在信用證下的所有債務後，應由行政代理為借款人的利益持有，並按行政代理指示的順序和方式用於抵償借款人的債務。如果任何借款人根據第3.07(A)節被要求提供現金抵押品，則該金額(包括利息和利潤)應退還給該借款人，但在實施該退還後，(I)總信貸風險不會超過當時的總承諾額，以及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且在當時仍在繼續。如果任何借款人因以下原因而被要求提供現金抵押品

如果發生違約，應在所有違約事件得到糾正或免除後兩(2)個工作日內將該金額(在未如上所述適用的範圍內)退還給借款人。

3.0、信用證的使用。信用證應可用，且每一借款人同意其應主要(I)支持借款人的再保險責任(包括公司間債務)下的義務或用於借款人的其他一般公司目的，或(Ii)就母公司出具的信用證，(A)支持母公司或任何全資子公司的再保險責任(包括公司間債務)下的義務，以及(B)母公司或該全資子公司的其他一般公司目的。

3.0ix.信用證信息報告。在任何時候，如果有不是擔任行政代理的金融機構的代辦銀行，則(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在該代開行開具的參與信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)在該代開行簽發參與信用證或延長參與信用證的到期日的每一天，以及(D)在行政代理的要求下，各代開行(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的代收銀行)應向行政代理提交一份報告，其形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該代開行簽發的參與信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止合同)，這些信息涉及由該代開行簽發的每一份未清償的參與信用證。任何前置銀行未能根據本第3.09節的規定提供此類信息，不應限制任何借款人或任何銀行在本條款項下的償付義務和參與義務。

第四條

貸款條件和信用證簽發

4.0.生效日期之前的條件。生效日期的發生，以及各銀行在本合同項下進行信貸延期的義務，取決於下列先決條件的滿足：

(1)行政代理人應已收到下列文件，每一份均註明生效日期(除非另有規定)，格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意(除非另有規定)，並應為每家銀行提供足夠的副本：

(A)每一借款人批准貸款文件及其參與或將參與的每份貸款文件擬進行的交易的董事會決議案的認證副本，以及證明其他必要的公司行動及政府及其他第三方的批准及同意(如有)的所有文件的認證副本，以及借款人已參與或將參與的每份貸款文件。

(B)由獲授權人員代表借款人簽署的每名借款人的證明書(其中所作的陳述在生效日期及截至生效日期均屬真實)，以證明(1)貸款文件內所載的陳述及保證的真實性，猶如在生效日期當日及截至生效日期一樣；及(2)並無任何構成失責的事件發生及持續，或自生效日期起並無該等事件發生及持續。

(C)每名借款人的獲授權人員的證明書一份，證明該借款人的獲授權人員的姓名及真實簽名，而該高級人員獲授權簽署該借款人已成為或將會成為其中一方的每份貸款文件，以及根據本協議及根據本協議交付的其他文件。

(D)(1)母公司的瑞士特別法律顧問Bär和Karrer AG，(2)借款人在紐約的特別法律顧問Mayer Brown LLP，(3)Conyers Dill&Pearman Limited，Chubb百慕大、Tempest Life和Tempest的百慕大特別法律顧問，以及(4)每個借款人的內部法律顧問，所有形式和實質都令行政代理人合理滿意。

(2)借款人應已支付(I)行政代理、聯合牽頭安排人和銀行的所有應計費用和行政代理的所有應計費用(包括行政代理的律師和代表所有銀行的當地律師的應計費用和開支)，在每種情況下均應支付當時到期和應支付的金額；(Ii)截至生效日期，根據每項現有信貸安排應支付的所有應計和未付的本金、利息和費用。

(3)在生效日期，(I)借款人、行政代理和每家銀行應已簽署了本協議的副本，並應已將本協議副本交付(或以傳真或電子(即“pdf”格式)發送給行政代理；以及(Ii)在生效日期前至少五(5)個工作日，應已為提出請求的每一銀行的賬户交付由每個借款人簽署的一張或多張適當的票據，金額、到期日及本協議另有規定。

(4)行政代理應已收到每一借款人的授權官員的賬户指定函。

(5)每家銀行應在生效日期前至少兩(2)個工作日從借款人那裏收到該銀行合理要求的所有文件和其他信息，至少在生效日期前五(5)個工作日，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案。

(6)[已保留].

(7)每個借款人應已向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或該借款人有資格被明確排除在《受益所有權條例》下的“法人客户”定義之外的證明)。

(8)《補償協議》和《364天協議》及其下的各項承諾均應自生效之日起終止。

4.0i.所有信用延期的先例條件。每家銀行和每家開證行有義務進行任何信貸展期(包括在生效日期的任何信貸展期，但不包括(X)為根據第2.02(D)節償還已償還的Swingline貸款而發放的循環貸款)和(Y)構成未償還貸款的轉換或延續的借款)應受信貸展期之日的其他先決條件的約束：

(1)下列陳述應屬實(每一次信貸延期請求，以及申請信貸延期的適用借款人的接受，應構成該借款人的陳述和保證，即在該通知日期和該信貸延期日期，該等陳述均屬實)：

(A)每份貸款文件中所載的陳述和保證在該日期、實施該信貸延期之前和之後的所有重要方面都是正確的(或者，如果因重要性或對重大不利影響的引用，則在所有方面都是正確的)，就好像是在該日期並在該日期作出的一樣，但根據其條款，指的是該信貸延期日期以外的特定日期的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，截至該特定日期(然而，第5.01(F)(I)節和第5.01(G)節最後一句中包含的陳述和保證應從本條款中排除-(I)在生效日期之後的任何時間(但應包括在生效日期和截止日期)；和

(B)未發生違約，且違約仍在繼續，或此類信貸延期不會導致違約。

(2)適用的借款人應已按照第2.02(A)節的規定遞交借款通知，根據第2.02(C)節的規定遞交互換額度借款通知，或根據第3.01(B)節或第3.02(B)節的規定遞交信用證通知。

(3)就任何信貸展期而言，在實施後，不會立即超過第2.01節所列的金額限制。

(4)關於開立任何信用證，已滿足第3.04節中的條件。

4.0iii.根據第4.01節進行的確定。為確定是否符合第4.01節規定的條件，每家銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條規定須經銀行同意或批准、可接受或滿意的每份單據或其他事項，除非負責貸款單據預期交易的行政代理的高級人員在指明其反對意見的生效日期之前已收到該銀行的通知；但該銀行至少已收到一(1)個工作日的通知，通知該等單據或事項的最終格式可供其審查。

第五條

申述及保證

5.0.借款人的陳述和擔保。每個借款人的聲明和擔保如下：

(1)每一借款人及其每一重要附屬公司(I)均妥為組織或組成，有效地存在，並在該概念適用的範圍內，根據其成立或組成的司法管轄區的法律而具有良好的信譽，但就借款人以外的任何重要附屬公司而言，如不這樣做，合理地相當可能不會產生重大不利影響，則屬例外，(Ii)在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內，或在其業務的進行規定須如此符合資格或領有牌照的每個其他司法管轄區內，該公司已妥為符合資格，並作為外地法團或其他實體的良好聲譽，但如不符合上述資格或領有牌照，則不會合理地相當可能會有重大不利影響及

(Iii)擁有所有必要的權力及權限(包括所有政府許可證、許可及其他批准)，以擁有或租賃及經營其物業，以及按現時及擬進行的方式繼續經營其業務，但如未能取得任何許可證、許可或其他批准，則不會合理地產生重大不利影響。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

(2)每名借款人(母公司除外)的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估，且(在本協議日期後發行的任何優先證券除外)由母公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權。

(3)每個借款人籤立、交付和履行其是或將成為其中一方的每份貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，屬於該借款人的公司權力範圍，已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且(I)不得違反該借款人的憲法文件，(Ii)不得違反任何法律、規則、法規(包括美聯儲理事會第X條)、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，(Iii)與違反或導致違反、或構成任何合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書項下對任何借款人、其任何附屬公司或其任何財產具有約束力或影響的違約，或(Iv)導致或要求在任何借款人或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權。借款人或其任何附屬公司並無違反任何該等法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契諾、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等合約、貸款協議、契諾、按揭、信託契據、租賃或其他文書將合理地可能產生重大不利影響。

(4)以下情況不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其提交文件：(I)任何借款人適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其作為或將成為貸款文件一方的任何貸款文件，或(Ii)行政代理或任何銀行行使其在貸款文件下的權利，但已妥為獲得、採取、發出或作出並在破產情況下完全有效的授權、批准、行動、通知和存檔除外，關於債權人權利和衡平法一般原則的破產法和類似的普遍適用法律。

(5)本協議已由本協議的每一借款方妥為籤立和交付，而根據本協議交付的每份其他貸款文件將已妥為籤立和交付。本協議是本協議的每一方借款人的合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對該借款人強制執行。

(6)任何影響任何借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，均不會在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決，或據借款人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前受到威脅，以致(I)有合理可能產生重大不利影響，或(Ii)有合理預期會影響任何貸款文件或貸款文件所擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性。

(7)母公司及其子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有普華永道會計師事務所、獨立會計師和綜合餘額的無保留意見

母公司及其子公司截至2022年6月30日的資產負債表，以及母公司首席財務官正式核證的母公司及其子公司截至2022年6月30日六個月的相關綜合收益表和現金流量表，其副本已提供給每家銀行，但如屬截至2022年6月30日的上述資產負債表，則須經年終審計調整；母公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司於截至該等日期止期間的綜合經營業績，均按照一致基礎上適用的公認會計原則(就2022年6月30日的資產負債表及損益表及現金流量表而言，不包括附註)。自2021年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

(8)任何借款人或其代表向任何代理人或任何銀行提供的與貸款文件的議付和辛迪加有關的書面資料、證物或報告，或依據貸款文件的條款而提供的書面資料、證物或報告，均不得載有對重要事實的任何不真實陳述，亦不得遺漏述明一項重要事實，以使其內所載的陳述在作出該等陳述的日期(或如沒有註明日期，則為如此交付)的日期不具誤導性。自生效之日起，每份受益所有權證書中的所有信息均真實無誤。

(9)保證金股票佔任何借款人資產價值的25%以下，而該等資產須受本協議項下的出售、質押或其他處置的任何限制。

(10)任何借款人或其任何附屬公司均不是“投資公司”或“投資公司”的“相聯人士”、“發起人”或“主承銷商”，而該等詞語在1940年“投資公司法”中已有界定。任何借款人發放任何貸款、簽發任何信用證、運用其收益或償還貸款，或完成貸款文件所考慮的其他交易，均不違反1940年《投資公司法》的任何規定或美國證券交易委員會在其下的任何規則、規定或命令。

(11)每個借款人單獨及連同其附屬公司均有償債能力。

(12)除非本第5.01節(L)下文第(I)至(V)款下的任何和所有事件和條件總體上不能合理地預期會產生重大不利影響：

(A)任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃承擔任何提款責任。

(B)就由美國以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何借款人維持或提供的不受美國法律規限的每項僱員福利計劃，或就任何借款人的任何附屬公司根據適用的當地法律可能對其負有法律責任的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)應計。

(Ii)根據適用的公認會計原則，每個受資助外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，在本合同日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務。

(3)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(C)在本協議簽署和交付之日之前的連續十二(12)個月期間，在根據本協議提出的任何信貸延期請求之前，沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟，沒有發生任何養老金計劃的繳費失敗，沒有發生足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權的任何養老金計劃，也沒有就任何養老金計劃申請或實施任何最低資金豁免。就任何退休金計劃而言，並不存在任何可合理預期會導致任何借款人或任何ERISA附屬公司招致任何重大責任、罰款或罰款的情況，或已發生或合理預期將會發生的事件或交易。

(D)每項養卹金計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。

(E)任何借款人的資產都不是或不被視為勞工部條例第2510.3-101條所指的“計劃資產”，該條例經《僱員權益保護法》第3(42)節修改。

(F)(I)借款人不是、也不會是(A)《僱員權益法》第3(3)節所界定的、受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”，或(B)《國税法》第4975(E)節所指的、受《國税法》第4975條所指的“計劃”；(Ii)借款人不是、也不會是《僱員權益法》第3(32)節所指的“政府計劃”；和(Iii)本協議計劃進行的交易不違反適用於此類借款人的任何聯邦、州或地方法規，這些法規規範受託人對政府計劃的投資，並類似於ERISA第406條或國內税法第4975條。

(13)在日常業務過程中，每個借款人都會審查環境法對借款人及其附屬公司的經營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或經營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或經營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件)，對經營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉，或在該設施進行的經營水平的降低或業務性質的改變，以及對第三方的任何實際或潛在責任以及任何相關成本和支出)。在審查的基礎上，每個借款人都合理地得出結論，這種相關的負債和成本，包括遵守環境法的成本，

不太可能產生實質性的不利影響。每個借款人及其子公司的經營和財產在所有實質性方面都符合所有適用的環境法和環境許可證，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會單獨或總體上產生重大不利影響；任何借款人、任何子公司以及據該借款人所知，沒有任何其他人在任何借款人或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上釋放、排放或處置有害物質，而這些財產將合理地預期會產生重大不利影響；且沒有針對任何借款人或其附屬公司的待決或威脅的環境訴訟，且據該借款人所知，不存在合理地可能構成任何該等環境行動的基礎的情況，而該等環境行動(在任何一種情況下)或與所有其他該等待決或威脅的行動及情況合計，合理地預期會產生重大的不利影響。

(14)每名借款人及其每一間附屬公司均已提交、安排提交或已包括在所有具關鍵性的聯邦報税表及所有其他須提交的具關鍵性的報税表內，並已繳付其上顯示為應繳的所有税款，連同適用的利息及罰款，但如因真誠而藉適當的法律程序(在該情況下已按照公認會計原則為該等報税表設立足夠的儲備金)而有爭議，則屬例外。

(15)本合同附表二所列的是所有現有信用證的清單。

(16)(I)母公司、母公司的任何附屬公司，或據母公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據母公司所知，母公司的任何代理人或代表，或母公司的任何附屬公司，而該等代理人或代表將以與信貸安排有關的任何身分行事或從中受益，(A)是受制裁人士，或目前是任何制裁的對像或目標，(B)由受制裁人士控制或正代表受制裁人士行事，(C)其資產位於受制裁國家，或(D)違反適用制裁規定，直接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(17)每一借款人及其附屬公司均已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保該借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。每個借款人及其子公司，據該借款人所知，該借款人、該借款人的每個高管、員工、代理人和附屬公司以及每個此類子公司在所有實質性方面均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。任何借款人、借款人的任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人均未直接或間接使用任何信貸延期的收益，違反了第6.01(J)條。每個借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(18)十條非銀行規則和二十條非銀行規則。母公司遵守第十條非銀行規則和第二十條非銀行規則；不言而喻，在本聲明中，母公司應假定沒有任何銀行或受讓人(I)錯誤地宣佈其合格銀行的地位，(Ii)違反了第10.07節中規定的轉讓、參與、分參與或其他轉讓規定，或(Iii)在根據本協議成為銀行或以其他方式成為受讓人之日之後，不再是合格銀行。

5.0II.銀行的陳述。每家銀行均表示，自本協議之日起，它是符合條件的銀行。

第六條

借款人公約

6.0.肯定契約。只要任何借款人在任何貸款文件下的任何貸款、償還義務或任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還、任何信用證仍未履行或任何銀行在本合同項下有任何承諾，則每個借款人將：

(1)遵守法律等遵守，並促使其每個子公司遵守所有適用的法律、規則、條例和命令，這種遵守包括遵守環境法、環境許可證、ERISA和1970年《有組織犯罪控制法》中受敲詐勒索影響和腐敗組織一章，除非不能單獨或總體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(2)繳税等。任何借款人或其任何附屬公司均無責任支付及清償任何税款、評税及政府收費或徵費；但借款人或其任何附屬公司均毋須支付或清繳任何本着真誠及正當法律程序提出質疑的該等税項、評税、收費或徵費，而該等税項、評税、收費或徵費亦須於欠款發生前支付及清償，而該等税項、評税及政府收費或徵費現正維持適當儲備。

(3)保險的維持。維持並促使其各主要附屬公司向負責任及聲譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在母公司或該等主要附屬公司所經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保(須理解，前述規定不適用於再保險或類似事宜的維持，而該等再保險或類似事宜須完全在母公司及其附屬公司的合理商業判斷範圍內)。

(4)保留法團的存在等。保留和維護，並使其每個主要子公司保留和維護其存在、法律結構、法律名稱、權利(憲章和法定)、許可證、許可證、批准、特權和特許經營權；但條件是：(I)母公司及其子公司可以完成第6.02(C)節允許的任何合併或合併或合併；(Ii)如果子公司的直接或間接母公司的董事會已確定此類行動對母公司、母公司或銀行沒有任何實質性的不利影響，則不需要要求任何子公司(借款人除外)保留和維持其存在、法律結構、法定名稱或其他權利(憲章和法定)；以及(Iii)母公司或其任何子公司均不需要保留任何權利、許可、許可、批准、如母公司或該附屬公司的董事會決定，在母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留該等特權或特許經營權，而失去該等特權或特許經營權對母公司、該附屬公司或銀行並無任何實質上的不利影響。

(5)探視權。在不少於三(3)個營業日的事先通知下，在任何合理的時間和不時(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)允許行政代理(應任何代理或任何銀行的要求)或其任何代理或代表(只要該代理或該銀行(視屬何情況而定)的費用未發生且仍在繼續)檢查母公司及其任何附屬公司的記錄和賬簿，並從其記錄和賬簿中複製和摘錄副本和摘要，並訪問其財產。並與任何一家母公司及其任何子公司討論事務、財務和帳目

只要母公司的代表在場，母公司及其任何子公司均不得披露其合理確定有權享有律師-委託人特權保護的任何信息，或這種披露是否會違反任何適用的法律。

(6)簿記。備存並安排其每一附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內須對母公司及每間該等附屬公司的所有財務交易及資產及業務作出全面及正確的分錄，以使其可根據公認會計原則編制財務報表。

(7)物業的保養等保養及保養，並安排其各附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，並保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能做到這一點並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(8)與關聯公司的交易。按公平合理的條款與其任何聯營公司進行及促使其各附屬公司與其任何聯營公司進行貸款文件所允許的所有交易(借款人或全資附屬公司之間的任何此等交易除外)，且不低於與非聯營公司的人士進行可比公平交易所獲得的優惠。

(9)平價排名。確保在任何時候，銀行、Swingline銀行、開證行和代理人在貸款文件項下的債務和債權至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但任何破產、破產、清算或其他類似的普遍適用法律所優先的債權或一般適用於保險公司的法律強制優先的債權除外。

(10)制裁；反腐敗和反洗錢合規。(I)擁有並應促使其每個子公司擁有合規計劃，該合規計劃合理地設計為遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施；(Ii)不得要求或使用，並確保其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員及代理人不得直接或知情地間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益(A)違反任何反貪污法，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，在每種情況下，違反適用的制裁，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式；(Iii)在商業上合理的範圍內，採取行政代理或任何銀行合理要求的行動(包括提供資料)，以協助行政代理及銀行維持遵守《愛國者法》；及(Iv)應行政代理或任何銀行的合理要求，迅速向行政代理或任何銀行提供行政代理或直接向該銀行提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何資料或文件(視情況而定)。

6.0III.消極公約。只要任何借款人在任何貸款文件下的任何貸款、償還義務或任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還，任何信用證都應未付，或任何銀行在本合同項下有任何承諾，則每個借款人在任何時候都不會：

(1)留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在任何性質的任何財產(包括賬户)或與其任何性質的財產(包括賬户)有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)本合同附表6.02(A)所述的留置權；

(C)對母公司或其任何附屬公司在正常業務運作中取得或持有的任何財產的購買金錢留置權，以保證該財產的買入價，或保證純粹為資助取得、建造或改善任何受該等留置權規限的財產而招致的債務，或在取得任何財產時或在取得該等財產後180天內存在的留置權(為考慮該項收購而設定的不保證該買入價的任何該等留置權除外)，或以相同或較少的款額延長、續期或更換上述任何財產；但除正在取得、建造或改善的財產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產，而該項延伸、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今未受該留置權延長、續期或替換限制的財產；

(D)與資本化租約有關的留置權；但除受該等資本化租約規限的資產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何資產；

(E)(A)在任何人成為子公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，該留置權不是在考慮該事件時產生的；(B)在該人根據第6.02(C)節與母公司或其任何子公司合併或合併或併入母公司或其任何子公司時存在的任何人的任何資產上的任何留置權，該留置權不是為了考慮該事件而設定的；及(C)在母公司或其任何子公司收購任何資產之前存在且不是在考慮該收購時設定的任何留置權；

(F)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(A)不擔保債務，(B)總體上不會對其資產的價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害；

(G)保證在正常業務過程中產生的對衝協議的現金和核準投資的留置權；

(H)保證債務或其他未償債務的本金或面值總額在任何時候不超過綜合淨值的10%的其他留置權；

(I)由母公司或任何保險子公司向任何保險監管機構繳存的存款，或適用的保險法或法規施加或規定的其他法定留置權或針對母公司或任何保險子公司的資產而施加或規定的留置權，在每種情況下均以母公司或該保險子公司或保險監管當局的投保人為受益人，並在母公司或該保險子公司的正常業務過程中；

(J)母公司或任何保險附屬公司(任何附屬公司的股本除外)的投資及現金結餘的留置權，以保證母公司或任何保險附屬公司就(I)在通常業務運作中取得的信用證；及/或(Ii)在通常業務運作中與母公司的任何保險附屬公司訂立的信託安排，或與母公司的任何保險附屬公司作出的其他保證安排，在每種情況下保證母公司或任何保險附屬公司所欠他們的再保險可追討款項；

(K)將上文第(Ii)或(V)條所準許的任何留置權替換、延長或續期，或將上述第(Ii)或(V)條所準許的任何留置權替換、延長或續期，或將以此為抵押的債項替換、延長或續期(費用、開支及保費(如有的話)的款額除外)，或更改任何直接或或有債務人；

(L)擔保任何借款人對其他借款人的債務或母公司的任何子公司(借款人除外)對母公司或任何其他子公司的債務的留置權；

(M)在正常業務過程中產生的以金融中介人和結算代理人為受益人的留置權，以等待清算投資付款或抵銷性質的留置權、銀行留置權或類似的存款賬户或其他資金權利；

(N)判決留置權或司法扣押留置權；但此種留置權的強制執行必須有效中止；和

(O)對與銀行或其關聯公司或與具有認可地位的證券交易商訂立的回購協議所產生的證券的留置權。

(2)業務性質的改變。對母公司及其重要子公司的業務性質作出任何重大改變，將其作為一個整體，在本協議日期繼續進行。

(3)合併等。與任何人合併，或與任何人合併或合併，或允許任何人合併，或允許其任何子公司這樣做，但下列情況除外：

(A)母公司的任何附屬公司可與母公司的任何其他附屬公司合併，或與母公司的任何其他附屬公司合併或合併；但如屬任何該等合併、合併或合併，則由該合併、合併或合併而組成的人須為全資附屬公司；又如屬借款人為一方的任何該等合併、合併或合併，則由該合併、合併或合併組成的人須為借款人；

（b）任何借款人的任何子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併;前提是在此類合併、合併或合併後倖存的人應為全資子公司;進一步規定，在借款人作為一方的任何此類合併、合併或合併的情況下，通過此類合併形成的人，合併或合併應為借款人;

(C)就根據第6.02(D)條準許的任何出售或其他處置而言，母公司的任何附屬公司可與任何其他人合併、合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併；及

(D)母公司或任何借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但如屬任何該等合併、合併或合併，則借合併、合併或合併而組成的人須為母公司或該借款人(視屬何情況而定)；

但在每種情況下，在緊接其生效後，不得發生或繼續發生構成失責的事件。

(4)出售資產等。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或允許任何其他借款人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(不包括在正常業務過程中出售投資證券)。

(5)會計變更。對母公司的會計政策或報告做法進行或允許任何變更，除非GAAP可能要求或允許。

6.0ii.報告要求。只要任何借款人在任何貸款單據下的任何貸款、償還義務或任何其他義務仍未償還、任何信用證未付或任何銀行在本合同項下有任何承諾，母公司將向代理人和銀行提供：

(1)違約通知。在任何情況下，應儘快在每項違約或任何合理地可能產生重大不利影響的事件、發展或事件發生後五天內，提交母公司責任人員的聲明，列明該等違約、事件、發展或事件的詳情，以及母公司或適用的附屬公司已採取及擬採取的行動。

(2)年度財務報告。

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在母公司須以10-K表格形式向證券交易委員會提交該財政年度年度報告的日期後五(5)個營業日內)，儘快提供母公司及其附屬公司該年度的年度綜合審計報告副本，其中包括母公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司在該財政年度的綜合收益及現金流量表，所有報告均以美國證券交易委員會在每個案例中合理接受的方式進行報告，並附有普華永道會計師事務所或其他獲得所需銀行合理接受的公認信譽的獨立公共會計師的意見，以及(A)母公司的首席財務官、首席會計官或首席合規官的證書，説明未發生違約並正在繼續，或如果違約已經發生並正在繼續，則説明其性質以及母公司已採取或擬採取的行動；及(B)以令行政代理合理滿意的形式提供一份附表，説明母公司在確定以下事項時使用的計算方法：截至本財政年度結束時，遵守第6.04節所載契約的情況。

(B)在任何情況下，(X)就Chubb INA而言，在截至2022年12月31日的財政年度結束後一百五十(150)天內，以及(Y)就任何其他借款人而言，在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，為每一借款人(母公司除外)及其附屬公司提供該年度的年度綜合審計報告副本，其中包括該借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表及綜合現金流量表，均屬合理詳細，並按照公認會計原則編制，在每一種情況下，均附有被要求的普華永道會計師事務所或被要求的銀行接受的其他公認信譽的獨立公共會計師接受的意見(不言而喻，如果Chubb INA的財務報表以與以往慣例一致的方式包括在第6.03(B)(I)節所述母公司財務報表的腳註中，則被視為已滿足本條款的要求)。

(C)在提交後二十(20)天內儘快向百慕大金融管理局保險處提交借款人(或任何借款人)的每份法定報表。

(3)季度財務報告。在每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，在母公司被要求向美國證券交易委員會提交該財政季度的Form 10-Q季度報告的日期後五(5)個工作日內)，母公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表和自上一會計季度末至該會計季度末期間的母公司及其子公司的綜合收益表和綜合現金流量表，以及自上一會計年度末開始至該季度末的期間的母公司及其子公司的綜合收益表和綜合現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應日期或期間的相應數字。母公司的首席財務官、首席會計官或首席合規官按照公認會計原則，經其財務總監、首席會計官或首席合規官正式證明(在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下)公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況，以及(I)上述高級管理人員的證書，説明沒有發生違約並正在繼續，或如果違約已經發生並正在繼續，説明其性質以及父母已採取和擬採取的行動，以及(Ii)以令行政機構合理滿意的形式提供一份附表，説明父母在確定遵守第6.04節所載公約時所使用的計算方法。

(4)訴訟。在其開始後，立即通知任何影響第5.01(F)節所述類型的任何借款人或其任何子公司的國內或國外任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的訴訟、訴訟、調查、訴訟和法律程序。

(5)證券報告。在發送或存檔之後，母公司一般向其股東發送的所有委託書、財務報表和報告的副本，任何借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期、定期和特別報告的副本，以及所有登記報表的副本。

(6)ERISA。

(A)ERISA活動。在任何借款人或任何ERISA關聯公司採取任何終止任何養老金計劃的步驟或知悉PBGC為終止任何養老金計劃而採取任何步驟或發出任何書面威脅後的十(10)天內，或未向任何養老金計劃繳納所需的繳費(如果此類失敗足以導致根據ERISA第303(K)條規定的留置權)，或就養老金計劃採取任何可合理預期導致要求任何借款人或任何ERISA關聯公司向PBGC或該養老金計劃提供保證金或其他擔保的任何行動後，或與任何退休金計劃有關的任何事件的發生，而該事件可合理地預期會導致任何借款人或任何ERISA附屬公司就任何退休後福利計劃福利、有關通知及所有文件副本而招致任何重大責任、罰款或罰款，或任何借款人或任何ERISA附屬公司的或有負債大幅增加。

(B)計劃年報。應任何代理人或任何銀行的要求，立即向SB(精算信息)提供關於每個養老金計劃的年度報告(表格5500系列)的每個附表的副本。

(C)多僱主計劃通知。在任何情況下，在任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃發起人的通知後十五(15)個工作日內，迅速並在任何情況下，提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，(B)終止任何此類多僱主計劃，或(C)該借款人或任何ERISA關聯公司因第(A)或(B)款所述任何事件而產生或可能產生的責任金額的每份通知的副本；但是，如果該條件或事件合理地預期不會導致任何借款人或任何ERISA附屬公司招致任何重大責任、罰款或處罰，則無需提供此類通知和文件(除非任何代理人或任何銀行提出具體要求，在這種情況下，此類通知和文件應在提出請求後立即提供)。

(7)監管通知等。在母公司的任何負責人員獲悉此事後，立即：(I)百慕大金融管理局或任何其他人發出的關於根據《1978年百慕大保險法》(及相關法規)撤銷、暫停、指示或施加任何限制或條件的通知的副本，或可導致上述限制或條件被撤銷、暫停或施加的任何法律程序或調查的提起；(Ii)任何借款人與百慕大財政部長進行的調查有關的任何通信的副本，或與之有關的任何通信的副本，不論是否根據1981年百慕大公司法第132條(及相關規例)或其他規定，及(Iii)任何借款人的清盤或任何類似法律程序的通知副本，或任何借款人的清盤或任何類似法律程序的副本，或要求或以其他方式提出的通知副本。

（8）其他信息。 有關任何借款人或其任何子公司作為行政代理，或任何銀行通過行政代理，可不時合理要求提供有關其業務、狀況（財務或其他）、運營、績效或財產的其他信息。 根據第6.03（b）、6.03（c）和6.03（e）條要求交付的信息應被視為在母公司向行政代理人發出通知之日已交付，該信息已發佈在母公司網站上，地址為：本公司簽名頁上列出的網站地址

第6.03(B)(I)(A)條或第6.03(C)(I)和(Y)條所述信息的紙質副本，父母應將第6.03(B)(B)條、第6.03(C)條和第6.03(E)條所述信息的紙質副本交付給要求提供此類信息的任何銀行。

6.0IV.金融契約。只要任何借款人在任何貸款單據下的任何貸款、償還義務或任何其他義務仍未償還，任何信用證仍未履行，或任何銀行在本合同項下有任何承諾，母公司將：

(1)經調整的綜合債務與總資本比率。在任何時候，經調整的綜合債務與總資本的比率均不超過0.35至1.0。

(2)綜合淨值。在任何時候保持不低於最低金額的合併淨值。截至生效日期，“最低金額”應為41,959,400,000.00美元，並應在母公司根據第6.03(C)節提交截至2022年9月30日的財政季度的季度財務報表之日自動重置，金額等於(I)截至2022年9月30日的綜合淨值的70%或(Ii)41,959,400,000.00美元。

第七條

違約事件

7.0.違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(1)(I)任何借款人在任何貸款或償還義務到期並須予支付時，即不支付該貸款或償還義務；或。(Ii)任何借款人不得在任何貸款或償還義務的利息、任何費用或該借款人根據本條第(Ii)款須支付的任何其他款額的利息、費用或任何其他款項到期並須予支付後五(5)個營業日內，支付該借款或償還義務的利息；或。

(2)任何借款人(或其任何高級人員)根據或與任何貸款文件(不包括第5.01(R)節所列的陳述和保證)作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(3)任何借款人不得履行或遵守第2.13、3.08、6.01(D)、6.01(J)、6.02、6.03(A)或6.04條所載的任何條款、契諾或協議；或

(4)任何借款人如在任何代理人或任何銀行向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內仍未得到補救，則該借款人應未能履行或遵守第6.01(E)節所載的任何條款、契諾或協議；或

(5)任何借款人如未能履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件內所載的任何其他條款、契諾或協議，則在(I)主管人員知悉該項不履行或(Ii)任何代理人或任何銀行已就此向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後三十(30)天內，該等條款、契諾或協議仍未獲補救；或

(6)母公司或其任何附屬公司須不支付母公司或該附屬公司(如母公司或其附屬公司)的任何重大財務債務(但不包括本協議項下的未償債務)。

到期和應付(無論是通過預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在與該重大金融債務有關的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)後仍應繼續；或任何該等重大金融債務應被宣佈為到期並應支付或被要求預付或贖回(定期規定的預付款或贖回除外)、購買或取消，或要求在每種情況下在規定的到期日之前作出預付款、贖回、購買或取消該重大金融債務的要約；

(7)任何借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對該借款人或其任何重要附屬公司提起，而該借款人或其任何重要附屬公司尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該借款人或其任何重要附屬公司委任接管人、受託人或其他類似的官員，或就該借款人或其任何重要附屬公司的財產的任何主要部分提起法律程序，而該等法律程序是針對該借款人或其任何重要附屬公司而提出的，而該等法律程序是由該借款人或其任何重要附屬公司提出的，而該等法律程序是由該借款人或其任何重要附屬公司根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律而尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或由該借款人或其任何重要附屬公司根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求將其或其債務重整，或由該借款人或該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括對該財產或其財產的任何主要部分作出濟助命令，或為該財產或其任何實質部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)將會發生；或任何借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，以授權本第7.01(G)節中所述的任何行動；或

(8)任何支付超過$400,000,000的最終判決或命令，須針對任何借款人或其任何附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有連續六十(60)天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令；或

（9）本協議或任何其他貸款文件的任何重大條款將因任何原因不再有效、對任何借款人具有約束力或可執行（除非由於本協議允許的交易），或任何此類借款人應以書面形式説明;或

(10)a控制權發生變更;或

（11）任何借款人或任何ERISA關聯公司應或合理預計將就任何養老金計劃或任何多僱主計劃承擔總計超過400，000，000美元的責任，與發生以下任何事件或存在以下任何條件有關：

（a）任何借款人、任何ERISA附屬機構或任何其他人員（包括PBGC）採取任何步驟終止養老金計劃，前提是借款人或任何ERISA附屬機構因終止養老金計劃而合理預計將被要求向該養老金計劃繳款，或合理預計將產生責任或義務;或

(B)任何退休金計劃的供款失敗，足以產生《僱員補償及補償辦法》第303(K)條所指的留置權；或

(C)與養老金計劃有關的任何條件或事件應合理地預期會導致任何借款人或任何ERISA

關聯公司被要求向PBGC或該養老金計劃提供保證金或擔保，或招致責任或義務；或

(12)任何借款人或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，它已就該多僱主計劃承擔提取責任或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的違約，這可能導致任何借款人或任何ERISA關聯公司產生超過400,000,000美元的付款義務；

然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應應所需銀行的請求，或經所需銀行同意，向借款人發出通知，宣佈承諾和Swingline承諾以及開證行簽發信用證的義務終止，信用證隨即終止；(Ii)應所需銀行要求，或經所需銀行同意，向借款人發出通知，宣佈所有或部分未償還貸款和根據本協議及其他貸款單據應支付的其他金額立即到期和應付，則所有該等款項即成為並須立即到期支付，而無須出示催繳通知書、加速通知書、拒付通知書或任何種類的進一步通知，而借款人特此明確免除上述款項；然而，如果根據任何破產法對任何借款人實際或被視為輸入了救濟令，(X)開證行的承諾和迴旋承諾書以及簽發信用證的義務將自動終止，(Y)所有該等金額將自動成為到期和應支付的金額，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；(Z)借款人根據第7.02節提供現金抵押品的義務應自動生效，和/或(Iii)應請求，或經所需銀行同意，行使本協議、其他貸款文件和適用法律賦予其的所有權利和補救措施。

7.0i.違約時對信用證採取的行動。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理可以或應所需銀行的要求，在採取第7.01(Ii)節所述的任何行動或以其他方式採取任何行動後，要求借款人立即以銀行的名義在該要求中指定的行政代理辦公室向行政代理支付一筆金額相當於當時作為現金抵押品的所有信用證的總金額的資金。如果在違約事件發生期間的任何時間，行政代理人確定該資金受制於行政代理人和銀行以外的任何人的任何權利或要求，或該資金的總金額少於所有信用證規定的總金額，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆金額，作為額外現金抵押品，其數額相當於行政代理人認為沒有任何該等權利和索賠的資金總額(A)與(B)的差額。開出任何信用證後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付開證行或開證行。

第八條

擔保

8.0.擔保人。母公司特此無條件、絕對和不可撤銷地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證按時足額支付其他借款人在貸款文件下的所有債務，包括貸款本金和利息(在法律允許的最大程度上，包括請願後的利息)和償還。

其他借款人根據本協議就貸款和信用證而欠下的債務，以及費用、費用、賠償或任何其他債務，無論是現在存在的還是以後發生、創造或產生的，也無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、或到期的或將要到期的。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。如果任何借款人未能按時支付任何此類金額，父母同意應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的金額。

8.0i.無條件擔保。母方在本條第八條下的義務應是無條件的、絕對的和不可撤銷的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(A)借法律的施行或其他方式，就任何其他債務人在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)對任何貸款文件的任何修改、修訂或補充；

(C)對任何其他債務人在任何貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的免除、不完善或無效；

(D)任何債務人的公司存在、結構或所有權的任何改變，或影響任何其他債務人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何貸款文件所載任何其他債務人的任何債務；

(E)任何債務人在任何時間可能針對任何其他債務人、行政代理、任何銀行或任何其他法團或個人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索是與任何貸款文件或任何無關的交易有關的；但本條例並不阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

(F)因任何貸款文件的任何理由而與任何其他債務人有關或不能強制執行的任何情況，或任何旨在禁止任何其他債務人支付根據任何貸款文件須支付的本金或任何其他款項的適用法律或規例的任何條文；

(G)任何司法管轄區的任何法律、規例或命令，或影響銀行對其權利的任何義務的任何條款的任何其他事件；或

(H)任何債務人、行政代理人、任何銀行或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本款的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行或抗辯父或母在第八條下的義務。

8.0ii.只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復。母公司在本第八條項下的義務應保持完全有效，直至各銀行的承諾和Swingline銀行在本條款項下的Swingline承諾終止，任何信用證均不應未付，應支付的所有債務

貸款文件中的其他借款人應已全額支付。如果在任何時候，借款人對貸款單據下的任何債務的任何付款被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則母公司應恢復第八條規定的關於此種付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

8.0IV.由家長等待。母公司不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、抗議和本合同中未規定的任何通知，以及要求任何公司或個人在任何時候對任何其他義務人或任何其他公司或個人採取任何行動的要求。

8.0v.代位權。母公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何其他借款人或任何其他內部擔保人行使其現在擁有或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行母公司在本擔保或任何其他貸款文件下或與之有關的義務而產生的，包括任何代位權、報銷、免責、貢獻或賠償的權利，以及參與任何銀行對任何其他借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接向任何其他借款人或任何其他內部人士擔保人收取或收取因該等索償、補救或權利而產生的付款或擔保的權利，除非及直至本擔保項下的所有應付款項均已全額支付，否則任何信用證均不得為未清償信用證，而各銀行的承諾及Swingline銀行在本保函項下的Swingline承諾亦應已到期或終止。如有任何款項違反上一句的規定，在(A)以現金全額支付本擔保項下的所有應付款項，及(B)在L/信用證到期日之前的任何時間，該款項應以信託形式收取併為銀行的利益而持有，並應與母銀行的其他財產和資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付行政代理人，以貸記並應用於本擔保項下的所有應付款項，不論是到期的還是未到期的，根據貸款文件的條款，或作為本擔保項下以後產生的任何應付金額的抵押品。如果(I)母公司應向任何銀行支付本擔保項下的所有或任何應付金額，(Ii)本擔保項下應付的所有金額應全額現金支付，以及(Iii)在L/C到期日發生時，銀行將應母公司的要求和費用，簽署並向母公司交付必要的文件，無追索權，也無代表或擔保，以證明通過代位將母公司根據本擔保支付的款項所產生的義務的權益轉移給母公司。

8.0vi.停止加速。如果在借款人破產、破產或重組時，任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項的付款時間被擱置，則根據本協議條款，母公司仍應應行政代理在必要比例的銀行的要求下提出的要求，立即根據本條第八條支付所有此類款項。

8.0vi.繼續保證；轉讓。本擔保是一項持續擔保，並將(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額償付本擔保項下的所有債務，(Ii)在L/C到期日之前，(B)對母公司、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保行政代理、開證行、Swingline銀行、各銀行及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情況下，任何銀行可以轉讓或以其他方式轉讓其全部或任何部分權利，並且

本協議項下的任何義務(包括其全部或任何部分承諾，以及對其的貸款和償還義務)給任何其他人，該其他人即應在本協議中或在其他情況下，在第10.07節規定的範圍內，獲得與此有關的所有利益。

8.0vii.其他義務從屬。在此，母公司現在或以後持有的任何借款人的任何債務在償還權上從屬於該借款人的義務，母公司在收到行政代理違約事件(已經發生並仍在繼續)的通知後收集或收到的任何此類債務，應以信託形式代表銀行以行政代理的名義持有，並應立即支付給行政代理，以便貸記銀行的貸方並用於償還該等債務，但不以任何方式影響、損害或限制母公司在本合同任何其他規定下的責任。

第九條

行政代理

9.0.任命和權力。各銀行(就本條而言，所指的銀行亦指各開證行及SWINGLINE銀行)特此不可撤銷地委任富國銀行代表其作為本貸款文件及其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本條款或其條款授予行政代理的行動及行使其權力，以及合理附帶的行動及權力。本條的規定僅為行政代理、Swingline銀行、銀行和開證行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.0II.作為銀行的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向銀行作出任何交代。

9.0III.免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(1)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(2)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定的裁量權和權力，或行政代理按下列指示必須行使的其他貸款文件所規定的裁量權除外

由所需銀行(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的銀行)編寫；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何破產法規定的自動中止或可能違反任何破產法沒收、修改或終止違約銀行財產的任何行動；以及

(3)除在本協議及其他貸款文件中明確規定外，對以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該等信息不負任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需銀行的同意或請求(或在7.01節、7.02節和10.01節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的銀行，或行政代理善意相信是必要的其他數量或百分比的銀行)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的行動。除非借款人、開證行或銀行以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於開證行根據第3.09條向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.0iv.由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該銀行或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該銀行或該開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是一個或多個借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.0v.職責的轉授。行政代理可以履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。

通過管理代理指定的任何一個或多個子代理。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.0vi.繼任者管理代理。行政代理人可隨時向銀行及其母公司發出書面通知而辭職。行政代理人辭職後，被要求的銀行有權指定一名繼任行政代理人，但須徵得其母銀行的同意(該同意不得被無理拒絕)。如所需銀行並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表銀行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本及盈餘合計至少為250,000,000美元。一旦繼任行政代理接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理將繼承並被賦予退休行政代理的所有權利、權力、酌處權、特權和義務(因退休的行政代理而獲得賠償的任何權利除外)，退休的行政代理應被解除其在貸款文件中的職責和義務。如果在根據第9.06節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被委任並接受該任命，則在該45天(I)退休行政代理人的辭職或免職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件下的職責和義務，及(Iii)所需銀行此後應履行貸款文件下退休行政代理人的所有職責，直至所需銀行按上述規定委任繼任行政代理人為止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務生效後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條的規定應有利於該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.0vi.不依賴行政代理和其他銀行。每一銀行承認，其在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，為訂立本協議而獨立地作出了自己的信用分析和決定。每一銀行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.0vii.沒有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的聯合牽頭協調人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以其行政代理或本協議項下銀行的身份(如適用)。

9.0ix.行政代理可以提交索賠證明。在根據任何破產法或任何其他司法程序對任何借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預該程序或以其他方式授權(但無義務)：(I)就所欠和未支付的貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，(Ii)收集及收取銀行、開證行及行政代理人的申索(包括就銀行、開證行及行政代理人及其各自的代理人、分代理人及律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.09及10.04條應支付的所有其他款項)；及(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發有關款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各銀行和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意向銀行或開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人、分代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09或10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。即使第9.09節有任何相反規定，本條款中的任何規定不得被視為授權行政代理授權或同意任何銀行或任何開證行，或代表任何銀行或開證行接受或採用任何影響任何銀行或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何銀行或開證行的索賠進行表決。

9.0x.發行銀行和Swingline銀行。本第九條的規定(第9.06節除外)應比照適用於開證行和交換行，其適用範圍與適用於行政代理的程度相同。

9.0xi.錯誤的付款。

(1)各銀行、各開證行和本合同的任何其他當事方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)，該銀行或開證行或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表銀行或開證行(每個這樣的收款人，“付款收件人”)，行政代理人已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地轉給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.11(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別和集體地，“錯誤付款”)，那麼，在每一種情況下，這種付款接受者在其收到這種錯誤時被視為知道這種錯誤

支付錯誤；但本節中的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受者同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並且在適用法律允許的範圍內，每一付款接受者特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(2)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(3)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應為行政代理的利益以信託形式持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(4)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何銀行追回錯誤付款(或其部分)(該銀行的未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向上述銀行發出書面通知後，(I)該銀行應被視為已將其全部或部分未償還貸款(但不包括其承諾)的全部或部分面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人的適用貸款附屬公司轉讓金額相當於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)的金額(此類貸款轉讓(但不是承諾))，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓銀行取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該銀行，而不需要任何付款或其他對價。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓將不會減少任何銀行或開證行的承諾，但行政代理和付款收款人在實施任何此類錯誤付款不足轉讓後未使用的承諾除外，此類承諾應根據本協議的條款保持可用。本協議各方確認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價，(2)第(D)款的規定應適用於與第10.07節的條款和條件相牴觸的情況；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(5)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)不能從收到該錯誤付款的任何付款收件人處追回

由於任何原因，行政代理(1)應被代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據第9.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償借款人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為就該債務付款而從借款人收到的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分的付款，以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過這種付款或清償一樣，除非在每一種情況下，這種錯誤的付款僅限於這種錯誤的付款的數額，即行政代理為償還債務而從借款人那裏收到的資金。

(6)在行政代理人辭職或更換，或銀行轉移或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時，每一方在本條款9.11項下的義務應繼續有效。

(7)本第9.11條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十條

其他

10.0 i.修正案等

(1)No對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修改或放棄，以及對任何借款人背離的同意，在任何情況下均應有效，除非以書面形式並由所需銀行簽署（或由行政代理根據所需銀行的指示或同意）（以及，在修改的情況下，父母），那麼任何此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效;但前提是，任何修改、放棄或同意均不得：

(A)除非以書面形式並經所有銀行(此時為違約銀行的任何銀行除外)簽署，否則應在任何時候執行下列任何事項：(A)放棄生效日期第4.01節或第4.02(C)節中規定的任何條件；(B)更改銀行數量或(X)承諾的百分比；或(Y)更改信貸風險，在每種情況下，銀行或其中任何銀行採取本協議項下的任何行動都是必需的。(C)減少或限制第八條下母方的義務，或免除母方或以其他方式限制母方對代理人和銀行所欠義務的責任，(D)修改第110.01節或本條款中具有此種效力的任何定義，(E)延長到期日或L/C到期日，(F)限制任何貸款文件項下任何借款人的責任，(G)更改或放棄第2.14節的任何規定或第2.14節的任何其他規定

本協議要求銀行的應課税額處理，或(H)同意任何借款人轉讓或轉讓借款人在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務；

(B)除非以書面形式並由每家直接受影響的銀行簽署，否則可隨時採取下列任何行動：(A)增加銀行的承諾額或使銀行承擔任何額外義務；(B)減少任何貸款或償還義務的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或增加任何銀行的承諾額；或(C)推遲任何確定的支付任何貸款或償還義務的本金或利息的日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額；

此外，除非由上述要求採取上述行動的銀行以外的代理人或L/C代理人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該代理人或L/C代理人(視情況而定)在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務；除非由上述銀行以外的開證行或交換行以書面形式簽署並採取上述行動，否則不得影響該開證行或L銀行(視情況適用)在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務；

並進一步規定，費用信函只能在各方簽署的書面形式下進行修改或修改，並放棄其下的任何權利。

(2)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)未經任何違約銀行同意，不得增加或延長任何違約銀行的承諾，以及(Y)任何豁免，要求所有銀行或每一受影響銀行同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約銀行的影響比其他受影響銀行更為不利，則需徵得該違約銀行的同意，(Ii)如果行政代理和母公司在貸款文件的任何條款中均已共同確定(各自自行決定)存在明顯的技術性或非實質性錯誤或遺漏，則行政代理和母公司應被允許修改該條款，並且如果所需銀行在將該修訂張貼到銀行後的五(5)個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改應生效，而無需任何貸款單據的任何其他當事人的進一步行動或同意，並且(Iii)行政代理(如果適用，母公司)可以不經任何銀行的同意，根據第2.08(H)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式實現第2.08(H)節的條款。

10.0i.節點等

(1)本條例規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報或傳真通信)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件(視情況適用而定)送達：

*：

Bärengasse 32

CH-8001蘇黎世

瑞士

傳真：+41(0)-43 456 76 01；

*複印件：

約翰·H·A·龐貝格四世，首席財務官，高級副總裁，公司融資和公司風險管理，全球財政部，電子郵件：john.omberger@chubb.com；

首席行政官薩曼莎·弗勞德，電子郵件：samantha.foud@chubb.com；

他説，如果是Chubb百慕大，暴風雨生活或暴風雨：

*

*

傳真：(441)295 5221；

*如果是Chubb INA：

        

*

*19106美國賓夕法尼亞州

傳真：(215)640-5569

如果是給任何一家銀行，請到其適用的貸款辦事處；

寄往富國銀行(以開證銀行的身份)，地址為401 N.Research Pkwy，1樓，MAC D4004-017，Winston Salem，NC。27101-4157號，收信人：國際業務--備用信用證部門，傳真號(336)735-0952，電子郵件：StandbyCustomerCare@well sfargo.com，複製至董事經理凱倫·漢克，地址：北卡羅來納州夏洛特市南特里昂大街33樓550號，郵編：28202，電子郵件：karen.hanke@well sfargo.com；以及

如果發送給富國銀行(以行政代理或Swingline銀行的身份)，地址為1525West W.T.Harris Blvd.，郵編D1109-019，Charlotte，North Carolina 28262，收件人：辛迪加代理服務，電子郵件：agencyservices.requestes@well sfargo.com，傳真號碼：凱倫·漢克，董事經理，地址：北卡羅來納州夏洛特市南特里恩街550號33層，郵編：28202，電子郵件：karen.hanke@well sfargo.com；

或就任何一方而言，寄往該當事各方在發給其他當事各方的書面通知中指定的其他地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過包括電子郵件在內的電子通信發送的通知應按照上述(B)款的規定生效。

3.(B)根據本協議項下向各銀行和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條或

第三條如果該銀行或該開證行已以電子通信方式通知不能接收該條規定的通知的行政代理。行政代理或父母可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

根據第(C)款，每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上發佈保密信息，向簽發銀行和其他銀行提供保密信息。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證保密信息的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對保密信息中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就任何保密信息或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何銀行或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為或惡意重大違約所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何銀行、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。

10.0ii.沒有放棄；補救措施。任何銀行、SWINGLINE銀行、任何開證行或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

10.0IV.成本和費用；賠償。

(1)每一借款人同意按要求(I)支付代理人、聯合牽頭安排人、L/C代理人、每家開證銀行和Swingline銀行與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、搜索、備案和記錄費用和支出，以及(B)合理和有記錄的費用和支出：(1)行政代理和富國銀行的一名律師，以開證行和聯合牽頭安排人的身份，

就貸款文件下的權利和責任或權利或利益的完善、保護或保全向行政代理提供諮詢，(2)如果該單一律師不具備監管專業知識，則增加一名律師，就監管事項提供諮詢；(3)如有合理必要，為每個相關司法管轄區的所有受保障各方(作為整體)增加一名當地律師；以及(4)如果任何此類律師確定存在不可調和的利益衝突，則為所有受影響的受賠償各方增加一名律師)。雙方同意，與編寫、談判、執行和交付承諾書有關的費用，本協議及生效日或之前的其他貸款文件應遵守承諾書中規定的限制；和(Ii)每個代理人、L信用證代理人、每家開證行、瑞士信貸銀行和每家銀行與執行貸款文件有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，還是在任何影響債權人權利的破產、資不抵債或其他類似程序中(包括以下各項的合理和有文件記載的費用和開支)：(A)代理人、L信用證代理人、開證行、瑞士信貸銀行和各銀行(作為一個整體)，(B)該單一律師不具備監管專業知識的範圍，增加一名律師，就監管事項提供諮詢；(C)在合理必要時，為每個相關法域的所有受補償方(作為整體)提供一名當地律師；(D)如果任何此類律師確定存在不可調和的利益衝突，則為所有受影響的受補償方增加一名律師)。

(2)每一借款人各自同意向每一代理人、每一聯合牽頭安排人、L信用證代理人、每一開證銀行、瑞士滙理銀行、每家銀行及其每一關聯方及任何前述人士(每一“受賠方”)的每一關聯方，就任何或所有可能招致或聲稱或判給受賠方的任何及所有索賠、損害、損失、債務及開支(包括合理及有據可查的律師費及開支)作出賠償，並使其不受損害，在每宗個案中，因或因(包括與任何調查有關的)而產生或因此而引起或與之相關的，與此相關的訴訟或訴訟程序或準備抗辯)本協議、貸款收益或信用證、貸款文件或任何交易的實際或擬議用途，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由於受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、故意不當行為或重大違約所致；但借款人只須支付下列合理及有據可查的費用及開支：(I)一名大律師代表受保障各方(作為整體)，(Ii)在合理需要時，為每個有關司法管轄區的所有受彌償各方(作為整體)支付一名本地大律師，(Iii)如該名大律師不具備監管方面的專業知識，則須額外支付一名大律師就監管事宜提供意見，及(Iv)如任何該等大律師認為不可調和的衝突需要聘用額外的大律師，則在每個有關司法管轄區為受影響的受彌償各方增加一名大律師的情況下，受影響的受彌償各方的位置相似及被視為整體。對於本節第10.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何借款人、其董事、股東或債權人或受賠方或任何受賠方以其他方式提出，也不論貸款文件中預期的交易是否完成，此類賠償均應有效。每一借款人還同意不向任何代理人、任何聯合牽頭安排人、L/信用證代理人、Swingline銀行、任何開證行、任何銀行或其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因本合同項下提供的信貸安排、貸款或信用證、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途、貸款或信用證、貸款文件或任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(3)如果借款人因任何原因未能向任何代理人、任何聯席牽頭安排行、L信用證代理、任何開證行、匯票銀行或上述任何關聯方支付根據第10.04(A)條或第10.04(B)條規定由借款人支付的任何款項是不可行的，則每家銀行均同意向上述代理行、聯席牽頭安排行、L/信用證代理行、該開證行、該開證行或該關聯方(視情況而定)支付：該銀行按比例分攤(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時)該未付金額；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由該代理人、該聯合牽頭安排人、L/信用證代理人、該開證行或瑞士信貸銀行以上述身份或前述任何關聯方在與上述身份有關的情況下招致或提出的。銀行在本條款10.04(C)項下的義務受制於第2.03(C)條的規定。

(4)在不損害根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議的存續的原則下，第2.15、2.16、2.17節和第10.0.04節所載的協議和義務應在根據本協議和任何其他貸款文件全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

10.0v.抵銷權。在(A)發生任何違約事件並在違約事件持續期間，以及(Ii)根據第7.01節規定提出請求或同意授權行政代理根據第7.01節的規定宣佈本協議項下的欠款到期和應支付時，或(B)根據第7.01節的規定，由於實際或被視為根據任何破產法向任何借款人輸入了濟助令而自動加速本協議項下的欠款時，每一代理人、每一開證銀行、瑞士信貸銀行、每一家銀行及其各自的每一家關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時在任何時間，在法律允許的範圍內，以其他方式抵銷並以其他方式使用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及該代理在任何時間欠任何借款人的其他債務，該開證行、交換行、該銀行或該關聯公司在任何時間對任何借款人的貸方或賬户，或為任何借款人的貸方或賬户，抵銷該借款人現在或以後在貸款文件下存在的任何和所有義務，無論該代理，該開證行，Swingline銀行或該銀行應已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約銀行或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20(A)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約銀行或其關聯銀行應與其其他資金分離，並被視為為行政代理、開證行、SWINGLINE銀行和各銀行的利益而以信託形式持有，和(Y)違約行或其關聯行應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約行或其任何關聯方行使抵銷權所應承擔的義務。各代理行、各開證行、SWINGLINE銀行和各銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知每一借款人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各代理人、各開證行、SWINGLINE銀行、各家銀行及其附屬機構在本條款10.05項下的權利，是此等人士可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.0vi.結合效果。本協議在各借款人、各開證行、L信用證代理行、開證行、各代理行和行政代理行均已通知各初始銀行已簽署本協議時生效，此後本協議對各借款人、開證行、開證行、L代理行、開證行、開證行和每家銀行均具有約束力，並符合其利益。

以及其各自的繼承人和受讓人，但未經銀行事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

10.vi.分配和參與。

(1)在10.07(J)節的約束下，如果借款人根據第2.18節或第2.21節要求，在向銀行和行政代理髮出至少五(5)個工作日的通知後，每家銀行可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或擺動承諾，以及因此而欠下的貸款和償還義務)轉讓給一個或多個合格受讓人，且只要沒有違約發生並繼續存在；但條件是：(I)每次此類轉讓應為該銀行在本協議項下的所有權利和義務的統一百分比，而不是變化的百分比，(Ii)除非轉讓給的人在緊接轉讓之前是(X)銀行或任何銀行的關聯公司，根據該項轉讓(在轉讓和關於該項轉讓的假設之日確定)轉讓給該合格受讓人的承付款總額在任何情況下不得少於1,000,000美元，除非它是該轉讓人全部承諾額的轉讓，或(Y)不是任何銀行或任何銀行的關聯機構，則根據該項轉讓(截至轉讓和關於該項轉讓的假設之日確定)向該合格受讓人轉讓的承付款總額在任何情況下都不得少於5,000,000美元，除非它是該轉讓人全部承諾額的轉讓，(Iii)每項此類轉讓應轉讓給有資格的受讓人，(Iv)任何借款人根據第2.18節或第2.21節的要求而作出的每項轉讓，應由借款人在與行政代理協商後安排，並且應是轉讓銀行在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓行在本協議項下的所有權利和義務。(V)任何銀行均無義務因任何借款人根據第2.18節或第2.21節的要求而作出任何此類轉讓，除非並直至該銀行已收到該借款人或其他合格受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於該銀行所作貸款的未償還本金和欠該銀行的償還義務的總和，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該銀行的所有其他款項，(Vi)作為該轉讓的結果，借款人不受第2.15或2.16節規定的額外金額的約束；(Vii)每項轉讓的當事人應籤立轉讓和假設，並將轉讓和假設連同3,500美元的處理和記錄費一起交付行政代理，以供其接受和記錄在登記冊上；(Viii)Swingline承諾和Swingline貸款的任何轉讓應為Swingline承諾和Swingline貸款的全部金額。

(2)在籤立、交付、承兑及記錄後，自該項轉讓及假設所指明的生效日期起及之後，(I)該項轉讓及假設所規定的受讓人即為本協議的當事一方，而在本協議項下的權利及義務已根據該項轉讓及假設轉讓予銀行的範圍內，以及(Ii)銀行據此項下的權利及義務已由銀行依據該項轉讓及假設轉讓的範圍內，銀行轉讓人須放棄其權利(第2.15節所規定的權利除外)。2.16和10.04在本協議項下的任何債權涉及轉讓之前發生的事件以及本協議明文規定的任何其他權利的範圍內)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓行在本協議項下權利和義務的全部剩餘部分，則該銀行不再是本協議的當事方)。

(3)通過籤立和交付轉讓和假設，該轉讓和假設項下的每一銀行轉讓人和每一受讓人確認並同意彼此、其他當事人和本協議如下：(I)除該轉讓和假設所規定的外，該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或對根據或聲稱根據或聲稱根據或與之設定的任何留置權或擔保權益的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完備性或優先權，不承擔任何責任。任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件；(Ii)對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守其在任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務的情況，該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；。(Iii)該受讓行確認其已收到本協議的副本，連同第5.01節所述財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和假設的其他文件和資料；(Iv)該受讓人將在不依賴任何代理人、該轉讓行或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；。(V)該受讓人確認其為合資格的受讓人；。(Vi)該受讓人指定並授權每名代理人代表其採取代理人的行動，並行使根據本協議及其條款授予該代理人的權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力和酌情決定權；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

(4)為此目的(但僅為此目的)以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人，應在第10.02節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄銀行的名稱和地址，以及每家銀行不時承擔的貸款和償還義務的本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和銀行應將名字記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的銀行。任何借款人、任何代理人或任何銀行應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(5)行政代理在收到轉讓行和受讓人簽署的轉讓和承擔後，如果該轉讓和承擔已經完成，並且基本上採用本合同附件C的形式或行政代理合理接受的其他形式，則行政代理應(I)接受該轉讓和承擔，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，(Iii)將有關通知立即通知母公司和該轉讓和承擔的當事人。

(6)就本合同項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但並非由違約銀行提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約銀行當時欠行政代理或任何銀行的所有付款債務

(Y)根據其信用風險敞口收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

(7)除第10.07(J)款另有規定外，每家銀行可在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一名或多名人士(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、任何借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾額，以及所欠的貸款和償還義務；但是，只要(I)該銀行在本協議項下的義務(包括其承諾)保持不變，(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、代理人、Swingline銀行和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道，(Iv)任何此類參與下的參與者無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或放棄，或對任何借款人的任何離開的任何同意，除非該等修訂、豁免或同意將減少償還義務的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，在上述參與的範圍內，在每種情況下，推遲任何確定的償還義務本金或利息的支付日期，或本協議項下應支付的任何費用或其他金額的支付日期，在每種情況下均受上述參與的限制，且(V)任何參與者不得進一步參與、再參與或以其他方式轉讓其項下的任何權利或義務。每一銀行作為借款人的非受信代理人，僅為本條款10.07的目的，應在由該銀行保存的登記冊(“參與者名冊”)的賬面條目中記錄有權就根據本條款第10.07條出售的任何參與權益收取付款的每一人的參與權益的名稱和金額(以及所述利息)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議的所有目的而言，該銀行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(8)任何銀行可根據本條第(10.07)款向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露任何借款人或其代表向該銀行提供的與任何借款人有關的任何資料；但在任何此類披露前，受讓人或參與者或建議受讓人或參與者應同意對其從該銀行收到的任何保密信息保密。

(9)任何銀行可隨時根據《聯邦儲備系統理事會條例A》或任何其他適用的中央銀行，對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括應付給它的貸款和償還義務)設定擔保權益，以任何聯邦儲備銀行為受益人；但(X)擔保權益的設立不應免除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等聯邦儲備銀行或類似的中央銀行代替該銀行作為本協議的一方，以及(Y)該聯邦儲備銀行或類似的中央銀行的任何止贖或類似行動應受第10.07(J)節的規定的約束。

(10)儘管本條款10.07的前述規定或本協議的任何其他規定：

(A)任務。任何銀行不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括其全部或任何部分的承諾額或擺動額度承諾額，或其應得的任何貸款或償還義務)轉讓給符合資格的銀行以外的任何人，銀行對非合格銀行的任何轉讓均應無效。在任何提議的轉讓生效之前，建議的受讓人應(X)向轉讓銀行、行政代理人和母公司提交一份證書，確認其為合格銀行，(Y)如果母公司提出要求，則提交瑞士聯邦税務局的一份裁決副本，表明該受讓人就瑞士預扣税事宜而言將被視為合格銀行。

(B)其他轉讓。除上文第(I)款允許的轉讓外，任何銀行或初始或後續受讓人(定義如下)不得訂立任何參與、再參與或其他安排(如信用違約互換)(任何前述，“轉讓”)，使該銀行或其他人士(“轉讓人”)將其在本協議下的任何風險轉移給任何其他人(“受讓人”)，除非(X)受讓人是符合資格的銀行，併為借款人的利益以書面同意：在該協議的有效期內，其不會在違反本條款10.07(J)或(Y)的情況下進行任何進一步轉讓：

(I)銀行與受讓人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括銀行或借款人破產或類似情況下的關係)；

(Ii)受讓人對本協議的利益或銀行根據本協議或與本協議有關的任何款項沒有所有權權益；及

(Iii)受讓人在任何情況下都不會：

(1)be代位或替代銀行在本協議下的索賠;和

(2)在其他方面與任何借款人有任何合同關係，或在本協議下或與本協議有關的情況下對任何借款人享有任何權利。

(C)所有轉讓和其他轉讓。如果任何銀行或其他轉讓人違反第10.07(J)條的規定進行轉讓或轉讓，則(1)該銀行或轉讓人應向母公司償還借款人因此而發生的所有損失、負債、税款、成本和開支，包括任何借款人因該違規行為而向任何其他銀行支付的任何款項，以及(2)母公司不應根據第2.08(F)條或第2.16條向該銀行或轉讓人或其任何受讓人或受讓人支付任何增加的付款。如果本協議和其他貸款文件項下的貸款、償還義務、其所有利息和所有其他應付金額已立即到期並應支付(到期、加速或以其他方式)，則本條款10.07(J)的規定應終止，不再具有效力或效力。

10.0vii.對應；整合。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。雙方同意，本協議一方的電子簽名應與該方的原始簽名一樣有效，並對該一方具有約束力。雙方同意，任何電子簽署的貸款文件(包括本協議)應被視為(I)“書面”或“書面”，(Ii)已簽署，(Iii)構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子文件打印時的原始書面記錄。任何一方不得根據最佳證據規則或不滿足傳聞規則的業務記錄例外情況，對電子簽署文件的真實和準確副本的可採性提出異議。

開證行不承擔任何責任。每一借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何關聯方對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，均不承擔責任或責任；(C)開證行憑提示不嚴格符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何其他情況下根據任何信用證付款或不付款，但該借款人有權向該開證行索賠，且該開證行應對該借款人所遭受的任何直接但不是後果性的損害負責，而該損害被證明是由(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽造成的，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後，故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於上述規定，開證行可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

10.0x保密性。未經母公司同意，任何代理人或任何銀行均不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向被告知此類保密信息的保密性質並被告知有義務對此類信息保密的該代理人或該銀行的關聯公司及其各自的關聯方，且在適用法律不禁止的範圍內，該代理人或銀行應負責其關聯公司和關聯方遵守本款規定，在每一種情況下，僅與本協議擬進行的交易有關，(B)向實際或潛在的合格受讓人和參與者，以及任何直接、間接、實際或

與本協議項下義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的潛在對手方(及其顧問)，在每種情況下，任何此類披露均應在該人承認並接受此類信息是在保密的基礎上傳播的基礎上進行(且他們應同意遵守與本段所述基本相同的條款或母公司與適用代理人或銀行以其他方式合理接受的條款)，(C)任何法律、規則或法規或司法程序所要求的(在這種情況下，該當事方應在可行的情況下，在法律允許的範圍內提前通知母公司)，(D)按照監管該銀行的任何州、聯邦、外國或超國家當局或審查員的要求或要求，或依據具有或聲稱有權監管或監督某銀行任何聯營公司業務的任何方面的自律機構的任何要求(在此情況下，該當事各方須在任何情況下，除非是由銀行會計師或行使審查、監管或監督權力的任何政府銀行監管當局進行的任何審計或審查，否則須在法律上允許的範圍內，在切實可行的情況下提前通知母公司)，(E)應評級機構的要求；但在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從該銀行收到的與借款人有關的任何機密信息保密，(F)向本協議的任何其他一方，(G)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或項下的權利，(H)經父母同意，或(I)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測CUSIP號碼有關的信貸安排。即使本協議有任何相反規定，受本第10.10條約束的信息不應包括，且行政代理和每家銀行可向任何人披露任何與“税務處理”和“税務結構”有關的信息，但不限於任何種類(在每個情況下，財政部條例第1.6011-4節的含義內)本協議或任何其他貸款文件以及向行政代理或該銀行提供的與該税務處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)(應理解，本授權追溯至任何當事人之間或任何一方就本協議或任何其他貸款文件就本協議或任何其他貸款文件進行的第一次討論開始時生效)；但對於任何一種情況下載有關於該税收處理或税收結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本句僅適用於該文件或類似項目中與該税收處理或税收結構有關的部分。

10.0X.法律用語等

(1)在因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬司法管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議的每一方在此均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在任何該等紐約州法院進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在紐約州法院或紐約市曼哈頓區審理的美國聯邦法院無法審理或以其他方式裁決與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序時，在任何司法管轄區的法院提起此類訴訟或程序的任何權利。

(2)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄在紐約市曼哈頓區的任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯。

(3)每名借款人現以不可撤銷的方式委任Mayer Brown LLP為其代理人，於生效日期1675時在美國紐約百老匯，New York，New York，10019設有辦事處，以接收、接受及代表Mayer Brown LLP接收、接受及確認在任何該等訴訟或法律程序中可送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件的送達。如果由於任何原因，借款人同意立即在紐約市曼哈頓區指定一名令行政代理人滿意的新代理人，以接收、接受和代表其接收、接受和確認根據第10.11節的條款在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果任何借款人未能指定該新代理人，則可通過特快專遞或隔夜郵寄或預付郵資的特快專遞或特快專遞的方式，向該借款人送達任何該等訴訟或程序中的法律程序文件副本，地址與其簽名相對。

10.0xi.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.0xi.等待陪審團審判。借款人、代理人和銀行均不可撤銷地放棄在因任何貸款文件、貸款、信用證或任何代理人或銀行在其談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利。

10.0xiv.信息披露各借款人同意行政代理及銀行就貸款文件的管理向湯森路透、其他銀行市場數據收集者及類似服務提供者，以及向行政代理及銀行提供服務提供者披露與本次交易有關的資料。這些信息將包括交易條款和此類出版物中通常可以找到的其他信息。父母有權在披露前審查和批准行政代理所作的任何此類披露(不得無理拒絕此類批准)。

10.0xv.判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據其正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何借款人就其應支付給行政代理、任何開證行或任何銀行的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在行政代理、該開證行或該銀行收到任何被判定為應以該判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，該行政代理、該開證行或該銀行可按照正常的銀行程序購買帶有該判斷貨幣的協議貨幣。如果這筆錢

如果如此購買的協議貨幣少於原先以協議貨幣支付給行政代理行或銀行的金額，則適用的借款人同意作為單獨義務賠償行政代理行或銀行(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理行、該開證行或該銀行的金額，則該行政代理行、各開證行和每家銀行同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.0xvi.某些瑞士預扣税事宜。

(1)如果在本協議日期之後，有關瑞士預扣税的十項非銀行規則、第二十項非銀行規則或任何其他法律、規則或指導方針有任何實質性的修訂，則母行或行政代理可以(並應所需銀行的請求，行政代理應)書面通知另一方，要求修改本協議以反映該變化。在提出任何此類請求後，母公司和行政代理應立即就對本合同的一項修正進行討論，從瑞士預扣税的角度來看，該修正將使本合同雙方處於基本上相同的地位(或處於母公司和所需銀行可以接受的不同地位)，就像如果沒有發生變更時他們所處的地位一樣。在不限制前述規定的情況下，(I)母公司同意其將立即同意行政代理或所需銀行要求的任何修改，如果該修改不會導致瑞士預扣税適用於本協議項下的任何付款的任何更大風險，則該修改將放寬第10.07(J)節中規定的限制；和(Ii)銀行和行政代理同意，如果為了避免瑞士預扣税適用於本協議項下的任何付款且不會給銀行帶來不必要的負擔，他們將立即同意母公司要求的任何修改，該修改將改變第10.07(J)節中規定的限制。

(2)每家銀行同意，如果其因任何原因不再是符合資格的銀行，它將迅速通知母公司和行政代理，並將促使任何接受其參與的人迅速通知母公司和行政代理。在不限制前述規定的情況下，如果母公司在任何時候合理地認為任何銀行在瑞士預扣税方面的地位已經改變，母公司可以要求該銀行(每家銀行都同意在這種情況下它會)迅速確認該銀行是合格銀行還是不合格銀行。

10.0xvi.美國愛國者法案；反洗錢法。受《愛國者法案》和《行政代理》約束的每一家銀行(為其自身而非代表任何銀行)特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號碼，以及使該銀行或行政代理(視情況而定)能夠根據《愛國者法案》或此類反洗錢法律識別借款人的其他信息。

10.0xvii.修改和重述；沒有更新。本協議是對現行循環信貸協議的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，在現有循環信貸協議項下對銀行或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有循環信貸協議中所述的信貸安排應由本協議中所述的安排以及借款人在該日期未償還的所有貸款、信用證和其他債務全部予以修正、補充、修改和重述。

現有的循環信貸協議應被視為根據本協議所述的相應安排未償還的貸款和債務，任何人不得采取任何進一步行動，但行政代理機構應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額連同在生效日期提供資金的任何貸款反映銀行在本協議項下的承諾。

10.0xix。不承擔諮詢或受託責任。

(1)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，各借款人承認、同意並承認其聯屬公司的理解：(I)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的修訂、豁免或其他修改)是借款人與其聯屬公司、行政代理、聯合牽頭經紀及銀行之間的獨立商業交易，而借款人有能力評估及理解、理解及接受本條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件，(Ii)就導致該等交易的程序而言，行政代理、聯合牽頭安排人及銀行中的每一位均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、聯合牽頭安排人或銀行均未曾或將會擔任顧問，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何聯合牽頭協調人或銀行是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、聯合牽頭安排人或銀行對任何借款人或其各自的附屬公司就本協議擬進行的融資交易承擔任何義務，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，均不對借款人或其各自的關聯公司承擔任何義務，(Iv)聯席牽頭經辦人及銀行及其各自聯營公司可能涉及的廣泛交易涉及與借款人及其各自聯營公司不同或可能與借款人及其各自聯營公司不同的利益，且任何行政代理、聯席牽頭經紀或銀行均無義務因任何諮詢、代理或受信關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理、聯合牽頭經紀及銀行並沒有亦不會就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(2)各借款人承認並同意，各銀行、各聯營公司及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體貸款、投資及一般從事任何類型的業務，一如該等銀行、聯營公司或其聯營公司並非銀行或聯營公司或其聯屬公司(或代理人或在信貸安排下擔當任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他銀行、聯席聯營公司、借款人或前述任何聯屬公司負責。每一銀行、聯合牽頭安排人及其任何關聯公司均可接受任何借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他銀行、聯合牽頭安排人、任何借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

10.0xx.對受影響金融機構紓困的認知和同意儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

10.0x****些ERISA很重要。

(1)每家銀行(X)代表並保證，自此人成為本協議銀行方之日起，至此人成為本協議銀行方之日起，至其不再為本協議銀行方之日，為行政代理、每一聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為任何借款人或為其利益起見，以下至少有一項是且將會是真實的：

(A)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA第一標題或國內税法第4975節的其他目的)；

(B)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《國税法》第4975條的禁止；

(C)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(D)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(2)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該銀行進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議銀行一方之日起，至該人士成為本協議銀行一方之日起至該人士不再為本協議銀行一方之日止，各聯席牽頭經辦人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或為借款人的利益，行政代理、任何聯合牽頭經辦人及其各自的聯營公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的該銀行資產的受信人。

10.0xxi.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(1)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持，

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則可以針對該受保障方行使的違約權的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權。 在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方針對違約銀行的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保障方針對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(2)As在本第10.22節中使用的以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

卓博有限公司

    

獲授權人員

    

獲授權人員

CHUBB百慕大保險有限公司

Chubb Bermuda Insurance Ltd.的普通印章是在以下人士在場的情況下蓋上的：

    

獲授權人員

    

獲授權人員

CHUBB Tempest人壽保險有限公司。

Chubb Tempest Life Reinsurance Ltd.的普通印章是在以下人士面前蓋章的：

    

獲授權人員

    

獲授權人員

（簽名續）

CHUBB Tempest再保險有限公司

Chubb Tempest Reinsurance Ltd.的普通印章是在以下人士面前蓋章的：

    

獲授權人員

    

獲授權人員

CHUBB INA HOLDINGS Inc.

    

獲授權人員

    

獲授權人員

（簽名續）

Wells Fargo Bank，國家協會，作為行政代理人、發行銀行、Swingline Bank和銀行

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

附表I

承諾額

附表II

現有信用證

請參閲附件。

附表6.02(A)留置權

沒有。

附件A-1

循環票據的形式

, 20

對於收到的價值，瑞士公司Chubb Limited、百慕大公司Chubb百慕大保險有限公司、百慕大公司Chubb Tempest人壽再保險有限公司、百慕大公司Chubb Tempest再保險有限公司和特拉華州公司Chubb INA Holdings Inc.(統稱為“借款人”)各自承諾向富國銀行辦公室的(“銀行”)支付：位於北卡羅來納州夏洛特市W.W.T.哈里斯大道1525W.T.Harris Blv.，北卡羅來納州28262(或行政代理人指定的其他一個或多個地點)的國家信貸協會(以下簡稱“行政代理人”)，在借款人、不時的貸款人和作為行政代理人的富國銀行中，按照日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)中規定的時間和方式，指本行根據信貸協議向該借款人提供的所有循環貸款的未償還總額。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

各借款人還承諾，自該循環貸款之日起，向借款人支付每筆循環貸款的未償還本金的利息，直至該循環貸款全部付清為止，按信貸協議規定的利率(S)和當時(S)支付。本金和利息均應以美元支付。

本循環票據是信貸協議所指的循環票據之一。請參閲信貸協議，以瞭解可要求預付或加速支付本循環票據的條款和規定。如果本循環票據的條款與信貸協議的條款有任何衝突或不一致，應以信貸協議的條款為準。

[本票取代日期為#的本票[●](以下簽名人向本行發行的“前票據”)。本附註將對先前附註進行修訂、重述、替換和取代(但不導致任何債務或根據本附註所欠的其他義務的更新)。]1

本流通票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在因本循環票據引起或與本循環票據有關的任何訴訟或法律程序中，每個借款人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美國聯邦法院的非排他性管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的非專屬管轄權。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，各借款人已於上述第一年由其正式授權的公司高級職員簽署本循環票據。

卓博有限公司

    

姓名：

標題：

姓名：

標題：

CHUBB百慕大保險有限公司

在下列人員在場的情況下加蓋百慕大保險有限公司的公章：

    

姓名：

標題：

    

姓名：

標題：

CHUBB Tempest人壽保險有限公司。

Chubb Tempest Life Reinsurance Ltd.的普通印章是在以下人士面前蓋章的：

    

姓名：

標題：

[簽名繼續]

    

姓名：

標題：

姓名：

標題：

姓名：

標題：

CHUBB INA HOLDINGS Inc.

    

姓名：

標題：

    

姓名：

標題：

附件A-2

旋轉線註解的格式

, 20

對於收到的價值，瑞士公司Chubb Limited、百慕大公司Chubb百慕大保險有限公司、百慕大公司Chubb Tempest人壽再保險有限公司、百慕大公司Chubb Tempest再保險有限公司和特拉華州公司Chubb INA Holdings Inc.(統稱為“借款人”)各自承諾向富國銀行辦公室的(“Swingline銀行”)支付，位於北卡羅來納州夏洛特市W.W.T.Harris大道1525W.T.Harris Blv.(或行政代理人指定的其他一個或多個地點)的國家信貸協會(以下簡稱“行政代理人”)，在借款人、不時的貸款人和作為行政代理人的富國銀行中，按照日期為2022年10月6日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)中規定的時間和方式，Swingline銀行根據信貸協議向該借款人發放的所有Swingline貸款的未償還總額。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

每一借款人還承諾，自該Swingline貸款之日起，向該借款人支付每筆Swingline貸款的未償還本金的利息，直至該Swingline貸款全部付清，並按信貸協議規定的利率(S)和當時(S)支付。本金和利息均應以美元支付。

本Swingline票據是信貸協議中所指的Swingline票據之一。有關本Swingline票據可能需要預付或加速本Swingline票據的條款和規定的聲明，請參閲信貸協議。如果本Swingline票據的條款與信貸協議的條款有任何衝突或不一致，應以信貸協議的條款為準。

[本票取代日期為#的本票。[●](以下簽名人簽發給Swingline銀行的“之前的Swingline票據”)。本票據將修訂、重述、取代和取代先前的票據(但不會導致任何債務或其下的其他債務的更新)。]1

本Swingline鈔票受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在因本Swingline票據引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，每個借款人都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美國聯邦法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的非排他性管轄權。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果票據是與現有的5年期貸款機制一起交付的，則應包括1。

茲證明，自上述日期起，每一借款方均由其正式授權的公司高級管理人員簽署本Swingline票據。

卓博有限公司

    

姓名：

標題：

姓名：

標題：

CHUBB百慕大保險有限公司

Chubb Bermuda Insurance Ltd.的普通印章是在以下人士在場的情況下蓋上的：

    

姓名：

標題：

    

姓名：

標題：

CHUBB Tempest人壽保險有限公司。

Chubb Tempest Life Reinsurance Ltd.的普通印章是在以下人士面前蓋章的：

    

姓名：

標題：

[簽名繼續]

    

姓名：

標題：

CHUBB Tempest再保險有限公司

Chubb Tempest Reinsurance Ltd.的普通印章是在以下人士面前蓋章的：

    

姓名：

標題：

    

姓名：

標題：

附件B-1

借款通知書的格式

[日期]

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

1525 West W.T.哈里斯大道

郵編D1109-019

北卡羅來納州夏洛特市28262注意：

辛迪加代理服務

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名](“借款人”)是指借款人、借款人的其他借款人、借款人的某些貸款人以及您作為銀行的行政代理人(經不時修訂、修改、重述或補充的“信貸協議”，其中所定義的術語按其中的定義使用)之間於2022年10月6日簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，現根據信貸協議第2.02(A)節的規定，向您發出不可撤銷的通知，即借款人請求根據信貸協議借款循環貸款。為此，下文闡述了

有關信貸協議第2.02(A)節所要求的借款(“建議借款”)的資料：

A.擬議借款的本金總額為2美元

B.構成擬議借款的貸款最初應為[基本利率貸款][SOFR貸款].3

c.[構成建議借款的SOFR貸款的初始利息期為[一/三/六個月].]4

D.提議的借款要求在

(“借用日期”)。5

2本金為1,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍數(如小於1,000,000美元，則為未用承付款總額)。

3選擇適用的貸款類型。

4在由SOFR貸款組成的擬議借款的情況下包括這一條款，並選擇適用的利息期限(一個月、三個月或六個月)。

5應為營業日(I)後至少一個營業日，除非在上午10：00之前交付，在這種情況下，提議的借款可能發生在本營業日(對於基本利率貸款)，或(Ii)至少三個營業日

借款人特此證明以下陳述在本合同簽訂之日及截止之日是真實的，並且在借入之日及截止之日也是真實的：

A.信貸協議第五條(信貸協議第5.01(F)(I)節和第5.01(G)節最後一句所載的陳述和擔保除外)6和其他貸款文件中的每一項陳述和擔保，在每個該等日期和該日期的所有重要方面都是並將是真實和正確的(或者，如果因重要性或提及重大不利影響而有資格，則在所有方面都是正確的)，其效力猶如在每個該日期當日和之時所作的一樣，無論是在緊接該提議的借款及其收益的運用之前和之後。除非明文規定任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出，在此情況下，該等陳述或保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或提及重大不利影響而有資格，則在各方面均屬正確)；

B.建議借款或運用借款所得款項，並無違約發生、仍在繼續或將會導致的違約；及

C.在實施擬議借款後，總信貸風險不會超過總承諾額。

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

發信人：

姓名：

標題：

美國政府證券，如果在上午11：00之前交付，則在本通知日期後的工作日內(就SOFR貸款而言)。

附件B-2

借入擺線通知格式

[日期]

富國銀行，全國協會，作為行政代理

1525西哈里斯大道郵編：D1109-019

北卡羅來納州夏洛特市28262注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名](“借款人”)指的是借款人、借款人的其他借款人、借款人的某些貸款人以及您作為銀行的行政代理人之間於2022年10月6日簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、重述或補充的“信貸協議”，其中所定義的術語按其中的定義使用)，並根據信用證第2.02(C)節的規定

作為行政代理和Swingline銀行，茲向您發出不可撤銷的通知，借款人根據信貸協議請求借入Swingline貸款，併為此按照信貸協議第2.02(C)節的要求提供與此類借款(“建議借款”)有關的信息如下：

A.擬議借款的本金金額為1美元

B.申請借款日期為(“借款日”)2.

C.組成擬議借款的Swingline貸款最初應在[調整後的基本利率][SOFR市場指數利率加SOFR貸款適用保證金].

借款人特此證明以下陳述在本合同簽訂之日及截止之日是真實的，並且在借入之日及截止之日也是真實的：

I.信貸協議第V條所載的每項陳述和保證(信貸協議第5.01(F)(I)節和第5.01(G)節最後一句所載的陳述和保證除外)4和其他貸款文件中的每項陳述和保證

1本金為5,000,000美元或500,000美元的較高整數倍數(如果小於500,000美元，則為未使用的Swingline承諾額總額)。

2通知必須在下午1：00之前收到。在提議借款的日期。

3選擇適用的利率。

並在該日期當日及當日在各要項上均屬真實及正確(或如因重要性或對具關鍵性的不利影響而受限制，則在各方面均屬正確)，其效力猶如在緊接擬借入款項及運用借入所得收益之前及之後在該日期及當日所作出的一樣，但如有明文規定該等申述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等申述或保證在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確(或如因具關鍵性或提及具關鍵性的不利影響而受限制，則該等申述或保證在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確的，在所有方面都正確)截至該日期；

B.聲明：提議的借款或從借款所得的運用沒有發生違約，也沒有違約正在發生，也沒有違約將導致違約；以及

C.在實施擬議借款後，(I)總信貸風險不會超過總承諾，(Ii)Swingline貸款人的總信貸

風險敞口不會超過Swingline貸款人的總承諾，以及(Iii)Swingline貸款的未償還本金總額不會超過Swingline承諾。

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

發信人：

姓名：

標題：

附件B-3

轉換/延續通知形式

[日期]

富國銀行，全國協會，作為行政代理

1525西哈里斯大道郵編：D1109-019

北卡羅來納州夏洛特市28262注意：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名](the“借款人”），指借款人、其他借款人、不時簽訂的某些貸方以及作為銀行行政代理人的您之間的第二份修訂和重述信貸協議，日期為2022年10月6日（經不時修訂、修改、重述或補充，“信貸協議，“其中定義的術語在本文中使用），並且，根據信貸協議第2.10（b）條，特此向您（作為行政代理人）發出不可撤銷的通知，通知借款人請求 [轉換][續寫]信貸協議項下的循環貸款的第1項，為此，下文列出了與此類貸款相關的信息 [轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“）根據信貸協議第2.10（b）條的要求：

1. 擬議 [轉換][續寫]要求在2月2日作出

2.中國支持擬議的[轉換][續寫]涉及因下列借款而發放的循環貸款本金總額3美元

，4哪些循環貸款目前維持為[基本費率]

1如適用，在整份通知中插入“轉換”或“繼續”。

在此日期後至少一個工作日(如果是SOFR貸款轉換為基本利率貸款)或至少三個美國政府證券營業日(如果是將基本利率貸款轉換為或繼續)之後的營業日，此外，如果是將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或繼續SOFR貸款，則應是適用於該等SOFR貸款的利息期的最後一天。

3在實施任何轉換或延續後，SOFR貸款的每筆借款本金應為1,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍，所有基本利率貸款的本金總額應為10,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍。

[軟性]貸款，現建議將[轉換為基本利率貸款][轉換為SOFR貸款][繼續作為SOFR貸款].5

1.[循環貸款的利息期限為[轉換為][繼續為]根據擬議的SOFR貸款 [轉換][續寫]應為[一/三/六個月].]6

借款人特此證明，以下陳述在本協議之日以及在建議生效之日均屬實 [轉換][續寫]：尚未或即將發生違約，並且正在持續或將因擬議違約而導致 [轉換][續寫].

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

發信人：

姓名：

標題：

附件C

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設（本“轉讓和假設”）的日期為下文規定的生效日期，由以下各方簽訂 [插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)現予同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，涉及轉讓人在下文確定的相應貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為銀行)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的已知或未知的任何其他文件或文書，或根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據信貸協議出售及轉讓的權利及義務有關的索償

上文第(I)款(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、中國政府委託人：

轉讓人[是][不是]一家違約銀行。

2、美國銀行業務受讓人：美國銀行。[並且是一家附屬公司[確定銀行]]

3.其他借款人：Chubb Limited、Chubb百慕大保險有限公司、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.、Chubb Tempest ReInsurance Ltd.、Chubb INA Holdings Inc.

4.信貸行政代理：富國銀行，國家協會，作為信貸協議下的行政代理。

5.信貸協議：借款人、某些貸款人(“銀行”)和行政代理之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年10月6日(經不時修訂、修改、重述或補充，稱為“信貸協議”)。

6、中國政府轉讓的利息：

[7. 交易日期：__ ]3

8. 生效日期： [由管理代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

1交易對手方將調整的金額，以考慮交易日至生效日之間的任何付款或預付款。

2列出所有銀行（或其適用的信用證簽發貸款辦事處）承諾/貸款/信用證風險的百分比，至少保留9位小數。

3如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名稱]

發信人：

標題：

受讓人：

[受讓人姓名或名稱]

發信人：

標題：

[已同意及]4接受：

富國銀行，國家協會，

作為行政代理和Swingline銀行

發信人：

標題：

[同意：]5

[相關方名稱]

發信人：

標題：

4僅在信貸協議條款要求行政代理和Swingline銀行同意的情況下才添加。

5只有在信貸協議的條款要求得到母公司和/或其他各方(例如前臺銀行)同意的情況下才添加。

轉讓和假設的附件1

第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年10月6日，由Chubb Limited、Chubb百慕大保險有限公司、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.、Chubb Tempest再保險有限公司、Chubb INA Holdings Inc.(統稱為借款人)、若干銀行不時訂立，以及Wells Fargo Bank National Association作為行政代理訂立

轉讓和假設的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1%是委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其滿足信貸協議項下合格受讓人的所有要求(以收到信貸協議可能要求的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的銀行，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔銀行的義務。(4)已收到一份《信貸協議》副本，以及根據《信貸協議》提交的最新財務報表副本

第6.03(B)節和第6.03(C)節(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以達成本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他銀行，(V)如果它是根據美國以外司法管轄區法律組織的銀行，則轉讓和承擔附帶根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照它們的條款履行貸款文件條款要求它作為銀行履行的所有義務。

受讓人在生效日期向行政代理、母公司和銀行表明：(X)[不]符合瑞士預扣税資格的銀行和(Y)[此類受讓人是一家NAIC銀行][此類受讓人是非NAIC銀行，並且[]已同意在銀團信用證方面代表上述受讓人擔任非NAIC代銷行].

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付在生效日期及之後應計的款項。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D

銀團信用證的格式

發行日期

清潔、不可撤銷的無條件信用證編號：

致受益人：(姓名)

(地址)

尊敬的先生或女士：

本銀團信用證附表1所列的銀行和金融機構(以下簡稱“銀行”)已通過富國銀行全國協會設立，作為信用證。

代理人(“L/信用證代理人”及銀行的實際代理人)應下列要求並由……開立以你為受益人(“受益人”)為受益人的清潔的、不可撤銷的、無條件的(除非本合同另有規定的)信用證(“信用證”)。[卓博有限公司][丘布百慕大保險有限公司][中寶暴風人壽再保險有限公司][丘布暴風雨再保險有限公司][Chubb INA控股公司](“賬户方”)對於以下金額的提款[美元][

€ ][ £ ][ ¥ ][加拿大元][香港元]即日生效，截止於北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆林登街401號富國銀行全國銀行L代理人地址，郵編：27101，注意：國際業務，備用信用證，NC6034(或L代理人以書面通知指定的任何其他辦事處)，不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間下午5點(“到期日”)[，因為該日期可按如下所述延長]1).

各銀行承諾立即承兑你方開出的以我行為抬頭的即期匯票(S)，該匯票背面由受益人正式背書，並註明信用證編號。

在到期日或之前的一個營業日，向本合同第一款規定的L信用證代理處出示貴方向我行開出的匯票，即可支付全部或部分信用證付款。

本文所使用的術語“受益人”包括根據法律的規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、復原人、接管人或管理人。“營業日”指的是法律規定北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆市的銀行機構或L代理付款辦事處所在城市的銀行機構必須關閉的一天，而不是星期六、星期日或任何其他日子。

除本文所述外，本承諾不受任何條件、要求或限制。銀行在本信用證項下的幾項義務應由其個人承擔

債務，絕不取決於償還債務，也不取決於他們完善任何留置權或擔保權益的能力。本信用證詳細列出了各銀行的所有義務。

各銀行同意，僅為自己，不與任何其他銀行共同承兑由貴行開出並提交給L信用證代理人的匯票，金額不得超過本信用證附件1所列該銀行可開出的總金額乘以該銀行的百分比債務(“百分比債務”)，並符合下文所述的條款和條件。各銀行在本信用證項下的義務應為數筆，而不是連帶的，本信用證項下應可多次開立。一旦銀行將本信用證項下以該銀行為付款人的匯票中規定的金額轉給L信用證代理行，該銀行將完全履行其在本信用證項下就該匯票所承擔的義務，此後該銀行將不再有義務根據本信用證就該匯票支付任何進一步的付款，此後在本信用證項下可提取的金額應自動永久減少一筆等同於該匯票金額的金額。任何銀行未能向L/信用證代理人提供資金以根據本信用證付款，並不解除其他銀行在本信用證項下向L/信用證代理人提供資金的義務。對於其他任何銀行未能兑現其在本合同項下的提款份額或未能向L信用證代理人提供資金，L信用證代理人或任何銀行均不承擔任何責任。

除非本信用證金額可以增加，否則未經您書面同意，不得修改或撤銷本信用證，只要修改不減少本信用證金額，只要增加的銀行須經全國保險監理員協會證券估價處批准，即可修改為刪除一家銀行或增加一家銀行或改變其債務的百分比。

富國銀行全國協會已由各銀行指定，已被各銀行授權擔任，並已不可撤銷地被各銀行授權擔任本信用證項下各銀行的L/信用證代理人。作為L信用證代理人，富國銀行有權代表這些銀行在本信用證項下采取行動，以(I)簽署和交付本信用證，(Ii)接收您在本信用證項下提交的匯票、其他付款要求和其他單據，(Iii)確定這些匯票、付款要求和單據是否符合本信用證的條款，以及(Iv)通知各銀行和開户方已開出有效的支票以及本信用證項下相關付款的日期；但L信用證代理人對本信用證項下的任何付款不承擔任何義務或責任(支付銀行根據貴方開具的匯票向其提供的資金除外)。

[本信用證在到期日到期，但將自到期日或任何未來到期日(如適用)起自動續期一年，除非至少[30][60][90]在該到期日或新到期日的前幾天，L信用證代理人以掛號信或快遞的方式通知您，本信用證將不再續期。]2

只有受益人可以在信用證項下開具匯票，該信用證不能轉讓。

[本信用證須遵守國際商會出版物第600號《信用證統一慣例》（2007年修訂版）（“統一慣例”），並在與之不一致的情況下，須遵守紐約州法律。儘管有統一海關第36條的規定，如果發生統一海關第36條規定的一種或多種情況，則銀行特此明確同意，本信用證應延期，以免在業務中斷期間到期，並應在業務恢復後延期十天。] 3

[本信用證受紐約州法律和國際備用證慣例98（ISP 98）（國際商會出版物第590號）約束並受其管轄。如果發生任何衝突，以紐約州法律為準。]4

簽名標題

富國銀行，全國協會

作為L/C的代理人和律師-事實上是

附表1所列的銀行

到這份銀團信用證

3如果保險監管機構要求，請插入UCP 600，否則應使用ISP98。

附表1

附件E-1

美國税務合規證明表格(非合夥外資銀行)

美國税務合規性證書

(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及於2022年10月6日由瑞士公司Chubb Limited(“母公司”)、百慕大豁免公司Chubb百慕大保險有限公司(“Chubb百慕大”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest Life再保險有限公司(“Tempest Life”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest再保險有限公司(“Tempest”，連同母公司Chubb百慕大和Tempest Life，“外國借款人”)簽訂並於2022年10月6日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議。與任何出於税收目的可能成為美國居民的外國借款人、“美國借款人”、作為或可能成為借款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的10%(10%)股東，以及(D)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN E上向行政代理和美國借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知美國借款人和行政代理；(B)簽字人應始終向美國借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年內，還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年。

日期：20

附件E-2

美國税務合規性證書表格(非合夥外國參與者)

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及於2022年10月6日由瑞士公司Chubb Limited(“母公司”)、百慕大豁免公司Chubb百慕大保險有限公司(“Chubb百慕大”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest Life再保險有限公司(“Tempest Life”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest再保險有限公司(“Tempest”，連同母公司Chubb百慕大和Tempest Life，“外國借款人”)簽訂並於2022年10月6日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議。與任何出於税收目的可能成為美國居民的外國借款人、“美國借款人”、作為或可能成為借款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的10%(10%)股東，以及(D)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的與美國借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN E表格上向其參與銀行提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(B)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩(2)個日曆年中的任何一年。

日期：20

附件E-3

美國税務合規性證書表格(外國參與者合夥企業)

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及於2022年10月6日由瑞士公司Chubb Limited(“母公司”)、百慕大豁免公司Chubb百慕大保險有限公司(“Chubb百慕大”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest Life再保險有限公司(“Tempest Life”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest再保險有限公司(“Tempest”，連同母公司Chubb百慕大和Tempest Life，“外國借款人”)簽訂並於2022年10月6日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議。與任何出於税收目的可能成為美國居民的外國借款人、“美國借款人”、作為或可能成為借款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，

(C)在這種參與方面，以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員都不是依據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的10%(10%)股東，以及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與銀行提供美國國税表W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的國際税務局表格W-8BEN或W-8BEN E(視何者適用而定)，或(B)由申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的美國國税表W-8IMY及W-8BEN或W-8BEN E(視乎適用而定)。簽字人簽署本證書，即表示同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該銀行；(Ii)簽字人應始終向該銀行提供一份填寫妥當且當前有效的

每筆付款須支付給下列簽署人的歷年，或付款前兩(2)個歷年中的任一年。

日期：20

附件E-4

美國税務合規證書表格(外國銀行合夥企業)

美國税務合規性證書

(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

茲提及於2022年10月6日由瑞士公司Chubb Limited(“母公司”)、百慕大豁免公司Chubb百慕大保險有限公司(“Chubb百慕大”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest Life再保險有限公司(“Tempest Life”)、百慕大豁免公司Chubb Tempest再保險有限公司(“Tempest”，連同母公司Chubb百慕大和Tempest Life，“外國借款人”)簽訂並於2022年10月6日生效的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議。與任何出於税收目的可能成為美國居民的外國借款人、“美國借款人”、作為或可能成為借款人的貸款人以及作為行政代理的富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(A)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(C)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國借款人的10%(10%)股東，以及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和美國借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN E(視何者適用而定)，或(B)IRS表格W-8IMY連同要求投資組合利息豁免的每一位該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN E(視情況而定)。簽署本證書，即表示簽署人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，

簽字人應立即以書面形式通知美國借款人和行政代理，以及(Ii)簽字人應始終向美國借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款的日曆年或付款前兩(2)個日曆年中的任何一年向美國借款人和行政代理提供。