目錄

1.基本情況及適用範圍

1.1Basics

瑞士Chubb有限公司(“公司”)董事會根據ART發佈以下組織條例(“組織條例”)。716B CO和ART。中博有限公司組織章程(下稱“組織章程”)第19條。

1.2適用範圍

組織條例規定了執行機構的組織和職責，即董事會及其成員(“董事會成員”)、其委員會及其主席、董事會代表和首席執行官以及公司的執行管理層。他們透過訂立有關本公司及其附屬公司(連同本公司、“本集團”)的組織及其整體管理的具約束力規則，執行及補充適用的法律及組織章程細則。

1.3公司的執行機構

本公司的執行機構為：

(A)公司的董事會(“董事會”)；

(B)董事會主席(“主席”)；

(C)董事會的委員會(“委員會”)；

(D)董事會的代表(“代表”)和公司的行政總裁(“行政總裁”)；及

(E)執行管理層(“執行管理層”)。

2.董事會

2.1國家權力和責任

2.1.1董事會受託對公司進行最終管理，對集團進行全面監督，並對管理層進行監督和控制。

董事會有權就適用法律、公司章程或組織條例未授權或保留給股東大會或公司其他機構的所有事項通過決議。

2.1.2董事會對本公司和本集團負有以下(不可轉讓的)職責和職權：

(A)最終管理和指導本公司和本集團，併發布必要的指令；

(B)確定總體組織和戰略；

(C)組織財務，特別是確定適用的會計原則、會計制度的結構、財務控制和內部審計以及財務規劃；

(D)任免一名代表和代表的副手(如適用)；

(E)任免執行管理層成員和內部審計成員，並授予簽字人權力；

(F)核實本公司特別合格獨立核數師的專業資格；

(G)最終監督受託管理的人，特別是在遵守法律、組織章程、組織條例和其他條例和指令方面；

(H)編制年度報告(包括財務報表)、薪酬報告、非財務事項報告和董事會批准的其他報告，籌備股東大會並執行股東大會決議；

(I)通過決議，在董事會職權範圍內實施股本變動(第653S第1段(CO)，並確認股本的變化以及由此引起的對公司章程的修訂；

(J)在半數股本不再計入公司淨資產的情況下，向股東大會提出重組措施；

(K)提出暫停債務重組動議(Nachlassstundung)，並在過度負債的情況下通知法院(申請破產)；

(L)根據《瑞士合併法》(Fusionsgesetz)決定有關合並、分拆、轉換和/或轉移資產(Vermögensübertgesung)的協議；以及

(M)法律規定的董事會的所有其他不可轉讓和不可剝奪的職責。

2.2進一步的權力和責任

董事會對本公司和本集團有以下進一步的權力和責任：

2.2.1關於董事會：

(A)董事負責人的任免；

(B)根據提名與治理委員會(“提名與治理委員會”)的建議，任免董事會各委員會成員，薪酬委員會成員除外；

(C)在適用法律和公司章程允許的範圍內，任命和停職董事會主席和薪酬委員會(“薪酬委員會”)；

(D)在符合《公司章程》規定的股東大會權力的情況下，根據提名和治理委員會的建議，確定董事會成員的薪酬，以及(Ii)根據薪酬委員會的建議，確定董事長、代表和執行管理層的薪酬；

(E)祕書的任免，祕書不必是董事會成員；

(F)審議各委員會向其提交的報告和建議，並對各委員會的建議作出決定；

(G)根據提名和治理委員會的推薦，向股東大會提出董事會成員的選舉或連任候選人；

(H)根據提名及管治委員會的推薦，向股東大會提名一名主席候選人；

(I)根據提名及管治委員會的推薦，向股東大會推薦薪酬委員會的選舉或連任候選人；及

(J)對董事會、委員會和董事會成員的業績進行年度審查。

2.2.2關於業務事項：

(A)全面負責公司管治事宜，並有權按其認為適當的情況，將責任轉授其轄下各委員會及執行管理層；

(B)任免執行管理層成員；

(C)確定集團的戰略並審查執行管理層的戰略；

(D)確定和修訂集團的結構，並指定業務分部；

(E)在戰略目標的基礎上核準集團的中短期業務計劃；

(F)與董事會風險與財務委員會(“風險與財務委員會”)一起，確定風險容忍度並監測風險發展；

(G)解決重大收購、處置、投資、戰略和融資交易；

(H)獲悉在正常業務過程之外的撥備、註銷和折舊；

(I)批准本集團的資本市場交易，包括回購公司股份；

(J)將管理權力和責任下放給各委員會、董事會成員和執行管理層；

(K)核準債務總額、信貸安排或類似工具(包括回購安排和信用證安排)的上限；

(L)批准本集團除年度報告、薪酬報告和非財務事項報告外的其他重要年終報告(如適用)；

(M)審查和審議定期核心業務狀況報告以及關於主要業務交易和事件的報告；

(N)與董事會審計委員會(“審計委員會”)一起，審查集團遵守法律、法規和合規標準的情況，以及重大法律、法規或合規事項的狀況；

(O)每年評估行政總裁和執行管理層成員的工作表現；及

(P)根據賠償委員會的建議核準該集團的賠償原則。

2.3將管理層委託給首席執行官和執行管理層

董事會根據本組織條例的規定，將公司和集團的管理授權給首席執行官和執行管理層的其他成員。

董事會應完全開放地接觸首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席合規官和內部審計主管。

2.4Constitution

董事會應從成員中推選一名董事首席董事(兼副董事長)。

董事會應任命一名祕書(保存會議記錄並協助籌備董事會會議(“董事會會議”)的人)，該祕書不必是董事會成員。

2.5會議、會議召開、議程

2.5.1董事會應在業務需要時召開，每年至少召開四次。

2.5.2董事會會議由董事長或董事牽頭召開。在董事長和首席董事都缺席的情況下，另一名董事會成員可以召開董事會會議。每名董事會成員均有權要求立即召開董事會會議，並在此情況下提出討論事項。

2.5.3董事會會議應至少提前十(十)個歷日以信函或電子郵件的形式公佈。議程上的項目應在本函件中列出。

在緊急情況下，允許較短的通知期。如果所有董事會成員都出席並同意，就允許偏離這些正式要求；特別是，可以作出議程上沒有提到的決定。

此外，如果召開董事會會議只是為了記錄增資或減資的執行情況、通過與增資或減資相關的公司章程修訂決議以及通過增資報告，則不必遵守這些正式要求。

2.5.4董事會會議由主席主持，如主席缺席，則由董事牽頭，或如主席缺席，則由另一名董事會成員主持。

2.5.5在董事會會議上，每位董事會成員有權就議程上的項目提出建議。這一權利也可以通過通信的方式行使。

2.6通過決議及會議紀要的法定人數

2.6.1a當大多數董事會成員親自出席，或在主席允許的情況下，使用其他即時通訊方式參與，即構成董事會的法定人數。

記錄資本變動(包括任何增加、減少或貨幣變動)的執行情況、通過與此相關的組織章程修訂的決議以及通過增資報告，不需要達到董事會成員的法定人數。

2.6.2董事會應以多數票通過其決議。在票數相等的情況下，主席無權投決定票。董事會成員不得派代表出席。

2.6.3董事會決議亦可透過書面通函(包括由DocuSign簽署的文件或其他不需要採用保留格式的電子簽署)、電郵或主席決定的其他電子形式通過，惟董事會成員不得在獲悉擬議決議案後五(五)個歷日內以書面(包括電郵)要求在會議上進行審議。理事會以通函決議方式作出的決議需要理事會全體成員的過半數投贊成票。

2.6.4如邀請函中另有規定，或由董事長或首席董事決定，可召開董事會會議，並可通過電話、互聯網、視頻會議或類似的即時通訊方式通過決議。

2.6.5所有決議均應記錄在案。會議記錄應由董事長和記錄人簽署，並須經董事會批准。

2.7請求信息和報告的權利

2.7.1每名董事會成員均有權要求主席提供有關所有公司及集團事宜的資料。

2.7.2在每次董事會會議上，代表須向董事會通報本公司及本集團的當前業務進程及重要業務發展。如有任何異常業務發展，應及時通知董事會。執行管理層成員可應邀出席董事會會議。發生非常情況時，應通過傳閲信函、電話或電子郵件及時通知董事會成員。

2.7.3每名董事會成員亦有權在董事會會議期間索取資料或查閲業務文件。此類請求應以書面形式提交給董事會主席。

2.7.4在履行職責所需的範圍內，每名董事會成員均可要求主席授權審閲本公司的賬簿及記錄。如果董事長拒絕董事會成員的信息請求、聽證請求或檢查請求，則董事會應對該請求作出決定。

2.8作文與獨立性

董事會應根據提名和治理委員會的建議，提交新董事會成員的提名，以供股東大會選舉，以確保董事會的規模足夠大和組成平衡，並進一步確保大多數董事會成員在適用的法律和證券交易所要求下是獨立的。

3.主席

3.1權力和責任

3.1.1董事長召集董事會會議並主持會議。董事長會同會議記錄人員在會議紀要上簽字，包括董事會的審議和決議。

股東大會由董事長主持。股東會會議記錄由董事長會同會議記錄人員簽署。

董事長有權在董事會會議上召集第三方作為顧問。

3.1.2此外，董事長還應承擔法律、公司章程和組織章程賦予的職責。

3.2Substitution

董事長不履行適用職責的，由董事牽頭履行。

4.引領董事

董事會將任命一名董事首席執行官，他應與董事會可能不時指定的其他人一起承擔以下職責：

(A)與主席和代表一起制定理事會會議議程，並將擬議議程分發給理事會其他成員，以便接受並納入他們關於其他議程項目的建議；

(B)視需要召開董事會會議；

(C)召集和主持非管理層成員和獨立董事會成員的執行會議，並確定這些會議的議程，包括審議風險事項；

(D)在董事會和個別董事的業績評估過程中與提名和治理委員會合作，並酌情親自進行評估；

(E)審議董事會的設計和組織，包括審查和審查潛在的被提名人以及委員會結構和成員，並向提名與治理委員會提供投入；

(F)領導董事會審查首席執行官的業績和薪酬；

(G)便利董事會成員與主席、代表和首席執行官之間的溝通，而不以任何方式成為這種溝通的唯一手段；

(H)幫助確保董事會所有成員及時收到必要或可取的報告、背景材料和資源，以協助他們履行職責；

(I)監察本公司接收及迴應股東向董事會發出的函件的機制；

(J)迴應股東就與審計有關事項以外的事項提出的查詢；及

(K)監督董事會的活動，以確保健全的企業管治和審議的獨立性。

5.COMMITTEES

5.1一般目的、權力和責任

5.1.1董事會可將其決議的編制和執行以及對公司和集團業務的監督分配給各委員會。各委員會應及時向董事會通報其調查結果和行動。

5.1.2委員會有權隨時酌情對其職責範圍內的所有事項進行調查或要求進行調查。在這樣做時，它們應考慮到行業慣例和最佳做法的一般原則。如果需要，他們可以聘請獨立的法律顧問、審計員或其他專家，特別是與最佳做法的一般原則進行比較。費用由公司承擔。

5.2委員會、章程的類型

5.2.1董事會下設審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、風險與財務委員會和提名與治理委員會。

5.2.2董事會可隨時指定一個或多個額外委員會。

5.2.3董事會須為每個委員會發出獨立章程，列明任何該等委員會的權力及程序(視乎情況而定)。這些章程經不時修訂後，以引用方式併入本組織條例。

5.3組成和資格

根據股東大會對薪酬委員會的權力，除非委員會章程另有規定，否則每個委員會由一名主席和至少一名額外成員組成，每一名主席和至少一名成員由董事會在其成員中任命。

5.4Term

除非委員會章程另有規定，否則委員會成員的任期為委任後一年。

5.5會議、會議召開、議程

除非委員會章程另有決定，否則：

(A)委員會會議應在事務需要時召開，通常在董事會普通會議的前一天召開。

(B)會議應由委員會主席召集。委員會的每一成員均有權要求立即召開一次委員會會議，在這種情況下，必須列出要討論的項目。

(C)委員會主席可邀請除委員會成員和《組織條例》規定的與會者以外的其他與會者。

(D)委員會主席籌備會議並邀請具有諮詢職能的與會者。會議由委員會主席主持。

(E)委員會主席可禁止執行管理層成員參加委員會的會議或部分會議。

5.6向董事會提交的解決方案和建議

除非委員會章程另有決定，否則：

(A)當委員會多數成員親自出席會議時，即構成委員會法定人數，或在委員會主席允許的情況下，使用其他即時通信方式參加會議。

(B)各委員會應以多數票通過其決議和向董事會提出建議。在票數相等的情況下，主席無權投決定票。

(C)委員會決議和向董事會提出的建議也可以書面決議(通函決議)、書面決議、傳真或通過電子郵件發送的簽署副本的方式通過，但成員不得在聽取擬議決議或建議後五(五)個歷日內以書面形式要求在會議上進行審議。委員會的決議和以書面決議形式提出的建議需要委員會全體成員的多數贊成票。

(D)所有決議均須予以記錄。會議記錄應由委員會主席和記錄人員簽署，並須經委員會下一次會議核準。

6.代表(行政總裁)

6.1權力和責任

6.1.1代表是董事會成員(Verwaldongsratsdelegierter)和執行管理層的首席執行官。主席也可被任命為代表。

6.1.2如果董事會根據第2.1.2(D)條的規定指定了一名代表，該代表的權力和責任如下：

(A)領導執行管理層，並召集和主持會議；

(B)在不屬於主席的所有領域中，在董事會和執行管理層之間進行聯絡；

(C)監督和準備執行董事會關於公司最終管理的決議；

(D)監督執行管理層制定公司的策略；及

(E)監督公司最高管理層的組建。

6.2進一步的權力和責任

6.2.1此外，代表負有《公司章程》和本組織章程規定的職責。特別是，他或她負責並監督董事會決議的執行。

6.2.2董事會可將進一步的權力和責任授予代表。

7.執行管理

7.1權力和責任

7.1.1執行管理層管理公司的運營和集團的整體業務，並控制公司的所有員工。

7.1.2具體而言，執行管理層應行使下列職責和能力：

(A)進行本集團的經營管理，執行戰略性業務政策，執行本組織規章，擬定必要的附加規章和指令，供董事會批准，並執行已批准的規章和指令；

(B)在本組織條例的框架內管理和監督本集團的所有正在進行的業務和交易，但需要董事會事先批准的特別重要的決定除外；

(三)籌備董事會批准，實施會計、財務控制和財務規劃；

(D)編制並向董事會提交年度賬目、季度資產負債表、年度報告以及關於非財務事項的報告

(E)確保在整個組織內定期提交法律規定的報告。

7.2Appointments

7.2.1執行管理層成員由董事會任免。

7.2.2執行管理層由行政總裁、首席財務官、總法律顧問及董事會不時委任的其他成員組成。

7.3會議、會議召開、議程

7.3.1執行管理層應在業務需要時召開會議。

7.3.2會議應由首席執行幹事召集，如首席執行幹事不在，則由執行管理層的另一名成員召集。執行管理層的每一名成員均有權要求立即召開會議，在這種情況下，必須列出要討論的項目。

7.3.3會議應至少提前一個日曆日通過信函、傳真或電子郵件宣佈。議程上的項目應在本函件中列出。

在緊急情況下，允許較短的通知期。如果執行管理層的所有成員都出席並同意，就允許偏離這些正式要求；特別是，可以作出議程上沒有提到的決定。

7.3.4會議由行政總裁主持，如行政總裁不在，則由其副手主持會議。

7.3.5每一成員均有權就議程上的項目提交提案。這一權利也可以通過通信的方式行使。

7.3.6首席執行官應決定不屬於執行管理層的個人是否以顧問身份參加會議。

7.4會議法定人數和分鐘數

7.4.1a當執行管理層的絕對多數成員親自到場時，即構成執行管理層的法定人數，或在首席執行官允許的情況下，使用其他即時溝通方式參加。

7.4.2會議的內容和執行管理層作出的任何決定應記錄在案。會議記錄應由首席執行官和記錄人員簽署。執行管理層的每位成員都應收到一份會議記錄副本。如果在下一次會議結束前沒有發表相反的意見，則應視為已獲批准。董事會成員可隨時查閲會議記錄。

8.集團內部審計

8.1Responsibilities

公司內部審計小組(“集團內部審計”)應審查和評估集團內部控制環境的充分性和有效性，以及履行職責以實現集團目標和目標的績效質量。

在履行其職責時，集團內部審計應：

(A)將審計服務計劃提交審計委員會批准；

(B)定期向審計委員會報告；

(C)向審計委員會通報年內的重大調查結果；及

(D)提供審計委員會要求的任何補充資料。

8.2Organization

集團內部審計的組織結構和集團內部審計開展活動所需的資源要求，由集團內部審計負責人確定，報審計委員會批准。集團內部審計負責人應審查和批准集團內部審計人員的所有新聘員工和離職員工。

8.3專業標準

集團內部審計應遵守集團的指導方針和程序以及集團內部審計的組織和流程手冊和指南或適用法律或法規要求的其他標準。

8.4Independence

8.4.1集團內部審計獨立、客觀地開展內部審計活動。它對其審查的任何活動沒有直接的業務責任或權力。

8.4.2集團內部審計應將其活動與集團內的其他擔保職能和外聘審計師協調。

9.一般條文

9.1標誌性權力

9.1.1本公司的簽名權可能是唯一的(Einzelunterschrift)。

9.2利益衝突

9.2.1董事會成員及執行管理層成員應避免採取任何行動、立場或利益與本公司或本集團的利益衝突，或在本公司的行為守則或適用法律下表現出利益衝突。

9.2.2當相信存在利益衝突時，董事會或執行管理層的有關成員有責任放棄表決所有涉及該成員的個人利益、任何與該成員有密切聯繫的個人或法人或合夥企業的利益的事宜，並據此通知主席。

9.3Non-Disclosure

董事會成員以及所有其他執行機構和僱員有義務就其在履行職責期間瞭解到的所有事實對第三方保密。該等保密責任在個別人士與本公司的關係終止後仍然有效。

9.4文件的返還

在終止與本公司的關係時，所有業務檔案必須退還，或在退還不可能或不可行的情況下，在尋求本公司的明確許可後銷燬。

10.營業年度

本公司營業年度自1月1日起至12月31日止。

11.最終條文

11.1生效

本組織條例自董事會通過之日起生效，無論是在會議上通過，還是以通函形式通過。

11.2審查和修訂

董事會應定期審查並在必要時修訂本組織條例。

12.INDEMNIFICATION

本公司應按照並在現在或今後法律允許的充分範圍內，賠償任何曾經或曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由本公司提起或根據本公司提出的訴訟)的現任及前任董事會成員或本公司高級職員，因在執行其作為董事或本公司高級職員的職責或代表本公司負有本公司職責時所作出、同意或遺漏或本應代表本公司履行職責的任何作為，而免受任何訴訟、費用、收費、損失或損害，並使其不受損害。該人就該等物品實際及合理地招致的損害、法律責任或開支；但如在不受上訴規限的最終判決或判令中，發現上述任何人犯了欺詐或不誠實行為，則該項彌償不得延伸至任何事宜。

在不限制前述規定的情況下，除公司本身為原告的情況外，公司應按照現在或今後法律允許的最大限度預支為任何該等行為、訴訟或法律程序辯護的費用(包括訴訟費用和律師費)。這種賠償和墊付費用並不排除法律或其他規定的任何其他獲得賠償或墊付費用的權利。

董事會可授權本公司代表任何現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，或以受信人或其他身分就本公司維持的任何僱員福利計劃而服務的人，購買和維持保險，保險針對該人因其任何上述身分而招致的或因其身分而產生的任何責任，不論公司是否有權根據本條第12條的規定就該等責任向他作出彌償。

2023年2月23日

/s/ Evan G.格****

埃文·G格****
主席

/s/約瑟夫·F. Wayland

約瑟夫·F·韋蘭

祕書