展覽10.6

換股鎖定協議

2024年6月__日

DigiAsiacorp

One World Trade Center第8500套房間
New York，NY 10007

女士們，先生們：

簽署人是DigiAsia Corp的B類可轉換可兑付票據（每個票據稱為“B類票據”）的持有人，DigiAsia Corp是根據開曼羣島法律組建的免税公司（“公司”），發行根據某個證券購買協議的條款發行（“購買協議”），日期為2024年6月__，在公司、簽署人和某些其他人之間並瞭解到根據購買協議發行了某些A類可轉換可兑付票據（每個票據稱為“A類票據持有人”）。但本文中未定義的大寫字母組合應按購買協議、A類票據或B類票據適用的含義解釋。

鑑於公司參與購買協議，並出於其他合法且有價值的考慮，簽署人特此同意，為了公司、A類票據持有人和購買協議的其他買方的利益，在下文指定的期間（“鎖定期”）內，不會直接或間接地將其B類票據的任何部分轉換超過適用的換股限制。本信函的“換股限制”係指簽署人的按B類票據本金金額相對於所有B類票據的本金金額總和的比例而定（50%）的適用於A類票據持有人根據提交給公司和代表的A類票據轉換通知根據A類票據轉換的全部金額。為避免疑義，A類票據持有人轉換任何A類票據的權利不受向代表提交關於A類票據轉換通知的失敗或限制。

為本信函協議，該“鎖定期”指自簽署人發行B類票據之日起到所有A類票據都已全部償還或全部轉換之日止。

與購買協議和上文所列的轉換機制有關，簽署人特此委託並任命[_______] （“代表”）為簽署人的代理人和代理，有權代表簽署人就與本鎖定協議相關的任何問題，包括：（i）發起或不發起或爭議或不抗辯該鎖定協議項下的任何索賠；（ii）就本鎖定協議可能引起的任何爭議進行談判、妥協和解決；（iii）行使或不行使本鎖定協議項下的追索權及與該爭議或補救有關的任何解除或其他文件；（iv）發送和接收與本鎖定協議有關的所有通知；（v）執行代表根據本文必須或可以採取或做出的所有行動和做出任何決策；（vi）就履行上述職責或完成該項工作必要或適當的所有行動。在執行上述所有職責方面，代表無需向簽署人徵得或獲得任何同意。簽署人授予代表的授權與利益相結合，並且不可撤銷，可以由代表委派，並將生存於簽署人死亡或無能力的情況下。代表無需提供擔保。代表可以聘請外部法律顧問、會計師、顧問、專家或其他顧問，以代表認為必要或適當的方式行事。代表對依據顧問或會計專家建議而採取的任何行動不負責任。

簽署人在此聲明和保證，簽署人有充分的權力和權威進入本換股鎖定協議，並且（如果簽署人不是自然人）已經得到充分的授權，構成簽署人的合法、有效、有約束力的義務，可按照本條款實施。如果需要，簽署人將執行任何附加文件以與之相應。簽署人的任何義務將自本換股鎖定協議簽署之日起對簽署人的繼任者和受讓人有約束力。

本鎖定協議適用並按照州德國法律約束和解釋，不考慮衝突法原則。經過傳真或電子郵件發送.pdf傳輸的已簽署副本視為原副本已送達。

[以下是簽名頁]

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