展板 10.5

登記權協議

本《註冊權協議》（本“協議”）於2024年6月17日簽訂，是由數碼亞洲有限公司（DigiAsia Corp.）這家根據開曼羣島法律成立的豁免公司和附表所附一份證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”）的投資者清單中的每一位（合稱為“投資人”）共同制定的，投資人與公司（合稱為“各方”或各自為“一方”）。本協議中使用的部分大寫字母開頭的名詞已在第1條中定義。除非另有定義，否則大寫字母開頭的名詞在“證券購買協議”中所賦予的含義也適用於本協議。

前言

A.公司和投資者已經簽訂了特定的證券購買協議，日期為本日（“證券購買協議”），公司同意向一名或多名投資者發行和/或銷售以下物品：(a)總名義金額高達3636500美元的A類可轉換票據，其發行價格為原始面額的17.5%，大致形式附於證券購買協議A-1附件中（統稱為“A類票據”），(b) 5萬股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“承諾股份”），(c) 一份普通股認購權證，行權後可購買普通股，其大致形式附於證券購買協議的B附件中（統稱為“認購權證”），以及(d) 總名義金額高達5227028.24美元的B類可轉換票據，其發行價格為原始面額的15%，大致形式附於證券購買協議A-2附件中（“B類票據”與A類票據、認購權證和承諾股份一同被稱為“已購買證券”）。

B.所購買的證券是依據《1933年法案》第4條（a）（2）和證券交易委員會根據《1933年法案》制定的D條例506（b）規定的證券免登記條款而被出售的。

C.票據將在符合票據條款的特定情況下轉換為普通股（根據票據條款所發行的普通股，稱為“轉換股份”）。

D.認購權證最初可以行使指定數量的普通股（根據認購權證規定，稱為“認購權股份”），根據認購權規定進行調整。票據、認購權證和轉換/行使股份將統稱為“證券”。

E.根據證券購買協議的條款，併為了激勵投資者執行和交付證券購買協議的要求，促使公司在本協議規定的條款和受制約的因素下向投資者提供必要的轉售註冊權，詳見下文。

協議

因此，鑑於本協議和證券購買協議中所包含的陳述、保證、契約和協議，以及本公司和投資人已經得到的其他好處和有價值的對付，接受和認可其內容，並在法律上被約束，特達成以下協議：

在本協議中，下列術語具有以下含義：

（c） “生效期限”是指：(i) 關於第2(a)款所要求的最初註冊聲明，即結束日期之後第45個（45）日；(ii) 有關公司根據本協議可能需要提供的任何後續註冊聲明，是指(A) 公司最初提出該後續註冊聲明的六十（60）天或者(B) 公司在被證券交易委員會（無論是書面或口頭通知）通知該後續註冊聲明將不受審查或將不受到進一步審查的第五（5）個工作日。^thth，即本公司最初提出該後續註冊聲明的六十（60）天或者(B) 公司在被SEC告知（無論是口頭或書面通知，以較早者為準）該後續註冊聲明將不會接受審核或不受進一步審核時的第五（5）個工作日。

（d） “申報期限”是指：(i) 關於第2(a)款所要求的最初註冊聲明，即本協議簽署之日起的第15天。^th收盤日期之後第30個日曆日；對於公司根據本協議可能需要提交的任何後續註冊報告，並且除非SEC允許，否則應在最初的註冊報告或最近的前置後續註冊報告公開出售的幾乎所有可註冊證券的第30個日曆日後（如適用），或其他日期。^th自最初的註冊聲明或最近的前置後續註冊聲明在實質上全部包括在內的所有其他修正案和補充説明，以及SEC就這類招股聲明要求的任何後續加速的請求被提交給投資者之後的第30個日曆日之後；或者根據SEC允許的其他日期。

“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府機構或其部門或機構。

“招股書”的意思是（i）任何註冊聲明中包含的招股書，如有關招股聲明中包括的任何可轉讓證券的發售條款所述的招股書補充説明，以及所有其他修正案和補充説明，包括事後生效修正案和所有材料的內容，以及（ii）根據1933年法案405號規則中定義的任何“自由撰寫招股書”。

“招股書補充説明”是指根據1933年法案下規則424（b）不時向SEC提交的任何招股書補充説明，包括其中引用的文件。

“登記”，“已登記”和“登記”是指通過根據1933年法案和根據規則415準備和提交一個或多個註冊聲明的註冊得以實現，並由SEC聲明其效力。

“可註冊證券”是指轉換/行使股票、承諾股票和與可註冊證券有關或兑換可註冊證券的任何其他證券，無論是通過合併、章程修正案還是由於股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他方式發行或可發行的證券，但是，證券將在以下情況下不再是可註冊證券：（A）根據註冊聲明或144規則出售，或（B）符合144規則的投資者可以自由出售該證券。

“註冊聲明”是指公司按照1933年法案提交的任何關於投資者可再銷售可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明，該註冊聲明或註冊聲明可能不時修正和補充，包括為此協議規定的任何後續註冊聲明。註冊聲明包括最初的註冊聲明以及根據本協議的條款可能被提交的任何後續註冊聲明。

“規則415”是SEC在1933年法案下制定的規則415，如該規則可能不時修訂，或任何其他類似或後繼規則或法規，以提供推遲或連續發行證券的條件。

“後續註冊聲明”是指最初的註冊聲明之後提交的任何註冊聲明，涉及到可註冊證券的註冊。

（a）強制登記。公司應籌備並在最快時間內，但最遲在提交截止日期之前，向SEC提交一份Form F-1（或任何繼任表格）初步登記聲明，其中包括投資者可登記證券的數量，等於轉換/行使股票和承諾股票（“初始註冊聲明”）。初步註冊聲明還應涵蓋根據可轉讓證券的股票拆分、股息、重新分類或類似交易的實質全部包含在內的任意數量不確定的其他普通股，只要符合1933年法案的規定，初始註冊聲明不得在未經投資者事先書面同意的情況下包括任何其他人的普通股。初始註冊聲明應在附錄B中所示的形式下包裹“銷售股東”和“分銷計劃”部分。初步註冊聲明（及其任何修正案或補充説明，以及其加速有效性的任何請求）應在其提交或提交之前根據第2（d）部分向投資者提供。公司將竭盡商業努力在提交初始註冊聲明後儘快使其獲得SEC的效力宣佈，但最遲在適用的有效期截止日期之後。

（b）提交和有效失敗。如果（i）未在提交截止日期之前提交初始註冊聲明（如果公司未按照本協議第3（e）條的規定提供投資者審查和評論的機會提交初始註冊聲明，公司將被視為未滿足此款（b）（i）），或（ii）公司未就SEC根據1933年法案制定的規則461提出的申請提交一份請求，以在收到SEC口頭或書面通知的日期之前的5個交易日內，對這樣的註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查，或（iii）在註冊聲明的生效日期之前，在收到SEC發出的針對該註冊聲明的評論的書面回覆和預生效修正案的20個日曆日之內，未對SEC的評論進行迴應，以便宣佈此類登記聲明生效，或（iv）尚未宣佈為該參考期限的生效期限到期時，尚未註冊全體可註冊證券的一份登記聲明，或（v）在註冊聲明生效後，這樣的註冊聲明由於任何原因不再持續有效，適用於在該註冊聲明中包括的所有可註冊證券，或者對於投資者來説不允許在該註冊聲明中使用招股書進行再銷售這樣的可註冊證券超過10個連續日曆日或超過任何12個月期間的十五個日曆日的總和（任何這樣的失敗或違規被稱為“事件”，對於子句（i）和（iv），這樣的事件發生的日期，對於用完該五（5）個交易日的期限的目的，對於子句（ii）這樣的五（5）個交易日期限超過的日期，對於子句（iii）這樣的20個日曆日的期限超過的日期，對於子句（v）這樣的十（10）或十五（15）個日曆日期限被稱為“事件日期”），那麼除了投資者可能在本協議或適用法律下擁有的任何其他權利外，對於每個這樣的事件日期和每個每月週年紀念日（如果適用的事項尚未得到糾正）直到有關事項得到糾正為止，公司應向每位投資者支付現金金額，作為部分清償性損害賠償，不是罰款，金額為按照證券購買協議第1.1節付款的總購買價格乘以百分之二（2.0%）。如果公司未在到期日後7天內全額支付本節規定的任何部分清償性損害賠償，公司將支付十年一次10%的利息（或適用法律允許支付的最高利率）給投資者，從應支付部分清償性損害賠償的日期起，按日累計計息，直到支付全額為止。上述條款中的局部清償性損害賠償將按照每日比例適用於任何月份的任何部分在一定程度上的Event期前。

(c) 如果美國證券交易委員會（下稱“委員會”）工作人員或委員會認為，根據本協議提交的註冊聲明文件中任何發行符合的證券構成的發行不允許該註冊聲明文件成為有效的文件，並且該文件不能由投資者根據415條規則，在此之後以當時盛行的市場價格（而不是固定價格）進行延遲或連續的轉售。或者如果在根據第2（a）節提交任何註冊聲明文件後，委員會或委員會認為，公司必須減少包含在該註冊聲明文件中的註冊證券數量，則公司應減少應包括在該註冊聲明文件中的註冊證券數量（在徵詢投資者關於具體需要移除的可註冊證券方面後），直到委員會允許該註冊聲明文件成為有效文件為止，並可用於前述目的。不過，將構成承諾股份或按A級註釋轉換而來的轉換股份的註冊聲明文件中的註冊證券數量不得減少，直到按B級註釋轉換而來的轉換股份數量減少至零為止。儘管協議中有任何相反規定，但是，即使執行了前一句中所述的行動，如果委員會或委員會不允許投資者按照415條規則連續延遲轉售，則公司不得請求加快該註冊聲明文件的生效日期，公司應根據規定（但最遲於48小時之內），根據1933法案的477條要求撤回該註冊聲明文件，並自動視為註明截止期已屆滿，此時，委員會或委員會已經做出最終且不可上訴的決定，即不允許該註冊聲明文件這樣使用（除非公司已經從工作人員獲得保證，委員會立即之後提交的後續註冊聲明文件可能被這樣使用）。在遵照本段所述的減少申請時，如果減少了註冊證券，則公司應採取商業合理的行動向委員會提交一個或多個後續註冊聲明文件，直到已經聲明有效的幷包含在其中的發售説明可用於投資者使用的所有註冊證券為止。儘管協議中有任何相反規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及投資者義務的任何相關條件）應按照本節2(c)所述的委員會或委員會的任何要求而受限制。

(d) 可註冊證券。任何可註冊證券的最早時間為以下時間之一：（i）涵蓋該可註冊證券的註冊聲明文件已獲得或已宣佈為有效，並且該可註冊證券已根據這種有效的註冊聲明文件進行出售或處置；（ii）該可註冊證券由公司或其子公司持有；以及（iii） Securities Purchase Agreement 根據第VIII條款終止之日後的第一（1）週年紀念日及（B）最後一次通過 Securities Purchase Agreement 向投資者銷售可註冊證券的日期，以最後到達的時間為準。

公司應盡商業合理努力按照其預定的出售方法完成註冊證券的註冊，並因此承擔以下義務：

(a) 公司應儘快準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交涉及可註冊證券的第一份註冊聲明文件，但不得晚於適用的提交期限，公司應盡商業合理努力使每個這樣的註冊聲明文件在提交後儘快生效，但在適用的生效期限之前不得生效。根據容許的寬限期，公司應維持每個註冊聲明文件的有效性（並且其中的發售説明應根據415條規則供投資者以當時盛行的市場價格（而不是固定價格）持續使用）直到以下時間早於之前的時間為止：(i) 投資者出售了由該註冊聲明文件涵蓋的所有可註冊證券的日期; (ii) Securities Purchase Agreement 終止的日期，如果在該終止日期，投資者不持有可註冊證券（或者，如適用，該證券在 Securities Purchase Agreement 終止日期之後不再是可註冊證券的日期）（“註冊期”）。

(b) 公司應確保，當提交併在生效期內，每個註冊聲明文件（不限於所有的修改和補充內容）和用於與該註冊聲明文件相關的發售説明（不限於所有修改和補充內容）在包括但不限於披露的所有重要事實中不違反真實陳述或隱瞞必須在其中陳述，或者在該發售説明中必須陳述與之相應的事實，併為了在投資者進行購買決策時提供準確的信息，使得上述陳述不會誤導，並披露公司和其證券相關的所有重要信息（是否直接或通過分別註明限制來引入其他 SEC 提交的陳述），並披露所有重要信息。

(c) 公司應盡商業合理努力準備並提交關於每個註冊聲明文件的修訂（不限於提交後的修訂）和相關注冊聲明文件的發售説明的補充內容，該補充內容將根據Rule424根據1933法案促進成立的提交，並在這樣的註冊聲明文件註冊證券的註冊期內始終保持該註冊聲明文件的有效性和發售説明的最新性（以供規定的方式向投資者進行出售），在此期間，符合該註冊聲明文件要求的公司證券轉售的所有可註冊證券都遵守1933法案的規定，直到所有這些可註冊證券都已按照該註冊聲明文件中規定的預期轉售方式進行轉售為止。除前述規定外，公司約定並同意，在第一份註冊聲明文件和任何後續註冊聲明文件（或已提交的後期修訂）符合生效日期之後的交易日上午8:30點（紐約時間）之前，按照1933法案第424(b)條規定，向SEC提交最終擬定的發售説明，用於按照該註冊聲明文件進行的銷售（或適用的修正案） 。如果根據本協議（包括但不限於根據本節3(c)）所需的F-1表格或與之相關的發售説明的修改或補充內容是由於公司依據1934年法案提交了6-K表格或20-F表格或任何類似於此類的報告而要求提交的，則公司將將此類報告納入包括申報聲明和發售説明在內的修改註冊聲明文件的發售説明中，如適用，或者將在提交1934年法案報告的同一天向SEC提交修改或補充提交除外，該報告創建了要求公司修改或補充該註冊聲明文件或其發售説明的要求，以便將該報告納入該註冊聲明文件和發售説明中。公司同意使用按照1933法案的規定使用包括在每個註冊聲明文件中的發售説明（不限於任何補充），並且根據 Registrable Securities 計劃規定的時間，在投資者銷售可註冊證券的州或“藍天”法律的約束下使用，“藍天”法律是指要求在某些州出售證券之前，或在某些情況下，向某些州行動或停止進行更全面的管制的法律或條例。”

(d) 公司應（i）讓投資者有機會在提交到SEC至少兩個（2）工作日之前評論和評論（A）每份註冊聲明文件和（B）所有修改和補充內容到每個註冊聲明文件（包括但不限於其中所包含的發售説明）中（不包括年度20-F及6-K的報告、任何類似的或同類報告或發售説明補充，其內容限於該等報告及補充中列明的內容），並且（ii）對該等註冊聲明文件或修改或補充內容或其中包含的發售説明的任何評論進行合理考慮。

(e) 在不限制公司根據證券購買協議的任何義務的前提下，公司應儘快向投資者提供（但最遲在提交日期、收到日期或發送日期之後的第一（1）個工作日）下列文件的副本，不收費用:(i) 準備好並提交給SEC的每份註冊聲明文件及其任何修改和補充內容，包括但不限於財務報表和時間表，所有文檔均依據適用要求進行了引用，如果投資者要求，還包括其所需的所有展品副本（或投資者每次合理請求的其他數字副本），(ii) 對於每個註冊聲明文件的生效，包括在這種註冊聲明文件中的發售説明和任何修改和補充説明，在生效後，在最少一個（1）工作日內提供一個電子副本（或投資者每次合理請求的其他數字副本），(iii)SEC或工作人員與公司或其代表之間的任何通信的電子或數字副本，關於應根據該等註冊聲明文件進行的可註冊證券的處置，此函電將由公司適當刪除以排除公司或其子公司的任何敏感信息，(iv) 公司為了協助投資者進行可註冊證券的處置而合理請求的所需的其他文件，其中包括最終發售説明和任何發售説明補充的副本，以及根據 EDGAR 德文件網絡提供的文件中該等文件不需向投資者提供其內容。

(f) 如果公司得知委員會不會審核某個特定的註冊聲明文件或委員會對某個特定的註冊聲明文件已無進一步意見，則公司應不晚於該等註冊聲明文件請求加速有效性的日期後兩個（2）個工作日之內向委員會提交加速有效性的請求，該請求的時間不得晚於提交該請求之後三（3）個工作日。

(g) 在美國證券交易委員會聲明批准可註冊證券的每個註冊聲明文件後的一（1）個工作日內，公司將向可註冊證券的轉讓代理交付一份確認書，經其法律顧問確認的可註冊證券餘額（並向投資者發送副本），確認該註冊聲明文件已被美國證券交易委員會批准。

(h) 公司應採取合理必要的行動，包括但不限於：（i）在其他適用法域內的所有相關司法轄區依法註冊或者符合豁免條件，使投資者能夠針對登記聲明中的可登記證券進行轉售；（ii）在這些司法轄區準備並提交相關修改（包括但不限於事後效力修改）和補充文件，以在註冊期間內維持它們的有效性；（iii）採取其他合理必要的行動，以在登記期間內始終保持這些登記的有效性和符合要求；（iv）採取一切合理必要或建議措施，以使可登記證券在這些司法轄區內能夠進行銷售登記。但公司在此不需要採取以下措施：（A）在不需要根據本第3（h）節而註冊的任何司法轄區註冊或履行營業執照的要求；（B）在任何這些司法轄區中接受普通税收的規定；（C）在任何這些司法轄區中遞交總體代表文件的規定。公司應及時通知投資者公司收到的任何可能會導致任何可登記證券在“藍天”法律下（包括但不限於美國境內的任何司法轄區）停牌或登記報名被暫停的通知，或者公司收到實際通知的任何計劃或威脅。

(i) 公司應儘快在書面形式通知投資者，任何事件的發生，以使登記聲明中概括宣傳冊不包含一份材料事實上的錯誤陳述，或由於疏漏而沒有對必要的事實作出陳述或使其成為在其被表述的情況下誤導（但通知不得包含與公司或其附屬公司有關的任何非公開信息）。公司應及時準備補充文件或修改，並向投資者交付一份電子拷貝（或投資者可以合理請求的其他份數量）以糾正此類事實上的錯誤或疏漏，並在該投資者提出補充或修改的任何時間內在文件中披露。公司還應及時在書面形式通知投資者（i）擬定的概要或任何概要補充或事後生效的修改已經提交；當登記聲明或任何事後生效補充修改已經生效時（關於生效的通知應於當日由電子郵件送達投資者，並通過隔夜快遞方式送達）；(ii)收到SEC就相關登記聲明、概要或相關信息尋求的任何修改或補充的請求；(iii)公司合理認定需要提交登記聲明的事後生效修改；(iv)收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的要求，要求提供關於投資者或交易文件中的任何其他信息，在登記聲明或者任何有關概要或補充、相關信息的文件中進行提交。公司應儘快以書面形式回覆SEC針對登記聲明或任何補充修改的任何評論，但在收到此類評論或SEC通知要求修改登記聲明以便宣佈其生效的通知後，應在不超過10個日曆日內以書面形式作出回覆。本第3節（i）不應限制公司根據證券購買協議下的任何義務。

(j) 公司應採取商業上的合理努力，以防止任何停牌命令或其他影響登記聲明或其中包含的概述的有效性，或者影響任何適用地在任何司法管轄區內銷售可登記證券的合法性（其中，如若出現命令或暫停，則應在最早可能的時候撤回該命令或暫停）；如果發生這樣的命令或暫停，公司應通知投資者，並通知擺在面前的情況或與此相關的初始或威脅行動。

(k) 對於投資者提供給公司的關於其自身、所持有的可登記證券以及其打算處置的方法的信息，單位應予以保密，除非公開披露此類信息是必要的以符合美國聯邦或國家證券法（ii本第3(k)ETH需要在這樣的證券登記聲明下披露此類信息或者（iii）按照法庭或有管轄的政府機構的傳票或其他類似文件的要求披露。除非因違反本協議或任何其他交易文件的披露要求而透露信息外，公司同意，一旦得知有關投資者的信息正在或通過其他手段被有管轄的司法機構、機構或其他權力機構尋求，同時給投資者即時有效通知（郵件即可），並允許投資者在以其為對象的情況下，費用自理得采取適當行動來防止或尋求防護令以閔示保密。

(l) 除了在證券購買協議下的公司承擔的所有義務之外，公司應採用商業上合理的努力，採取以下措施之一：（i）使每個在交易市場上交易的普通股上市；（ii）複核交易市場中所有可登記證券的指定和報價；如果公司採取了此前所述第（i）或（ii）條款，且儘管公司努力履行且未能執行，公司仍無法滿足此前所述第（i）和（ii）條款，則不限於此類條款，公司將採取商業上合理的努力，安排最少兩（2）個市場製造商向金融業監管局（“FINRA”）註冊作為管理這樣的可登記證券的市場製造商。此外，公司應合理配合投資者以及投資者提出的任何券商，為通過訂購號碼進行的在FINRA根據FINRA規則5110要求提交的投資者可登記證券交易。本第3(l)FTETH不應限制本公司在證券購買協議下的任何義務。

(m) 公司應與投資者合作，如適用的話，便於及時準備和交付作為登記聲明的可登記證券，作為DWAC股票發行。公司應將DWAC股票以投資者每次合理請求的面額或金額（視具體情形而定）進行登記，以及在投資者要求下注冊到合理請求的名稱中。每位投資者在此承諾，應配合公司、律師及其轉讓代理就DWAC股票的任何信息而合作，並保證、做出陳述和承諾公司應指示銷售此類股票的投資者必須重新提請登記，以遵守所有適用於美國聯邦和州法律、規則和規定，包括但不限於1933年證券法規章可能適用的概要交付要求。DWAC股票應不被任何限制規定，並通過向DTC的轉讓代理髮送傳輸指令來完成轉移。

(n) 在任何投資者的書面請求下，公司應在聽到該投資者通知後儘快（i）在概要補充或事後生效修改中適當增加相關信息，這些信息是由投資者合理請求，涉及到可登記證券的銷售和分配，包括但不限於提供的可登記證券數量、付款價格和銷售可登記證券的其他條款；（ii）在被通知必須在概要補充或事後生效修改中進行的所有要素後進行所有必要的提交；及（iii）如果投資者合理要求，進行向任何登記聲明或概要中附加補充或者進行修改。

(o) 公司應採取合理努力，使通過登記表格進行的銷售計劃適用於另外的美國政府機構或當局的規定。

(p) 公司應在儘可能短的時間內並不晚於每個註冊聲明的適用效力日期之後九十（90）天，向所有證券持有人披露一份符合1933年證券法條例158項條款規定的電子申報，該申報涵蓋開始日期不晚於此類註冊聲明適用日期之後的12個月。公司可能滿足藉助EDGAR平臺向證券持有人普遍披露此類信息的需要。

(q) 公司應以商業上合理的努力遵守任何適用的SEC規則和規定以與此處的任何註冊有關。

(a) 自每個登記聲明首次預計提交日期的至少五個（5）個工作日之前（或者各方商定的較短的期限），公司應以書面形式通知投資者，公司就該等登記聲明需要的信息向投資者索取。公司完成根據本協議完成登記此等可登記證券的義務，寄葬必須事先向投資者提供其自身、其持有的可登記證券以及其持有的可登記證券打算處置方法的針對此類登記聲明所必需的符合實際要求的信息，並就此要求投資者簽署公司可能合理請求的任何文件。

(b)每個投資者在接收到可登記證券時均同意與公司合作，根據公司的合理要求協助準備及提交本協議下的每個註冊聲明，除非投資者已書面通知公司選擇將所有可登記證券從此類註冊聲明中排除。

(c)每個投資者同意，收到公司關於發生第3(i)條描述的任何事件的通知後，投資者應立即停止按註冊聲明中的規定處置可登記證券，直至投資者收到根據第3(i)條補充或修訂招股書的副本或收到無需補充或修改的通知。儘管本第4(c)條中有任何相反規定，但本公司應在投資者收到公司通知發生第3(i)條描述的任何事件之前，在符合證券購買協議條款的情況下，要求其轉讓代理向投資者的受讓人提供DWAC股份，以處理在投資者收到公司通知之前已與其簽訂銷售可登記證券的合同但尚未完成的交易。

(d)每個投資者承諾並同意，在根據註冊聲明銷售可登記證券時，應符合適用於其自身的1933年法案的招股書交付及其他要求。

公司將支付與登記可登記證券有關的所有費用，包括準備註冊聲明的成本、文件和印刷費、公司律師、會計費用和支出、清理可登記證券以便根據適用州證券法出售的費用、上市費以及領頭投資者的一個律師的費用和支出。公司支付的所有註冊、上市和資格費用、印刷商費用以及公司律師的費用和支出都由公司支付。

(a)如果任何可登記證券包含在本協議下的任何註冊聲明中，公司應在法律許可的最大範圍內，並在此作出聲明，將且已將每個投資者及其各自的董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和授權代表、金融、會計和法律顧問（和任何具有功能等效角色的人士，其不擁有該頭銜或任何其他頭銜）以及控制該投資者的任何人士（在1933年法案或1934年法案的意義下）的每個人（下稱“投資者方”和合稱“投資者方”），對於其在調查、準備或捍衞以下任何行動、索賠、訴訟、調查或上訴所產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、應變，判決、罰款、罰款、費用（包括，但不限於，法庭費用、律師費、辯護費和調查費用）、在解決或者費用（統稱為“賠償損失”）中有理由產生的任何金額，無論是否投資者方是或可能是其中的一方（“賠償損害”），是基於（i）在註冊聲明中或任何補充招股書或與任何註冊聲明中涉及的證券或其他“藍天”法律的合規性和財務信息中的任何虛假聲明或所述虛假聲明的主張，或在其中所述必須在其中所述或必需在其中所述的任何材料事實上的省略或所述材料事實在使其中的陳述不誤導（ii）不真實陳述或所謂不真實陳述的任何材料事實，該材料事實包含在任何招股説明書（經修訂或補充）中或其中所述的任何招股説明書補充中，或在其中所述的任何招股説明書中省略或所述必要材料事實，使其中所述陳述不誤導（上述第（i）和（ii）條款合稱“違規行為”）。除第6(c)條規定外，公司應根據需要及時提供付款，並適留下的所有費用。在此條款內容中無論有任何相反的規定，本第6(a)條中的賠償協議：（i）不適用於投資者方因依賴和符合書面向公司提供的信息而產生的任何訴訟，這些信息專門用於發行招股書，該招股書或招股説明書的任何修訂，或其中之一的補充，或在上述文件或修訂或補充文件中的任何其他地方（在此確認並同意，在本附件B中列出的書面信息是唯一由投資者或其代表在任何招股書、招股説明書或招股説明書補充中供公司使用的書面信息）；（ii）如果所述招股説明書（經修訂或補充）或所述糾正招股説明書適當地提供並且因此只有在收到糾正招股説明書後，對追究責任的根據任何理由將不存在；以及（iii）如果未經公司事先書面同意即達成和解，則不適用於賠償損失中支付的任何金額，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。

(b)在投資者參與的任何註冊聲明中，每個投資者同意個別和不共同地按照第6(a)條款在相同程度和方式下為公司、簽署註冊聲明的每一位董事、符合1933年法案或1934年法案意義下公司控制人的任何人以及公司董事、高管和任何人提供賠償，為納入投資者的任何對賠償要求或賠償損失（在1933年法案、1934年法案或其他方面）負責，與任何違規行為有關，惟其只要在書面文件中提供有關該投資者的信息，公司應依賴和符合。此處不包括（在銷售可登記證券時）投資者未交付或引起交付招股説明書（經修訂或補充），其中包括沒有限制的，如果公司按第3(d)條規定定期提供了招股説明書（經修訂或補充）或糾正招股説明書，則尚未提供。如果未經投資者的事先書面同意即達成和解，則本第6(b)條中的賠償協議和第7條中有關貢獻的協議不適用於在解決賠償要求時支付的任何金額，該同意不得不合理地被拒絕或延遲；進一步規定，如果投資者按本第9條規定轉讓可登記證券，則投資者根據本第6(b)條應承擔的賠償和賠償損失金額不得超過由於此類註冊聲明，招股説明書或其補充而進行的適用銷售可登記證券的投資者的淨收益。

(c) 收到任何索賠的起訴或訴訟（包括但不限於任何政府起訴或訴訟）的通知後，受害方應及時交付書面通知給需作為此項索賠的補償方向其索取索賠的通知。 補償方有權參與，且如補償方所願，可與其他補償方共同控制此事的辯護，需要向補償方和受害方提供同意的律師函，並且需要在補償方合理的費用範圍內保留其自己的律師，如果：（i） 補償方書面同意支付此類費用； （ii）補償方未能及時承擔辯護此類索賠的義務，且未能僱傭對此類索賠合理滿意的律師；或（iii）此類索賠的被告方（包括但不限於任何向受害方訴訟的第三方）包括受害方和補償方，並且如果被告方向受害方或企業方警方會因為同一律師可能代表受害方或企業方和補償方而存在利益衝突，此種情況下，如果受害方或企業方書面通知補 償方，選擇自費聘請律師，這些費用由補償方承擔，因此，在以上情況（iii）中補償方不必承擔每種法定方的合理律師費用和費用。企業方或受害方（視情況而定）應在此類索賠的協商或辯護方面支持保險人，並向保險人提供針對此類索賠的所有信息或文件。保險人應隨時將涉案的辯護或任何解決方案的狀況通知企業方或受害方。未經事先書面同意，任何補償方不得對任何行動，索 賠或訴訟的任何和解產生責任;但提供保險人不得不 合理批准，延遲或執行這種同意。未及時交付此類行動的起訴的書面通知，將不免除保險人按照此項6的規定對受害方或企業方負有的任何責任，但除非保險人在能力上受到實質性和不利的偏見，否則不能減輕此類責任

(d) 與註冊證券售出相關的任何涉嫌欺詐行為（根據《1933年證券法》第11（f）條的定義）被證實後，此項出售的註冊證券的有罪方沒有資格從未涉及過此項出售的註冊證券的任何人員那裏獲得賠償。

(e) 此項第6款規定的賠償應在調查或辯護期間每當獲取賬單或受保險的損害時作定期支付。提供此類付款的任何人如果未能在有關的法庭有所裁決的範圍內保證其獲得此類付款的資格，則應迅速償還支付此類付款的人所支付的款項。

(f) 本協議中包含的賠償和貢獻協議應補充（i）公司方或投資方對補償方或其他人的任何訴訟或類似權利，以及（ii）補償方依法受到的任何責任。

在補償方補償受保險方的任何金額受到限制，法律禁止或不能使用該款項使其免受損失的情況下，補償方同意在根據法律所允許的最大限度下向受保險方負責任，除非制定者按照本協議第6條的故障標準要求制定賠償。被證實在此項出售的註冊證券中有欺詐行為（根據《1933年證券法》第11（f）條的定義），此項行為的人將不獲得從未涉及過此項出售的註冊證券的任何人員那裏的貢獻；任何出售註冊證券的銷售人的貢獻金額應限制在其對 根據此類登記聲明出售的此類登記證券所獲得的淨收益金額上; 除此之外的貢獻。為了避免疑問，上述的前一句話適用於第6（a）和6（b）項。

為了使投資者能夠享受第144條規則（或其後繼條款）的好處，公司同意：

(a) 根據144規則的理解和定義，合理努力地使公開信息保持可用狀態，直到（i）超過六（6）個月的日期，此時所有可以根據144規則或任何其他相似效果的規則由大宗持有人無限制出售的日期，或（ii）此類登記證券已全部轉售之日;

(b) 合理努力地及時向證監會提交公司根據1933年和1934年法案的所有報告和其他文件，只要公司需要遵守此類要求（請注意，本協議下未限制公司的任何義務）。”以及這些文件的提交是144號的適用規定所必需的;

合理提供給投資者們（只要投資者掌握註冊證券）儘可能快地提供公司的書面申明，如果符合實際情況，公司已遵守144號規則和1934年證券交易法的報告、提交和公佈要求。、公司的最近一份年度或季度報告以及公司與證監會提交的報告不是通過EDGAR公開發布的任何其他報告和文件，以及合理請求的其他信息，以便投資者按照144規則無需進行註冊即可出售此類證券;

(d) 採取其他合理措施，以便投資者按照144規則出售註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理提供所有這樣的法律意見、同意、證書、決議和指示，根據投資者的請求而隨時提供，以及在其他方面充分合作與投資者以及投資者的任何經紀人合作，以便按照144規則出售證券。

在受保險方將此類註冊證券轉讓給此類人員時，每個投資者都可以全部或部分轉讓其在此處的權利，前提是該投資者遵守所有適用的法律，並在完成轉讓後立即書面通知公司。本協議不得被公司轉讓（不管是法律還是其他方式），除非獲得投資者的書面同意；但是，如果公司參與公司轉換為另一個實體的股票，吸收公司，交換股票或類似業務組合交易，在此類交易生效後的有效時期內，此外，被視為代表需要承擔公司義務的義務方，公司“一詞將被視為指此類實體，而“登記證券”一詞將被視為根據在此類交易中接收的有關證券，否則此類證券在考慮了此類交易後，Investor仍然可以自由交易。本協議將對各方及其各自的繼任者和許可人終生生效。本協議不屬於，也沒有任何條款可以被其他人（除各方、各自的繼任者和許可人外）強制執行。

一旦提交了初步註冊聲明，從這天算起的前一天作為起始時間，各方都不得修改或棄權本協議的任何條款。但是，在提交此類初步登記聲明之前，除非各方以書面形式簽署，否則不得修改本協議的任何條款或放棄任何條款。任何一方未行使本協議或其他任何權利或救濟的權利，或對其行使此類權利或救濟的推遲，均不得視為棄權。

(1) 但在初始註冊聲明提交給證監會的前一天交易日之後。在前文的情況下，除非各方簽署書面文件，否則本協議的任何規定都不得被修改；或者（b）未經以反感強制執行其棄權的一方簽署的書面文件。各方未行使或在其推遲行使任何權利或救濟的權利，均不得構成棄權。公司和投資者均承認並同意，如果未按照特定條款執行本協議或違反這些條款，不可挽回的損失將會發生。因此，任何一方均有權通過裁決或禁令以防止或糾正對方的違約行為，並在此執行協議的具體條款和規定(不需要表明經濟損失並且無需任何保證金或其他安全措施)，此外，任何一方依據法律或衡平法可享有的任何其他補救措施都不得受到影響。

(a) 僅出於本協議的目的，只要這樣的人名義擁有或被認為擁有此類註冊證券的記錄，就被認為是此類註冊證券的持有人。如果公司收到與同一註冊證券相同的兩個（2）個或更多人的衝突指令、通知或選舉，公司應根據此類註冊證券的記錄所有人的指令、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議的條款要求或允許的任何通知、同意、棄權或其他通訊，應按照證券購買協議的9(f)條款進行通知。

(c) 任何一方未行使或推遲行使本協議或任何其他約定項下的任何權利或救濟（不論行使時間如何），均不得視為棄權。公司和投資者承認並同意，在未按照特定條款執行本協議或違反這些條款的情況下，不可挽回的損失將會發生。因此，任何一方均有權通過裁決或禁令以防止或糾正對方的違約行為，並在此執行協議的具體條款和規定(不需要表明經濟損失並且無需任何保證金或其他安全措施)，此外，任何一方依據法律或衡平法可享有的任何其他補救措施都不得受到影響。

(d) 所有關於本協議的建築、有效性、執行和解釋問題應受特拉華州的內部法律管轄，不得應用任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是在特拉華州 還是在任何其他司法管轄區），導致適用任何州除特拉華州外的其他司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地提交 紐約州紐約縣的州和聯邦法院的管轄權，對於此處或與本處所涉及的任何爭議或交易任何事項，以及在此期間的任何交易事項均無法撤回，並同意，在任何訴訟、行動或程序中不得聲稱它不 符合任何此類法院的管轄權，此類訴訟、行動或程序是在不便利的論壇中提起，或此類訴訟、行動或程序的場所是不適當的。每一方不可撤銷地放棄 個人訴訟程序的服務，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將副本發送至本協議下通知它的地址來提供服務，並同意此類服務應構成充分有效的服務程序和通知。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制合法的訴訟程序權利。如果本協議在任何司法管轄區無效或無法執行，則在該司法管轄區內的該部分的無效或不可執行性不應影響 該協議在該司法管轄區內餘下的有效性或可執行性，也不應影響本協議的任何規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄召開 以裁決此處或與此處有關或起因於本協議或任何交易之爭議的陪審團，也同意不要請求陪審團。

(e) 本交易文件僅與該項事項有關，規定了各方的全部協議和理解，取代了各方之間在此處問題上的所有口頭和書面的先前和同時協議、談判和理解。關於此處的主題，沒有任何承諾、保證、陳述或擔保。本協議中的任何內容均不得視為限制、修改或以任何方式影響公司在《證券購買協議》下的任何義務。

(f) 本協議中的標題僅為參考方便而設定，不得限制或以其他方式影響其含義。除非上下文明確表示，否則在該協議中的每個代詞應被視為包括其男性形式，女性形式，中性形式，單數形式和複數形式。 “包括”，“包括”，“包括”和類似詞彙應廣泛解釋為隨後緊接着的“無限制”一詞。本協議中的“本文”、“本協議下”、“本協議”等類似用語除表示單獨的規定外，均指本整個協議。

(g) 本協議可以用兩個或更多相同的副本進行執行，所有這些副本都將被視為同一份協議，並在每一方簽署並遞交副本時生效。但是，如實現商業相關的電子合同，一方可以通過“ .PDF”或比較廣泛接受的電子或數字格式（包括符合2000 U.S.電子簽名的電子簽名）提交電子郵件中的傳真簽名或簽名，此類簽名應被視為正式簽名，具有同等的效力和影響，如原始簽名。

(h) 每一方應當盡到或完成必要的進一步行為和事項，並應簽署和遞交任何另一方合理請求的其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議或完成所述交易的目的。

(i) 本協議中使用的語言被視為雙方選擇表示他們的相互意願，不得應用任何嚴格的解釋規則約束任何一方。

[簽名頁面如下]

特此證明，每位投資者和公司已在上述日期相應簽署本協議。

[簽名頁面Registration Rights Agreement]

特此證明，每位投資者和公司已在上述日期相應簽署本協議。

[簽名頁面Registration Rights Agreement]

特此證明，每位投資者和公司已在上述日期相應簽署本協議。

[註冊權協議簽名頁]

為證明各方投資人和公司已於上述日期按照本協議要求相應簽署了協議簽名頁，特此簽署。

[註冊權協議簽名頁]

展覽A

生效通知書樣式

登記聲明生效通知書

[公司 過户代理]

女士們，先生們：

我們是DigiAsia Corp.的律師，該公司是根據開曼羣島法律成立的一家豁免公司，已代表該公司與投資人簽訂了一份證券購買協議，該協議於2024年6月17日簽訂，並授權該公司不時發行可轉換保證金票據和普通股認購權證，可轉換或可行使，適用於該公司的每股普通股$ 0.0001（“普通股”）。 根據證券購買協議，該公司還與投資者簽訂了一份《登記權協議》，該協議於2024年6月17日簽訂，根據該協議，該公司同意，在1933年修正法第1933年下注冊投資者的可註冊證券（如在《登記權協議》中定義的那樣）。 為履行該公司在註冊權協議下的義務，該公司於[●]年202[●]月在證券交易委員會（“SEC”）註冊了F-1表格（文件編號為333-[●]）（“註冊聲明”），該註冊聲明將該公司命名為其中一個按照其賣方股東出售的證券。

基於我們僅對SEC的EDGAR網站進行審核，我們建議您，註冊聲明於[●]年202[●]月根據1933年法案生效。 此外，我們僅基於證券交易委員會提供的http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上提供的信息，確認證券交易委員會尚未發佈任何停止令停止註冊聲明生效。 據我們所知，僅基於我們參加有關注冊聲明的會議並審查證券交易委員會提供的http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上的信息，沒有為此目的進行的程序，也沒有被證券交易委員會威脅。

此函件應作為我們的恆定意見書，即投資者可以根據註冊聲明自由轉讓普通股，前提是註冊聲明仍然有效。

此意見書僅適用於美國的聯邦證券法。 我們對涉及州證券法或藍天法律的事項不表示任何意見。

我們假定無義務更新或補充本意見書，以反映此後可能發現的任何事實或情況，包括此後可能發生的適用法律的任何更改。

本意見書僅對受信人有益； 因此，未經我們事先書面同意，本意見書不得引用，向任何政府機構或其他監管機構提交或以其他方式傳播或利用。

展覽B

出售股東

本招股説明書與[___]根據證券購買協議向我們發行的任何或全部普通股，可能不時進行轉售有關。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的其他信息，請參見標題為“[___]融資”的章節。我們根據2024年6月17日與[___]簽署的登記權協議註冊普通股，以便讓出售股票的股東不時地出售股票。除證券購買協議和登記權協議所規定的交易外，[___]在過去的三年中沒有與我們有任何重大關係。在本招股説明書中，所謂“出售股票的股東”，是指[___]。下表列出了有關出售股票的股東以及他根據本招股説明書可能不時提供的普通股的信息。此表根據出售股票的股東提供給我們的信息編制，反映了截至202[●]年[●]月[●]日持股情況。在“本招股説明書規定的最大普通股數量”一欄顯示的股票數量，代表出售股票的股東根據本招股説明書可以出售的所有普通股。出售股票的股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其股票。我們不知道出售股票的股東在出售股票前會持有這些股份多長時間，也不知道出售股票的股東與其他股東、經紀人、交易員、承銷商或代理商之間是否存在任何現有的協議、安排或理解，涉及本招股説明書所提供的普通股的銷售或分配。

在本招股説明書上，有關有益所有權的確定是根據1934年法案下頒佈的13d-3(d)法規，幷包括出售股票的股東具有投票和投資權的普通股。在下表中，有關出售股票的股東在本次發行前擁有的普通股百分比基於截至202[●]年[●]月[●]日持有的總計[●]普通股數。第四欄假定根據本招股説明書銷售出售股票的股東擁有的全部股票。

本招股説明書所提供的普通股由出售股票的股東[___]提供。這些股票可能由出售股票的股東直接銷售或分配給一個或多個買方，也可能通過經紀人、交易商或承銷商直接按照市場價格、相關的市場價格、協商價格或固定價格進行銷售，而這些價格可能發生變化。本招股説明書提供的普通股的銷售可以通過以下一種或多種方式進行：普通經紀人交易；包括交叉或大宗交易的交易；

有益所有權是根據 1934 年法案下證券交易委員會發布的 13d-3(d) 規則確定的，包括有表決和投資權的普通股。在下表中列示的發售前由出售股東有益擁有的普通股的百分比基於 [●]，202[●] 上出售的所有股票的總數。第四列假定根據本招股説明書，出售股東出售所有發售股票。

分銷計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股票的股東【___】提供。這些股票可能由出售股票的股東直接銷售或分配給一個或多個買方，也可能通過經紀人、交易商或承銷商直接按照市場價格、相關的市場價格、協商價格或固定價格進行銷售，而這些價格可能發生變化。本招股説明書提供的普通股的銷售可以通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守適用於某些州的證券法律，股份可能只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商出售。此外，在某些州，股份可能不得出售，除非已在該州註冊或有免除該州註冊或資格要求的豁免，並且遵守了該豁免。

[___]已告知我們，如有的話，將使用一家或多家已註冊的經紀商效力於根據購股協議從我們這裏獲取並可能從我們這裏在未來獲取的所有普通股。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以與當時的市場價格有關的價格進行。每個這樣的已註冊經紀商都將成為《1933年法案》第2(a)(11)條的承銷商。[___]已告知我們，每個經紀商都將從[___]那裏獲得佣金，不會超過慣常的佣金。

參與本説明書所提供的普通股的經紀商、經銷商、承銷商或代理商可能會以購買者為代理人的方式以佣金、折扣或讓步的形式獲得補償，以銷售股東通過本説明書出售的股份。由任何該等購買股東購買的普通股份因此支付給任何此類特定經紀商的補償可能低於或高於慣常佣金。我們或售股股東目前無法估計任何代理商從售股股東出售的普通股份購買人那裏獲得的補償金額。

我們不知道售股股東或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理人之間關於本説明書所提供的普通股的銷售或分配方面是否存在現有安排。

我們可能不時向SEC提交一份或多份補充説明書或本説明書構成的註冊聲明的修訂、補充或更新，其中包括根據1933年法案披露關於售股股東所提供的股份的特定銷售的某些信息，包括參與該等股份分銷的任何經紀商、經銷商、承銷商或代理商的姓名，售股股東向任何此類經紀商、經銷商、承銷商或代理商支付的任何補償，以及其他任何需要披露的信息。

我們將支付根據1933年法案註冊的費用，涉及本説明書所提供的售股股東的普通股的發售和出售，並同意最多報銷[__]的律師費和支出，涉及與之相關的所有資源。作為對其不可撤銷承諾的回報，購股協議，我們可以向[__]發行高達[●]普通股作為承諾股份。我們還同意報銷[__]的律師費和支出，支付時間為證券購買協議簽署之日。

我們還同意向[__]和其他某些人士提供擔保，以應對本説明書所提供的普通股的募集涉及的某些責任，包括根據1933年法案產生的責任，或者，如果該擔保不可用，則貢獻應支付的金額。[__]已同意擔保我們根據1933年法案的責任，因為在特定情況下，[__]向我們提供了特定用於本説明書的書面信息。如果此類保障允許我們的董事、高管和控制人員對根據《1933年法案》產生的責任提供擔保，我們已被告知，根據SEC的意見，這種擔保違反了《1933年法案》表達的公共政策，因此無法執行。

我們估計此次發售的總費用約為$[●]。

[__]已向我們保證，在證券購買協議簽署之前的任何時間，[__]或其代理、代表或關聯方未以任何方式直接或間接地參與或進行任何做空交易（如《1934年證券交易法》規則200所定義的），任何對我們的普通股建立淨做空頭寸的套期保值交易。[__]同意在購股協議的期間，[__]或其代理、代表或關聯方將不會直接或間接地進行任何此類前述交易。

我們已告知售股股東，其必須遵守根據1934年證券交易法制定的規定M。在特定例外情況下，《規定M》禁止銷售股份的售股股東、任何關聯採購者以及參與分銷的任何經紀商、經銷商或其他人出價購買，或試圖誘導任何人出價購買，任何是該分銷的對象的證券，直到整個分銷完成為止。《規定M》還禁止為了穩定某種證券在該證券的分銷中以維持該證券的價格而進行任何出價或購買。所有這些可能影響本説明書所提供的證券的市場性。

本次發售將於本説明書提供的所有普通股股份被售出的日期終止。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為“.[__]”

B-4