展品10.3

本票或本票可轉換的證券未在證券法1933年修正案（“證券法”）下依據豁免條款向美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記，並且因此不得通過在證券法下進行有效的登記聲明或低於證券法要求並符合適用州證券法的任何可用豁免權向外提供或出售，在轉讓人的法律顧問的合理可接受的情況下，並根據其所找出的，為符合公司要求的相關州證券法的規定提供的法律意見證明，本票和轉換本票的證券可以與具有佔有權的證券一同抵押，以獲得善意保證。

DIGIASIA CORP。

[類B]可轉換權利促銷票據形式

為得到價值而發行，總額為 ___美元。 DIGIASIA CORP.是在開曼羣島法律下成立的免税公司（以下稱為“製造商”或“公司”），在根據本B類可轉換權利促銷票據（以下稱為“本票”）規定的條件下，此項商品的發行人為[持有人]，依據[購買價格]和[0]/100美元合計[購買價格]和[0]/100美元(“考慮”)，原始發行折扣比例為15%，相等於$[原始發行折扣比例]和[0]/100美元($[原始發行折扣比例]和[0]/100美元)。

本票的到期日應為[_______]（“到期日”），這是本票規定的本金金額和所有未償還利息在未經本票條款許可的情況下到期還清的時間。¹如果在發行日期後，普通股在交易市場上的收盤價連續五（5）個交易日低於當時的最低價格，則不再執行本票的任何其他規定，而到期日應加速到持有人依據本段落提前通知加速到期日的日期的商業日的次日。

本票除非另有明確規定，否則不得全部或部分償還。

所有根據本票據支付的款項必須以美元立即可用的資金支付給持票人在購買協議（如後文所定義）中指定的持票人地址或持有人不時書面指定的其他地方，或通過電匯轉賬支付給持有人書面指定的賬户。

1.1 購買協議。本票據已根據《證券購買協議》簽署和交付（以下簡稱“購買協議”），且是根據購買協議發行的票據之一，購買協議簽訂日期為2024年6月__日（除非有時候進行修訂）。買方包括製造商、其他投資者（如購買協議所定義）和持票人。本票據使用且未在本票據中另行定義的定義優先使用購買協議中所定義的定義。

1.2 利息。

1.2.1 本票據期間，任何未償還本金餘額上的利息以年利率12%計息（以下簡稱“利息”），自發行日起，每個季度在[], [], []日及到期當天支付，該日為“應付利息當日”。²應在應付利息當日支付該利息並同日到期（以下簡稱“應付利息日期”）。

1.2.2 如果公司在任何交易文件項下應支付的金額在到期後仍未付清，則此後該金額應按所允許的最大程度計支付過期利息（如後文定義）。另外，在任何違約事件發生後，任何未償還的本金餘額應按逾期利率計息，無論是哪種情況，逾期未支付的利息或過期的金額（包括逾期利息）應按需要經過書面要求支付，年利率為15%，計算基礎為360天的年度計息法（以下簡稱“逾期利率”），但在任何情況下，本利率不應超過適用法律規定的最大利率（以下簡稱“逾期利率”）。

1.3 提前還款。在發行日期之後的任何時間，並在完全償還或轉換每個A類票據並且未發生任何違約事件的前提下，但始終受購買協議的條款約束，製造商可以在至少10個交易日書面通知持票人（以下簡稱“提前通知期”）後提前償還所有但不少於所有未償付的本金餘額和應計未償付的利息（以下簡稱“提前還款通知”）。不過，如果製造商根據本第1.3節的規定選擇提前償還本票據，則持票人將繼續享有根據本第3.1節的規定發出轉換通知或轉換通知的權利，指定持有人將轉換的本金和利息。

1.4 非營業日支付。任何所需支付的支付日不是營業日的支付將於後續的營業日本息一併支付。

1.5 轉讓。本票據可以轉讓或出售，但須受本票據第5.8節的規定約束，或作為持票人的抵押品、質押品或作為其安全性保證。

1.6 更換。在持票人因此票據的丟失、失竊或毀滅（或其任何替代票據）而收到持票人的公證書面聲明，或關於本票據的損毀，在提交和註銷此類票據時，製造商應發給一張新票據，其面額和金額均相同。

1.7 款項用途。製造商將使用本票據的款項如《購買協議》所述。

1.8 狀態票據。債務人根據本票據的債務應優先於除其他B級票據（如購買協議中所定義的）外的所有其他現有債務和權益，但是本票據的債務應與其他投資者持有的其他B級票據一起排名居前。並應享有在任何清算事件（如下文所定義），但始終受購買協議的約束，自A類票據得到全額償還或轉換之後，比對製造商尚未支付（其中不包括是與其他B級票據有關的債務）或製造商任何股票類別的任何分配或支付之前，相當於未償還的本金金額之和。對於本票據，“清算事件”是指根據適用法律規定的破產申請或任何其他破產或債務人救濟程序，為債務人的利益進行的清算，以及債務人的清算、解散或清算事務。平價和所有其他B級票據相當，債務人根據本票據的義務優先於公司現有的所有其他債務和權益，但本票據的義務將屬於A類票據的債務屬於的所有其他B級票據方。除非經過與轉換本票據為普通股的適當請求不一致的最終判定，否則在任何清算事件中，但始終受購買協議約束，A類票據實現全額償還或轉換後，持有人有權獲得本金金額。

1.9 預期的税務處理。製造商和持票人同意，就美國聯邦所得税以及適用的州、地方及非美國所得税目的而言，本票據未被視為債務。除非根據1986年《內部收入法典》，或任何類似於適用法律的條款的最終確定否則要求，否則任何一方均不得在任何税務申報、審計、索賠、調查、查詢或訴訟中，作出與此種意圖不一致的立場。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

2.1 違約事件。在不經過要求持票人多數同意書面豁免的情況下，“違約事件”應當指的是在購買協議中已經被定義的任何違約事件，以及以下任何額外的事件：

(a) 在3個營業日的充分糾正機會後，任何未能及時支付（i）本票據的本金金額到期時，或（ii）利息按規定應當支付的時間（無論是在到期日還是在加速或其他情況下）；

(b) 債務人未遵守、執行本票據或任何交易文件所包含的任何實質性契約、條件或協議；

(c) 製造商隨時通過公告，包括通過公共公告，通知持票人（包括以下方式：在本第3.6節中描述的任何原因）無法履行或不打算遵守將此票據轉換成普通股的正當請求。

（d）如果製造者未能及時按照第3.2條要求遞交普通股，或未能支付本票據、購買協議或其他交易文件中的任何費用和/或違約金；

（e）如果製造者未能授權、保留和提供所需的最小普通股數量，以全額滿足（為此目的不考慮任何類型的轉化限制）本票據的轉化；

（f）如果製造者或其子公司在購買協議、本票據或任何其他交易文件中所作的任何陳述或保證被證明是虛假的、不正確的或在重大方面違反了所規定或被認為規定的日期；

（g）如果製造者或其子公司（A）未能按照每筆債務及利息（如有）支付非本票據債務的利息或本金金額，這些債務的總本金金額超過250,000美元（或相應支付貨幣的等值物）；或（B）未履行或違反了涉及任何此類債務或被包含在任何文件或協議中的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件或條件，其違約或其他事件或條件的影響是使持有人或受益人有權（如有必要）在此類負債的到期之前使該負債到期；

（h）如果製造者或其重要子公司：（i）申請或同意委任、接管其自身或其全部或實質部分財產或資產的保管人、託管人、受託人或清算人；（ii）為其債權人的利益作出一般性分配；（iii）自願根據美國破產法案（現行或以後生效）或其他管轄區的法律（國內或國外）提起案件；（iv）提起申請，試圖利用任何破產、破產、暫停、重組或其他類似的法律影響其實施債權人的權利；（v）書面默許任何針對其不受控制的案件在美國破產法案（現行或以後生效）或其他管轄區的法律（國內或國外）提出受控制的倡議書；（vi）發佈有關其破產或關停業務的通知，或發佈有關其破產或關停業務的新聞稿；或（vii）根據任何管轄區（國內或國外）類似於上述事項的法律採取任何行動；

（i）任何法院在沒有製造者或其重要子公司的申請或同意的情況下，在任何有管轄權的法院中針對製造者或其重要子公司的訴訟或案件開始：（i）清算、重組、暫停、解散、清算或債權人的債權調整或調節；（ii）為了清算或解散製造者或其重要子公司的全部或實質部分資產而任命受託人、接收人、保管人、清算人或類似人員；或（iii）在任何法律規定的輔導應給予債務人方面的類似法律中，就其進行類似救濟，而此類訴訟或案件應持續未解除或未拒絕，或在期滿三十（30）天內未獲得撤銷，或在美國破產法案（現行或將來生效）或任何轄區（國內或國外）的類似法律下，進入了強制清算案或採取了與任何上述行為類似的行動，或持續未解除或未拒絕達到三十（30）天；

（j）一個或多個最終判決、和解或超過250,000美元（或相應付款貨幣的等值物）的支付命令，針對公司或其子公司之一或多個作出，其中此類判決、和解或命令在三十（30）天內未得到清償或停止；

（k）製造者未按照合理保證提供證明的前提下，在兩個（2）個交易日內未指示其過户代理移除普通股上的任何圖章，併發出無圖章證明。該情況僅在持有人根據144號規定或任何其他適用的豁免條款可以根據法律出售此類普通股的前提下適用；

（l）製造者的普通股不再公開交易，或不再在交易市場上列出；自發行日期起滿六個月，任何投資者股票必須滿足144條規則的規定，才能立即無限制地再次出售；否則，此類投資者股票必須已在1933年證券法下注冊，並且可以無限制地出售；

（m）製造者進行“私有化”交易，導致普通股不再註冊在1934年法案的12（b）或12（g）部分下；

（n）任何美國證券交易委員會（SEC）或司法暫停交易命令或暫停交易命令或任何普通股過户代理的限制，限制了此類普通股的交易；

（o）存託保管公司（DTC）在普通股交易中設置任何限制，或者普通股不再通過DTC快速自動證券轉讓計劃進行交易；

（p）在履行註冊權協議要求的生效日期之後，製造者未能在其計劃文件制定、簽署、履行或提交方面（包括但不限於未能定期提交報告）嚴格遵守1934年證券交易法的報告要求；借款人在業務日內不再接受1934年證券交易法的報告要求長達十五（15）天，或

（q）出現製造者的重大負面影響。

2.2 在違約事件發生時的補救措施。

（a）如果發生違約事件並未在（i）公司未能遵守購買協議第7.1（c）條或本票據3.2條規定時所需的三（3）個工作日內糾正；或（ii）發生所有其他違約事件的七（7）個工作日內沒有得到糾正；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在不可挽回違約（指第2.1（h）或2.1（i）條所述的違約）的情況下，製造者將有義務向持有人支付強制違約金額，該強制違約金額應在違約事件發生的日期上由持有人獲得，並應在到期、轉換、贖回或預付本票據或在此文中規定的任何金額提前支付，但所有付款應受本購買協議有關其他票據持有人的規定限制。

（b）在發生任何違約事件的情況下，製造者應在違約事件發生後儘快但在任何情況下不超過三（3）個工作日內，通知持有人發生了這種違約事件。該通知應描述導致違約事件的事件或實際情況，並指定此文第2.1條下的相關小節。

(c) 如果違約事件發生且在(i)公司未能在三個（3）個工作日內解決違約事件（公司未能遵守購買協議第7.1(c)條款或本票據第3.2條款），或（ii）其他所有違約事件均在七個（7）個工作日內解決；但是，對於第2.1（h）或2.1（i）條所述的違約事件，不應設立補救期限。持有人可隨時選擇按照先前約定的權益人事項處置，其應首先獲得必要權益人的書面同意，並宣佈全部或部分強制違約金額到期付款，此後相應款項就會被加速到期付款，不需要出示、要求、抗議或通知，所有這些都得到創造者明確無條件且不可撤銷的放棄；不過，一旦發生上述違約事件，持有人應行使自己的唯一和絕對自由裁量權，但在全部甲類債券已被完全還清或轉換且獲得必要權益人的事先書面同意後，持有人可以：(a)不時要求全部或部分強制違約金額按不低於當時適用的轉換價格和當時適用的事件折價價格的每股價格轉換為普通股份。（b）嘗試以此類標的證券或以減少此類標的證券的方式協助公司解決這種事件。就本票據而言，“事件折價價格”是指在提交有關轉換通知之日結束的十五（15）個交易日內的三個最低日均加權平均價格的平均值（這些日子不需要是連續的），再乘以六十％（60％），為了避免懷疑，這可能小於地板價。在以上第2.1(h)或(i)條所述的違約事件發生後，必須立即付清強制違約金額，而無需出示、申請、抗議或通知，創作者已經明確無條件和不可撤銷地放棄了這些。持有人的任何推遲行為（包括因持有人未獲得必要權益人的同意而導致的行為）均不得視為放棄或以任何方式損害持有人的權利。 此處提供更高版本的本文翻譯，供參考。（如果您仍然需要更多信息，請訪問原文檔以獲取完整的、詳細的和準確的信息。）

第3條轉換。 本票據可由持有人全額或部分轉換為完全按照面值支付且不可評估的普通股。轉換數目的確定方法是：將創作者確定的（A）未償本金金額和（B）本票據下的未償利息及任何其他未償金額總和（“轉換金額”，的一個部分）除以（y）向製造商發出轉換通知的當天，生效的轉換價格。需使用附件A中大致形式的“轉換通知”，根據第3.1條款向創作者提交。如果本票據被完全轉換，持有人應在任何這樣的時刻將本票據遞交給創作者。就本票據的部分轉換而言，製造商應當保留截至轉換日當天已轉換的本票據金額的書面記錄（每一個轉換日一次）。 “轉換價格”最初的價值意味着動態加權平均價格的85％，動態加權平均價格是在通知提交日之前的10個交易日內的最低價值（如果10個交易日尚未過去，自發行日期開始的交易日不含通知提交日在內的交易日將囊括在內）。然而，在違約事件發生前，轉換價格不得低於地板價。

3.1轉換。 本票據可由持有人全額或部分轉換為完全按照面值支付且不可評估的普通股。轉換數目的確定方法是：將創作者確定的（A）未償本金金額和（B）本票據下的未償利息及任何其他未償金額總和（“轉換金額”，的一個部分）除以（y）向製造商發出轉換通知的當天，生效的轉換價格。需使用附件A中大致形式的“轉換通知”，根據第3.1條款向創作者提交。如果本票據被完全轉換，持有人應在任何這樣的時刻將本票據遞交給創作者。就本票據的部分轉換而言，製造商應當保留截至轉換日當天已轉換的本票據金額的書面記錄（每一個轉換日一次）。 “轉換價格”最初的價值意味着動態加權平均價格的85％，動態加權平均價格是在通知提交日之前的10個交易日內的最低價值（如果10個交易日尚未過去，自發行日期開始的交易日不含通知提交日在內的交易日將囊括在內）。然而，在違約事件發生前，轉換價格不得低於地板價。

“轉換價格”最初的價值意味着自股票拆分前10個交易日內的最低動態加權平均價格的85％，動態加權平均價格是指每股股票在某段時間內的平均價格和每股股票的平均交易量。如果未經過去10個交易日，則指該股票發行日期之日起的第一個交易日至通知提交日前一天的該股票交易日的動態加權平均價格。但是，在違約事件發生前，轉換價格不得低於地板價。

3.2交付轉換股份。將本票據全部或部分轉換或以本票據轉換支付後的最短時間內，但在此之後任何一天內（稱為“交付日期”），製造商應承擔費用，開具以持有者為名的併發送給持有人或持有人指定方案，載明持有人根據轉換或支付有權按此得到的完全按面值支付且不可評估普通股份數（“轉換股份”），根據適用的轉換或支付在適用的面額上（但是，如果普通股屬於DWAC合格證券，並且這個可轉換的普通股根據一個依據於1933法案的有效註冊聲明已被為轉售進行註冊，則當持有人請求時，公司應立即主動通過其過户代理將轉換本票據獲得的普通股可通過DTC以其計算佣金的方式用於將這樣的普通股傳送到投資者第三方購買者，或者通過將持有者的（或其指定人員的）經紀人賬户添加至DTC而將這些普通股轉移，並在一個適當的時間交易日內通過受委託代理人的系統進行結算（在這種情況下，的任何時間段都適用於X產品輸入聲明的相同時間段），按照持有人（或其指定人員的）指示進行操作，這種情況下，這些普通股（x）只能由該經紀人使用，以用於向DTC交付這些普通股以用於解決持有人就這些普通股度過有效期所需要的交付義務，這可能包括將這些普通股交付給該經紀人的其他賬户幷包括將這些普通股提供給該經紀人進行“淨結算”，包括該經紀人與購買者不同的經紀人持有的公司普通股，以及（y）在交付之前仍然保持為“受限證券”，因為這個術語在證券法規則144（a）（3）下定義，直到送達該證券為止。如果製造商未能履行其在本條款第3.2條中的義務，則將對本票據的未償餘額進行1％的違約損害賠償，只要這種失敗保持未被解決，每個月都應該立即償還現金或被添加到此票據的餘額中。

3.3轉換股份上限。 儘管本文檔的任何內容與相反有關，但持有人不得在將本票據轉換為表達權益的股票時獲得超過最大百分比（以下簡稱“最大百分比”）的這個類別的表達權益的股票數量。任何旨在這樣的票據轉換之後交付權益股票的行動都將無效，且僅對超過此限度而言會產生無效。如果因此限制未能交付持有人的權益股票，則製造商的交付義務不會消失，並且製造商將在持有人發出通知時儘快交付，表示此類交付不會觸發此類限制或在此之後的限制被終止。然而，如果由於此限制而未能交付此類股票，則不會根據本條款第3.2條適用違約賠償金。在本條款3.3(a)適用範圍內，本票據是否可以轉換及轉換的哪部分由持有人負責，持有人擁有獨立的判斷權，任何轉換通知的提交都應視為持有人的判斷，可以完全按照此文本內的規定行事，公司不必驗證或確認此等判斷的準確性。對於本文第3.3條款，（i）“最大百分比”一詞應指4.99％;但是，如果在此之後的任何時間，持有人集團佔到公司任何受到1934年法案註冊的股票類別的權益超過4.99％，那麼最大百分比將自動增加到9.99％，只要權益人集團持有該類表達權益股票超過4.99％即可（並且，為了澄清，自動).當權益人集團不再持有該類表達權益股票超過4.99％時，此最大百分比將自動下降到4.99％; （ii） “持有人集團”一詞應指持有人以及根據1934年法案第13條或在此項規定下向證券交易委員會提交報告的任何其他人。在任何時間點上確定具體類別股份的數量時，持有人可以依賴於反映該類別股份的未償餘額的最新表格20-F或6-K，或公司的最新公告，或公司或其過户代理向持有人發出的更多通知設置該類別股份的數量。對於任何原因，任何時間，持有人書面或口頭請求，公司應在受到請求後的一個工作日內口頭和書面確認該類別股份的數量。必須以該方式解釋、糾正和執行本文第3.3條規定，以便實現在此所包含的旨在約束擁有有益所有權的製作者集團（如下所述）時所企圖實現的有利權益限制。

3.4地板價的調整。 在票據被全額轉換或以上述第3.4條其他情形下未支付之前，轉換價格和地板價將被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)條款的規定）不時適時調整： (i)股票拆分調整。如果製造商在發行日期之後的任何時間進行了股票拆分，股票拆分之前適用的地板價將被按比例降低。此類情況下進行的任何調整將在證券交易所的當天營業結束時生效。

3.4地板價的調整。 在票據被全額轉換或以上述第3.4條其他情形下未支付之前，轉換價格和地板價將被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)條款的規定）不時適時調整： (i)股票拆分調整。如果製造商在發行日期之後的任何時間進行了股票拆分，股票拆分之前適用的地板價將被按比例降低。此類情況下進行的任何調整將在證券交易所的當天營業結束時生效。

3.4地板價的調整。 在票據被全額轉換或以上述第3.4條其他情形下未支付之前，轉換價格和地板價將被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)條款的規定）不時適時調整： (i)股票拆分調整。如果製造商在發行日期之後的任何時間進行了股票拆分，股票拆分之前適用的地板價將被按比例降低。此類情況下進行的任何調整將在證券交易所的當天營業結束時生效。

3.4地板價的調整。 在票據被全額轉換或以上述第3.4條其他情形下未支付之前，轉換價格和地板價將被按以下方式（但不得增加，其他方面要遵循第3.4(a)(i)條款的規定）不時適時調整： (i)股票拆分調整。如果製造商在發行日期之後的任何時間進行了股票拆分，股票拆分之前適用的地板價將被按比例降低。此類情況下進行的任何調整將在證券交易所的當天營業結束時生效。

（二）特定分紅和派發的調整。如果Maker在收盤日之後無論何時或從時間到時間內（無論在發行日期之前或之後）發行或設置股東決定分紅派息的股份，那麼無論何時，在每個事件中，適用的基準價應立即降低到該事件發行時的基準價或如有股權登記日，則於該股權登記日閉市時有效的適用基準價乘上一個分數：

（1）分子應為在發行時刻的已發行且流通的普通股的總數或該股權登記日的已發行且流通的普通股的總數；和

（2）分母應為在發行時刻的已發行且流通的普通股的總數或該股權登記日的已發行且流通的普通股的總數加上可用於支付該分紅或派發的普通股的數量。

（三）其他分紅和派發的調整。如果Maker在收盤日之後無論何時或從時間到時間內（無論在發行日期之前或之後）發行或設置股東決定分紅派息的其他普通股，則應進行適當調整以及進行規定，從而在轉換後，本註銷者應接收到的除應發普通股數外，還應當收到其本應全額轉換成普通股（不考慮此處任何轉換限制）的日期，並且此後，在從該事件的日期到轉換日期的時間段內，保留這些證券（連同此段時間內應支付的任何股利），並應用此第3.4條（a）（iii）規定的所有調整，就此註銷者權利而言。但是，如果已確定該股權登記日且尚未完全支付該分紅或派發，那麼根據本段第（iii）節的公司調整應立即進行。

（四）重新分類，交易或替代的調整。如果股票在收盤日之後的任何時候或從時間到時間內（無論在發行日期之前或之後）已更改為最初發行的股數或任何種類的股票或任何種類的股票的其他財產，則應進行適當調整，並且應作出規定（通過Floor價或其他方式），從而使持有者在其轉換之後有權將此票據轉換為重新分類，交易，替代或其他變更時持有人按其可能已轉換為普通股的普通股數行使該權利，無論轉換前的其票據如何，都不受此處規定的任何轉換限制的限制，全部依照此處所提供的進一步調整。

（五）由於稀釋發行而進行的調整。如果在本註銷者有效期內，公司以每股價格出售普通股（在扣除與此類普通股有關的任何合理費用，佣金或承銷折扣或津貼前）減少了Floor價，則應立即將Floor價降低到公司在銷售或認定已銷售的每股普通股的Floor價之日的每股普通股價格。套利散户證券（定義在購買協議中）以外的。

如果公司以任何方式發行或授予任何認股權或認購普通股或其他證券（不包括員工股票期權計劃），無論是否立即行使，以認購或購買普通股或其他證券轉換為普通股，（以下稱為“期權”）的期權，且根據該期權發行的股票的每股價格低於當時有效的Floor價，則Floor價應等於此每股價格。

此外，如果公司以任何方式發行或銷售任何可轉換的證券（除在豁免證券（如購買協議中定義）發行之外），無論立即是否可轉換，其中每股普通股的價格低於當時有效的Floor價，則Floor價應等於該每股價格。

（六）股票合併事件調整。如果在發行日期之後的任何時候，在普通股進行股份分割，股利分配，股票合併資本重組或其他類似交易中，發行價格低於當時有效的Floor價（經過3.4（a）以上條款的調整後），則在第16個（第16）個交易日對於這種股票合併事件，Floor價應降低為第16個（第16）個交易日上有效的Floor價（3.4（a）以上條款的調整已生效）。為避免疑義，如果根據上述規定的調整會導致Floor價在此之下增加，則不應進行任何調整。

(vii) 其他事件。如果公司（或證券購買協議所定義的任何子公司）採取任何本協議不嚴格適用的行動，或者即使適用也不會對持有人的稀釋產生影響，或者發生了本節3.4的規定所預期但未經明確規定的任何類型事件（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股權或具有股權特徵的其他權利），則公司的董事會應誠信判斷並實施適當的調整，以保護持有人的權利，並確定底價和轉換股份（如果適用）的數量，前提是此節3.4的任何此類調整都不會增加底價或降低根據本節3.4確定的轉換股份的數量，進一步提出，如果持有人不認為此類調整適當地保護了其在本協議項下的權利，則董事會和持有人應誠信達成協議，委託具有國家公認威望的獨立投資銀行進行適當的調整，其決定除非出現顯而易見的錯誤，否則是最終且具有約束力的，其費用由公司承擔。

(viii) 股票對價。如果發行或銷售任何普通股或任何普通股等價物:

1. 在製造商成為最終生存的公司（除了將製造商以前已發行的普通股更改為或交換為另一公司的股票或其他證券之外的任何合併或合併）的任何合併或合併中，為其支付的代價被視為公允價值，由製造商的董事會合理並誠信地確定並獲得必要的持有人批准，且此類批准不得以不合理的方式被拒絕、限制或延遲，該代價為製造商確定對非生存公司的資產和業務歸因於此類普通股、權利或證券或其他可轉換證券的一部分; 2. 如果製造商不是最終生存公司或者製造商所發行的普通股先前被更改為或交換為其他公司的股票或其他證券或其他財產或製造商為股票或其他股票出售大部分或全部資產，製造商將被視為發行普通股，每股價格等於 根據交易基礎的實際兑換比率確定的製造商普通股的估值，適用時，這種交易在交易日的公允市場價值加上其他公司的所有普通股或證券或財產的公允市場價值上。 如果任何此類計算導致確認適用底價或可轉換票據的數目的調整，則應在考慮Note上可轉換票據的數目的這種調整之後進行。如果向發行證券或任何其他證券或財產的發行計算包括兩者，則根據製造商的董事會由誠信確定並由必要的持有人批准計算出的代價將被分配給這些證券和財產，並得到批准。

9. 如果製造商記錄其普通股持有人用於認購或購買普通股或可轉換證券的記錄，則發行或出售普通股的日期將被視為該記錄日。

（b）不損害。製造商不得通過其憲章和證明書的修正或通過任何重組、財產轉移、合併、解散、證券發行或出售或其他任何自願行為，規避或試圖規避製造商在本節3.4項下的任何條款的遵守或履行，但將始終誠信地協助執行本節3.4的所有規定，並採取所有必要或適當的行動，以保護持票人的轉換權免受損害。如果持票人根據本訂購證券書的規定選擇轉換，則製造商不能拒絕轉換，以任何持票人或與持票人有關或關聯的任何違法行為、違反持票人是當事人之一的任何協議或任何理由為基礎，除非發出限制令或通知，禁止和/或附加此提示轉換的仲裁/爭議解決的完成要求，並在此期間保留髮行此訂購證券的100％的本金金額的有利害關係人擔保金，該保證金應履行義務保在仲裁/訴訟完成之前，並且其收益將支付給持票人（作為實現損害的賠償金），如果持票人只獲得判決。

(c) 調整證書。在根據本節3.4的規定每次調整或重新調整底價或可轉換的普通股股數之後，製造商將承擔費用，立即按照本協議的規定計算該調整或重新調整，向持票人提供證明書，詳細説明該調整和重新調整的事實，以及確定該調整或重新調整的事實。重新調整是基於什麼。如果持票人書面請求，製造商將隨時提供或引起提供類似的證明書，闡明這樣的調整和重新調整，適用的底價正在進行，並且是時候根據本訂購證券的轉換計算髮行普通股的數量以及 對 轉換這個註釋，如果製造商不需要按照此類證明書發放證明書，則不需要發放證明書，除非此類證明書反映了一定的百分比（1％）的調整或重新調整。 根據本節3.4進行的任何調整或重新調整。

(d) 發行税。製造商將支付任何及所有發行税和其他税金（除聯邦、州或地方所得税之外），以計算此類發行或交付普通股時可以繳納的税款；但是，如果持票人要求製造商就與任何此類轉換有關的任何轉移支付任何轉移税，則製造商不承擔支付任何轉移税的義務。

(e) 小數股份。不得發行任何可轉換為普通股的小數股份。對於持票人否則有權獲得的任何小數股份，製造商應支付現金，其金額等於此類小數股份乘以適用的轉換價格。

(f) 普通股預留。在本訂購證券仍然有效的情況下，製造商將保持其已授權的普通股份中的最低數量對持票人的轉換權不予考慮（為此，不考慮任何對此類轉換的任何限制）。如果隨着時間的變化，尚未發行的授權股票的數量不足以滿足製造商在本節3.4（f）項下的義務，則製造商將不時增加已授權的普通股的數量或採取其他有效措施。

(g) 法規合規。如果由於任何聯邦或州法律法規或其他方面要求，在進行任何轉換此類票據的普通股之前，普通股需要在任何政府機構、證券交易所或其他監管機構根據任何聯邦或州法律法規或其他要求進行登記或掛牌或獲得批准，則製造商將在其獨自成本和費用內，以誠信和儘快的方式，為認購或購買的普通股進行登記、上市或批准。

(h) 發行日期前發生的事件。如果本訂購證券的發行日期晚於交割日期，則如果本訂購證券在交割日期發行時，持票人的轉換價格、底價或本訂購證券持有人的任何其他權利已因本訂購證券的任何條款的作用而進行了調整或修改，則應作為若本訂購證券是在交割日期發行的一樣，認為此類調整或修改適用於本訂購證券的發行日期。

3.5 改變控制後預付款。

3.5變更控制後的預付款。

(a) 在與 控制權變更 有關 選項的持票人的預付機制。不晚於公司與 控制權變更 協議達成的十五（15）天之內，但不能在此類控制權變更公開宣佈之前，製造商將發出書面通知，描述進入此類協議的情況+。（“ 控制權變更 通知”）送至持票人。收到 控制權變更 通知後十五（15）天內，適當持有人可以要求製造商預付，即使在其掌握之前即將完成 此類 控制權變更 的情況下，預付可迫使違約金額，是該日期的價格（“ COC 還款價格” ），通過發出書面通知（“ 控制權變更期間持票人選擇 預付款 的通知”）通知製造商即可生效。

(b) 付款 COC償還價。當Maker收到持有人的控制權更改選項的預付款通知時，Maker應在控制權變更之前立即將COC償還價支付給持有人。前提是，Holder的原始記錄已經交付給Maker，並且還要滿足其他款項的規定，以便與其他紙幣的持有人一起向他們提供付款協議的條款。

3.6 無法完全轉換。

(a) 持有人選擇，如果Maker無法完全轉換。如果Maker按照換股通知或根據本通知的其他要求（包括按照本通知允許的以普通股的形式償還本金），不能出具普通股份，原因可能包括但不限於Maker未獲得授權和可用普通股的充足數量或受適用法律或任何證券交易所，中間經紀行情繫統或其他制定規則的自我監管組織的規則或監管限制，而無法向持有人發行根據本通知應發行給該持有人的所有普通股份，則Maker應發行其所能發行的儘可能多的普通股份。關於未轉換的本通知部分或未按照本通知及時發行的普通股份，Holder可以自行立即選擇：

(i) 要求Maker預付Maker無法發行普通股或沒有及時發行的普通股（“強制預付款”）的部分款項，價格等於Maker無法發行的普通股份的數量乘以換股價格 （“強制預付款價格”）（前提是所有付款都應遵守與其他説明持有人有關的購買協議的規定）。但是，如果製造商僅根據第3.3節中所列的上限無法發行普通股，則不得根據本款（i）選擇；

(ii) 撤銷其換股通知，並保留或返回應根據換股通知轉換的本通知（前提是Holder撤回其換股通知不會影響Maker對於在此類通知日期前應付的任何付款的責任）；或

(iii) 延遲發行適用的轉換股份，直到Maker能夠合法發行這些股份為止；前提是直到交付此類股份為止，基於這些轉換股份的本金金額仍將保持未償還狀態；如果Holder選擇推遲發放轉換股份，則其可以在事先通知Maker兩個（2）個營業日內隨時行使其在上述條款（i）或（ii）中的任何一個的權利。提供，進一步，如果Holder選擇推遲發放轉換股份，則Holder可以在發放轉換股份之前隨時行使上述條款（i）或（ii）中的任何一個。

(b) 履行持有人選項的機制。Maker應在收到來自Holder的換股通知後，如果如3.6（a）所述無法完全滿足，則立即向Holder發送無法完全換股的通知（“無法完全換股通知”）。此無法完全換股通知應表明（i）Maker無法完全滿足Holder的換股通知的原因；和（ii）無法轉換的本通知的金額。 Holder應通過向Maker交付書面通知（“迴應無法轉換的通知”）發送其根據第3.6（a）條款的選擇。

(c) 支付強制預付款價格。如果Holder選擇根據第3.6（a）（i）條款預付其Note，則在Maker收到Holder的迴應無法轉換的通知後五（5）個營業日內，Maker應付給Holder強制預付款價格。屆時，Maker尚未收到Holder的迴應，無法轉換，Maker沒有向Holder發出任何關於該事件或狀況已被糾正並且可以按照本注意事項的條款轉交給Holder的通知，則Holder可以拒絕接受此類通知。 如果製造商未能在Maker收到Holder迴應無法轉換的通知之後的兩個（2）個營業日內支付應付的強制預付款價格，則應付的未付款金額將額外產生每月等於15％的利息（對於不足一月的時間按比例計算）直到全部支付為止。在Holder獲得全部強制預付款價格之前，Holder可以（i）撤回3.6(a)(i)的強制預付款，對於強制預付款未付全額的Note部分不收回；（ii）收回該Note。如果這種生產呈現不可操作的問題在製造商收到Holder迴應無法轉換的通知之前，如果製造商已發出滿意Holder的通知，説明引起強制預付款的事件或狀況已被糾正，那麼當然可以在來按照本通知的條款轉移給Holder中，發行給該Holder所有的轉換股份數量，Holder可以執行其向視圖的任何其他針對他們的符號的通訊户的權利。

(d) 無股東權利。除本通知另有規定外，本通知不得被解釋為授予Holder在轉換本通知之前投票，領取股息，同意或接收有關製造商的董事會選舉或任何其他事項的股東通知，或接收製造商的任何其他股東權利。

3.7 無力交付轉換股份的 Buy-In賠償。除了持有人的任何其他權利外，如果製造商未能在Share Delivery Date之前交付或引起該轉換的股票託管人向持有人發送的轉換股票或任何其他股票（“Buy-In”），Holder的經紀人要求Holder購買（通過公開市場交易或其他方式）或Holder的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足Holder預期在該轉換中獲得的轉換股票的銷售的滿足要求的情況下，Maker應（a）向Holder以現金支付Holder的總購買價格（包括佣金如果有的話）這些被購買的普通股份超過（y）執行具有產生上述購買義務的出售單價的價值（y）J 牌轉換股票的數量（x） 1的金額。002 ，並且（b）在持有人的選擇下，將未能履行其轉換的部分回覆該Note和相當數量的轉換股份（在這種情況下，該轉換被視為被撤銷），或向Holder發放普通股份，這樣發行給Holder的普通股份將根據本通知及時按照投遞義務（“Share Delivery Date”）。例如，如果持有人購買普通股的總購買價值為11,000美元，以滿足其預期在轉換中獲得的普通股份的銷售的滿足要求，總價值為10,000美元，則根據前一句話的（a）條款，該製造商應支付給該持有人1,000美元。 持有人應向製造商遞交書面通知，説明購買-In的支付項及該損失的證據。這不應限制持有人追究強制執行和/或禁制救濟製造商根據該條款未能按照本通知的條款及時交付普通股份的權利。

第4條 股份

4.1 立約。只要有任何通知未付清，持有任何註明該通知的情況下，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。製造商應使其子公司遵守本通知和其他交易文件的義務，同時製造商自己也應遵守。

(b) 税金等的付款。製造商應迅速支付或扣除，並使其每個子公司迅速支付或扣除應支付的所有合法税款，評估和政府收費或徵税。由於未支付而無法實現或合理預期不會具有重大不利影響的不適當税款除外。 然而如果發現此類税項，評估，費用或徵税的有效性正在通過適當的程序誠信爭議中，且製造商或其子公司已經在其賬簿上設置了充分的準備金，則無需支付任何此類税項，評估，費用或徵税，並且進一步提供，製造商和其子公司將在立即支付所有此類税項，評估，費用或徵税的繳納債券的開始之日起，以執行任何可能附加為其提供擔保的所有留置權執行程序。

(c)企業實體。製造商應確保其本身和其子公司的企業實體、權利和特許經營權以及所有許可證和其他權利均保持完全有效，合理地視為經營業務所必需的財產權利。

(d)投資公司法案。製造商應以使其不需要在1940年修訂版的投資公司法案中註冊為“投資公司”的方式開展業務。

(e)限制。在有關此票據的投資者股票根據1933年法案將在四十（40）個交易日後註冊並可無限制出售的日期之前，公司不得向任何第三方（i）發行已根據1933年法案註冊作為出售備案或（ii）任何普通股或普通股等值物，具有要求公司在有關投資者股票時在1933年法案之前註冊此類普通股或普通股等值物的備案權。^th）交易日後，對於任何有關此類B票據的權利都不得削弱A票據在B票據中享有的優先權。

(f)禁止交易。製造商在《交易協議》的簽訂日起滿一週年之前不得進行任何被禁止的交易。

4.2 抵消。本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第5條

5.1 通知。此處要求或允許提供的任何和所有通知或其他溝通或交付都應採用書面形式，並將視為在以下最早的日期生效：（a）通過電子郵件傳輸的日期（如果在此之前的任何業務日中午5:00（紐約時間）之前，通過此部分指定的電子郵件地址傳遞此類通知或溝通），（b）通過電子郵件傳輸的日期後的下一個業務日（如果此類通知或溝通在此部分指定的電子郵件地址上不是在業務日或在任何日期上晚於 下午5:00（紐約時間）之前，並且早於晚上11:59（紐約時間）），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，則是郵寄後的第一個營業日，或（d）在實際收到此類通知的一方面有關方必須提供的服務。通知的地址應如購買協議中所述。

5.2 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮衝突法律原則或法律選擇。本票據不得被解釋或構建與使得起草本票據的一方面存在反推定的一方面有關聯。

5.3 文章和章節標題。本筆記中的文章和章節標題僅為方便引用目的而包括在此處，不構成本筆記的任何其他目的的一部分。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違規和禁令救濟。本票據所提供的救濟措施應為累計，並作為在本票據、法律或衡平法中其他可用救濟措施的補充（包括但不限於具有特定履行和/或其他禁令救濟的判決）。此處的任何救濟措施均不得視為對符合規定給出此類救濟措施的規定的免除，此處不能限制持有人根據本票據未遵守條款的任何實際損害的權利。在此承認，它的違反將對持有人造成不可挽回的和實質性的損害，任何違反或可能違反的威脅均將使持有人有權在法律或衡平法或其他可用的所有權利和救濟措施中進行硬通貨的救濟，包括但不限於禁止任何此類違規或可能違規的救濟，無需證明經濟損失，也無需要求任何債券或其他擔保。

5.5 執行費用。製造商同意支付本票據的所有執行成本和費用，包括但不限於合理和記錄的律師費和費用。

5.6 約束力；轉讓。製造商和持有人的義務應對每個這樣的當事方的繼任者和受讓人具有約束力，無論是否被本條款允許。持有人有權在未經通知或製造商同意的情況下在此處轉讓本票據。

5.7 修正；放棄。除非以購買協議中規定的 寫明的方式經公司和持有人共同簽署並獲得所需持有人（在購買協議中定義），否則不得免除或修改本票據的任何條款。對於本票據的任何條款的任何違約，其豁免不得視為將來的豁免，也不得視為任何後續違反或其他規定、條件或要求的豁免，也不得視為任何一方適當行使此處任何權利的推遲或忽略妨礙任何此類權利或任何其他權利、權力或特權的其他或進一步行使。

5.8 合規證券法律。本票據的持有人承認，此票據僅為其自身賬户投資，而不是作為任何其他方的代名人，而且不得違反證券法出售或處置此票據。本票據和任何以這種替代方式發行或替換的票據都應加蓋或印上與實際影響公司的投資的清單大體相同的銘文。

“此票據或本票據轉換成的證券沒有依據1933年證券法案（經修訂）（“證券法案”）進行註冊，依據證券法案的規定免註冊的情況下，不得在任何國家的證券交易所或過境性銷售或提供出售，除非依據證券法案的規定進行註冊或根據適用的州證券法規定，經轉讓人律師的法律意見證明其合法性，其內容應該對公司有合理的可接受。”

5.9 法律管轄權、場所。任何有關本票據的行動、訴訟或索賠應在紐約州紐約市的紐約最高法院或美國紐約州南區聯邦地區法院中進行，並強制執行。公司和持有人不可撤銷地提交到這些法院的管轄權，管轄權應是專屬的，因此在此取消對這種專屬管轄權或這些法院代表不方便的論據。在任何此類行動中獲勝的一方都有權收回其合理和記錄的律師費和與此類行動或訴訟有關的支出。

5.10 失敗或寬大不豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或遲延均不得視為豁免，也不得視為任何這類權力、權利或特權的單個或部分行使排除其他或進一步行使此類權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權的專有權利。

5.11 Maker 豁免。除此之外，製造商和其他可能為此票據所證明的全部或任何部分的義務承擔責任的人，在此豁免在交付、接受、執行和強制執行此票據時的呈現、要求、通知、抗議以及與此有關的所有其他要求和通知，並同意本票據的任何數量的續展或支付的時間的延期，並同意此類續展或支付的延期可以在未通知任何這種人的情況下進行，並不影響其在此期間的責任，並進一步同意釋放在此上面承擔責任的任何人，所有這些都不影響其他人、公司或製造商對此票據付款的責任，同時絕不要求陪審團審判。

（a）持有人未能行使本票據項下權利或與此相關的一系列行為不得視為對持有人的任何權利或任何其他權利的放棄，任何一次持有人對任何此類權利或權利的放棄都不得視為對將來任何時候的同一權利或權利的放棄。

（b）製造商承認本票據所涉及的交易是商業交易，並在適用法律允許的範圍內，放棄其就持有人或其繼承人或受讓人可能希望使用的任何預判救濟的通知和聽證權。

5.12定義。 此處未定義的首字母大寫的術語應具有購買協議中規定的含義。為此目的，下列術語應具有下列含義：

（a）“收盤價”是指交易市場上普通股的收盤價，即確定日的普通股收盤價。

（b）“事件市場價格”是指與任何份額組合事件日期有關的事項，其商標為（x）在期間內進行了五次最低交易日的普通股VWAP之和，該期間為此事件日期後的第16個交易日前的連續20個交易日，除以（y）5個。所有這些決定都會因為在這個期間內的任何股票股利、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易而適當調整。

（c）“底價”是指4.00美元，按本處提供的方式進行調整。

（d）“負債”指：（a）所有借入的款項；（b）所有以債券、抵押債券、票據或其他類似工具為證明的債務；（c）超過100,000美元的所有資本租賃債務的合計未償還金額；（d）所有以製造商的任何資產作為抵押或負擔該等債務或責任的債務或負債，無論這些債務或負債是否得到承擔；（e）所有延期購買資產的義務，不包括在業務常規運營中產生的貿易債務和其他應付賬款；（f）所有合成租約；以及（g）任何旨在保證或打算保證（直接或間接保證、背書、聯合制造、貼現或附帶追索權出售）任何其他人的前述任何債務的義務。

（e）“強制違約金額”是指接到通知時對未償還本金、應計利息和所有其他欠款的120％金額。

（f）“未償還本金”在確定時是指按照本處規定進行轉換或提前償還後未償還的本金。

（g）“重要子公司”是指公司的任何子公司，組成公司的任何一組子公司，在公司中的總和將形成“重大子公司”（如1934年法案下Regulation S-X規則1-02（w）所定義）

（h）“交易日”是指普通股在交易市場上交易的一天

（i）“VWAP”表示任何日期的價格，應確定適用的第一個條款，即：（a）如果普通股正在交易市場上上市或報價，則應根據彭博社所報告的交易市場（從紐約市時間上午9:30到下午4:02）的該日期（或最近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價；（b）如果普通股僅在OTCQB或OTCQX上交易，則應根據當天（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX上交易的普通股的成交量加權平均銷售價格；（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，且在此期間對普通股的價格報告在由OTC Markets Group，Inc.（或一個接到的功能的類似機構或機構）發佈的粉紅色表格中，則最新的每股普通股出價；或者（d）在所有其他情況下，由持有人善意選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價格，其費用應由公司支付。

[隨附簽名頁面]

為證明該事實，製造商已授權其授權人於上述首次指示之日按要求執行本票據。

附件A

轉換通知形式

（由註冊持有人執行，以便轉換票據）

簽署人在此不可撤銷地選擇根據本處規定轉換該款票據上的主要金額$______，並根據下文的條款和日期將其轉換為普通股（以下簡稱“製造商”）。

應轉換的債券總額：

轉換價格：

轉換日期持有人所有或被視為在轉換日期擁有的普通股數：