展品10.2

NEITHER THIS NOTE NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS NOTE IS CONVERTIBLE HAVE BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD EXCEPT PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS AS EVIDENCED BY A LEGAL OPINION OF COUNSEL TO THE TRANSFEROR TO SUCH EFFECT, THE SUBSTANCE OF WHICH SHALL BE REASONABLY ACCEPTABLE TO THE COMPANY. THIS NOTE AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS NOTE MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNT SECURED BY SUCH SECURITIES.

DIGIASIA CORP.

[類A可轉讓的]保證書形式

對於價值，DigiAsia Corp.，即在開曼羣島法律下成立的豁免公司（以下簡稱“甲方”或“公司”），在此承諾向[Holder]，依據[ ]法律組織或註冊的受讓人（以下簡稱“持票人”）支付[三百六十三萬六千五百零美元正（$3,636,500.00）]的本金（以下簡稱“本金”），依據這份類A可轉讓的保證書（以下簡稱“本證書”）的條款。甲方因這個證書獲得了$[三百一十二萬五千零一十二美元五十美分（$3,000,112.50）]的美元回報，由於折讓率為17.5%的原始發行折扣（以下簡稱“OID”）平攤到[六十三萬六千三百八十七美元五十美分（$636,387.50）]。

本證書的到期日為[ ]¹（“到期日”），即本金餘額和所有未支付的利息到期支付的日期，除非根據本證書的條款加速到期。 除本證書其他條款外，如果在發行日期後，普通股的交易市場收盤價低於連續五個交易日的樓層價，則到期日將加速到持票人根據本款加速到期通知之後的營業日。

本證書不得全部或部分償還，除非此處另有明確規定。

根據本證書或根據本證書所支付的所有款項必須以立即可用資金以美元支付給持票人的地址，該地址在購買協議（以下簡稱“協議”）中列明，或者根據持票人不時以書面方式指定的其他地點，或者以銀行電匯方式支付給持票人書面指定供款人的帳户。

1.1購買協議。本證書是根據《證券購買協議》簽署和交付的，日期為2024年6月（如該協議從時間上可以不時地更新，通常（統稱為“購買協議”）包括甲方、其他“投資者”（如在購買協議中定義）和持票人。在本文件中使用但未另有定義的大寫字母術語應在購買協議中為這些術語所設定的定義。

1.2.1在本證書有效期內，任何未償還本金餘額將按年利率12%（“利息”）計息，自發行日開始，按季度支付，分別在[ ], [ ], [ ]上付款。²在到期日本身和該日期到期的利息支付到期日（每個人，“利息支付到期日”）之前，您應該遵守以下所有規則。

如果公司根據任何交易文件支付的任何金額未在到期時支付，則此後應按逾期利率（以下稱為“逾期利率”）最大限度地滿足適用法律。此外，在任何違約事件之後，任何未償還本金餘額都應按逾期利率計算利息。在任何情況下，應償還的應計未付利息或過期金額（包括逾期利息）應當按年計算，以每年15%的利率計算，並以360天年度計算（“逾期利率”）。提供，無論如何，在此項下的利率在任何情況下均不得超過適用法律規定的最高利率（“逾期利率”）之上。

在發行日期之後的任何時間，前提是沒有發生違約事件，但在任何情況下均受到購買協議條款的約束，發行人可以在書面通知持有人至少十（10）個交易日的情況下償還所有而不是少於所有未償還本金金額和應計利息（“ 提前償還通知期”）給持有人（“提前償還通知”），支付相當於預付利息和應計利息的120％ 的金額，該利息將支付給持有人，不構成本金償還或利息支付的付款，在此情況下，如果發行人選擇根據本節1.3的規定預付此通知，持有者將繼續有權發出轉換通知或轉換通知按照本條款3.1的規定指定持有者將轉換的本金和利息。

非工作日付款。在應支付的任何付款到期日不是工作日的情況下，則應在下一個工作日到期。

此票據可以轉讓或出售，但須遵守本票據第5.8節的規定，或由持有人抵押，抵押或以其他方式作為擔保。

更換。在收到持有人關於本票據（或其任何替代品）的丟失，盜竊或銷燬的公證書面聲明之後，或在本票據被毀壞的情況下，經核實且繳回並註銷此票據，發行人應發行新票據，與相同的面額和金額相同，代替已丟失，被盜，被毀壞或被毀壞的票據。

使用本票據的收益如購買協議所述。

發行人根據本票據的義務應排名高於公司的所有現有債務（包括B級票據）和股本，但在此限制發行人根據本票據的義務，應與其他根據購買協議定義的A級票據的其他投資者欠款一起排名高（這些術語如“其他債券”所定義）。在任何清算事件中（如下文定義），但始終要受購買協議的約束，持有人有權在任何發行人的任何已存在債務（不包括其他票據的債務）或發行人的任何類別的股票上進行分配或支付之前收到等於未償還本金金額的金額。對於本票據而言，“清算事件”是指根據適用法律提出破產申請或任何其他破產或債務人救濟的清算，指定歸債權人處置產業，或自願或強制性的清算，解散或清算髮行人的事務。平價擬定的税務處理。發行人和持有人一致同意，為了美國聯邦所得税和適用的州，地方和非美國所得税目的，本票據不打算作為債務來對待。除非根據1986年《內部收入法典》（經修訂）（“代碼”）的第1313節或適用州，地方或非美國法律的類似規定要求，否則發行人或持有人不得在任何税務申報中，或在任何審計，索賠，調查，查詢或在與失調有關的所有税項方面發表與此類意圖不一致的立場。

違約事件。此票據下的“違約事件”是指購買協議中定義的任何違約事件，並且還包括下文所述的任何其他事件（除非瑞奎爾持有人以書面形式豁免此類違約事件）：

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

（a）在三（3）個工作日的機會後，如果（i）此處的本金金額到期時未支付；或（ii）利息在到期日或加速或以其他方式變得應付的日期有所欠缷，任何違約事件都不應超過適用法律的最大限度。並且，未償還的本金餘額在任何違約事件之後應按逾期利率計算利息。無論哪種情況，應償還的應計未付利息或過期金額（包括逾期利息）應當按年計算，以每年15%的利率計算，並以360天年度計算（“逾期利率”）。在任何情況下，應償還的應計未付利息或過期金額（包括逾期利息）應當按年計算，以每年15%的利率計算，並以360天年度計算（“逾期利率”）。但是，在此項下的利率在任何情況下均不得超過適用法律規定的最高利率（“逾期利率”）。

未能遵守或執行本票據或任何交易文件中包含的任何重要契約，條件或協議。

發行人通知持有人（包括通過公開公告），在任何時間，即其無法遵守（包括出於本節3.6（a）所述的任何原因）或不打算遵守適當的請求將此票據轉換為普通股；

使當前等於未償還本金金額的普通股得到已授權，預留並可用於完全滿足（無論任何限制）本票據中的可能轉化要求;

未能及時交付普通股，如本節3.2所述;或（ii）未能支付本票據，購買協議或其他交易文件中的任何費用和/或違約金;

製造商或其子公司未能授權，預留和可用於充分滿足（無論任何限制）本票據的潛在轉換的最低普通股，而此票據的轉換被視為已滿。

在簽署購買協議，本票據或任何其他交易文件的當日或被視為已經做出或依法作出的任何陳述或保證被證明為虛假或不正確或以重大的方式被違反;

發行人或其子公司將（A）逾期償還任何債務的任何本金或利息（如果有）的任何金額，在此類債務的總本金金額超過250,000美元的情況下超過或（B）未能遵守或執行任何有關此類債務的任何其他協議或條件，或者任何其他事件發生或存在，其違約或其他事件或情況的效果使持有人或受益人有權要求（如果需要提供通知）在該債務的到期日之前或該債務的指定日期之前要求償還該債務，在每種情況下，該違約或其他事件或條件發生時，在該債務的到期日上的寬限期到期之前。

製造商或其重要子公司：(i) 申請或同意由其或其大部分財產或資產的一部分的收到人，保管人，受託人或清算人的任命或奪取財產或資產；(ii) 做出一般轉讓，以便讓其債權人得到利益；(iii) 根據美國破產法典(現行或今後有效)或任何司法轄區(外國或國內)的類似法律自願提出申請；(iv) 提出請求以利用任何破產、無力償還、暫停、重新組織或影響債權人權利的其他類似法律；(v) 以書面形式默許其在美國破產法典(現行或今後有效)或任何司法轄區(外國或國內)的非自願案件中提出的任何請願；(vi) 發佈有關其破產或業務清算的通知或發佈有關同樣內容的新聞稿；或者(vii) 採取任何類似於前述行為的任何司法轄區(外國或國內)的行動；

在沒有製造商或其重要子公司的申請或同意的情況下，在任何有管轄權的法院中發起涉及製造商或其重要子公司的訴訟或案件，其中尋求：(i) 其債務的清算、重新組織、暫停、解散、清算或債務調整；(ii) 與製造商或其任何重要子公司的清算或解散有關的其或其資產全部或實質性部分的受託人、收件人、保管人、清算人或類似人員的任命；或(iii) 根據任何為債務人提供救濟的法律，在其方面尋求類似救濟的類似救濟措施，而所述在條款(i)、(ii)或(iii)中描述的訴訟或案件應持續未解除、未停留並繼續有效，持續未解除、未停留並繼續有效達三十(30)天或在根據現行或今後有效的美國破產法典或任何司法轄區(外國或國內)的類似法律中對製造商或其任何重要子公司的自動不可抗力措施下令或採取任何類似於前述行為的任何司法轄區(外國或本國)的行動，其任何救濟都不能得到滿足。

一項或多項最終判決，和解或支付貨幣的命令總額超過250,000美元(或等值於支付貨幣的相關貨幣單位)，其中這樣的判決，和解或命令在三十(30)天內沒有被撤銷或暫停；

製造商沒有指示其轉移代理將普通股上的任何圖例移除，並在股東的合法請求之後的兩個(2)交易日內發行此類未列示的證書，只要股東已向製造商提供合理的保證，表明此類普通股可以根據144條規則或任何其他適用豁免條款出售；

在發行日期六個月週年之後，股票製造商的普通股不再公開交易或不再被列入交易市場或者任何投資者股票不能立即根據144條規則無限制地出售，無論數量還是出售方式，除非此類投資者股票已經根據1933年證券法進行了註冊，且可以無限制地出售；

製造商完成“私有化”交易，因此普通股不再在1934年證券法12(b)或12(g)條下登記；

證券交易委員會或法院有停止交易指令或交易停止指令，或證券轉移代理對普通股的交易施加任何限制；

託管證券公司對任何交易進行限制，或普通股不再可以通過託管證券公司快速自動化證券轉移計劃進行交易；

在註冊權利協議規定的生效日期之後，製造商未能在任何重要方面遵守1934年證券法的報告要求(包括但不限於其提交申報文件的拖欠)，並且在為期十五(15)個或多個工作日的時間內，借款人將不再受到1934年證券法的報告要求的約束；或

出現製造商的重大不利影響。

在任何未得到糾正的違約事件發生後，對於(i)製造商未能遵守購買協議7.1(c)條款或本票3.2條款的事件的違約事件，三(3)個工作日，或(ii)其他所有違約事件七(7)個工作日;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於第2.1(h)或第2.1(i)節中描述的違約事件，不應有糾正期，在此情況下，製造商將有義務向持有人支付強制缺省金額(“Mandatory Default Amount”)，該Mandatory Default Amount將在產生引發該事件的違約事件當天獲得並應支付，最早應於到期日、轉換、贖回或這種票據所欠款項的全部已按本條款加速還款期間到期，除非根據購買協議，未持有其他票據的權益人的款項。

對於任何違約事件的發生，製造商應儘快，但在任何情況下不遲於三(3)個工作日內通知持有人違約事件的發生，描述引起違約事件的情況或事實，並規定本節2.1的相關小節，根據這些小節，此類違約事件已發生；

如果發生違約事件，並且在未修復過(i)製造商未能遵守購買協議7.1(c)條款或本票3.2條款的事件的違約事件，三(3)個工作日，或(ii)其他所有違約事件七(7)個工作日時; 但任何情況下，本節2.1(h)或2.1(i)描述的違約事件不應有任何治癒期，持有人可以隨時在其選擇的情況下，受到必要持有人的事先書面同意，宣佈強制缺省金額的全部或部分到期，並因此，該金額將被加速和到期，但不需出示、要求、抗議或通知，製造商已明確、無條件且不可撤銷地放棄了這些權利; 但是，如果發生上述違約事件，則持有人可以在其自行決定的情況下，在事先獲得必要持有人的書面同意的情況下，(a)不時要求將強制缺省金額全部或部分轉換為普通股，每股價格等於(ⅰ)當時適用的轉換價格和(ⅱ)當時適用的違約事件折扣價格。對於本票，‘違約事件折扣價格’意味着在交付適當的轉換通知之日前的十五(15)個交易日內的三個最低日成交量加權平均價(不必連續)的平均值乘以六十百分之(60%)，為明確起見，可能小於底價。在發生2.1(h)或(i)條的違約事件之後，強制缺省金額應立即到期並支付，不需出示、要求、抗議或其他任何通知，製造商已明確、無條件且不可撤銷地放棄了這些權利。持有人的任何延遲措施(包括因持有人沒有獲得必要持有人的同意而導致的)都不得作為棄權，也不得以其他方式損害持有人的權利。本授權所賦予的任何救濟都不會排除此處所提及的或現在或今後根據法律、公平、法規或其他方式可用的任何其他救濟。所有的付款均應遵守購買協議，將合同的其他票據持有人。

第三章轉換。

3.1 轉換。 持有人可以選擇將本票據全部或部分轉換為相當數量的全額實收和免除評價的普通股，該數量由製造者確定，分別以本票據的未償還本金金額及已經欠付的利息和其他金額，為“轉換金額”，除以轉換公式上所規定的轉換價格（y），公式上所指定的日期指投資者發送轉換通知的日期，該通知的實質表格見截附於本處傳真的展示文件A-（“轉換通知”），製造者依照本3.1節的規定接收通知後，持有人將本票據交付給製造者。在本票據部分轉換的情況下，製造者應就本票據轉換金額的數額於該轉換日以書面記錄。

“轉換價格”最初為將前十（10）個交易日的最低VWAP除以八十五百分之八十五（85％），截至交易日前一日，但如果自發行日期以來不到十（10）個交易日，則為自發行日期開始並截至交易日前一日的每日VWAP最低價；但前提是，在違約事件發生前，轉換價格不應低於底價。

3.2 轉換股份的交付。 任何一次轉換或根據本票據以普通股的形式支付的任何金額，應儘快地以持有人有權獲得的免費全額實收非評價式普通股的數量為基礎，在任何情況下，最後在一（1）個交易日內進行交付（交付普通股的日期，即“交付日期”）。製造者應以其自費的方式發放全部轉換普通股並及時交付給持有人，或由持有人指定，提供證明文件，該文件證明持有人具有該轉換或支付所需的免費全額實收非評價式普通股的數量，根據適用的兑換比率，並以適用的面額進行比較；前提是，如果普通股當時是DWAC合格的，並且可根據根據1933年證券法有效註冊聲明的規定進行轉換，則在向製造者傳遞本票據的同時，向公司的轉讓代理人電子傳輸普通股，以便投資者將其買入轉售給第三方或通過DTC用記賬提取代理佣金系統（前提是這裏的時間段適用於電子發行）從而記入持有人（或其指定者）經紀人的賬户中。有關該類普通股數量及分配的記錄應由製造者保留並更新，應記錄每次轉換的日期（即“轉換日”）。如果製造者未能履行其在本3.2節下的義務，則本票據未償還本金應當被處以1％的違約金，同時在該不履行行為依然未被糾正的任何一個月之後，立即支付給持有人，可選擇以現金付款或加入本票據本金的餘額。

3.3 轉換股份上限。儘管本票據中可能包含相反的規定，但僅當以下情況時，持有人有權不接受普通股的股份，即: (a)所有權上限：此次行權或收費會使持有人集團（下文定義）直接或間接地成為根據1934年證券法第13（d）節和在此基礎上制定的規則和法規“受益所有人”的類註冊股票的數量，該類註冊股票的數量超過該類時點掛牌的公司的股票權益加上議案時該類股票的總流通股（以下簡稱“上限百分比”）。在該限制施行前，所有類普通股票都應無效，且不生效，只有當該交付將使持有人集團成為根據1934年證券法第13節所定義的具有直接或間接關聯超過上限百分比的股票的受益所有人時，而交付的股票數量可以超過那就是在登記條目（“解除限制的方式”）中終止的限制。如果由於此類限制導致此票據轉換後發行給持有人的股票數量未達到預期水平，則該票據的市價將如實反映該受到限制的數量，並應立即以持有人的請求為基礎由該公司發行所需的股票總數或受限制的數量更改並重新調整出票人的權益。對於本3.3（a）節，（i）“上限百分比”一詞意為4.99％; 前提是，如果發行日期後的任何時間，該持有人集團在該類公司股票性權益中有超過4.99％的所有權，則上限百分比將自動增加到9.99％，只要該持有人集團持有超過該類公司股票性權益的4.99％（並且明確指出，當持有人集團不再持有超過該類公司股票性權益的4.99％時，自動減少到4.99％）;（ii）“股東集團”一詞是指根據1934年證券法第13節判斷為套利組合的股東及其相關方，或者是按照該法第13條和/或第16條的規定向其他股東遞交報告的任何其他人。在任何時候，在任何原因，如果持有人書面要求，公司應按照任何類普通股票的數量確定，反饋給持有人總共發行和流通的任何類普通股票的總數。應以最近由本公司提交的20-F表格或6-K表格（視情況而定），或該公司最近公佈的公告，或該公司或其轉讓代理商最近通知持有人為準，該通知説明該類普通股當時的發行和流通股票的數量為確定每個點的各種類公股利益數量。本3.3條款的規定應被解釋，調整和執行，以使此處所載明的有益所有權限制得到有效實施。

3.4 轉換價格的調整。 (a)在除非根據本3.4節的規定提供其他規定，本票據已全部償還或全部轉換之前，每次按照以下方式調整轉換價格和底價: (i)股票分拆的調整。 如果製造者在交易日期後的任何時間分拆普通股，那麼在股票分拆發生之前的適用底價應按比例減少。本3.4條款（a）（i）項下的任何調整應在股票拆分或組合發生時的營業終止時生效。 (ii)為某些股息和分配的調整。 如果製造者在交易日期後的任何時間發出、發放或設定記錄日期以確定普通股股東有權獲得支付普通股的股息或其他分配，則根據每次發行，立即在發行之前或如果是否有該記錄日期已經確定則在該記錄日期的營業結束時，將適用的底價按以下方法訂正:

(a)在本票據全部償還或全部轉換（但按照本3.4節其他規定）之前，轉換價格和底價將隨時按照以下方式進行調整（但不得增加，除非根據本3.4.a（i）規定）：

(i)股票分拆的調整。如果製造者在關門日期之後的任何時間分拆普通股，那麼適用於股票拆分之前的相應底價應按比例減少。本3.4節（a）（i）項下的任何調整應在股票拆分發生的營業結束時生效。

(ii)根據某些股息和分配進行調整。 如果製造者在本次交易之後的任何時間發放、發行或設定記錄日期，以確定普通股權益持有人有權獲得支付普通股的股息或其他分配，則只要發生上述情況，在此事件之前此項規定計算的底價立即按一定比例下調。建立本次3.4條款（a）（ii）項下的任何調整計算方式：

（1）分子應為此發行前立即發行和流通的普通股票的總數;

（2）分母應為在此發行之前立即發行和流通的普通股票數量加上支付該股息或分配所需的普通股票數量。

(iii) 其他分紅及派息調整。如果Maker在Closing Date之後（無論在Issuance Date之前還是之後）的任何時候或定期發放或設定記錄日的普通股股東權益分紅或以其他普通股股東權益為支付方式的其他分配，則應適當調整適用的下限價格並做出（通過下限價格或其他方式的調整）的規定，以使此票據的持有人在轉換成普通股時除了普通股上可獲得的數量外，還可獲得Maker或其他發行人（適用）的證券數量或其他資產，如果將此票據全部轉換成普通股（無論此處是否存在轉換限制）則應在此事件發生之日或之後，在從此事件的日期到Conversion Date之間保持這些證券（加上此期間支付的任何分配），將該期間內根據本節3.4（a）（iii）中關於此票據持有人權利的所有調整應用於所有權益，但前提是，如果該記錄日已被定為，且未完全支付此次股息或此次分配未在規定日期完全支付，則應根據本段調整下限價格為實際支付此類股息或分配的時間。

(iv) 重分類、交換或置換調整。如果發行日期後的任何時間或時期（無論在發行日期之前還是之後），普通股發生變化成為任何一類股票或其他財產的相同或不同數量，無論是通過重分類、交換、置換或其他方式（不包括因在此條款3.4(a)(i)、(ii)和(iii)或本條款3.4(a)(viii)所提供的股票分割或股票結構調整、合併、併購或資產銷售而進行的發放普通股利的發放），則應適當調整下限價格並規定（通過下限價格或其他方式的調整），以便持有人有權在此之後將此票據轉換成重新分類、交換、置換或其他變更後，持有的任何普通股數量，這是按照在此項重新分類、交換、置換或其他變更之前可轉換為此類票據的普通股的持有人的權益進行的調整，同時還受此節3.4（a）（iii）規定的在此期間內所有這些調整對該票據持有人權益的要求約束。但應注意，如果該股息記錄日已被確定，但該股息未被完全支付或該分紅未在規定日期完全進行，則下限價格應根據本段調整為實際支付該股息或分配的時間。

(v) 股權稀釋發行調整。如果在此票據有效期內，公司以每股股價（在扣除任何合理的費用、佣金或承銷折扣或津貼後）低於該普通股發行時生效的下限價格的價格（或視為發行的價格）發行或銷售（除在購買協議中定義的豁免證券（Exempted Securities）以外的普通股份），則在此次股權稀釋發行後，應立即調整下限價格為公司在此股權稀釋發行當日或視為發行普通股時所收到的每股價格。

如果公司以其任何方式發放或發放任何認沽或認購權或選擇權（不包括員工股票期權計劃），無論是否可以立即行使這些權利，認購或購買普通股或可轉換為或交換成普通股（以下簡稱“可轉換證券”）的其他證券，而此類發放股票的價格每股普通股股票發行時的下限價格要低，則應將下限價格調整為每股可轉換證券的行使價格，並以總金額除以所有這種股票的最大總數計算此價格，但在此類證券的實際發行、轉讓或者兑換成普通股票時應不再進行下限價格的進一步調整。

此外，如果公司以任何方式發行或銷售任何可轉換證券（不包括在豁免證券發行中立即可轉換的證券），並且其每股可轉換成普通股的價格低於此時有效的下限價格，則應將下限價格調整為每股可轉換證券的價格，並以總金額除以所有這種證券的最大總數計算所述價格。但在此類證券的實際轉換或兑換成普通股票時應不再進行下限價格的進一步調整。

(vi) 股份組合事件調整。如果在發行日期之後的任何時間頻繁發生股份拆分、股份紅利、股份組合等普通股相關交易（以下簡稱“股份組合事件”），並且經過調整後的市場價格小於此時有效的下限價格（在按照3.4（a）這一調整系統後），則在該事件發生後的第十六（16）個交易日，下限價格應調整為在該第十六（16）個交易日科技調整後的當下價格。

(vii) 其他事項。如果公司（或證券購買協議中定義的任何子公司）採取本條款嚴格適用外的任何行動，或者如果適用本條款，其不能用於保護持有人的股權並且任何此類事項出現在此條款3.4所述事項類型中但未明確提供（包括但不限於授予股票增值權，虛擬股票權利或具有權益類功能的其他權利），則公司的董事會將會善意地作出決定並實施適當的下限價格及轉換股票數量（如果適用）的調整，以保護持有人的權益，但本節3.4中規定的下限價格或轉換股票數量或者引入的其他調整將不被增加或減少，作為本節3.4規定的增加或減少的補充説明，如果該持有人認為此等調整未能保護其在此處的權利，還需在善意協商後，同意在一個具有國際聲譽的獨立投行上進行適當的調整。其決定不應在實質性錯誤的情況下生效，其費用應由公司承擔。

(viii) 股票作為對價。如公司發行或銷售任何普通股或任何普通股當量： （1）在公司成為存續公司的任何合併或合併中： （a）該公司向存續公司發行的普通股或普通股等值部分的金額，應視為對該普通股，權利或認購權、認股權或其他可轉換證券的非生存公司的資產和業務的價值所歸屬的部分合理誠實決定由該公司的董事會確定並由至少50%發行人（該等發行人將被稱為“必要持有人”）認可，該20%必要股東不得是衝突方，條件不得不合理拒絕或延遲，而 （b）在本條3.4(a)(viii)中所述的再組織，合併，合併或出售資產將不應歸類於公司所發行或發佈的普通股或普通股等值部分；或者

（1）發行任何普通股或普通股等價物或普通股等同物，而不是通過其他於（ix）（1）、（2）、（3）或本條款3.4（a）（i）或（ii）所規定的途徑，如果這些普通股或普通股等價物交換的價格低於購買時有效的最低價格，將被視為普通股或相應普通股等價物的發行或銷售： （a）在（ix）（1）中，籌集資金的總價格應視為與這些普通股、權利、認股證、認股權或可轉換證券等價物的連接的所有價格，包括之後發揮作用的最低附加費用和通過轉化或交換成為可轉換證券的最低附加額度，由（ix）（1）中所列出的方式換股（如果適用）。在可轉換證券（如果可轉換證券適用）第一次變為可轉換或可交換的時間及其轉化或交換成普通股票的最小總費用。該價錢是指（i）公司發放或發放所有這些選擇權所收到或可能收到的總額，加上所有這些選擇權行使後公司可能收到的最低總附加額度，加上可轉換證券發放後，如果適用，用於其轉換或交換的最低總附加額度；（ii）前提是所有這些選擇權的最大總數量全部轉換成普通股（如適用）。所有這些選擇權的發行，股票的實際發行或轉換或可轉換證券的轉換時，下限價格不再進行進一步調整。

(2) 如果製造商發生任何合併或收購，且製造商不是生存的公司，或者以前已發行的製造商普通股被更改為或交換為另一家公司的股票或其他證券或其他資產，或者如果製造商以股票或其他證券或其他財產的形式出售其全部或實質性全部資產，製造商將被視為發行普通股，每股價格等於根據交易所依據的實際匯率計算的製造商普通股的估值，適用的公允市場價以及所有這些股票或外部公司的證券或財產的交易日期。如果任何此類計算導致適用的底價或可轉換票據發行的普通股數量發生調整，則在進行此類合併，合併或出售前立即確定適用的底價或可轉換票據發行的普通股數量之後進行。如果發行的普通股與其他股票或證券或其他資產一起發行，其考慮作為本第3.4（a）（viii）的提供計算的部分應按照製造商董事會的善意決定在這些證券和資產之間分配，並得到要求持有人的批准。

(ix) 備案日。 如果製造商記錄其普通股的持有人以便使其有資格認購或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或銷售日期應視為該備案日。

(b) 沒有削弱。 通過對製造商的章程和議定書的修改或通過任何重組，資產轉移，合併，解散，證券發行或銷售或任何其他自願行動，製造商不得規避或試圖規避製造商在此項下應遵守或執行的任何條款，但將始終以善意努力協助執行本第3.4節的所有規定，並採取所有必要或適當的行動，以保護債券持有人對抗損害的轉換權利。 如果持有人按照本條規定選擇轉換本票，則除非製造商根據任何理由拒絕轉換，否則依據法院的禁令或通知，制止或停止轉換本票 ，或者與持票人相關聯的任何人，因為任何違反法律，違反持票人是當事人的協議或任何原因而否則，除非發出這樣的債券，申請仲裁/訴訟並以是否等於發行人所選的本金金額負責進行標的的擔保金本金（100％）（幾乎是液ated損害賠償） ，持票人選擇轉換本票，擔保金應在爭議仲裁/訴訟結束之前保持有效，並且擔保金的收益（作為已確定的損害賠償）在持票人獲得判決時應付給持票人。

(c) 關於調整的證書。 在根據本第3.4節對底價或應發行普通股數進行每次調整或重新調整時，製造商應承擔費用並立即按照本條款計算此類調整或重新調整並向持有人提供書面證明，説明所述調整和重新調整的詳細情況，顯示所述調整和重新調整基於的詳細事實。如果債券持有人書面要求，製造商將隨時提供或導致提供類似的證書，説明這些調整和重新調整，適用的底價在目前的作用下，並且在轉換本票時將收到數量及其中任何證券或財產的金額（如果有）。儘管前述規定，製造商不得義務提供證書，除非該證書反映了該修正金額的增加或減少。

(d) 發行税。 製造商應在任何根據本季轉換此票據而發行的普通股的發行或交付中支付任何和所有發行和其他税款（不包括聯邦，州或地方所得税），但前提是製造商不得不為任何與任何此類轉讓有關的過户税支付費用持票人請求。

(e) 碎股。 轉換此票據時不得發行任何分數普通股。 除了持票人應獲得的任何分數股票之外，製造商應支付相當於該分數股票乘以當時生效的轉換價格的現金。

(f) 預留普通股。 只要此票據未償還，製造商在其授權的普通股中將保留所需最低普通股（對任何這種轉換的限制不予考慮）。 如果未發行授權股票的數量足以滿足製造商根據本第3.4節的義務，則製造商將不時增加授權普通股的數量或採取其他有效措施。

(g) 符合監管要求。 如果任何轉換此票據所需的普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或任何其他法規在任何政府機構，股票交易所或其他監管機構中進行註冊，上市或批准或以其他方式才能在轉換時有效發行或交付，則製造商應承擔其自有成本和費用，盡善盡美並儘快地，對其進行註冊，上市或批准。

(h) 對發行日期之前發生的事件的影響。 如果本票的發行日期晚於截止日期，則如果發行該票據將根據本票的任何規定進行調整或修改，本票的發行日期視為是該票據於截止日期發行，上述調整或修改將被視為自發行日期起適用於該票據。

(a) 與控制權變更有關的持票人選擇預付款的機制。 在製造商進入有關控制權變更的協議且不晚於公共聲明之前的15天內（但在任何公佈此類控制權變更的公佈之前），製造商應向持票人發送説明其進入該協議的書面通知（“控制權變更通知”）。 在收到控制權變更通知後15天內，必須滿足要求的持票人可以要求製造商在控制權變更完成之前預付立即生效的強制違約金額（即“COC還款價格”），通過書面通知提供給制造商。

(b) 控制權變更後的COC還款價格。 在製造商收到持票人的“控制權變更通知”的“持票人在控制權變更時選擇預付通知”時，製造商應在控制權變更完成之前立即向持票人支付COC還款價格；前提是此時已交付持票人的原始票據，並且進一步前提是根據Purchase Agreement與其他票據持有人有關的規定，所有支付應受制造商支付的限制。

(a) 製造商無法完全轉換時，持票人的選擇。 如果製造商在收到轉換通知或根據本票的任何其他規定，包括根據本票允許的以普通股償還本金方面無法發行普通股，僅舉幾例，因為製造商（x）沒有足夠數量的授權和可用普通股，或（y）受到適用法律或對製造商有管轄權的任何證券交易所，中介經紀人報價系統或其他自律組織的規則或法規的限制，而無法按照本票頒發所有要根據本票頒發的普通股，然後製造商將發行盡其所能發行的普通股，並且對於未轉換的本票部分或未按照本票及時發行的普通股，持票人僅根據自己的選擇可以選擇以下內容之一：

(i) 要求製造商按照轉換通知表示無法發行普通股或未及時發行普通股的數量，將持票人無法發行的該票據部分預付款（“強制預付款”）以當天的轉換價格，即“強制預付金額”（每筆付款均要受其他票據持有人有關的Purschase Agreement中的規定的限制）。 但是，如果製造商僅根據第3.3節中設定的限制而無法發行普通股，則不得選擇此第（i）款下的選項；

(ii) 作廢其轉換通知並保留或將應根據該轉換通知轉換的該票據退還，具體情況將視持票人情況而定（但是，持票人作廢其轉換通知不會影響製造商在該通知之前履行任何償還之前的付款的義務）。

(iii)將發行適用的轉換股票推遲到Maker合法發行此類股票的時間；前提是轉換股票所涉及的本金金額應在交付轉換股票之前仍然未償還；並且更進一步地，如果持有人選擇推遲發行轉換股份，則其可以在轉換股票發行之前隨時根據第3.6(a)款或第(i)款或第(ii)款在向製造商提前兩個(2)工作日通知後行使其權利。但是，如果持有人選擇推遲發行轉換股份，則其可以在轉換股票發行之前隨時根據第3.6(a)或(i)或(ii)的規定行使其權利，在通知製造商前兩(2)個工作日內通知製造商。

(b)履行持有人的選舉機制。在製造商接到持有人的轉換通知後，如果無法如第3.6(a)款中所述充分滿足，製造商應立即向持有人發送製造商無法充分滿足轉換通知的通知(“不能全部轉換通知”)。不能全部轉換通知應表明(i)製造商無法充分滿足持有人的轉換通知的原因；以及(ii)本票中無法轉換的金額。持有人應通過向製造商交付書面通知（“不能轉換回應通知”）來通知其根據第3.6(a)款行使其權利。

(c)支付強制預付價格。如果持有人選擇根據第3.6(a)(i)款使其票據預付，則製造商應在收到持有人的不能全部轉換回應通知後的五（5）個工作日內向持有人支付強制預付價格；如果這種生產呈現不可操作的問題在製造商接到持有人的不能全部轉換回應通知之前，製造商未向持有人發出過通知，以使持有人滿意地宣稱強制預付的事件或狀況已得到糾正，並且所有可發行給持有人的轉換股票可以按照本票的條款交付給持有人。如果製造商未能在製造商接到持有人不能全部轉換回應通知後的兩（2）個工作日內向持有人支付適當的強制預付價格，則除了持有人在本票和購買協議下可能有的任何救濟措施外，該未支付的金額每月以百分之十五(15%)的利率（按部分月份比例計算）計算，直到全額支付為止。在製造商向持有人全額支付強制預付價格之前，持有人可以(i)取消該票據未全額支付強制預付價格的部分的強制預付；以及(ii)收回這種票據。

(d)沒有成為股東的權利。除本票中明確規定的之外，本票中不包含對持有人在票據轉換之前具有投票權，對股東會議選舉制造商董事或其他事項進行表決或接收股息或得到有關股東會議選舉制造商董事或其他事項的通知或任何其他製造商股東的權利的理解。

3.7補償未能及時交付轉換股票的買入事項。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果製造商未能在股票轉換日或之前交付或促使過户代理向持有人交付轉換股票或任何其他股票，而在此之後，如果持有人的券商要求其購買（在公開市場交易或其他方式）或其券商公司以其他方式購買普通股，在其預期收到此類股票的轉換出售滿足後交付，就形成了一種買入事項（“買入”）。然後，製造商應根據以下兩項內容之一向持有人支付（a）現金額，即被購買的普通股的總購買價（包括佣金等），減去（1）製造商必須按照出售訂單價格乘以（2）與此轉換有關的轉換股票數目的金額。（b）持有人如果選擇，可以恢復該部分票據和等價數額的轉換股票，對於未獲得適當全額轉換的部分，或者交付給持有人本持有人根據本票的條款轉換股票數目與製造商及時履行其轉換和交付義務的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股以涵蓋與產生購買義務的銷售有關的總銷售價值為10,000美元的普通股的買入，那麼根據上一個句子的第（a）款，製造商將被要求向持有人支付1,000美元。持票人應向製造商提供書面通知，指示其應向持票人支付的金額與損失金額的證據。本條款規定的任何內容均不得限制持票人根據本票的條款要求具體履行和/或禁止違約救濟措施，以便製造商及時根據其轉換和交付義務向持票人交付普通股。

第4條 股份

4.1契約。只要有任何票據未償還，未經股東事先書面同意，製造商不得：

(a)遵守交易文件。製造商應並應導致其子公司遵守本票及其他交易文件的義務。

(b)納税、等。製造商應儘快支付和清償或導致支付和清償其及其子公司所產生的，法律許可的所有税費、評估和政府收費或徵税，並使其及其子公司按照所得、利潤、財產或業務的規定自由行使其權利，除非有些未支付的費用單獨或總體上對其產生了不良影響；但需要注意的是，如果税款、評估、收費或徵税的有效性正通過合適的訴訟程序當前爭議不解決，並且製造商或其子公司已經為此事項撥出足夠的儲備金，則可以不支付任何税款、評估、收費或徵税；並且提供進一步的安排，即如果製造商或其子公司在開始強制執行它的抵押權之前，向擁有該抵押權的人提出了付清所有此類税款、評估、收費或徵税的事宜，那麼製造商和其子公司將立即支付所有此類税款、評估、收費或徵税。然而理解，只要任何此類税款、評估、收費或徵税的有效性正在以合適的程序爭議不定中，並且製造商或其子公司已在其賬簿上合理劃撥足夠的儲備金處理此類税款、評估、收費或徵税，不需要支付此類税款、評估、收費或徵税；進一步，製造商和其子公司將支付所有此類税款、評估、收費或徵税，以支付強制執行對此類税款、評估、收費或徵税的任何留痕。

(c)企業實體。製造商應導致其各子公司完全保持其企業實體、權利及特許經營權，並且持有、佔有和被合理認為對其企業經營必要的所有許可證和其他使用財產的權利。

(d)投資公司法案。製造商應以其業務方式進行經營，以使其不必根據1940年修正的投資公司法案的定義註冊為“投資公司”。

(e)不得增持，直到哪一天以本票為基礎的投資者股份已在1933年法案下注冊，並且可以無限制地出售之前四十（40）個交易日為止，該公司不得向任何第三方發行（i）根據1933年法案註冊的任何普通股，或（ii）根據1933年法案註冊其需要為其普通股或普通股等價物註冊的任何普通股或普通股等價物，以供前40個（40）個交易日。^th

(f)禁止交易。製造商茲承諾並同意在購買協議的日期起至此次投資完成後一週年內，不進行任何禁止交易。

4.2抵銷。本票應受購買協議中列出的抵銷條款的約束。

第5條

通知。任何應提供或允許提供的通知或其他通訊或交付在此之下應以書面形式進行，並被視為在以下情況下最早給予並生效：(a)如果通過電子郵件傳遞該通知或通訊指定的電子郵件地址在業務日下午5:00（紐約時間）之前， 則傳輸日期為通知或通訊發送日期；(b)如果此類通知或通訊是在不是業務日或者是在任何日期晚於下午5:00（紐約時間）且早於晚上11:59（紐約時間）之前正在發送的電子郵件地址所指定的電子郵件地址之後的第二個業務日，則傳輸日期為發出日期之後的下一個業務日；(c)如果通過美國廣為人知的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄的第二天宣佈業務日；(d) 一方收到應向其提供通知的通知。通知地址如採購協議中所述

適用的法律。此協議應受德拉華州法律的管轄和解釋，不考慮衝突法或法律選擇原則。本票據不得解釋為反對編寫本票據的一方。

標題。在本票據中的文章和章節標題僅為方便引用而包括在此處，並且對於任何其他目的均不構成本票據的一部分。

補救措施、性質、其他義務、違反和禁令救濟。本票據中提供的補救措施應累積並且是此類票據下所有其他補救措施的補充，並且在法律或公平（包括但不限於特定績效的裁定和/或其他禁令救濟）下的所有其他可用補救措施之外， 本票據中包含的任何補救措施都不會被視為對遵守這些補救措施所採取的行動的豁免，這裏面沒有任何規定會限制持票人追究製造商未遵守本票據條款的實際損失的權利。在此項義務下違反義務將對持票人造成不可彌補的實質性損害，並且在任何此類違約或威脅違約的情況下，持票人除了法律或公平下的所有其他可用權利和補救措施外，都有權獲得公平救濟，包括但不限於禁制任何此類違約或威脅的禁令救濟，不需要顯示經濟損失並且 不需要任何債券或其他擔保。

執行費用。製造商同意支付此票據的所有強制執行費用，包括但不限於合理和記錄的律師費用和費用。

約束力;分配。製造商和持有人的義務在此約束每個這樣的方當事人的繼承人和受讓人，無論是否允許按照這些條款。持票人有權在未通知或未經制造商同意的情況下根據此項約定分配本票據。

修正案和豁免。不得放棄或修改本票據的任何規定，除非由公司和持票人簽署的書面文件，並獲得必需的持票人批准（如購買協議中定義）。不得視為對本票據的任何規定的任何違約的豁免將在未來繼續豁免，或者對任何未來的任何其他違約，或者此項措施的任何其他規定的豁免。本票據任何一方拖延或忽略以任何方式行使此處的任何權利不會影響其行使任何此類權利的有效性，也不會影響任何其他權利、權力或特權的行使。

符合證券法。本票據持有人確認本票據僅為持有人自己及其名下任何人士作為投資目的而獲得， 不得違反證券法出售或以其他方式處理該票據。本票據及以代替或代替其發出的任何票據應加蓋或印刷有以下實質相同形式的圖例：

“此票據或轉換為此票據的任何證券均未在美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會的註冊下根據1933年證券法，根據此法或任何可用免除註冊要求的豁免以外的任何要求，可能不得提供或銷售，並且根據交易人的律師出具具有可接受性的書面意見，該出具具有可接受性的書面意見，該出具具有可接受性的書面意見應符合適用的州證券法規定，此類出具有可接受性的書面意見為轉讓人提供。公司不得要求付款對於任何未在美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會的註冊下發行的證券所需的任何狀態或其他税收收費，除非法律要求公司付款。

管轄權；場所。任何出於或與本票據有關的訴訟、訴訟程序或索賠應在紐約州紐約縣民事法院或美國紐約南區聯邦地區法院進行強制執行。公司和持票人不可撤銷地提交給此類法院的管轄權，並在此宣佈這種管轄權是排他的，並且在此放棄任何對此種排他性管轄權或這些法院代表不方便的論據。在任何此類行動中，獲勝方應有權恢復其與此類行動或訴訟有關的合理和記錄的律師費和費用。

不履行或縱容不是豁免。持票人未行使本票據下的任何權利、權力或特權的任何延遲或忽略均不構成豁免，任何這種權利、權力或特權的任何單一或部分行使都不排除其他或進一步行使這種權利、權力或特權的可能性。

製造商放棄。除非本票據另有明確規定，否則製造商和所有其他可能為此票據所證明的義務的人，均在此放棄介紹、要求、未付通知、抗議的所有要求和告知，以及與遞送、接受、履行和強制執行本票據有關的所有其他要求和通知，並在此同意可進行任意數量的更新或延期（再次支付），無需通知任何此類人，並無需影響其在此項義務下的責任，進一步同意放棄任何這樣的放棄監管制造商全部或部分責任的機構，所有這些放棄均不會影響責任制造商、公司或其它人對本票據支付或任何履行被加強效力。製造商以此豁免接受所有後續通知。

(a)持票人未行使其在本票據下的權利的任何延遲或遺漏，或與此有關的行為方式，不構成其權利或持票人任何其他權利的豁免，持票人對單獨或部分行使任何此類權利、權力或特權的記錄不會取代其他或進一步行使此類權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的可能性。(b)製造商確認，本票據相關的交易屬於商業交易，並且在適用法律所允許的範圍內，放棄其權利，關於任何持票人或其繼任者或受讓人可能使用的任何預判補救措施提出通知和聽證的權利。

製造商確認，本票據的交易是商業交易，並且在適用法律所允許的範圍內，放棄其權利，關於任何持票人或其繼任者或受讓人可能使用的任何預判補救措施提出通知和聽證的權利。

定義。在本票據中使用並未定義的大寫字母詞語將具有采購協議中所述的含義。為此，以下定義適用：(a) “收盤價”是指普通股在交易市場上的收盤價應確定的日期。(b)“事件市場價格”指與任何股票組合事件日期有關的商業日，該商業日是指在該股票組合事件日期後的連續二十（20）個交易日內為普通股的VWAP總和除以（y）五（5） 的商。所有這樣的確定應適當調整，以適應此類期間內的任何股票紅利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易。(c)“底價”是$ 4.00，受規定的調整支配。

收市價是在確定日期當天的交易市場上的普通股收市價。

“事件市場價格”指與任何股票組合事件日期有關的商業日，該商業日是指在該股票組合事件日期後的連續二十（20）個交易日內為普通股的VWAP總和除以（y）五（5） 的商。所有這樣的確定應適當調整，以適應此類期間內的任何股票紅利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易。

底價指4.00美元，受規定的調整支配。

“負債”指：（a）所有借款的義務；（b）所有證明的債券、債務、票據或其他類似的工具；（c）所有資本租賃義務，其聚合值在任何時候超過$100,000的未償餘額；（d）所有由抵押或擔保抵押權保障的負債或負債，不論是否承擔該義務或責任；（e）所有透支購買資產的義務，除了在正常業務中產生的貿易債務和其他應付賬款以外；（f）所有合成租賃；和（g）擔保或旨在擔保的任何義務（無論是直接擔保、背書、共同製作、貼現還是以追索權出售），擔保任何其他人的上述義務.

“強制違約金額”指未償還本金、應計利息和所有與本票有關的其他金額的120%。

“未償還本金金額” 指在確定時，在本協議規定的轉換或提前償還之後仍未償還的本金金額。

“重要子公司” 指公司子公司中構成或合併後構成公司的“重要子公司”（根據《1934年法案》下的《S-X規則1-02(w)》定義）的任何子公司，

“交易日” 指普通股在交易市場上交易的日子。

“成交價加權平均價VWAP” 指以下適用的第一條款的價格：(a) 如果普通股正在交易市場上上市或報價，則普通股在該交易市場上的每日成交價加權平均價（或最近的前一個日期），根據紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的交易日所報告的價格；(b) 如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則該天（或最接近的前面的日期）在OTCQB或OTCQX上的普通股成交加權平均售價；(c) 如果普通股此時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格將在由OTC Markets Group，Inc.（或類似機構或繼承其報告價格職能的組織或機構）出版的“Pink Sheets”上報告，最近報告的普通股每股報價，或(d) 在所有其他情況下，由持有人誠信選擇並且公司合理接受的獨立評估師確定的普通股公允市場價值，其費用應由公司支付。

[隨附簽名頁面]

特此證明，製造商已由其合法授權的官員於上述日期簽署了本票。

附件A

轉換通知單形式

（由註冊持有人執行，以便轉換票據）

本人在此非撤銷地依據本票規定，選擇將上述票據編號._______ 的本金金額 $_____ 轉換為普通股（“製造商”），截止時間見下文。

應轉換的債券總額：

轉換價格：

持有人在轉換日期持有或被視為持有的普通股數量：