根據424（b）（5）規則提交

註冊號333-275311

招股書補充

（根據2023年11月20日的招股説明書）

高達$434,102

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

普通股

我們已簽訂一份權益分銷協議，日期為2023年12月15日，修訂於2024年3月8日（統稱“權益分銷協議”），與Maxim Group LLC（“Maxim”或“銷售代理”）有關，與本招股説明書及附帶招股説明書中提供的普通股的出售有關。根據權益分銷協議的條款，在本次招股説明書和附帶招股説明書下，我們可以不時地通過銷售代理提供和銷售0.0001美元每股的普通股，其總髮行價格可高達$434,102。

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上市，交易代號為“SNOA”。於2024年6月24日，我們的普通股票最後報價為每股$0.19。

根據芝加哥證券交易所發佈關於所有已發行的並非關聯方持有的投票普通股的聚合市值，截至2024年6月24日，所有已發行的而非關聯方持有的普通股股票的投票權總市值為$4,835,518，基於19,004,393流通的普通股份中，18,598,148股份由非關聯方持有，以及5月29日普通股股票的收盤價為$0.26。根據S-3表格的普通指令I.B.6，即使在任何12個月中，我們關聯方持有的普通股份的市場價值沒有超過7500萬美元，在公開初級發行中也不會以一次性超過非關聯方普通股持有的投票權和非投票普通股的市場價值總和的三分之一的價值出售保留證券。在此事項之前的十二個日曆月期間，包括現在，我們根據S-3表格的普通指令I.B.6出售了$1,177,737的證券。

如果有的話，我們將根據《證券法》第415條制定的定義為“市場交易”發佈本招股説明書和附帶招股説明書中的普通股票。

銷售代理沒有義務出售任何特定數量或金額的證券，但將根據與我們之間達成的商業上合理的協議並保持其常規交易和銷售慣例等行事作為銷售代理。沒有資金在任何託管、信託或類似安排中接收的安排。

就根據權益分銷協議出售的普通股的銷售代理的報酬將等於根據《證券法》第415條制定的定義為“市場交易”的協議下出售的任何普通股的總毛收益的3.0％。與代表我們出售普通股有關的銷售代理將被視為《證券法》下的“主承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷手續費或折扣。我們還同意向銷售代理提供對某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

投資我們的證券涉及較高風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書的“風險因素”中描述的風險因素，以及本招股説明書的頁碼S-3上和本公告的日期之後提交的其他文件中的類似標題下説明。風險因素本招股説明書和附帶招股説明書是我們在2023年11月3日向美國證券交易委員會（SEC）註冊的“貨架式”註冊聲明的一部分，並於2023年11月20日被SEC宣佈有效。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否認這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事罪行。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書發佈日期為2024年6月27日。

目錄

招股説明書增補

招股書

我們正在尋求只在允許進行這類報價和銷售的司法管轄區內進行證券的報價和銷售。本招股説明書和附帶招股説明書的分發以及在某些司法管轄區內的證券發售可能受到法律的限制。在美國以外的人士，如果拿到了本招股説明書和附帶招股説明書，必須瞭解與此類證券的發行和本招股説明書的分發有關的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書和附帶招股説明書不構成也不得與此招股説明書和附帶招股説明書提供的任何證券相關的任何特定司法管轄區內任何人士的要約或邀請購買或出售證券。

關於此招股説明書補充的説明

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，其中描述這次發售的條款並添加到和更新附帶招股説明書以及本招股説明書和附帶招股説明書中包含的文件中的信息。第二部分是附帶招股説明書，其中提供有關我們的普通股票和其他證券的更一般性信息，我們可以根據自己的時間不時地在我們的貨架註冊聲明下出售，其中一些並不適用於本招股説明書所提供的證券。在本招股説明書本身的信息和附帶招股説明書或任何夾帶引用文件中的信息之間有衝突的情況下，您應依賴本招股説明書中的信息。

在進行投資之前，您應在仔細閲讀本招股説明書、附帶招股説明書以及本招股説明書中稱為的“風險因素”的部分以及我們的合併財務報表和相關注釋和被引用的其他文件中考慮信息。

您還應閲讀並考慮在本招股説明書中標題為“”的部分中提及的文件中的信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“合併某些文件的引用。

在本招股説明書和附帶招股説明書中，除非另有説明，否則術語“Sonoma”、“我們”、“我們的”和類似術語均指Sonoma Pharmaceuticals, Inc.及其附屬公司的一攬子。

招股説明書補充摘要

本摘要包含有關我們和這次發行的基本信息。由於它是一個摘要，它不包含您在投資之前應該考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股票之前，您應該仔細閲讀整份本招股説明書和附帶招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分以及我們的合併財務報表和相關注釋以及附帶招股説明書中被引用的其他文件。

公司概述

我們是一個全球醫療保健領先者，開發和生產穩定的次氯酸，或HOCl，產品，用於廣泛的應用，包括傷口護理、動物健康護理、眼部護理、口腔護理和皮膚病症等。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、瘢痕和有害的炎症反應。 HOCl的體外和臨牀研究顯示它具有令人印象深刻的抗瘙癢、抗微生物、抗病毒和抗炎性性能。我們的穩定HOCl立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，氧合處理區域細胞，協助身體進行自然癒合過程。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應認真考慮以下風險，以及包含在本招股説明書補充版和相關招股説明書以及包含在此中和包含在其中的文件中的所有其他信息，包括我們最近的10-K表、我們隨後的季度報告和提交給SEC的後續申報文件。其中一些因素與我們的業務和所處行業有關，其他因素與您投資我們的證券有關。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，但我們認為這些風險是重大的。我們當前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生實質性和負面影響。我們的業務、財務狀況、營運結果、現金流或前景可能會因這些風險而受到實質性和負面影響。如果出現這種情況，您可能會失去全部或部分投資。請仔細閲讀下面的“關於前瞻性聲明的警示説明”部分。

管理層對本次募資的收益使用具有廣泛的自主權，可能無法有效地使用募資收益。

在“市場發行中”出售的普通股，不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

本次發行中不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者在投資結果方面可能會有不同的結果。我們將自主決定增加銷售的時間、價格和數量，以迎合市場需求。股票沒有最高和最低售價。如果以低於購買價格出售股票，投資者可能會經歷股票價值下跌的情況。

我們根據權益配售協議發行的普通股的實際數量，在任何時間或總計，尚不確定。

在權益配售協議的限制和遵守適用法律的前提下，我們有權酌情向銷售代理商作為我們的銷售代理隨時發出銷售通知。發出銷售通知後由銷售代理商出售的股份數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們與銷售代理商設置的限制而波動。由於每股出售的股票價格將根據銷售期內我們普通股的市場價格波動，因此目前無法預測最終發行的股票數量。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，如何使用籌資款項。我們可能以您和其他股東可能不同意的方式使用籌資款項。

我們打算使用此次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。我們的管理層將對此次發行的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，可能將籌資款項用於不利於改善我們的營運結果或提高我們的普通股價值的方式。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生實質性不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

未來股權發行可能導致您的投資被稀釋。

為了籌集額外的資本，我們將在未來以可能低於此次發行中投資者支付價格的價格提供更多的普通股或其他可轉換為或兑換為我們的普通股的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

我們的業務

作為發展和生產穩定的次氯酸或HOCl產品的全球醫療保健領導者，我們的產品廣泛應用於創傷護理、眼、口腔和鼻腔護理、皮膚病狀、足病學、動物保健和非毒性消毒劑等多個領域。我們的產品經過臨牀證明，在不損傷健康組織的情況下，安全地減輕瘙癢、疼痛、疤痕和刺激。HOCl的體內和體外研究表明它能夠安全地治療皮膚磨損、皮膚裂口、輕微刺激、小切口和完整的皮膚。我們在全世界55個國家直接或通過合作伙伴銷售我們的產品。

業務渠道

我們的核心市場分化基於成為穩定的次氯酸或HOCl溶液的領先開發人員和生產廠家。我們已經經營了超過20年，在這段時間裏，我們積累了最佳開發和製造HOCl產品的重要科學知識，並依賴幾十年的研究和數據收集。HOCl被認為是減輕瘙癢、炎症和燒傷，並通過氧化作用增加自然癒合和消滅頑固的微生物和生物薄膜中最安全、最有效的方法之一。

我們根據HOCl技術將產品銷售到美國和國際市場的許多行業。我們的核心戰略是與合作伙伴合作，推廣和銷售我們的產品。在某些情況下，我們會推廣和銷售我們自己的產品。

皮膚科

我們已經開發出獨特的、差異化的、處方級別的和安全的皮膚科產品，支持各種主要皮膚科狀況的治癒途徑。我們的產品主要針對減輕紅腫和刺激、管理疤痕和特應性皮炎症狀。我們的戰略重點是介紹以特定皮膚科程序為應用的人體臨牀數據支持的創新新產品。此外，我們尋找能夠為新的產品系列提供有效的產品線延伸和定價的市場。

在美國，我們與EMC Pharma LLC合作銷售我們的處方皮膚病學產品。根據我們2021年3月與EMC Pharma的協議，我們為EMC Pharma製造產品，而EMC Pharma有權將其銷售和分銷給患者和顧客，初期為期五年，視情況而定。

2021年9月，我們推出了一款新的非處方藥產品，Regenacyn Advance Scar Gel ，它經臨牀證明可改善疤痕的整體外觀，同時減輕疼痛、瘙癢和發紅。同一天，我們推出了Regenacyn^®®另外，一種處方強度的疤痕凝膠可在醫生辦公室作為處方發放產品提供。

2022年10月，我們在美國推出了兩種新的非處方皮膚科產品，即Reliefacyn和Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel，用於緩解紅色疙瘩、皮疹、淺表皮膚裂縫、脱皮和異位性皮炎/濕疹症狀，以及治療Rejuvacyn Plus^®Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel和Rejuvacyn Plus，用於緩解紅色疙瘩、皮疹、淺表皮膚裂縫、脱皮和異位性皮炎/濕疹症狀和治療Rejuvacyn Advanced Skin Repair Cooling Mist^®，用於管理化粧程序後的輕微皮膚刺激以及日常的皮膚健康和保濕。

2022年6月，天然產品協會認證了Rejuvacyn Advanced為天然個人護理產品。Reliefacyn Advanced在2023年獲得了國家濕疹協會認可標誌。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}2023年。

2023年1月，我們推出了一系列僅面向皮膚護理專業人士的處方產品，包括兩種新的處方強度皮膚科產品Reliefacyn Plus Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel和Rejuvacyn Plus Skin Repair Cooling Mist。^®這些產品以及Regenacyn Plus Scar Gel直接銷售給皮膚科診所和醫療温泉中心。^®®

2023年4月，我們推出了一款新的兒科皮膚科和傷口護理產品，用於非處方使用，名為Pediacyn™ All Natural Skin Care & First Aid For Children。

2024年1月，我們推出了Lumacyn Clarifying Mist，這是一種面向美國的直銷護膚產品。Lumacyn是一種全天然日常爽膚水，可以舒緩肌膚、減少紅腫和刺激，並通過減少感染來管理瑕疵。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

我們的消費品可以通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方經銷商購買。

我們通過分銷商在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品。在這些國際市場上，我們擁有一系列合作伙伴，從具體國家的分銷商到大型醫藥公司和全方位的銷售和營銷公司。我們與我們的國際合作夥伴合作創造產品，使他們可以在本國市場進行營銷。我們開發和製造的一些產品是定製標籤，而另一些則使用我們已經開發的品牌，我們使用我們核心的HOCl技術為國際市場創造或共同開發了各種各樣的產品。

急救和創傷護理

我們基於HOCl的創面護理產品旨在治療急性和慢性創口以及一二度燒傷，以及作為手術內沖洗治療。它們的作用首先是移除皮膚表面的異物和碎片，並使皮膚濕潤，從而改善傷口癒合。其次，我們的HOCl產品通過清除微生物來協助傷口癒合過程。HOCl是我們先天免疫系統的重要組成部分，在吞噬細胞過程中由巨噬細胞形成並釋放。高度組織化的細胞結構，如人體組織，可以耐受我們的創面護理解的作用，而單細胞微生物則不能，使我們的產品比其他傷口灌注和消毒溶液更有優勢。由於其獨特的化學性質，我們的創面治療溶液也比市場上的類似產品更加穩定，因此在貨架壽命內維持着更高水平的次氯酸酸。

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業者銷售創面護理產品，也通過非獨家分銷安排進行間接銷售。在歐洲、中東和亞洲，我們通過各種各樣的分銷商銷售我們的創面護理產品。

為了響應市場對我們基於HOCl技術的產品的需求，我們於2021年2月在美國推出了第一個面向消費者的場外交易產品。 Microcyn OTC Wound and Skin Cleanser是一種無處方配方，適用於家庭使用，可幫助管理和清潔創口、小傷口和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方經銷商購買，而且無需處方。^®2021年3月，我們獲得了在法國、德國和葡萄牙根據歐洲生物殺蟲劑產品條例第95條營銷和使用我們的HOCl產品作為生物沖洗劑的認可。此認可適用於我們的MucoClyns™人類衞生產品，由我們營銷和商業化MicrocynAH動物健康產品，由我們的合作伙伴Petagon Limited營銷和商業化MicroSafe消毒劑。

2023年6月，我們宣佈了HOCl技術的新應用——手術中脈衝沖洗灌注治療，可以取代各種外科手術中常用的靜脈注射袋。脈衝沖洗術容器是為了與脈衝沖洗波器或沖洗槍，與腹部、腹腔鏡、骨科和人工植入物相關的手術程序相結合。在歐洲的醫院正在試用，2013年11月在美國推出。^®

2022年6月，自然產品協會在美國將Microcyn OTC認證為天然個人護理產品。

2024年4月，我們宣佈擴大我們的Microcyn®負壓傷口治療溶液產品線，現有250毫升、450毫升和990毫升尺寸可滿足醫療保健專業人員的多種需求和患者需求。

我們的處方產品Acuicyn™是一種抗菌處方藥水，用於治療眼瞼炎和日常的眼瞼和睫毛清潔，有助於管理紅腫、瘙癢、結痂和發炎眼睛。它的功效強大，可以迅速緩解不適感，而且温和無刺激，可根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售Acuicyn。

眼部護理

我們的處方產品Acuicyn™是一種抗菌處方溶液，用於治療睫狀體炎和日常眼瞼和睫毛的衞生，並有助於管理眼睛紅腫、癢、結痂和發炎。它足夠強大，可以殺死導致不適的細菌，足夠快速，幾乎可以立即緩解症狀，足夠温和，可以隨時使用。在美國，我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售Acuicyn。

2021年9月，我們推出了ocucyn眼瞼和睫毛清潔劑，該產品直接銷售給亞馬遜.com上的消費者，通過我們的在線商店和第三方分銷商。^®ocucyn眼瞼和睫毛清潔劑，設計用於日常使用，是一種安全、温和、有效的解決方案，以提高眼瞼和睫毛的衞生狀況。^®在國際市場上，我們依靠分銷夥伴銷售我們的眼科產品。2020年5月，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.簽署了一份擴大的許可和分銷協議，用於銷售我們的Microdacyn60眼部護理HOCl基礎產品。根據許可和分銷協議，Brill有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國以私人品牌Ocudox ™ 的名稱銷售和分銷我們的眼部護理產品，為期10年，需要達到年度最低銷量。作為回報，Brill向我們支付了一次性費用和約定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyamed Biotech以私人品牌Ocucyn營銷我們的眼科產品。

我們在全球銷售各種口腔、牙科和鼻部產品。^®我們的HOCl基礎創口貼產品也適用於治療糖尿病足潰瘍。在美國，我們直接向足病醫師、以及醫院、護士和其他醫療保健從業者銷售我們的創口貼產品，並通過非獨家分銷安排進行間接銷售。在歐洲，我們通過多樣化的分銷網絡向足病專業人士銷售我們的創口貼產品。

口腔、牙齒和鼻腔護理

2023年4月，我們推出了Podiacyn™ Advanced Everyday Foot Care，面向美國的非處方用藥市場，旨在管理腳部氣味、感染和刺激，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn可通過亞馬遜.com、我們的在線商店和第三方分銷商獲得。

在國際市場上，我們的產品Microdacyn60®口腔護理治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡。Microdacyn60有助於減少炎症和疼痛，提供緩解咳嗽，並不含有害化學物質。它不會染色牙齒，不刺激，不過敏，沒有禁忌症，無需混合或稀釋即可使用。

我們的國際鼻腔護理產品Sinudox™基於我們的HOCl技術，是一種電解溶液，用於鼻內沖洗。Sinudox通過具有局部抗微生物作用的輔助成分清除和清潔堵塞、流鼻涕的鼻子和阻塞或發炎的鼻竇。Sinudox目前在歐洲通過亞馬遜銷售。在世界其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。

足部診療

MicrocynAH是一種基於HOCl的局部產品，可清潔、脱膿和治療廣譜動物創傷和感染。它旨在安全快速地治療各種動物疾病，包括切割、燒傷、撕裂、皮疹、瘙癢、雨斑、手術後傷口、眼睛外部疾病等。對於在美國和加拿大銷售的動物保健產品，我們與Compana Pet Brands合作。 Compana向全國寵物店和農業動物專門店（如PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards）分銷非處方產品。2022年8月，我們宣佈推出一系列MicrocynVS產品，專為獸醫管理所有動物物種的創傷、皮膚、耳部和眼部疾病。

2019年5月，我們與Petagon Limited合作進入了亞洲和歐洲市場。Petagon是一家國際進口商和寵物食品和用品經銷商，我們的合作初期為5年。我們向Petagon提供Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。 2020年8月，Petagon獲得了中華人民共和國的一項許可證書，用於進口我們生產的獸醫藥品。這是Petagon和Sonoma在中國動物保健產品方面可以獲得的最高分類。

消費者應使用moomoo賬户來訪問該功能。

我們的HOCl技術已被製成消毒劑和殺菌劑用於MicroSafe合作伙伴銷售，該產品在許多國家銷售。它旨在用於噴霧式防疫解決方案，並針對可能作為傳染病傳播場所的區域和環境進行使用，以防止流行或大流行病的爆發。這種醫用級表面消毒劑溶液用於保護醫生和患者的醫院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒劑和殺菌劑獲得了澳大利亞治療用品註冊局或ARTG的批准，可用於抗擊SARS-CoV-2或COVID19，還獲得了加拿大授權用於抗擊COVID-19. Nanocyn還滿足了澳大利亞良好環境選擇協會或GECA的嚴格環境健康和社會倫理標準，成為澳大利亞極少數的經過生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。^®我們於1999年4月在加利福尼亞州成立為Micromed Laboratories，Inc。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Sciences，Inc。2006年12月，我們在特拉華州重新註冊。2016年12月6日，我們將公司名稱從Oculus Innovative Sciences，Inc。更改為Sonoma Pharmaceuticals，Inc。我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州博爾德（Boulder）Conestoga Court，5445號，150號套房，我們的電話號碼是（800）759-9305。我們有兩個有效的全資子公司：在墨西哥組織的Oculus Technologies of Mexico，S.A.de C.V.和在荷蘭組織的Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V.

對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健產品，我們與Compana寵物品牌合作。Compana將非處方產品分銷給全國寵物店零售連鎖店和養殖動物專業店，如PetSmart、Tractor Supply、Cabela的、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards。在2022年8月，我們宣佈推出一款MicrocynVS。^®在美國和加拿大銷售的動物保健產品中，我們與Compana Pet Brands合作。Compana分銷非處方產品給國家寵物店零售連鎖店和農業動物專門店，如PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops和Menards。2022年8月，我們宣佈推出了MicrocynVS系列產品，專為所有動物物種的獸醫管理創傷、皮膚、耳部和眼部疾病而設。

我們於2019年5月根據初始期限與Petagon Limited合作，進入亞洲和歐洲市場。Petagon是一個國際進口商和寵物食品及用品經銷商。我們向Petagon供應Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。2020年8月，Petagon獲得了中華人民共和國的一項許可證書，用於進口我們的獸醫藥品，這是Petagon和Sonoma在中國動物保健產品方面可以獲得的最高分類。

表面消毒劑

我們的HOCl技術已被製成消毒劑和殺菌劑用於MicroSafe合作伙伴銷售，該產品在許多國家銷售。它旨在用於噴霧式防疫解決方案，並針對可能作為傳染病傳播場所的區域和環境進行使用，以防止流行或大流行病的爆發。這種醫用級表面消毒劑溶液用於保護醫生和患者的醫院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒劑和殺菌劑獲得了澳大利亞治療用品註冊局或ARTG的批准，可用於抗擊SARS-CoV-2或COVID19，還獲得了加拿大授權用於抗擊COVID-19. Nanocyn還滿足了澳大利亞良好環境選擇協會或GECA的嚴格環境健康和社會倫理標準，成為澳大利亞極少數的經過生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。^®我們的HOCl技術已被製成消毒劑和殺菌劑用於MicroSafe合作伙伴銷售，該產品在許多國家銷售。它旨在用於噴霧式防疫解決方案，並針對可能作為傳染病傳播場所的區域和環境進行使用，以防止流行或大流行病的爆發。這種醫用級表面消毒劑溶液用於保護醫生和患者的醫院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒劑和殺菌劑獲得了澳大利亞治療用品註冊局或ARTG的批准，可用於抗擊SARS-CoV-2或COVID19，還獲得了加拿大授權用於抗擊COVID-19。Nanocyn還滿足了澳大利亞良好環境選擇協會或GECA的嚴格環境健康和社會倫理標準，成為澳大利亞極少數的經過生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。

我們通過合作伙伴MicroSafe將硬表面消毒劑產品銷售到歐洲、中東和澳大利亞。

2021年7月31日，我們授予MicroSafe在美國銷售和分銷Nanocyn的非獨家權利，前提是MicroSafe獲得了美國環境保護局的批准。 2022年4月，MicroSafe獲得了Nanocyn消毒劑和殺菌劑的美國環保局批准，意味着它現在可以作為表面消毒劑在美國銷售。Nanocyn隨後被添加到EPA的List N，用於抗擊COVID-19。2022年6月，EPA將Nanocyn添加到List Q中，作為抗擊埃博拉病毒、Mpox和SARS-CoV-2等新發生病毒病原體的消毒劑，2023年3月，EPA將Nanocyn添加到Lists G和H，用於對抗耐甲氧西林金黃色葡萄球菌（MRSA）、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒和殺菌劑。Nanocyn還在超過一系列嚴格的環境衞生、可持續性和產品性能標準之後獲得了綠色封條證書。^®我們的HOCl技術已被製成消毒劑和殺菌劑用於MicroSafe合作伙伴銷售，該產品在許多國家銷售。它旨在用於噴霧式防疫解決方案，並針對可能作為傳染病傳播場所的區域和環境進行使用，以防止流行或大流行病的爆發。這種醫用級表面消毒劑溶液用於保護醫生和患者的醫院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒劑和殺菌劑獲得了澳大利亞治療用品註冊局或ARTG的批准，可用於抗擊SARS-CoV-2或COVID19，還獲得了加拿大授權用於抗擊COVID-19。Nanocyn還滿足了澳大利亞良好環境選擇協會或GECA的嚴格環境健康和社會倫理標準，成為澳大利亞極少數的經過生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。^®我們的HOCl技術已被製成消毒劑和殺菌劑用於MicroSafe合作伙伴銷售，該產品在許多國家銷售。它旨在用於噴霧式防疫解決方案，並針對可能作為傳染病傳播場所的區域和環境進行使用，以防止流行或大流行病的爆發。這種醫用級表面消毒劑溶液用於保護醫生和患者的醫院全球使用。2020年5月，Nanocyn消毒劑和殺菌劑獲得了澳大利亞治療用品註冊局或ARTG的批准，可用於抗擊SARS-CoV-2或COVID19，還獲得了加拿大授權用於抗擊COVID-19。Nanocyn還滿足了澳大利亞良好環境選擇協會或GECA的嚴格環境健康和社會倫理標準，成為澳大利亞極少數的經過生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。

公司信息

我們於1999年4月在加利福尼亞州成立為Micromed Laboratories，Inc。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Sciences，Inc。2006年12月，我們在特拉華州重新註冊。2016年12月6日，我們將公司名稱從Oculus Innovative Sciences，Inc。更改為Sonoma Pharmaceuticals，Inc。我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州博爾德（Boulder）Conestoga Court，5445號，150號套房，我們的電話號碼是（800）759-9305。我們有兩個有效的全資子公司：在墨西哥組織的Oculus Technologies of Mexico，S.A.de C.V.和在荷蘭組織的Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。

公司信息

我們最初於1999年在加利福尼亞州立法下成立為Micromed Laboratories，Inc.，並於2001年將我們的名稱更改為Oculus Innovative Science，Inc.。在2006年12月，我們重新以特拉華州法律為基礎，並於2016年12月將我們的名稱更改為Sonoma Pharmaceuticals，Inc.。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市Conestoga Court 5445號，150號套房。我們擁有兩個積極的全資子公司：墨西哥Oculus Technologies，S.A. de C.V.，和Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。我們的財政年度結束於3月31日。我們的企業電話號碼是（800）759-9305。

附加信息

投資者和其他人應該注意，我們使用公司網站（www.sonomapharma.com）、投資者關係網站（ir.sonomapharma.com）、SEC備案文件、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播宣佈重要的財務信息。我們網站上或可訪問的信息不被參考本擬補充招股説明書。

關於前瞻性陳述的注意事項

本擬補充招股説明書、隨附的招股説明書和本擬補充招股説明書所納入的文件包含前瞻性聲明。當本擬補充招股説明書使用“anticipate,” “intend,” “estimate,” “plan,” “project,” “continue,” “ongoing,” “potential,” “expect,” “predict,” “believe,” “intend,” “may,” “can,” “will,” “should,” “could,” “would,” “proposal,”及類似表達時，旨在辨識前瞻性聲明。

你不應該過度依賴這些前瞻性聲明。由於很多原因， 我們的實際結果可能與前瞻性聲明有很大的不同，這些原因在我們的“”部分有描述。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但它們僅與聲明發表時的事件有關。這些前瞻性聲明僅適用於本擬補充招股説明書的發佈日期。我們明確放棄任何更新或修訂此處所包含的任何前瞻性聲明的義務或承諾，以反映我們對此的期望變化或任何基於任何該等聲明的事件、狀況或情況的變化，法律另有規定的除外。風險因素我們可能不時發行和出售總銷售收益高達434,102美元的普通股。由於沒有最低發行條件需要作為關閉此次發行的條件，如果有，實際的總公開發行金額、佣金和銷售給我們的收益（如果有）在目前還無法確定。我們估計，按照普通股股票的發行價格為每股0.19美元（即納斯達克資本市場在2024年6月24日的最後報告的普通股銷售價格）假定每股可獲得的淨收益可能高達約371,079美元，在減去銷售代理的佣金和我們可支付的估計發行費用之後。

使用資金

我們計劃將此次發行所得的淨收益用於營運資本和一般企業用途。截至本擬補充招股説明書的發佈日期，我們不能確定這筆款項的所有具體用途。因此，我們的管理層將具有廣泛的自由裁量權來運用這些款項。

我們的授權普通股為2400萬股，每股面值為0.0001美元。截至2024年6月24日，普通股已經發行和流通了19004393股。所有流通的普通股均已全額支付並且不可出售，本擬發行的普通股在發行後亦已全額支付並且不可出售。有關我們的普通股的重要條款，請參見隨附招股説明書上的“”。

證券説明書

我們的普通股在納斯達克資本市場上用“SNOA”符號掛牌。普通股的描述我們普通股的轉讓代理是位於肯塔基州路易斯維爾的Computershare，Inc，電話號碼為1-888-647-8901。

我們已與Maxim Group LLC簽訂股權分配協議，作為銷售代理，按照協議我們可以不時通過銷售代理髮行和出售普通股，包括根據本招股説明書的規定總計高達434,102美元的總交易價格的銷售。

銷售代理可以通過被定為證券法規則415下定義的“(at the market offering)”方式或法律允許的其它方式包括私下協商的交易方式來售賣普通股。如果我們和Maxim同意使用除納斯達克或其他現有股票市場上市價格外的其他發行方式，我們將根據證券法規則424(b)提交進一步的招股説明書，提供有關此類發行的所有信息。

分銷計劃

銷售代理將根據《股權分配協議》的條款和條件每日或根據我們和銷售代理另有約定的方式銷售我們指定的最大股數的普通股，或確定此類最大數量。在《股權分配協議》條款和條件的規定下，銷售代理將盡商業上合理的努力代表我們銷售所有指定或確定的普通股。如果銷售不能達到我們在任何這種指示中指定的價格或以上，我們或銷售代理可以指示銷售代理不銷售股票。如果我們或經理人向對方方面妥善地通知，我們或管理人員可以暫停通過銷售代理在《股權分配協議》下發行和出售普通股。

銷售代理可以以被認為是《證券法》下定義的“發行後市場交易”任何方法出售普通股，但受到《規則415》的規定。銷售代理還可以根據法律規定的其他方法出售普通股，包括通過私下協商交易出售。如果我們和Maxim同意使用納斯達克或其他現有的交易市場之外的發行方式，則我們將提交進一步的擬補充招股説明書，提供有關此類發行的所有信息，根據《證券法》規定執行。

銷售代理將按照《股權分配協議》的條款和條件每日或按照我們和銷售代理另有約定的方式提供我們指定的普通股的最大股數，或決定這樣的最大股數。銷售代理將在《股權分配協議》條款和條件規定的情況下代表我們盡商業上合理的努力銷售所有指定或確定的普通股，我們可以要求銷售代理不銷售股票，如果根據任何這樣的指示不能以正或超過我們規定的價格出售股票。我們或經理人員可以通知對方方面妥善地暫停《股權分配協議》下通過銷售代理髮行和出售的普通股。

我們會以現金方式支付銷售代理作為代理銷售我們普通股所獲得的佣金。根據該協議，銷售代理將有權從每次普通股銷售的總毛收益中獲得3.0%的固定佣金比率的補償。由於沒有最低發行額要求作為關閉這次發行條件，如果有，實際的總公開發行金額、佣金和銷售給我們的收益（如果有）在目前還無法確定。按照《股權分配協議》的規定，我們也同意支付特定費用和文檔費用的銷售代理，包括在《股權分配協議》中約定的其法律顧問的費用和文檔費用，金額不超過20,000美元。我們估計，除了根據《股權分配協議》的條款和條件向銷售代理支付的佣金和補償外，本次發售的總費用可能約為30,000美元。

普通股銷售結算將在銷售完成之後第二個營業日進行或者根據我們和銷售代理在某一特定交易中所達成的協議而進行，以換取我們的淨收益。如本擬補充招股説明書預期，本擬補充招股説明書中建議的股票銷售將通過The Depository Trust Company or by such other means as we and the Sales Agent may agree upon進行結算。沒有安排將資金收到託管、信託或類似安排的情況。

銷售代理沒有銷售任何特定數量的股票或普通股的特定美元數額的義務，但銷售代理將根據《股權分配協議》中規定的條件在我們的請求下采取與其正常交易和銷售慣例一致的商業上合理的努力來代表我們出售所有請求出售的普通股。與銷售股票有關的代理費用將視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們已同意對銷售代理提供賠償和貢獻，以使其免受某些民事責任的損害，包括證券法規定的責任。

根據協議允許，《股權分配協議》中普通股的發行將終止。

本文簡要介紹《股權分配協議》的主要條款，經修改，不聲稱是其條款和條件的完全陳述。我們已將一份《股權分配協議》的副本作為《1934年證券交易法案》下的8-K現行報告的表格以及協議的條款和條件提交給證券交易委員會，並將其作為引證文件納入本擬補充招股説明書。請參見下面的章節，其中有關我公司普通股的重要條款定義和解釋。您可以在哪裏找到更多信息”和“將某些文件併入參考。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

發行普通股的有效性將由 Polsinelli PC 代表我們進行審查。Blank Rome LLP是此次交易的銷售代理的法律顧問，坐落在紐約市。

可獲取更多信息的地方

«Sonoma Pharmaceuticals, Inc.»公司的財務報表，請參見於2014年3月31日的年度報告的“Frazier & Deeter, LLC”獨立公共註冊會計師出具的審計報告，該報告列為參考文件並在此引入。這樣的財務報表是依據該會計師公司的授權作為會計和審計專家引用並將其引入本文件中的。

在哪裏尋找更多信息

我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告書、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護了一個網站，其中包含文件電子提交給美國證券交易委員會的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息並不納入本招股説明書的範圍，對於本招股説明書中有任何對該網站的引用或其它網站的引用，僅為無效的文字引用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分，以註冊在此處提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些附件和時間表。您可以通過上面列出的地址或美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明和註冊聲明的各項展會。

除上述外，我們還在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供參考。它既不能用於投資目的，也沒有納入本招股説明書的參考範圍。我們在www.sonomapharma.com上提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格現行報告以及任何此類文件的修正版本，儘快在我們的電子文檔提交給或向美國證券交易委員會提供這些文件後，使這些文件可以獲得。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們“通過參考”包含在我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書中。國家統計局編制的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該仔細閲讀它。我們向SEC提交的任何後續信息將自動更新和取代包含或通過參考包含在本招股説明書中的信息，並將被視為本招股説明書的一部分，從提交這些文件的日期起。我們已向SEC提交了以下文件，並將其納入本招股説明書中。

此外，我們在本招股説明書之前和本招股説明書的所有普通股出售或交易結束之前，通過各項法規要求提交給美國證券交易委員會13(a)、13(c)、14或15(d)章節的所有文件，(i)將被視為納入本招股説明書中;自提交這些文件的各自提交日期起，(ii)是本招股説明書的一部分。除非明確説明，否則我們從時至時披露的任何Current Report on Form 8-K的Items 2.02或7.01的信息都不會被納入或包含在本招股説明書中。

您可以請求任何或全部不隨本招股説明書一起提供的併入引用的文件的副本，不要花費任何費用，通過在下面的地址和號碼寫信或打電話給我們獲得：投資者關係，Sonoma Pharmaceuticals公司，位於科羅拉多州博爾德市Conestoga Court，5445號，套房150，電話：(800)759-9305。但是，我們不會向那些文件提供展品，除非展品在這些文件中明確引用。

賠償事宜透露

就在《證券法》修訂後可能對發行人的董事、高級執行官和控制人允許進行的賠償而言，發行人已獲悉SEC 的意見是這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果與這些證券相關的董事、高管或控制人提出賠償其責任時（除了該服務提供商在任何訴訟、訴訟或程序中負擔或支付的費用之外），我們將除非我們律師認為這件事已由主導性先例解決，否則將提交適當管轄權的法院，決定賠償它是否違反了證券法表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決制約。

招股説明書

$ 51,300,000

SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

我們可能不時地單獨或組合以任何方式向投資者或通過承銷商、經銷商或代理商出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商、經銷商或代理商的名稱和酬金。

除非隨附招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售任何這些證券。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNOA”。截至2023年10月30日，我們的普通股的最後報價為每股0.18美元。在2023年10月30日以股價0.18美元計算，我們的未隸屬於關聯人的普通股選票和無投票權產權的市場總價值為2,417,832美元。在此之前的12個日曆月期間，根據先前提交的S-3表格的I.B.6通用指示，我們已經提供3,051,726美元的證券。根據Form S-3的I.B.6通用指示，在我們公開流通股本低於7500萬美元的情況下，不得在任何12個月期間以超過投票和非投票普通股的市場總價值三分之一的公開首次發行價值出售在本登記聲明中註冊的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為SNOA。截至2023年11月21日，我們的普通股最後報價為每股0.18美元。根據0.18美元的股價，截至2023年11月21日，我們的流通股票和非流通股票持有人持有的所有投票和非投票股權的市值總計為2,418,092美元。截至本日期之前的12個自然月內，我們根據之前提交的S-3表格進行了3,051,726美元證券的發行。根據S-3表格的常見指令I.B.6，我們將不會在任何12個月的期間以公開首次發行價值超過普通股投票權和非投票權普通股的總體市值三分之一的價值的公開首次發行中出售已註冊於此註冊聲明中的證券，只要我們的公共浮動保持在7500萬美元以下。

投資我們的證券存在高風險。您應仔細查閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書，並查閲並附在本招股説明書中的其他文件中所述的類似部分。

您應僅依賴通過引用或提供於本招股説明書、任何招股説明書和登記聲明中的信息。我們未授權任何其他人提供與此不同的信息。如果有人提供與之不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不是在任何未經許可的州銷售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及任何招股説明書或參考文獻中所載信息僅於這些文件所載日期準確。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

在完成之前，本招股説明書的日期是2023年11月20日。

目錄

您應僅依賴於通過引用或提供於本招股説明書、任何招股説明書和登記聲明中的信息。我們未授權任何其他人提供與此不同的信息。如果有人提供與之不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不是在任何未經許可的州銷售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及任何招股説明書或參考文獻中所載信息僅於這些文件所載日期準確。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們用“架子”註冊流程向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種架子註冊流程，我們可以不時地以任何組合的首選股、普通股或認股權證的形式發行和銷售證券，可以單獨或組合進行，最大總髮行價格為5130萬美元，包括美元等價物，如果任何這些證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或組合貨幣單位計價，則其等價物。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行和所提供證券條款的具體信息。任何招股説明書還可以添加、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中作出的任何聲明都將受到在招股説明書中由我們做出的任何不一致聲明的修改或取代。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供了本招股説明書中討論的事項更多細節的附件。您應該閲讀本招股説明書和與SEC提交的相關附件以及任何招股説明書中提供的附加信息。您可以在哪裏找到更多信息在決定投資之前，請使用moomoo賬號。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們和我們的代理、承銷商或經銷商都未授權任何人提供其他信息或作出任何陳述，除了包含或已被引用在此招股説明書中或由我們準備或代表我們準備的任何適用的招股説明書中。本招股説明書或任何適用的本招股説明書不構成除相應註冊的證券外的其他證券的出售要約或購買要約，也不構成在其它任何管轄區向任何不合法收到這樣的要約或購買要約的人出售或提供證券的要約或購買要約。

您不應該認為本招股説明書或任何適用的招股説明書中的信息在設定在文檔前面的日期以後的任何日期上都是準確的，也不應該認為我們引用的任何信息在參考文獻所引用的文件的日期以後的任何日期上都是正確的，即使是在稍後的日期交付本招股説明書或任何適用的招股説明書或銷售證券的情況下。

我們可能直接向承銷商、經銷商或代理人出售證券。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過承銷商、經銷商或代理人發行證券，我們將在任何適用的招股説明書中包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的證券之前，您應認真閲讀此處和適用招股説明書中描述的風險和不確定性，以及在我們的年度報告10-K，截至2023年3月31日，和我們的季度和其他報告和文件中，在這些招股説明書中引用相似的標題下描述的風險。風險因素的每個因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能使您損失全部或部分投資。我們未知或目前認為不重要的任何額外風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

在2023年9月22日，我們收到了Nasdaq Stock Market LLC（“納斯達克”）的一封信，指出我們不符合納斯達克股票市場的上市規則5550(a)(2)，該規則要求在納斯達克股票市場上市的公司維持每股1美元的最低要約價格以繼續上市。納斯達克的信件對我們的普通股上市和交易沒有立即影響，本着我們遵守其他持續上市要求。納斯達克授予我們180個日曆日的時間，即2024年3月20日，恢復這個規則的一致性。我們在此一致性週期內可以隨時恢復一致性，如果我們的普通股的最低要約價格在連續十個營業日中至少為1美元。

在納斯達克做出最終決定確定我們符合所有適用的繼續上市要求之前，我們的普通股或認股權證的繼續上市沒有任何保證。從納斯達克的普通股和認股權證中刪除會對我們接觸資本市場的能力產生實質性不利影響，並且由於此刪除的市場流動性限制或股價降低，其下限是所有。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中，諸如“預期”、“信任”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“意圖”等類似表達詞的用法，是為了表達前瞻性的陳述。這些陳述是面臨已知和未知風險與不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和前瞻性陳述所暗示的結果有實質上的分歧。這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書的日期。鑑於這些風險和不確定性，您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書的“風險因素”部分更詳細地討論了這些風險和不確定性。任何可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述所描述的預期的風險和不確定性的其他告誡性聲明或討論，也可能包含在我們納入本招股説明書中的文件中。

這些前瞻性陳述僅限於本招股説明書的日期。我們明確聲明不承擔任何發佈公開更新或修訂任何此類前瞻性陳述的義務或承諾，以反映我們對於此類前瞻性陳述的期望或任何其基礎的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查閲我們在提交給SEC的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）和當前報告（Form 8-K）中所作的其他披露。

使用資金

除非我們在附屬招股説明書中另有規定，否則我們打算使用本招股説明書所提供的發行證券所得的淨額用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資以及未來收購和戰略投資機會。在淨收益的使用之前，我們預計將將淨收益投資於利息收益證券。

稀釋

我們將在附屬招股説明書中列出有關購買本招股説明書所提供的證券的投資者權益去向的任何重要稀釋信息，包括：

分紅政策

自成立以來，我們沒有向股東宣佈或支付任何股息，並且在可預見的將來不計劃支付現金股息。我們目前打算留住盈餘（如果有的話）以資助我們的增長。

分銷計劃

我們可能將本招股説明書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發售。附隨的招股説明書將列出發行的條款和分發方式，並確定任何承銷商、經銷商或代理商的公司，有關此次發行的行為。

只有在附屬招股説明書中明確標識的承銷商被認為是與招股説明書中所提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可以在一個或多個交易中以固定價格或價格指定的方式進行，價格由適用的招股説明書指定。證券可以通過股權發放、遠期合同或類似安排出售。與證券出售有關的承銷商、經銷商或代理商可能被視為已獲得我們的承銷折扣或佣金，還可能從他們可能擔任代理人的證券購買者處獲得佣金。承銷商可以通過經銷商賣出證券，並且經銷商可以從承銷商處或從其擔任代理人的購買者處以折扣、特許或佣金形式獲得補償。在證券分銷中參與的某些承銷商、經銷商或代理商可能會在我們或我們的附屬機構的常規業務中進行其他交易或提供其他服務。

在附屬招股説明書中，我們將提供有關證券發行中向承銷商或代理商支付的承銷折扣或其他補償以及承銷商允許向交易商提供的折扣、特許或佣金的信息。在證券交易分銷中參與的承銷商、經銷商和代理商被認為是承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券的再銷售中獲得的任何利潤都可能被認為是《1933年證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商及其控制人、經銷商及代理商可能根據與我們所簽署的協議對特定的民事責任進行賠償和貢獻，包括根據《證券法》下的責任。

證券可能或可能未被列在國家證券交易所上市。與此同時，承銷商可以在證券上市過程中在開放市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空交易、穩固交易以及通過賣空交易創建的頭寸購買。賣空交易是指承銷商按照發行要求出售大量的證券。穩固交易包括出價或購買的行為，目的是防止或減緩證券市場價格的下降。承銷商還可能強制出價。當某個承銷商在穩定或買空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的賬户出售的證券時，因為該承銷商向承銷商退還了其收到的承銷折扣的一部分，所以就會產生罰款。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於開放市場中本來可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

普通股票説明

本節描述了我們的普通股的一般條款和規定。此描述僅為概述，其內容完全受到本招股説明書中我們普通股的描述所引用的限定。我們重組的公司章程（經修改）的副本和我們修訂和重組的公司章程（經修改）也從我們提交給SEC的文件中作為展示附在本招股説明書所組成的登記聲明中。我們的普通股及其持有人的權利受到特定民事責任的適用規定的約束，其中包括特定財富的規定。關於證券發行的更多信息請參見“您可以在哪裏找到更多信息。

我們有2400萬股授權普通股，每股面值$0.0001。截至2023年11月21日，已經發行和流通的普通股股份為13,679,333股。所有已發行流通的普通股都已完全支付且無需徵收，已發行的普通股在發行時將完全支付且無需徵收。

我們的普通股的以下描述，以及招股説明書中任何有關我們普通股的描述，可能不是全面的，並且受到《特拉華州法律》和我們重組的公司章程以及我們修訂和重組的公司章程中實際條款和規定的約束。每當使用簡稱“我公司”、“我們”、“我們的”、“我們自己”、“我們的”、“公司”或“公司自己”時，將指公司及其子公司和附屬公司。

表決權：除非法律要求或在我們重組的公司章程（經修改）中規定，否則每個普通股持有人在任何提交給股東表決的事宜上都有一票。在出席了有法定人數的股東大會上，那些股份佔該事項所佔股份的多數，並且通過股東代理人或委託人親自出席大會的經代表股權的佔該事項應有表決權的股份的多數的股份就表決並解決了所有問題，除非該問題根據法律、我公司的公司章程或我們修訂和重組的公司章程的明確規定需要做出不同的表決。

股息股息：在重組公司章程中的規定或《特拉華州法律》中受限或招股説明書提供的條款下，公司董事會可以在任何常規或專項會議上或通過一致的書面同意宣佈股份的股息。但是，在支付任何股息之前，公司董事會可以根據法律可用的股息基金中撥出適當的數額，這樣的基金是由董事會認為適當的，並認為對於股息需要具備的資產，這樣就可以通過現款、財產或普通股向普通股股東支付股息，但應考慮到持有優先股的持有人的優先權。

優先權普通股持有人沒有優先購買權或轉股權或其他認購權。

贖回公司普通股不受通過沉沒基金或其他方式的贖回的限制。

清算權在我們清算、解散或清算後，在向優先股股東分配全部優先金額（如有），除非法律另有規定或註明在我們修訂後的公司章程中，持有普通股的股東有權以其所持有的普通股的數量比例按比例分配公司剩餘的所有資產。

上市:我們的普通股在納斯達克資本市場以“SNOA”為代號進行交易。

轉讓代理人和註冊人：我們普通股的轉讓代理人是位於肯塔基州路易斯維爾市 4 號南街462號1600室的Computershare公司。它的電話號碼是1-888-647-8901。^th這一部分描述了我們認股權證的一般條款，這一部分可能涉及到我們將要提供的任何認股權證的條款以更詳細地描述這些條款，並可能提供與本招股説明書所述條款不同的信息。我們修訂後的公司章程以及我們修訂後的公司章程已作為附件從我們向證券交易委員會的備案中所涉及的註冊聲明中加以引用。修訂認股權證或修訂後的公司章程的證書將規定所提供的認股權證的條款，並將在發行認股權證之前作為展覽文件或參考文件加以註冊。下面關於我們認股權證的描述，以及任何招股説明書中關於認股權證的描述可能不完整，並且完全受到特定的、有資格的公司及公約法律以及我們修訂後的公司章程的實際條款和規定約束，這些條款和規定不時進行修訂。

優先股的説明

根據我們修訂後的公司章程的規定，我們有權發行714,286股優先股，面值為每股 $0.0001，該股票可以按系列的方式發行，具體細節由董事會確定。因此，我們的董事會有權，無須股東行動，發行優先股，其紅利、清算、轉換、投票、贖回、沉沒基金和其他權利和限制將由董事會確定。我們的任何一個系列的優先股股份都是相同的，但在不同時期發行的同一系列的股份的股息累計日可能有所不同，如適用的招股説明書所述。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未流通的優先股股份。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，它可能會阻止或加大合併、要約收購、業務合併或代理選舉、大股東控制或現任管理層的罷免等事件的難度，即使這些事件對股東的利益有利。我們的董事會可以在無需股東批准的情況下，發行具有投票和轉換權、紅利和清算優先權的優先股，並可能對我們其他股本或債券證券的持有人產生不利影響。

任何系列的優先股的特定條款，並且該系列的轉讓代理人和註冊人將在招股説明書中描述。當發行時，所有發行的優先股都是充分支付且非課税的。任何在本招股説明書下提供的優先股所涉及的任何美國聯邦收入税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。除非招股説明書中規定，我們將要發行的優先股股份將沒有優先認購權。任何招股説明書提供我們所提供的優先股票的以下信息：

我們的董事會在不需要股東批准的情況下發行具有投票和轉換權、紅利和清算優先權的優先股，可能會阻止或加大對股東利益有利的合併、要約收購、業務合併或代理選舉、大股東控制或現任管理層的罷免等事件的難度。

任何系列的優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理人和註冊人，將在招股説明書中描述。當發行時，所有發行的優先股都是充分支付且非課税的。任何在本招股説明書下提供的優先股所涉及的任何美國聯邦收入税後果和其他特殊事項也將在適用的招股説明書中描述。

債務證券説明

我們可以隨時以單一或多個系列的形式發行債務證券，作為高級債務或次優債務，或作為次級或次級可轉換債務的一種或多種形式。我們下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可以發行的任何債務證券，我們將在適用的招股説明書中詳細描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。在適用的招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有説明，每當我們提到信託設立書時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充信託設立書。

我們將在與指定受託人簽訂的信託設立書下發行債務證券。指定書將根據1939年修訂版信託設立法或信託設立法合格。我們已將指定書的表格作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明的一部分，並且包含了包含所提供債務證券的條款的輔助指定書和債務證券的表格，這些文件將作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明，或將通過我們向SEC提交的報告中的引用納入展覽中。

債務證券和信託設立書的重要條款與規定摘要如下，但需參照適用於特定系列債務證券的信託設立書的所有條款及規定，才能全面理解。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下可以提供擔保證券相關的適用招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及包含債務證券條款的完整信託設立書。

總體來説

託管人合同沒有限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券的本金金額，可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了託管人合同中包含的關於合併、合併以及售出全部或實質性的所有資產的限制外，託管人合同的條款不包含任何用於保護持有任何債務證券的持有人免受我們運營、財務狀況或涉及我們交易變化的契約或其他條款。

我們可以發行以“折價債券”為特點的債務證券，這意味着它們可以以低於標面金額的折扣出售。由於對債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及未以折扣方式發行的其他債務證券可以因美國聯邦所得税目的而以“原始發行折扣”方式發行或OID。適用於發行OID的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所發行債務證券的系列及其條款，包括：

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股説明書中描述一系列債務證券可能轉換為或交換成我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算的規定，以及轉換或交換是否強制、持有人選擇或我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據該規定，該系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非適用於特定系列債務證券的招股説明書另有説明，否則信託設立書不包含任何契約限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式全部或實質全部出售我們的資產的能力。但是，任何該類資產的承繼者或獲取者（不包括我們的子公司）必須承擔我們在信託設立書或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股説明書另有説明，否則以下是屬於在未來某個時候可能發生的任何系列債務證券下的違約事件：

如果出現任何系列的債務證券的違約事件並且在繼續中，在非最後一個子彈點指定的違約事件以外的事件下，受託人或該系列債務證券的至少25%的未償還債務證券的持有人，通過書面通知我們，以及如果通知由此類持有人提供，則通知受託人，可宣佈未償還的本金、若有則溢價以及應計利息立即到期償還。如果在我們出現最後一個子彈點所指定的違約事件方面出現違約事件，則所有未償還債務證券的面額和應計利息將立即到期償還，而無需受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響的系列的未償還債券總額的大多數持有人可能豁免與系列和其後果有關的任何違約事件，除非我們已經根據託管文件糾正了該違約事件或事件。任何豁免將糾正該違約事件或事件。

根據信託設立書的條款，如果產生犯規事件並在繼續中，那麼在沒有任何適用於適用系列債務證券持有人提供合理賠償的情況下，受託人無需行使其根據該信託設立書擁有的任何權利或權力。任何系列的債務證券的未償還債券總額的大多數持有人將有權指定進行有關任何適用於該系列債務證券的債務證券的任何救濟的時間、方法和地點，不過，其中：

僅當：

如果我們未能按照債券的規定支付本金、溢價（如有）或利息，則持有債券的持有人可以提起訴訟，這些限制不適用於任何使用債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關遵守信託契約中特定契約的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改信託契約，涉及到具體事項：

此外，在信託契約下，我們和受託人可以通過受到受影響的每個系列的未償債券總額至少佔優勢的多數人持有者的書面同意來更改系列債券持有人的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債券的説明書中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償債券的持有人的同意下進行以下更改：

免除

每個信託契約規定，我們可以選擇免除我們對一個或多個系列的債券的義務，但包括履行以下規定的義務：

為行使兑付權利，我們必須向受託人存入足夠的現金或政府債券，以支付該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息的到期日。

表格、交換和轉讓

我們只會以全額註冊形式發行每個系列的債券，不附息票，除非我們在適用的説明書中另有規定，面值為1,000美元或其任何整數倍。信託契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行任何系列的債券，並作為入賬證券存入或代表The Depository Trust Company（DTC）或我們所指定並在適用的説明書中確定的另一個存管行。在任何系列的債券以全球形式和入賬方式發行的情況下，有關任何入賬證券的條款的説明將在適用的説明書中列出。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券的持有人可以選擇將債券兑換為同一系列的其他債券，以任何合法面額和相同的票面金額。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券持有人可以將債券呈交以轉讓或權利註冊登記，如果我們或安全保管人要求，必須簽署轉讓書或執行轉讓書的形式。除非債券説明所規定的持有人提供的債券已被轉讓或兑換，否則我們不會對註冊轉讓或兑換服務費收取任何費用，但我們可能要求支付任何税收或其他政府收費。

我們將在適用的説明書中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理作為代理公司的更換辦事處的變更，但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

關於受託人的信息

受託人在未出現或未持續不符合信託契約事件的情況下，只承擔特定規定在適用契約中明確規定的職責。出現不符合信託契約事件後，受託人必須像謹慎人一樣使用與管理自己事務相同的謹慎程度。在此規定的前提下，受託人沒有義務根據任何債券持有人的要求行使信託契約賦予它的任何職權，除非它獲得合理的抵押和賠償來抵消可能承擔的費用、開支和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在由我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、溢價和利息，除非我們在適用的債券説明中另有規定，否則我們將通過發給持有人的支票或根據情況向某些持有人的銀行賬户轉賬的方式進行支付。除非我們則另有説明，否則我們將把受託人的公司信託辦公室指定為我們每個系列債券的支付代理。我們將在適用的債券説明中列出我們最初為特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項，在上述本金、溢價或利息到期兩年後仍未認領的，將歸還給我們，此後的債券持有人只能向我們尋求支付。

管轄法

信託契約和債券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但信託契約法適用於該州。

認股權證説明

我們可以發行購買優先股、普通股或任何組合的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何擬提供的證券一起發行，而且認股權證可以附加或分離於其他提供的證券。每個認股權證系列將根據我們與認股權證代理商簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理商僅在有關認股權證的事項上代表我們，並不承擔任何持有人或有益所有人的代理或信託責任。有關認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的擬定説明書中説明。

與特定股票問題有關的適用擬定説明書將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認購權證代理可以對認購權證協議進行修改或補充，而無需徵得其下發行的認購權證持有人的同意，以實現不與認購權證條款不一致且不會對認購權證持有人的利益產生重大不利影響的改變。

單位描述

以下概述與任何適用的招股説明書中我們可能提供的單位票券的重要條款和規定一併合併，單位票券可以單獨或與普通股或優先股一起提供，以及由任何招股説明書提供的認購權證，並且可以附加或分離於這些證券。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們在這個招股説明書下可能提供的任何未來單位票券，但我們將在適用招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位票券的特定條款。在招股説明書中提供的任何票證系列的條款可能與以下描述的條款有所不同。

在我們與擬發行的票證相應相關的註冊聲明中，將插入單位票證的形式協議，包括一種單位證明書（如果有），該協議描述了我們提供的票證系列的條款。下面對單位票證的重要條款和規定的摘要是有限的，僅供參考，完整的單位協議條款適用於特定票證系列。我們敦促您閲讀我們在本招股説明書下出售的單位所涉及的適用招股説明書以及包含單位條款的完整的單位協議。

我們可能發行由一種或多種普通股或優先股、認購權證或這些證券的任何組合構成的單位。每個單位都會發行，以使單位的持有人也是其中包含的每一種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括以下內容：

德拉華州法律和我們的公司章程和章程

以下段落概括了德拉華州法律和我們的修訂後的章程，以及我們的修訂後的章程，修訂案已生效和修訂，修訂案，具體摘要。不是完整的，完全受到對德拉華州法律和我們的修訂後的章程以及章程修改案的引用，並將作為我們之前提交的報告的展品隨附於SEC。請閲讀我們在“”中提供的招股説明書以及所有適用於特定系列單位的單位協議的條款。

根據《特許公司法》第203條的規定，我們受到公司接管的限制。一般而言，該條款禁止德拉華州公司在某股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務結合，除非：當收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

特定法律

在感興趣的股東達成交易後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司流通的至少85％的表決權股票；或者

第203條定義了“業務組合”包括以下內容：

總的來説，第203條規定感興趣的股東是指任何實體或個人，其對公司的全部投票股份持有15%或更多的利益，並與任何這些實體或個人有關聯或者由任何這些實體或個人控制或被控制。

特拉華州公司可以通過在其原始註冊證明書中或由其股東批准的註冊證明書或章程的修訂中明確“退出”這些規定。但是，我們沒有選擇退出這些規定，也不打算目前選擇退出這些規定。該法規可能會禁止或延遲合併或其他公司接管或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購嘗試。

允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；

我們修改的公司章程，以及我們修改的和修正的章程，規定：

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Burns＆Levinson LLP將就本刊登的任何證券的有效性提出建議。

可獲取更多信息的地方

Sonoma Pharmaceuticals，Inc.在2023年3月31日結束的財政年度的年度報告Form 10-K中出現的合併財務報表，於2023年6月21日提交，由獨立的註冊會計師Frazier＆Deeter，且LLC進行了審計。在其報告中載明，且併入本文。此類合併財務報表依賴於相關公司的會計和審計專家的授權。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向SEC提交的任何文件。SEC還維護了一個網站，其中包含與公司有關的報告、委託和信息聲明以及以電子方式向SEC提交文件的公司的其他信息。SEC網站的地址為www.sec.gov。SEC網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，任何對該網站或其他網站的引用均僅是無效的文字引用。

本招股説明書是我們向SEC提交的S-3表單的一部分，我們在此要求SEC登記銷售證券。本招股説明書不包含在登記聲明中包含的所有信息，包括某些陳述和時間表。您可以在上述地址或上述SEC網站中從SEC獲得註冊聲明和展品的展品。除上述內容外，我們在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅用於信息目的。它既不能用於投資目的，也不被引入為本招股説明書的一部分。我們在www.sonomapharma.com上提供我們的年度10-K報告，季度10-Q報告和8-K報告以及任何後續文件的副本，只要我們在向SEC的電子檔案中電子提交或向SEC提供這些文件。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們“通過參考”包含在我們向SEC提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書中。國家統計局編制的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該仔細閲讀它。我們向SEC提交的任何後續信息將自動更新和取代包含或通過參考包含在本招股説明書中的信息，並將被視為本招股説明書的一部分，從提交這些文件的日期起。我們已向SEC提交了以下文件，並將其納入本招股説明書中。

此外，我們根據1934年修訂後的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的所有文件，應視為併入本招股説明書，並自本招股説明書的初始註冊聲明書之日起至其生效之前以及自本招股説明書之日後至我們證券發行終止之前向SEC提交的所有此類文件，均視為本招股説明書的一部分，時間為提交該類文件的日期。除非有明確説明，否則我們披露的不屬於任何現行報告表格8-K項下的信息，不能併入本招股説明書中。

您可以請求任何或全部不隨本招股説明書一起提供的併入引用的文件的副本，不要花費任何費用，通過在下面的地址和號碼寫信或打電話給我們獲得：投資者關係，Sonoma Pharmaceuticals公司，位於科羅拉多州博爾德市Conestoga Court，5445號，套房150，電話：(800)759-9305。但是，我們不會向那些文件提供展品，除非展品在這些文件中明確引用。

賠償事宜透露

就在《證券法》修訂後可能對發行人的董事、高級執行官和控制人允許進行的賠償而言，發行人已獲悉SEC 的意見是這種賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果與這些證券相關的董事、高管或控制人提出賠償其責任時（除了該服務提供商在任何訴訟、訴訟或程序中負擔或支付的費用之外），我們將除非我們律師認為這件事已由主導性先例解決，否則將提交適當管轄權的法院，決定賠償它是否違反了證券法表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決制約。

最高434,102美元

招股説明書增補

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MAXIM GROUP LLC

2024年6月27日

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