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附件10.19

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證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）的日期為六月 [__]，2024年（“訂閲日期”），MultiSensor AI Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）以及本協議簽名頁上標明的每位買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及據此頒佈的第506條，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和每個買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“2025年年會”應具有第4.20（a）條賦予該術語的含義。

“董事會指定人員”應具有第4.20（a）條賦予該術語的含義。

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“受益所有人”、“受益所有人”和“受益所有權”應具有SEC根據《交易法》頒佈的規則13 d-3中規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

“章程”應具有第4.20（c）條賦予該術語的含義。

“推薦通知變更”應具有第4.20（b）條賦予該術語的含義。

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1

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“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“截止日期”是指所有交易文件已由相關各方簽署和交付的交易日，以及（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已滿足或放棄。

“結案陳詞”係指本合同附件A所列格式的結案陳詞。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問”指ArentFox Schiff LLP，辦事處位於華盛頓特區西北K街1717K Street，郵編20006，聯繫人：拉爾夫·V·德·馬蒂諾。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司的任何披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“生效日期”是指下列日期中最早的一個：(A)證監會宣佈初始註冊聲明生效之日；(B)所有股份和認股權證股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息且沒有數量或銷售方式限制的日期；(C)結束日期的一(1)週年紀念日，前提是股票或認股權證的持有人不是公司的關聯公司。或(D)根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而可出售所有股份及認股權證股份的日期，而無數量或出售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免再出售股份及認股權證股份，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“交易所上限”指[___]普通股(相當於緊接認購日前已發行和發行在外的普通股股數的19.99%)，其股數應在逐股的基礎上減少

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2

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根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易或系列交易可能與本協議根據適用的交易市場規則預期的交易聚合在一起。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

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“豁免發行”是指(A)與本次交易同時發行的普通股，以登記公開發行的方式發行；(B)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司僱員、高級職員或董事發放的普通股或期權；。(C)行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券。但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，及(D)根據本公司大多數無利害關係及獨立董事批准的資產收購、業務合併、業務收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.11(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何該等證券只可發行給本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或某人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。

“財務委員會”應具有第4.20(F)節中賦予該術語的含義。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、質押、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“禁售協議”是指自6月起生效的禁售協議[__]，2024年，併為購買者的利益而執行。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

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3

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“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最低所有權門檻”是指實益地和/或登記在案的至少10%的當時尚未發行的預融資認股權證數量(根據其條款轉換或行使，而不參考其中規定的對行使或轉換的任何禁止)和普通股數量的合計所有權。

“納斯達克”應具有第4.20(A)節中賦予該術語的含義。

“提名委員會”應具有第4.20(A)節中賦予該術語的含義。

“通知終止日期”應具有第4.21(C)節中賦予該術語的含義。

“最大參與”應具有第4.21(A)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於$[·]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”係指本公司與配售代理於本協議日期就本公司發售及出售證券而由配售代理擔任獨家配售代理的書面協議。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“預融資權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節規定在收盤時以附件B的形式交付給買方的預出資普通股認購權證，在公司獲得股東批准發行認股權證後，可立即對普通股行使預融資權證。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息失靈”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失效費”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”是指本公司與買方之間於本協議日期或大約日期，以本協議附件A的形式簽訂的註冊權協議。

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4

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“登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求，並涵蓋股份和認股權證購買人轉售的登記聲明。

“替代董事”應具有第4.20(D)節中賦予該術語的含義。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

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“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、預融資權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”指納斯達克(或任何後續實體)的適用規則及規例就交易文件擬進行的交易可能需要本公司股東批准的事項，包括髮行全部股份及認股權證股份，以超過截止日期已發行及已發行普通股的19.99%。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊規定的、以美元和立即可用資金購買的股份和預先出資認股權證所需支付的總金額。

“後續融資”應具有第4.21(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.21(B)節中賦予該術語的含義。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中披露的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

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“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、預先出資的認股權證、註冊權協議、投票協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理機構大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為[    ]和電子郵件地址[    ];和 [    ]，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議”是指本公司全體高級管理人員和董事於本協議日期以附件C的形式簽署的書面協議，對截至本公司股東大會記錄日期具有表決權控制權的所有普通股進行表決，總計至少相當於已發行和已發行普通股的50.1%。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

認股權證股份，是指在行使預籌資權證後可發行的普通股股份。

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第二條。

購銷

2.1打烊了。於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的大部分時間所限，本公司同意出售，而買方分別及非聯名同意購買：(A)按每股收購價在買方簽署頁上“認購金額”項下列出的股份數目，但條件是股份不得超過交易所上限；及(B)預先出資認股權證，以購買最多相等於$的普通股股份數目。[·]，行使價相當於每股0.0001美元，可進行調整。每名買方應通過電匯方式向託管代理交付相當於買方在簽署本協議簽字頁上所列認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的預付資金權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。

2.2快遞。

(a)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司大律師的法律意見，其形式及實質須令購買人滿意；

(Iii)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付一份證明股份數目的證書，該證書的數目相等於該買方以其名義登記的認購金額除以每股購買價，或在該買方選擇時，證明該轉讓代理以DRS簿記表格持有並以該買方的名義登記的該買方股份已根據本條例發行，而該證據須令該買方合理地信納；

(Iv)以該買方名義發出的預付資金認股權證，用以購買最多數目相等於$的普通股[·]，行權價相當於每股0.0001美元，可予調整；

(V)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vi)《表決協議》；及

(Vii)本公司正式簽署的註冊權協議。

(b)在截止日期或之前，每名買方應向公司或託管代理交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

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(I)由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)向託管代理支付買方的認購金額，電匯至託管協議中指定的帳户；和

(Iii)該買方正式簽署的登記權協議。

2.3關閉條件。

(a)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大程度的規限)(除非在其中某一特定日期，該等申述及保證在該日期在所有具關鍵性的方面均屬準確(或如申述或保證在各方面均受重要性所限)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(b)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所限)的準確性(除非在本協議所載的特定日期，該等申述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，申述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響所規限)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(Iv)不會對公司造成重大不良影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或任何交易市場報告的交易的證券設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難

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其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每一情況下，根據買方的合理判斷，使得在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的聲明和義務。除披露附表中規定的情況外，披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應章節中所包含的披露範圍內限定本協議中的任何陳述或其他方式，本公司特此向各買方作出以下陳述和保證：

(a)子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b)組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(c)授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時將由公司正式簽署)，並且，當按照本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)一般衡平法所限制的除外

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原則和適用的破產法、破產法、重組法、暫止法和其他一般適用的影響債權人權利強制執行的法律，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(e)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求提交的文件；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的文件；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券，以及將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所買賣；(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件；及(V)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(f)證券的發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制除外)。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預融資權證可發行的普通股的最高數量。

(g)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。

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應包括假設完成本協議預期的交易和其他交易文件的已發行和已發行普通股的數量，以及在登記公開發行中與本次交易同時發行的普通股的全部認購。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。本公司或任何附屬公司並無任何性質的未行使購股權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。這樣的財務報表已經編制好了

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除該等財務報表或附註另有規定外，且除該等財務報表或附註另有規定外，且除該等財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至有關日期的財務狀況，以及當時止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(i)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未予反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，在作出該陳述前至少一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(j)打官司。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、調查、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或調查(統稱為“行動”)。*本公司或任何附屬公司，或董事或其任何高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約

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本公司或其任何附屬公司不會因上述任何事項而承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(l)合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(m)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(n)監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(o)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。任何不動產和設施

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本公司及附屬公司根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(p)知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(r)與附屬公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事、或據本公司所知任何實體提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、向或借出款項予任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費、(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以

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這包括：(1)允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(t)一定的費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人士的經紀費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(u)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(w)註冊權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記。

(x)列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本公告日期前12個月內並無接獲任何交易通知

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普通股正在或已經上市或報價的市場，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。本協議及其他交易文件擬進行的交易不會構成納斯達克上市規則第5635(B)條下的控制權變更。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(y)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家的法律中因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(z)披露。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)沒有集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券或招攬任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法規定須根據證券法登記任何該等證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議所述證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過就本公司現有債務及其他負債須支付的金額

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於到期時，(Ii)本公司資產(包括已知或有負債)到期時並不構成不合理的小額資本以經營其現時及建議進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於計入現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將足以支付須支付該等金額時的所有負債或與負債有關的款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司並無未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司並無承擔任何債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(抄送)納税狀況。除附表3.1(Cc)所披露的事項外，以及除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税項及其他政府評估及收費在數額上屬重大，並已在該等報税表上顯示或確定為應付，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。除附表3.1(Cc)所披露者外，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Dd)沒有一般的懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。根據證券法規則501的規定，公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。

(EE)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

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(FF)會計師。該公司的會計師事務所列於其美國證券交易委員會報告中。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法所要求的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就將包括在本公司截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的財務報表發表意見。

(GG)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間並無任何現有或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就拖欠其會計師及律師的任何費用並無任何爭議，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(HH)買受人購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ii)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.14條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於，賣空或“衍生”交易，在本次或未來私人配售交易完成之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可能在普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間的不同時間進行套期保值活動，及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。

(JJ)本公司並無，且據其所知，任何代表其行事的人並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競投、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但在

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在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向配售代理支付與證券配售有關的補償。

(KK)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Ll)網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與之有關的安全漏洞；及(Y)公司和子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及附屬公司是否已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(毫米)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(面向對象)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司及其附屬公司的業務為及

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在任何時候都遵守1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟均不待決，或據本公司或任何子公司所知，不會受到威脅。

(QQ)沒有取消資格的事件。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%(20)或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(見證券法第405條定義)(每個發起人均為“發行者涵蓋人員”，且合計如下：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(RR)其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(SS)取消資格事件的通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方及配售代理：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(a)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關可獲得性的法律的限制

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具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(b)自己的賬户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發或轉售該等股份或其任何部分，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c)採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何預籌資權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(d)這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(e)一般懇求。據買方所知，有關買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。

(f)信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在無須不合理的努力或開支下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。*該買方承認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯屬公司均沒有向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或不需要該等資料或建議。該配售代理或任何聯營公司均未曾就本公司或證券的質素作出任何陳述，而該配售代理及任何聯營公司可能已取得有關該證券的非公開資料買方同意不需要向公司提供的證券。在向買方發行證券時，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

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(g)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行的交易的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無直接或間接執行任何有關本公司證券的買入或賣出(包括賣空)，亦無代表或根據與該等買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(a)證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(b)只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印製圖例：

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本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受證券法登記要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀交易商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按證券質權人或被擔保人士就證券質押或轉讓合理要求而簽署及交付的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)，費用由買方支付。

(c)證明股票和認股權證的股票不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股票或認股權證股票後，(Iii)如果該等股票根據規則144有資格出售，則本公司無須遵守規則第144條所要求的有關該等股票的現行公開資料，且無數量或出售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，公司應自費安排其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見。如果預先出資的認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的時候行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開信息，或假若股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或倘證券法適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等股份或認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)交易數量中較早的一個

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於買方向本公司或轉讓代理交付代表股份且附有限制性圖例的股票後的標準結算期(定義見下文)日期(該日期，“圖例刪除日期”)，即向或安排向買方交付或安排交付代表該等股份的不受所有限制性及其他圖例限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的除名股票轉讓給買方。本文所使用的“標準結算期”是指在公司普通股一級交易市場上以若干個交易日表示的標準結算期，該標準結算期在代表股票的證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

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(d)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的股份或認股權證(基於該等股份或認股權證股票提交給轉讓代理之日的普通股的VWAP為基礎)，按照第4.1(C)條的規定交付給買方。在除名日期後的每個交易日每交易日10美元(在除名日期後三(3)個交易日增加至20美元)，直至該證書在除名日後交付為止，及(Ii)如本公司未能(A)在除名日期前向買方發出及交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的股份或認股權證的股票，且不受任何限制性及其他傳説的限制，及(B)如在除名日期後，該買方(以公開市場交易或其他方式)購買普通股為滿足買方出售普通股的全部或任何部分而交付的股票，或出售相當於買方預期從公司獲得的全部或部分普通股的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份之日起至本條第(Ii)項下有關交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(e)每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(a)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)預先出資的認股權證到期之前，本公司承諾根據《交易所法》第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司要求提交的所有報告

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在此日期之後，根據《交易法》，即使本公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b)如果公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則第144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月的週年日起至所有證券可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)或(I)的情況下出售所有證券而不受規則144(C)(1)(1)或(I)的限制或不受規則144(C)(I)或(Ii)的限制或在未來成為發行人的時間結束的任何時間，且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於在公共信息失靈當日和每第三十(30)日該買方證券認購總額的百分之二(2.0%)。^這是)日(按比例計算總計少於30天)，直至(A)此類公共信息失靈得到糾正之日和(B)買方根據第144條轉讓股份和認股權證股份時不再需要公開信息之日。根據第4.2(B)節買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。*公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的一天支付^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而要求在結束此類其他交易之前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方應依賴前述契約來實現

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本公司的證券交易。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)《註冊權協議》預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃(“股東權利計劃”)或安排而提出或執行任何申索，或任何買方可憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。公司不得采用任何股東權利計劃，以阻止購買者及其關聯公司擁有公司已發行和未發行的股本或股權掛鈎證券的最多30%，按完全攤薄的基礎計算

4.6非公開信息。

(a)除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、大律師或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有任何責任。不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

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(b)儘管本協議有任何相反規定，在董事會指定人員進入董事會之日或之前，只要董事會指定人員(或任何替代董事(定義見下文))在董事會擔任董事，本公司與董事會指定人員將與[·]與…分享機密信息[·]及其附屬公司、高級管理人員、董事、合夥人、員工、顧問、律師和代理人。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金目的，不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中的貿易應付款項和以往做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的任何契諾或協議，或(B)本公司或本公司股東(並非買方的任何關聯公司)以任何身份(包括買方的投資者身份)對買方當事人提起的任何訴訟，而該等訴訟因交易文件擬進行的任何交易而產生或與該等交易有關。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並將涵蓋本公司對買方當事人提出的直接索賠；但是，如果司法最終確定買方違反了買方在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為，則此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，除公司直接提出的索賠外，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，適用買方的律師(可以是內部律師)合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，這不應是不合理的

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被扣留或延遲的。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的到期金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因該等收取、執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動的過程中，在收到或產生匯票時定期支付其金額；但如果任何買方最終被司法判定無權根據本第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本條款預付的任何款項。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何行使預籌資金認股權證發行認股權證，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先認購權。

4.10普通股上市；股東批准；預資權證收購價償還。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。此外，本公司應在收盤後三十(30)日內提交附表14A的委託書，並在提交委託書後的次日最早召開股東特別會議(也可能在股東年會上)，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與之相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如果本公司未能獲得本條款所述的股東批准，則在本公司未能獲得股東批准後，在實際可行的情況下，應儘快向每位買方退還其購買的預付認股權證的所有預付總行權價款，但無論如何不得遲於此後三(3)個交易日。

4.11隨後的股權出售。

(a)自本協議日期起至本協議日期後90天，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行，或(Ii)提交任何註冊聲明或對其的任何修訂或補充，在每種情況下，除根據註冊權協議所設想的外，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；

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禁止本公司補充或修改任何現有的註冊聲明，以使該註冊聲明保持最新。

(b)自本協議生效之日起至本協議簽訂之日後180天內，未經買方事先書面同意，本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時於未來某個日期重置，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(c)除非已取得股東批准並被視為有效，否則本公司或任何附屬公司均不得發行任何普通股或普通股等價物，以致根據預資資權證的條款，預資資權證持有人不獲準許全面行使其各自的認股權證，而為此目的而忽略預資資權證的其他行使限制，以致會導致預資資權證的行使價作出任何調整。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(d)儘管有上述規定，本第4.11條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。每名買方各自而非與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。

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根據第4.4節所述的初始新聞稿，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方不作任何陳述、擔保或承諾，即在本協議計劃進行的交易按照第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方概無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於第4.4節所述的初始新聞稿發出後的配售代理買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14表格D；藍天備案文件。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券的豁免，或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的要求，迅速提供該等行動的證據。

4.15資本的變化。在本協議簽訂之日起一(1)週年之前，未經持有股份多數股權的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應按照禁售協議的條款執行每一份禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.17對稀釋的承認。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.18鍛鍊程序。預籌資認股權證所載的行使通知表格列明瞭買方行使預籌資權證所需的全部程序。不需要買方提供額外的法律意見、其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證。在不限制前面句子的情況下，沒有墨水原創的通知

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不需要行使，也不需要對任何行使形式的通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)，以行使預先出資的認股權證。本公司應履行行使預融資認股權證的義務，並應按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.19遵守交易市場規則。本公司不得向本協議項下的買方發行或出售任何普通股，但在其生效後，根據本協議將發行的普通股和本協議擬進行的交易的總數將超過[____](該等股份數目相等於緊接認購日期前已發行及已發行普通股股份數目的19.99%)，該等股份數目應按股份對股份基礎減去根據任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股股份數目，而該等交易或一系列交易可能與本協議根據適用交易市場規則擬進行的交易合計。

4.20董事會組成；董事會委員會

(a)在閉幕的同時，董事會及其所有適用的委員會應增加董事會規模一(1)並任命[·](“董事會指定人士”)為新的董事會成員，以填補因增加董事會人數而產生的空缺，任期於本公司2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)屆滿。於本公告日期前，(I)董事會提名及公司治理委員會(“提名委員會”)已審核及批准董事會指定人士擔任董事會成員的資格，及(Ii)董事會已確認董事會指定人士具有納斯達克上市標準所界定的“獨立”資格。*就上述事宜而言，董事會指定人士已向本公司提供董事或董事候選人根據適用法律或證券交易所規則或上市標準須於委託書或其他文件中披露或慣常披露的資料、與評估資格、獨立性及其他適用於董事的準則有關的資料、以及完整、真實及準確的本公司標準董事問卷副本及其他合理及慣常的董事入職文件。

(b)在選出董事的閉幕後的每一次公司股東會議上，只要[·]以及其關聯公司繼續滿足最低所有權門檻(取決於股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)，公司同意董事會和所有適用的董事會委員會將採取一切必要行動，以(I)提名董事會指定的人蔘加董事會選舉，以及(Ii)在董事會根據適用法律行使其受信責任的情況下，建議、支持並徵集代表選舉董事會指定人士(或根據第4.20(D)節的任何替代董事)的方式，與本公司在以往無競爭董事選舉的年度股東大會上支持其提名人選的方式相同；條件是，如果董事會決定不在任何股東會議上推薦、支持和徵集選舉董事會指定人(或任何替代董事)的代理人，公司同意並將採取一切必要行動，以(1)通知[·]在切實可行範圍內儘快並無論如何在其後一(1)個營業日內以書面作出該決定(“建議更改通知”)；及。(2)安排或更改任何該等會議的日期(如已定出該日期)至自提交更改建議通知之日起計不少於90個歷日的日期。[·]。此外，除前一句另有允許外，只要[·]及其附屬公司繼續滿足最低所有權門檻(取決於對股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)，

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公司同意在上一年度股東年會週年紀念日的30天內召開每一次股東年會。

(c)在閉幕後10個歷日內，董事會將對公司修訂後的章程(“章程”)進行修訂，以允許任何單獨的董事能夠召開董事會特別會議，並在董事會的任何例會或特別會議上提前處理業務。*為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為放棄遵守交易所法案下的規則14a-19(B)。

(d)如果董事會指定人(或任何替代的董事)不能或不願擔任董事、辭去董事職務、被免任董事職務、或由於任何其他原因在任何時間未能擔任或不擔任董事職務，[·]及其附屬公司繼續滿足最低所有權門檻，[·]納斯達克應有權物色具有相關財務和業務經驗、符合納斯達克上市標準所規定的“獨立”資格、符合適用於所有董事的公司政策、董事會提名和公司治理委員會及董事會合理接受的繼任者(“繼任者”)，但這種接受不得無理扣留、附加條件或拖延。董事會應盡其合理的最大努力，本着誠意和與其受託責任相一致的原則，在被以下機構確定後10個工作日內批准或拒絕任何替代人選[·]並在替代董事獲得批准後(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，迅速但不遲於批准後五(5)個工作日，任命替代董事進入董事會(以及適用的一個或多個董事會委員會)。如果董事會拒絕批准候選人接替董事，那麼[·]可提出一名或多名替代董事的候選人，第4.20(D)節所述的過程將繼續進行，直到董事會批准替代董事為止。一旦成為董事會成員，就本協議的所有目的而言，接替董事的人將被視為董事會指定成員。

(e)本公司及[·]同意在委任董事會委任人士進入董事會的同時，董事會應採取必要行動，以便委任董事會委任人士進入董事會各常設委員會及其後成立的任何新委員會。此外，只要[·]若股東及其聯營公司繼續符合最低擁有權門檻(須就股份拆分、重新分類、合併及類似調整作出調整)，則董事會指定人士應繼續在每個該等董事會委員會任職，惟董事會指定人士根據適用法律及納斯達克適用於該委員會組成的規則(如有)，仍有資格擔任該等委員會的成員。

(f)在委任董事會成員的同時，董事會應採取一切必要行動，組建由四(4)名獨立董事組成的新的董事會財務委員會(“財務委員會”)，以改善公司的經營和財務業績，包括評估公司的預算、資本分配做法和政策，審查戰略選擇，並就上述事項向董事會提出建議。在董事會根據適用法律行使其受託責任的情況下，董事會應促使委員會由三名獨立董事組成，其中包括董事會指定的主席。財務委員會主席將監督財務委員會章程的起草工作，供財務委員會其他成員批准

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自財務委員會成立之日起計30天內。只要[·]如本公司及其聯營公司繼續符合最低擁有權門檻(須就股份分拆、重新分類、合併及類似調整作出調整)，本公司同意財務委員會將繼續存在，而董事會指定人士將繼續擔任主席，惟董事會須根據適用法律行使其受託責任。財務委員會有權(I)保留其認為必要及適當的會計師、顧問、財務顧問、律師及其他顧問(費用由本公司支付，並經董事會事先批准)；及(Ii)要求本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問提供其認為必要時的任何資料，而所有此等人士須獲指示在其認為必要時及時與財務委員會合作。

(g)在本協議中，如果公司或董事會(或其任何委員會)的義務受到“董事會根據適用法律行使其受託責任”一語的限制，如果董事會(或者，如果該義務將由董事會委員會履行，則該委員會)在收到律師的書面建議後，善意地確定這種遵守將違反董事會(或該委員會，視情況而定)根據適用法律的受託責任，則無需遵守該義務。

4.21未來購買公司股權證券。自本協議之日起及之後，除本協議預期外，各買方聲明、保證及同意其不會購買本公司的股本或股本掛鈎證券，前提是買方及其聯營公司在未經本公司董事會事先批准的情況下，會導致買方及其聯屬公司擁有本公司已發行及未發行的股本或股本掛鈎證券的30%以上，並按完全攤薄的原則計算。

4.22參與未來融資。*只要買方繼續滿足最低所有權門檻(取決於股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)，公司同意讓他們有機會參與任何涉及公司發行普通股或普通股等價物的融資(“後續融資”)，融資的條款、條件和價格與後續融資中規定的相同，且金額不超過他們在公司的按比例權益，按完全攤薄基礎計算；然而，如果參與未來融資的權利將導致買方及其關聯公司在未經本公司董事會事先批准的情況下擁有超過30%的本公司已發行和未償還的股本或股權掛鈎證券(按完全攤薄基礎計算)，則參與融資的權利無效。

第五條

其他

5.1終止本協議。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可僅就買方在本協議項下的義務終止本協議，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

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5.2費用和開支。在交易結束時，公司已同意報銷[·]75,000美元的法律費用及開支，並已同意按安置代理協議的規定向安置代理償還其法律費用及開支。公司應在交易結束前向每一買方交付一份已完成並已簽署的結案陳述書副本，作為附件A附於本協議附件A。除交易文件中另有明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司與基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署了書面文件(如為修訂)，或如為豁免，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，則還應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

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任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。配售代理應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。(A)本章程所載陳述及保證及(B)第四條所載各方之間的協議，在股份交割及交付後繼續有效。

5.11執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與本協議相同或基本上相同的結果。

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該條款、條款、契諾或限制所考慮的。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘若預先出資認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款及恢復買方根據該買方的預先出資認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代預先出資認股權證)，但須同時發出任何有關撤銷的行使通知。

5.14更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。*本協議或任何其他交易文件所載任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方就交易文件預期的該等義務或交易以任何方式一致行動或作為一個團體的推定。每一位買方應

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有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應支付的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。*在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

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[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

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[證券購買協議的買方簽字頁]

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茲證明，以下籤署人已促使其各自授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

買方名稱：_

買方授權簽字人簽字: ______________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

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向買方交付股份的地址（如果與通知地址不同）：

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認購金額：$_

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普通股股份：__

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預先融資的令狀股份：__

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EIN編號：_

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附件A

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結束語

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根據所附的截至本協議日期的證券購買協議，買家應購買總計美元[__]MultiSensor AI Holdings，Inc.的普通股和預融資憑證，一家特拉華州公司（“公司”）。所有資金將存入托管代理人維護的賬户，並根據託管協議的條款支付給公司。所有資金將根據本結案聲明支付。

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承認並同意

這[___]2024年6月日

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[____________________________]

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附件A

註冊權協議的格式

[請參閲附件。]

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附件B

預籌普通股認購權證的形式

[請參閲附件。]

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附件C

表決協議的格式

[請參閲附件。]

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