美國

證券交易所

華盛頓特區20549

進度表

(規則14d-100)

根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明書

證券交易法1934年第

(第六份修正案)

性能 航運公司。

(受讓方公司(發行人)名稱)

Sphinx投資公司。

(要約人)

Maryport Navigation公司。

(要約人的母公司)

George Economou

(要約人的關聯公司)

(申報人姓名)

普通股,每股面值$0.01(包括相關優先股購買權)。

(證券類別的標題)

Y67305105

(證券種類的CUSIP編號)

Kleanthis Spathias

c/o Levante服務有限公司

Leoforos Evagorou 31, 2樓,辦公室21nd1066尼科西亞,塞浦路斯

+35 722 010610

(授權代表申報人接收通知和通信的姓名、地址和電話號碼)

抄送給

:

Richard M. Brand

Kiran S. Kadekar

Cadwalader, Wickersham & Taft LLP

200 Liberty Street

New York, NY 10281

(212) 504-6000

¨ 如果提交的文件僅涉及招標方案開始前的初步溝通,請打勾。

請勾選相應的框以指定所述報告涉及的任何交易:

x 適用於根據規則14d-1的第三方要約收購。

¨ 適用於根據規則13e-4的發行人要約收購。

¨ 適用於根據規則13e-3進行的私有化交易。

x 根據13d-2條規定的13D表格修正通知

如果申報是報告要約結果的最終修正案,請在下面勾選以下框:¨

如適用,請勾選以下適當的框,以指定所依賴的適當規則條款:

¨ 規則13e-4(i)(跨境發行人要約收購)

¨ 規則14d-1(d)(跨境第三方要約收購)

根據附表G所允許的規定,本附表TO也是Sphinx Investment corp.(“Offeror”),Maryport Navigation Corp.和George Economou先生於2023年8月25日(並於2023年8月31日,2023年9月5日和2023年9月15日進行了修改,於2023年10月11日和2023年10月30日分別進行了兩次修改,並於2023年11月15日,2023年12月5日和2024年3月26日進行了進一步修改),就所述公司的普通股所提交的13D表格的第11次修正案。

CUSIP編號Y67305105

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

Sphinx corp

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) o
(b) x
所有板塊 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

未知

5。 如果根據項目2(d)或2(e)披露法律訴訟要求,請勾選框 o
6.

公民身份或組織地點

馬紹爾羣島共和國

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

1,033,859*

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

1,033,859*

11.

每個報告人擁有的股份總金額

1,033,859*

12. 如果第11行的合計金額不包括某些股份(請參見説明),請勾選框 o
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

8.4%**

14.

報告人類型 (見説明)

CO

* 所有報告的普通股均由Sphinx investment corp持有。Sphinx investment corp是Maryport Navigation Corp的全資子公司,後者是由Economou先生控制的利比裏亞公司。

** 根據該發行人在提交給美國證券交易所(“SEC”)的6-K表格中於2024年5月29日作為未解決事件的12,310,930普通股而報告的。

CUSIP編號Y67305105

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

Maryport Navigation Corp.

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) o
(b) x
所有板塊 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

AF

5。 如果根據項目2(d)或2(e)披露法律訴訟要求,請勾選框 o
6.

公民身份或組織地點

利比裏亞

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

1,033,859*

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

1,033,859*

11.

每個報告人擁有的股份總金額

1,033,859*

12. 如有(請參考説明)排除第11行的總股數勾選方框 o
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

* ** 8.4%

14.

報告人類型 (見説明)

CO

* 所有申報的普通股由 Sphinx 投資公司持有。Sphinx投資公司是Maryport Navigation Corp.的全資子公司,Maryport Navigation Corp.是Mr. Economou控制的一個利比裏亞公司。

* ** 根據發行人在2024年5月29日在其6-K表格中披露的12310930股普通股數量計算而得。

CUSIP編號:Y67305105

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

George Economou

2. 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)
(a) o
(b) x
所有板塊 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

AF

5。 如果根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟信息,請勾選框 o
6.

公民身份或組織地點

希臘

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

1,033,859*

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

1,033,859*

11.

每個報告人擁有的股份總金額

1,033,859*

12. 如有(請參考説明)排除第11行的總股數勾選方框 o
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

* ** 8.4%

14.

報告人類型 (見説明)

所在

* 所有申報的普通股由 Sphinx 投資公司持有。Sphinx投資公司是Maryport Navigation Corp.的全資子公司,Maryport Navigation Corp.是Mr. Economou控制的一個利比裏亞公司。

* ** 根據發行人在2024年5月29日在其6-K表格中披露的12310930股普通股數量計算而得。

本第6修正案(以下簡稱“第6修正案”)由要約人(以下定義中的“要約人”),Maryport(以下定義中的“Maryport”)和George Economou(以下定義中的“Mr. George Economou”)提交,並修正和補充了最初於2023年10月11日向證監會提交的要約書(以下簡稱“原始附表”)的時間表。 在2023年10月30日向證監會提交,修訂和補充之前提交的第1修正案和第2修正案,在證監會分別於2023年11月15日、2014年12月5日和2014年3月26日提交的第3修正案、第4修正案和第5修正案(該披露和所有附表、附件及其所附附件(包括所有展品)等作為原始時間表TO),並在此修正和補充(包括此處所附的展品和附件),連同任何隨後的修改和補充,本“時間表TO”由共和國所組織的公司Sphinx Investment Corp.(以下簡稱“要約人”)組建,設在馬紹爾羣島共和國(以下簡稱“馬紹爾羣島共和國”),Maryport Navigation Corp.(以下簡稱“Maryport”)是要約方的直接母公司,受要約方和Maryport控制。 本次時間表TO涉及要約人向表決權普通股的發行和流通(“普通股”),面值為每股0.01美元,發行於馬紹爾羣島共和國法規下的表演發貨公司,包括髮行的普通股的所有方式和形式(如以計算機為質量的方式,包括根據股東的權利協議,即股東的股票轉讓協定,截至2021年12月20日,與Computershare Inc.共同發行普通股購買權利(一旦按照有關股票用户協議於某些提供權力的時間提供股票用户協議)的所有股票,每股以3美元的價格購買以現金支付為條件購買(不包括任何抽象,轉讓或類似分攤的所有累計或未決利息,扣除任何適用的代扣税)。

根據時間表TO的一般説明G所允許的,本時間表TO也是要約人,Maryport和George Economou於2023年8月25日提交的第13D附件,其稍後被修訂。第13D表格於2023年8月31日、9月5日、9月15日、10月11日、10月30日各修訂兩次,並於2013年11月15日、2013年12月5日和2013年3月26日修改。

此第三份修改版正好是對於此綱領的修改。 本修改版規定的內容不經修改,包括所有修改版,在時間表上TO及其各附表之外的所有條款不變,並通過引用的方式在此第6修改案中明確規定。 本第6篇修正案未經特別規定的除修改本篇修正案之外,時間表的所有條款和所有其他披露TO和相關展品及其所附附件均不變。

第1項至9項以及第11項

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。在時間表的要約和第1項至第9項以及第11項的披露中新增了以下段落:

“2024年6月27日,要約人宣佈已將到期日和時間延長至2024年9月17日紐約市時間晚上11:59。之前的要約期限是在2024年6月28日晚上11:59。要約方通知要約方,截至2024年6月26日紐約市時間下午5:00,在延長要約期間的最後一個完整交易日,共有968,154股股票被有效投標,並未被有效撤回。宣佈延長要約的新聞稿附於此處,作為展品(a)(1)(Q)的一部分,並納入本説明書之中。”

2.特此修訂和補充要約陳述書的購買要約和1至9項以及附表TO的11項,如下所示:

更改展示在Amended and Restated Offer to Purchase (Exhibit (a)(1)(G))、補充於2023年12月5日的Amended and Restated Offer to Purchase (Exhibit (a)(1)(O))、修改後的轉讓信函格式 (Exhibit (a)(1)(H))、修改後的無法交付通知書格式 (Exhibit (a)(1)(I))、經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義人的修正信函格式 (Exhibit (a)(1)(J))和經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義人用來供客户使用的修正信函格式 (Exhibit (a)(1)(K))中的所有提及“2024年6月28日紐約時間晚上11:59”都將被替換為“2024年9月17日紐約時間晚上11:59”。

所有板塊刪除購買要約書中標題為“股份由誰購買?”下的討論段第4句子,代之以以下內容:

“Offeror,Maryport和Economou先生根據公司披露的2024年5月29日作為待發行和流通股份基礎的流通股份數量,共持有約8.4%的股份。”

4。刪除購買要約書中標題為“所尋求的證券課程和金額是什麼?”下的討論段末尾的內容,代之以以下內容:

“根據公司在2024年5月30日向證券交易委員會(“SEC”)提交的6-K表99.1,截至2024年5月29日,共發行12310930股普通股。”

5。刪除購買要約書中標題為“作為最近日期的股份市場價格是多少?”下的討論段,代之以以下內容:

“截至報送第六份修改的附表TO的前一個完整交易日2024年6月26日,對於納斯達克資本市場上表示的普通股收盤價為每股2.13美元。在購買要約開始前的最後一個完整交易日2023年10月10日,普通股的收盤價為每股1.68美元。本要約所表示的普通股收盤價相對於2023年10月10日的收盤價約為78.6%,相對於2024年6月26日的收盤價約為40.8%。我們建議您獲取股票的最新報價,並進一步諮詢財務和其他顧問,以決定是否要投標股票。請參閲要約陳述書第6節“股票價格範圍和股息”。

6.刪除購買要約書中標題為“要約對公司的任何重大合同有什麼後果?”下的討論段,代之以以下內容:

“公司已向SEC公開提交了某些重大合同(包括但不限於(i)股權激勵計劃;(ii)2023年8月4日簽訂的擔保貸款協議,Taburao Shipping Company Inc.和Tarawa Shipping Company Inc.作為借款人,公司作為擔保人,計劃中列出的金融機構作為貸方,Nordea Bank Abp作為對衝交易對手,Nordea Bank Abp,filial I Norge作為承銷商、代理商和安全代理商;(iii)2022年11月1日與Alpha Bank S.A.簽訂的貸款協議,作為貸方,Garou Shipping Company Inc.作為借方;以及(iv)2022年12月7日與Alpha Bank S.A.簽訂的貸款協議,作為貸方,Arbar Shipping Company Inc.作為借方)),這些合同包含可能因“控制權變更”或“公司控制權變更”而被觸發的條款。此外,公司未向SEC提交的合同中,也可能包含可能因“控制權變更”或“公司控制權變更”而被觸發的條款。雖然要約的實施可能觸發上述任何條款,但要約不受獲得這些重大合同的任何批准、同意或豁免的條件限制。我們還預計,公司或可能與受Paliou家族成員控制或影響的其他公司簽訂合同,如果要約成功,可能會終止、停止執行或決定不續簽任何此類合同。我們還無法預測成功的要約是否會對公司的其他現有或潛在商業關係產生不利影響。請參閲要約陳述書第12節“要約的某些影響”。

7.刪除購買要約書中標題為“簡介”的第8個段落,代之以以下內容:

“根據公司在2024年5月30日向SEC提交的6-K表99.1,截至2024年5月29日,共發行12310930股普通股。請參閲要約陳述書第12節“要約的某些影響”。

8.刪除購買要約書中標題為“税務考慮問題”的第5節下標題為“美國聯邦所得税的物質考慮問題”的最後一段,代之以以下內容:物質單元國家聯邦所得税的考慮問題“如公司於2023年完成了20-F表,其中表示公司不認為自己是美國聯邦所得税規定下的被動外國投資公司(“PFIC”),並且不預計在不久的將來成為PFIC。本摘要假設公司未曾成為任何先前納税年度的PFIC,並且將不會成為本納税年度的PFIC,除非在“物質考慮問題”下討論的情況下。

刪除購買要約書第6節“股票價格範圍和股息”的第三、第四、第五、第六、第七段落的全部內容,並將其替換為以下內容:被動外國投資公司規則“如公司於2023年完成了20-F表,其中表示公司不認為自己是美國聯邦所得税規定下的被動外國投資公司(“PFIC”),並且不預計在不久的將來成為PFIC。除非在“物質考慮問題”下討論的情況下,本摘要均假設公司未曾成為任何先前納税年度的PFIC,並且將不會成為本納税年度的PFIC。”

9.刪除購買要約書的第5節下標題為“被動外國投資公司規則”的第一段的全部內容,並代之以以下內容:

“一般而言,非美國公司在某個納税年度內,經適用某些穿透規則後,如至少75%的總收入為“被動收入”或最近四個季度的平均資產中至少50%產生“被動收入”的資產或用於生產“被動收入”的資產,它將成為美國聯邦所得税規定下的PFIC。如公司於2023年完成了20-F表,其中表示公司不認為自己是PFIC,並且不預計在不久的將來成為PFIC。然而,由於PFIC地位取決於公司的收入和資產構成以及公司資產(包括但不限於商譽和少於25%的股權投資)的市場價值,因此無法保證公司未曾成為PFIC並且將不會成為任何納税限制的PFIC。”

10.刪除購買要約書第6節“股票價格範圍和股息”的第三、第四、第五、第六、第七段落的全部內容,並將其替換為以下內容:

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,截至2024年3月26日,該公司有7位股東。

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,2020年10月20日,董事會批准了新的分紅策略,之前自2016年第二季度以來停止現金股票常股股息的發放。 2020年11月9日,公司向2020年第三季度期末的股東支付每股0.01美元股息(經過2020年11月2日進行的股票拆分調整後為每股0.10美元),總金額為逾3億美元。公司報告稱,如果宣佈,公司的可變季度性股息預計將於每年的2月,5月,8月和11月支付,並將根據需要存儲用於替換公司的船舶,計劃的幹船塢,中間和特殊調查,發放給持有人的股息優先股,如果以現金形式支付以及董事會認為在考慮外部負債,任何信貸協議條款,公司的增長策略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求等其他因素後需要,可能會受到限制。此外,公司報告稱,未來可能簽訂的貸款協議可能會限制其支付股息的能力。

公司進一步報告稱,如果有的話,分紅支付的實際時間和金額將由董事會決定,並受到各種因素的影響,包括公司的現金收入,財務狀況和現金需求,一艘船的損失,一艘或多艘船的收購,所需的資本性支出,由董事會設立的儲備金,增加或未預期的費用,公司的股息政策的變化,其他借款和未來發行的證券等等其他因素。

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,該公司是一家控股公司,它依靠其子公司分配資金以滿足其財務義務並支付股息。 此外,公司報告稱,其現有或未來的信貸設施可能會限制其支付股息的能力。

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,馬紹爾羣島法律通常禁止除了剩餘資金支付之外進行股息支付,或者在公司破產或因此支付該股息後會破產的情況下。

11.“涉及公司的若干信息”章節第7節中的信息現在經修訂。刪除該章節最前面三個段落並替換為以下內容:

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,Performance Shipping Inc.(前身為Diana Containerships Inc.)是一家於2010年1月7日根據馬紹爾羣島法律成立的公司。 其主要行政辦公室位於希臘雅典Palaio Faliro的Syngrou大道373號,其電話號碼為+30 216 600 2400。 在美國的代理和授權代表是其在2014年7月以Container Carriers(USA)LLC的名稱創建的全資子公司,其後在2020年11月20日更名為Performance Shipping USA LLC,位於特拉華州威爾明頓市Centerville Road 2711號辦公室400號。

根據公司截至2023年12月31日的20-F年度報告,公司通過擁有油輪提供全球運輸服務。 每艘船都屬於一個單獨的全資子公司所有。據公司於2024年5月30日向SEC提交的6-K表格顯示,截至2024年5月30日,公司的船隊由七艘“運營”Aframax油輪組成,預計還將交付四艘“新型”LR1和LR2油輪,交付時間分別為2025年第四季度和2026年第一,二季度。

根據公司於2024年5月30日向SEC提交的6-K表格的99.1展示文本顯示,截至2024年5月29日,共有12,310,930股普通股流通。

12.“收購方的某些信息”章節中的第8節現在被修改和補充,其中刪除了第七個全段,然後替換為以下內容:

“收購方,Maryport和Economou先生持有的股票”章節被修改和補充,其中完全刪除了第七個全段,然後替換為以下內容:根據公司在“關於本次發行的情況”頁面公佈,以上各方共持有1,033,859股普通股,佔已發行的股票總數的約8.4%。上述比例基於公司於2024年5月29日提交給SEC的6-K表格中記載的12,310,930股票。

13.“收購背景;與公司的過去聯繫或談判”章節的末尾現進行了補充,具體如下:

2024年6月27日,收購方向美國證券交易委員會提交了關於本次收購的第六次補充計劃

14.“收購的某些影響”章節中的信息經修改和補充,包括: 1)完全刪除標題中的討論並替換為以下內容: 包括但不限於公司向SEC公開提交的若干重要協議,例如:(i)股權激勵計劃;(ii)2023年8月4日簽訂的Secured Loan Agreement,該協議涉及到作為借款人的Taburao Shipping Company Inc.和Tarawa Shipping Company Inc.,擔保人為公司,列入附表1的金融機構作為貸款人,Nordea Bank Abp作為對衝交易的對手方,Nordea Bank Abp, filial I Norge作為説唱,代理和安全代理。 還包括(iii)2022年11月1日簽訂的貸款協議,該協議涉及Alpha Bank S.A.作為貸款人和Garishipping Company Inc.作為借款人;以及(iv)2022年12月7日簽訂的貸款協議,該協議涉及到Alpha Bank S.A.作為貸款人和Arbar Shipping Company Inc.作為借款人,其中都包含可能在“ 控制的變化”期間引發觸發器的規定。公司的“ 控制變化”的發生可能會導致違約事件,跨期債務違約和/或加速債務的產生,這些協議將監督公司的及其子公司的未償還債務。 另外,為了股權激勵計劃,如果公司發生“ 控制變化”,則所有未解決的獎勵都會獲得投資回報。決定是否觸發這些規定將取決於多種因素,包括有效投標的股票數量以及董事會和公司管理團隊的構成。 此外,未公開提交給SEC的公司合同可能還包含可能在“ 控制變化”期間觸發觸發器的規定。 我們還預計,公司或被帕利歐家族成員控制或影響的其他公司可能已簽訂合同,如果兑現成功,則可能會終止,停止執行或決定不再續訂任何這些合同。 我們還無法預測成功收購是否會對公司的其他現有或潛在商業關係產生負面影響。

僅供參考,在“收購的某些影響”章節的第13節中,完全刪除“標題中的內容”以分享的原因只是為了防止由於其內部的無關緊要的內容而可能無法符合提取限制的規則。 重要合同以下是刪除的討論的替換: 某些公司向SEC提交的關於重要協議的公開陳述:此類協議可能涉及股權激勵計劃、貸款協議或包含“控制權變更”的規定。控制權的變更可能導致公司違約、違反交叉違約條款或面臨承諾債務的加速要求。額外的影響因素包括股票投標數量、董事會和公司管理層的構成,公司和其子公司的未償還債務等等因素。未提交給SEC的協議和合同也可能包含可能在控制權變更時會受到影響的規定。此外,公司或受Paliou家族成員控制或影響的其他公司可能已簽訂合同,如果成功收購,這些公司可能會尋求終止、停止執行或決定不再續訂任何合同。我們也無法預測這樣的收購是否會對公司的其他現有或潛在商業關係產生負面影響。

“收購的某些影響”章節中的第13小節經修改和補充,具體如下:公司已經修改了執行路線不在本文本內的若干內部記錄。這些額外的影響因素包括和不限於:(i)用FAA製造商批准的航空材料的數量;(ii)與一些分銷商的合作關係;(iii)分佈在世界各地的客户及其分支機構;(iv)符合相關法律法規;(v)獲得原材料和能源的成本和可獲得性;(vi)質保和售後服務;(vii)借款限制;(viii)在新電池技術方面的專利技術等。請注意,這樣的修改和補充不得視為公司沒有充分準備和考慮購買的結果。

雖然交易完成可能會觸發上述條款,但此次收購不受獲得有關主要合同的批准、同意或豁免的條件限制。收購方認為,最有利的做法是讓公司努力獲取此類批准、同意或豁免。然而,如果公司拒絕這樣做,那麼收購方將計劃與第三方進行商業合理努力的談判,並在交易完成之前盡力獲得來自第三方或者收購方附屬企業的適當融資、再融資或橋樑融資,以使這些條款的觸發對公司不會產生不利影響。

(2)將標題“ ”下的討論部分全部刪除並替換為以下內容:税收在Offer to Purchase第18部分列出的“法律訴訟”中,特此刪除整段文字並替換為以下內容:

“正如公司2023財年年報Form 20-F中所提到的,公司認為根據《美國税法》第883條款,在符合定義的“50%所有權測試”(包括認定和報告要求以索取50%所有權測試的優惠)的情況下,其從美國出發的航運收入免於美國聯邦所得税。因為滿足50%所有權測試取決於公司股東在税收年度中至少50%天數的居住地,以及這些股東配合公司遵守50%所有權測試下的實質證明和報告要求的意願和能力,所以我們認為,如果完成收購,公司在2024年無法滿足50%所有權測試的可能性很高,因此可能會對其2024年的美國來源航運收入徵收美國聯邦所得税。”

15.在Offer to Purchase第18部分列出的“法律訴訟”中,特此刪除最後一段全文並替換為以下內容:

“2024年1月29日,被告提出了駁回起訴的動議。2024年3月14日,收購方提交了一份綜合性的反對法律備忘錄。2024年4月4日,被告再次提交了支持其駁回動議的法律備忘錄。無法確定駁回動議和註銷程序的結果。註銷程序的案號為655326/2023。”

條目12.附件。

附表TO的條目12現特別添加以下文本:

展示文件 描述
(a)(1)(Q) Sphinx Investment Corp.於2024年6月27日發佈的新聞稿(隨附提交)。

簽名

在充分查詢後,並就我的知識和信念達成結論,我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

日期:2024年6月27日

SPHINX INVESTMENT corp。
由利萬特服務有限公司代表SPHINX投資公司。
通過: /s/ Kleanthis Costa Spathias
Kleanthis Costa Spathias
董事
由利萬特服務有限公司代表MARYPORT航運公司。
由Levante Services Limited提供
簽字人: /s/ Kleanthis Costa Spathias
Kleanthis Costa Spathias
董事
George Economou
/s/ 喬治·埃克諾莫
George Economou

附件描述

展示文件 描述
(a)(1)(A) 購買要約書 *
(a)(1)(B) 認股函 *
(a)(1)(C) 擔保遞交通知書表格 *
(a)(1)(D) 給經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人的信函 *
(a)(1)(E) 經由經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代表使用的客户信函 *
(a)(1)(F) 《紐約時報》於2023年10月11日刊登的摘要廣告樣本 *
(a)(1)(G) 已修訂的購買要約書 *
(a)(1)(H) 修訂後的認股函 *
(a)(1)(I) 修訂後的擔保遞交通知書表格 *
(a)(1)(J) 已修訂的給經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人的信函 *
(a)(1)(K) 經由經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代表使用的修訂後的客户信函 *
(a)(1)(L) Sphinx Investment公司在紐約州位於紐約縣的最高法院提起的訴訟 *
(a)(1)(M) Sphinx Investment公司於2023年10月30日發佈的新聞稿 *
(a)(1)(N) Sphinx Investment公司於2023年11月15日發佈的新聞稿 *
(a)(1)(O) 修訂後的購買要約書的補充,日期為2023年12月5日 *
(a)(1)(P) Sphinx Investment公司於2024年3月26日發佈的新聞稿 *
(a)(1)(Q) Sphinx Investment Corp.於2024年6月27日發佈的新聞稿**
(b) 不適用。
(d) 不適用。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
107 提交費用表*

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