證券説明

以下是截至2023年12月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的我們證券的重要條款摘要。摘要須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的規限，並受其整體規限，其中每一項均以引用方式併入Form 10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。下文還概述了特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款，並受DGCL的約束和限制。

一般信息

我們的法定股本包括13,750,000股普通股，每股面值0.001美元，以及105,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會(“董事會”)可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2023年12月31日，共有4,755,141股普通股已發行和發行，由116名股東登記持有，儘管我們認為我們普通股的受益所有者人數可能要多得多。我們通過審查我們的轉讓代理記錄的截至2023年12月31日的已發行普通股上市情況得出了股東人數。

在優先股中，截至2023年12月31日，已有1億股被指定為B系列可轉換優先股，其中流通股為82,527,609股。B系列可轉換優先股可根據持有者的選擇，以20股換1股的方式轉換為普通股(每20股B系列可轉換優先股對應1股普通股)，受應計股息和其他項目的調整。

以下是我們的公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的實質性規定的摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，每一項都已修訂，每一項都作為表格10-K的年度報告的附件納入其中，本附件是其中的一部分。

普通股

我們普通股的每一位持有者在所有由股東投票表決的事項上有權以每股一票的方式投票，並且不存在累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可供分配的資金中撥出。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享我們剩餘的資產。

除董事選舉外，除法律或本公司公司註冊證書或附例另有規定外，出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事由親自出席或委派代表出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股流通股已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受制於，並可能受到

受不利影響，任何系列優先股的持有者的權利，包括目前已發行和我們可能指定並在未來發行的優先股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SCOR”。普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。它的地址是布魯克林15大道6201，NY 11219，電話號碼是(800)4689716。

優先股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無須股東批准，並有權釐定每個該等系列的股份數目。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權力、優先股、特權、權利、資格、限制和限制，包括投票權、贖回特權和清算優先股。每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定任何優先股的具體權利之前，無法説明未來發行的任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

·限制普通股的股息；

·稀釋普通股的投票權；

·損害普通股的清算權；以及

·推遲或阻止對我們的控制或管理的改變。

我們目前擁有82,527,609股B系列可轉換優先股的流通股。我們目前沒有其他類別的指定優先股或已發行優先股。優先股將在發行時全額支付和不可評估。

B系列可轉換優先股

在2021年3月10日(“截止日期”)，我們提交了一份指定證書，將我們優先股中的82,527,609股指定為B系列可轉換優先股。2023年6月16日，我們提交了一份指定證書的修正案，將我們的優先股中總共100,000,000股指定為B系列可轉換優先股(包括之前指定的股票)。截至2023年12月31日，我們的B系列可轉換優先股流通股為82,527,609股。B系列可轉換優先股在紅利權利和任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權利方面高於我們的普通股。

B系列可轉換優先股的清算優先權等於(I)初始收購價增加每股應計股息，以及(Ii)B系列可轉換優先股持有人在緊接我們的自願或非自願清算、解散或結束我們的事務之前，將B系列可轉換優先股轉換為普通股的每股金額，兩者中較高者相等。B系列可轉換優先股的持有者有權按轉換後的基準參與普通股宣佈的所有股息，還有權按每年7.5%的比率獲得累積股息，每年支付欠款，並在某些特定情況下增加股息(“年度股息”)，在每種情況下，均按指定證書所述的條款和條件進行。此外，這些持有人有權獲得B系列可轉換優先股的一次性股息(“特別股息”)，相當於董事會認為當時可以支付的最高股息(或可能一致同意的較低數額

在股東協議所載附加條件及限制的規限下，初始出售股東及若干受讓人)。

在若干反攤薄調整及與部分股息期有關的慣常規定的規限下，B系列可轉換優先股可由持有人隨時選擇轉換為相當於轉換率(定義見指定證書)的若干普通股，前提是每名持有人將收取現金以代替零碎股份(如有)。在截止日期五週年之後的任何時間，我們可以選擇將B系列可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股，條件是：(A)普通股的收盤價大於當時轉換價格的140%，可根據指定證書進行調整，(I)在緊接強制換股通知日期前連續30個交易日的任何期間內最少20個交易日及(Ii)在該30天期間的最後一個交易日及(B)已就於截止日期已發行及仍未發行的B系列可轉換優先股每股按比例支付合共100,000,000美元的年度股息及/或特別股息。

如果我們進行某些控制權變更交易，(A)B系列可轉換優先股的每名流通股持有人將有權要求我們以B系列可轉換優先股的每股購買價購買B系列可轉換優先股的任何或全部股份，該價格等於B系列可轉換優先股在適用日期的清算優先權(在指定證書中定義)(“控制權變更認沽”)，以及(B)在持有人尚未行使控制權認沽變更的情況下，我們將有權贖回，根據持有人在贖回前轉換的權利，B系列可轉換優先股的所有此類持有人股份，或如果持有人行使部分控制權變更，按相當於贖回日清算優先權的每股贖回價格，認購B系列可轉換優先股的剩餘股份。

B系列可轉換優先股的持有者有權與普通股持有者和我們任何其他類別或系列股本的持有者一起投票，然後有權與普通股一起就提交普通股持有人投票的所有事項投票。每一持有人有權獲得的投票數等於(I)依據指定證書B系列可轉換優先股的所有股份可轉換成的普通股的最大整體股數(但就此目的而言，轉換率將相等於適用的轉換因數和0.98091271的乘積)乘以(Ii)分數，分子是該持有人持有的B系列可轉換優先股的股數，分母是B系列可轉換優先股的已發行和已發行股份總數，在每一種情況下，自確定有權就此類事項投票或同意的股東的記錄日期起計算，或如未設定該記錄日期，則自首次簽署該表決或同意或股東的任何書面同意之日起計算；但除其他事項外，任何初始股東和某些受讓人持有的B系列可轉換優先股合計將代表16.66%以上普通股的投票權(包括在轉換後基礎上的B系列可轉換優先股)(“投票門檻”)，該等初始股東及受讓人及聯營公司將不得就其持有的任何超過投票門檻的B系列可轉換優先股股份行使投票權，而吾等將以中性方式就超過投票門檻的B系列可轉換優先股股份行使投票權。如果持有人從另一個持有人手中收購B系列可轉換優先股的股份，收購持有人的投票門檻將根據該持有人收購的B系列可轉換優先股的股份數量按比例增加，而處置持有人的投票門檻將根據該持有人處置的B系列可轉換優先股的股份數量按比例減少，從而

B系列可轉換優先股所有持有者的投票門檻合計不超過49.99%。

前述對B系列可轉換優先股的描述並不完整，其全部內容是參考指定證書及其後續修訂而進行的，其中每個指定證書均作為附件併入本附件所屬的10-K表格年度報告中。

認股權證

2019年6月，我們向CVI Investments，Inc.(“CVI Investments”)發行了A系列認股權證，涉及於2019年6月26日(“CVI截止日期”)結束的私募。A系列認股權證的行使期限為五年，自CVI截止日期起計，目前可行使為272,851股普通股。A系列權證的調整後行權價為20.20美元。

A系列權證的行權價在某些情況下可能會有進一步調整。此外，如任何認股權證的行使，連同於CVI截止日期向CVI Investments發行的普通股及根據行使任何其他認股權證而發行的股份，將導致於CVI截止日期發行20.0%或以上的已發行普通股，則吾等擬以現金髮行該等股份，以代替發行該等股份。CVI Investments不得行使該等認股權證至(但僅限於)其或其任何聯屬公司將實益擁有超過4.99%的我們普通股的若干股份。CVI Investments有權在提前60天通知我們的情況下，將這一門檻提高到9.99%。

適用的論壇、地點和管轄權

我們的附例規定，特拉華州衡平法院是由ComScore，Inc.及其合併子公司(“本公司”)或其代表提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院，除非我們另有同意，否則任何聲稱董事、公司高管或員工違反對公司或其股東的受信責任的訴訟、根據DGCL提出的索賠的任何訴訟、我們修訂並重述的公司註冊證書或公司章程下的任何訴訟，或者聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟。

然而，專屬法院的規定不適用於為強制執行1933年修訂的《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：

·通過要約收購的方式收購我們;

·通過代理權競爭或其他方式收購我們；或

·罷免我們的現任官員和董事。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

修訂及重訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定了以下內容：

·未指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。

·股東大會。我們的章程文件規定，股東特別會議只能通過董事會、董事會主席或首席執行官通過的決議才能召開。

·預先通知股東提名和提議的要求。我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

·董事會分類。我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

·股東通過書面同意採取行動的能力限制。我們在公司註冊證書中規定，我們的股東不得在書面同意的情況下行事。對我們股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。

·修訂公司註冊證書和附例。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的上述條文的修訂，須經持有至少三分之二已發行股本的持有人批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及相關股東的公司10%或以上資產或流通股的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置;

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將感興趣的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實際擁有或在確定感興趣的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有投票權股票的實體或個人。