目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
TUCOWS INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束：
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據本章第 S-T 第 232.405 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | |
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| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至 2024 年 5 月 7 日，有
TUCOWS INC.
10-Q表格季度報告
索引
| 第一部分 財務信息 |
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| 第 1 項。 |
合併財務報表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計） |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） |
5 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
6 |
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| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
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| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
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| 第 4 項。 |
控制和程序 |
52 |
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| 第二部分 其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
53 |
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| 第 1A 項。 |
風險因素 |
53 |
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| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
53 |
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| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
53 |
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| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
53 |
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| 第 5 項。 |
其他信息 |
53 |
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| 第 6 項。 |
展品 |
54 |
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| 簽名 |
55 |
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商標、商品名稱和服務標誌
Tucows®、EPAG®、Hover®、OpenSRS®、Platypus®、Ting®、eNom®、Bulkregister®、Ascio®、Cedar®、Simply Bits®、Wavelo® 和 YummyNames® 是 Tucows Inc. 或其子公司的註冊商標。本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）中可能使用Tucows Inc.或其子公司的其他服務標誌、商標和商品名稱。本季度報告中提及的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的任何商標均可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們或此類商標的所有者（如適用）不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其權利或適用許可人對這些商標的權利。
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
Tucows Inc.
合併資產負債表
（美元金額以千美元計）
（未經審計）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金（附註 7） | ||||||||
| 應收賬款，扣除截至2024年3月31日的515美元和截至2023年12月31日的511美元的可疑賬款備抵後 | ||||||||
| 合約資產，淨額（附註10） | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 衍生工具資產（註釋4） | ||||||||
| 遞延配送成本，當期部分（註釋11） | ||||||||
| 所得税可收回 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延配送成本，長期部分（註釋11） | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 有擔保票據儲備資金（附註7） | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 合同成本 | ||||||||
| 無形資產，淨額（附註5） | ||||||||
| 商譽（註釋5） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分（附註12） | ||||||||
| 遞延收入，當期部分（註釋10） | ||||||||
| 應付的認證費 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，長期部分（註釋10） | ||||||||
| 經營租賃負債，長期部分（註釋12） | ||||||||
| 辛迪加左輪手槍（註釋 6） | ||||||||
| 應付票據（附註 7） | ||||||||
| 可兑換優先單位——無面值，已授權33,333,333單位；截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通15,243,600個單位（註釋18） | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 股東赤字（附註14） | ||||||||
| 普通股——無面值，授權2.5億股；截至2024年3月31日已發行和流通的10,928,623股股票以及截至2023年12月31日已發行和流通的10,903,405股（註釋14） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（注4） | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| 意外開支（附註20） | ||||||||
見合併財務報表附註
Tucows Inc.
合併經營報表和綜合虧損表
（美元金額以千美元計，每股金額除外）
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入（附註 10） | $ | $ | ||||||
| 收入成本（附註 10） | ||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||
| 網絡、其他費用 | ||||||||
| 網絡、財產和設備折舊 | ||||||||
| 網絡、無形資產攤銷（註釋5） | ||||||||
| 網絡、財產和設備減值 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 技術運營和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷（附註5） | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售轉讓資產所得收入，淨額（附註17） | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（收回）（附註8） | ( | ) | ||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||||
| 套期保值活動的未實現收益（虧損）（附註4） | ( | ) | ||||||
| 淨額重新歸類為收益（附註4） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除413美元和52美元的退税後的其他綜合虧損（注4） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損（注9） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的股份（注9） | ||||||||
見合併財務報表附註
Tucows Inc.
合併現金流量表
（美元金額以千美元計）
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， |
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| 2024 |
2023 |
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| 現金提供方： |
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| 經營活動： |
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| 該期間的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 不涉及現金的物品： |
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| 財產和設備的折舊 |
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| 財產和設備減值 |
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| 債務折扣和發行成本的攤銷 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 淨攤銷合同成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延所得税（復甦） |
( |
) | ||||||
| 基於股份的薪酬支出的超額税收優惠 |
( |
) | ||||||
| 淨使用權運營資產/經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置域名 |
||||||||
| 可兑換優先單位的增加 |
||||||||
| 遠期合約公允價值變動造成的損失 |
||||||||
| 已終止的現金流對衝的攤銷 |
( |
) | ||||||
| 股票薪酬支出 |
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| 非現金運營營運資金的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 合同資產 |
||||||||
| 庫存 |
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| 預付費用和押金 |
( |
) | ||||||
| 遞延的配送成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税可收回 |
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| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
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| 應付的認證費 |
( |
) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動： |
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| 可贖回優先單位的收益 |
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| 遞延優先融資成本 |
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| 收購的或有付款 |
( |
) | ||||||
| 償還辛迪加左輪手槍 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 延期發行的辛迪加左輪手槍 |
( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 投資活動： |
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| 財產和設備增補 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收購無形資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的增加（減少） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
||||||||
| 期末現金和現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 將中期合併資產負債表中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與上述中期合併現金流量報表中顯示的金額進行對賬： |
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| 現金和現金等價物 |
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| 受託人持有的資金中包含的限制性現金 |
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| 有擔保票據儲備基金中包含的限制性現金 |
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| 期末現金及現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
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| 已付利息 |
$ | $ | ||||||
| 已繳所得税，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： |
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| 在此期間購置的財產和設備尚未付款 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
合併中期財務報表附註（未經審計）
1。 公司組織：
Tucows Inc.（在本報告中統稱為 “公司”、“Tucows”、“我們” 或使用類似表述）是公司母公司，為其分配資本並提供高效的共享服務 三企業 Ting、Wavelo 和 Tucows 域名服務。Ting在選定的城鎮為美國消費者和小型企業提供高速固定互聯網接入。Wavelo 提供平臺服務，提供支持通信服務提供商（“CSP”）的解決方案，包括訂閲和計費管理、網絡編排和配置、個人開發人員工具和其他專業服務。Tucows 域名服務是互聯網服務的全球分銷商，包括域名註冊、數字證書和電子郵件。它主要通過基於互聯網的全球分銷網絡向最終用户提供這些服務，該網絡由互聯網服務提供商、虛擬主機公司和其他互聯網服務提供商組成。
2。 演示基礎：
隨附的未經審計的中期合併資產負債表以及相關的合併經營報表和綜合虧損和現金流量反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報Tucows及其子公司截至目前的財務狀況所必需的 2024 年 3 月 31 日 以及中期結束的經營業績和現金流量 2024 年 3 月 31 日 和 2023。本季度報表中列出的經營業績10-Q 是 不 必然表明了以下操作的結果 可能 預計將在未來一段時間內推出。
隨附的未經審計的中期合併財務報表由Tucows根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則編制。通常包含在公司年度經審計的合併財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些中期合併財務報表和附註遵循與年度財務報表相同的會計政策和適用方法，應與公司截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 十二月 31,2023 包含在 Tucows 中2023 年度報告表格10-K 向美國證券交易委員會提起訴訟 2024 年 4 月 1 日（那個”2023 年度報告”）。曾經有 不 在此期間，我們的重大會計政策和估算髮生了重大變化三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 與我們中描述的重要會計政策和估計相比2023 年度報告。
3. 最近的會計聲明：
最近的會計公告 不是 還沒被採納
在 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 2023-07, “區段報告（主題） 280）：對可報告的細分市場披露的改進。”亞利桑那州立大學的修正案 2023-07 通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，包括重大分部支出，來改善財務報告，以使投資者能夠進行更有用的財務分析。目前，話題 280 要求公共實體披露有關其應報告細分市場的某些信息。例如，公共實體必須報告細分市場盈虧的衡量標準，首席運營決策者（“CODM”）使用該指標來評估細分市場績效和做出資源分配決策。話題 280 還要求在某些情況下披露其他特定的分部信息，例如折舊、攤銷和損耗支出金額。亞利桑那州立大學的修正案 2023-07 做 不 更改或刪除這些披露要求。亞利桑那州立大學的修正案 2023-07 也做 不 改變公共實體識別其運營細分市場的方式、彙總這些運營部門的方式，或者應用定量閾值來確定其應報告細分市場的方式。允許提前收養。公共實體應在亞利桑那州立大學適用修正案 2023- 07 可追溯到財務報表中列報的所有前期.該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和相關披露的影響。亞利桑那州立大學的修正案 2023-07 對之後開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税（主題） 740）：對所得税披露的改進。”ASU 2023-09 旨在改善所得税的披露，使投資者能夠在資本配置決策中更好地評估實體的全球業務和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流前景。亞利桑那州立大學的修正案 2023-09 要求在費率核對披露以及披露按司法管轄區分的所得税方面保持一致的類別並進一步分列信息。亞利桑那州立大學的修正案 2023-09 自此以後開始的年度期間內有效 2024 年 12 月 15 日， 允許提前採用具有以下條件的年度財務報表 不 尚未發行或可供發行.該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和相關披露的影響。
在 2024 年 2 月， 財務會計準則委員會發布了 ASC 2024-02 “編纂方面的改進——刪除對概念陳述的引用的修正案。”ASU 2024-02 對編纂進行了修訂，刪除了對各種概念陳述的引用，並影響了編纂中的各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的提法是無關的， 不 需要理解或應用指南。一般來説，亞利桑那州立大學的修正案 2024-02 是 不 旨在導致大多數實體的重大會計變動。ASU 2024-02 是有效的 2025 年 1 月 1 日 而且是 不 預計將對我們的財務合併報表產生重大影響。
在 2024 年 3 月， 美國證券交易委員會通過了與披露一系列與氣候變化相關的物理和過渡風險、數據和機會的新規則。通過的規則包含多項新的披露義務，包括（i）披露董事會和管理層如何監督與氣候相關的風險和某些與氣候相關的治理項目；（ii）披露與註冊人的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃相關的信息；（iii）披露與氣候相關的事件和過渡活動是否以及如何影響超過門檻金額的細列項目對註冊人合併財務報表的影響，包括影響的財務估計數和使用的假設。我們正在評估對合並財務報表和披露的影響。這項新規則將 第一 在截至年底的年度披露中生效 2027 年 12 月 31 日。
4。 衍生工具和套期保值活動：
公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險。使用衍生工具管理的主要風險是外匯匯率風險，以前是利率風險。
由於 2012 年 10 月， 該公司已與一家加拿大特許銀行合作實施了一項套期保值計劃，以限制其未來現金流所產生的潛在外匯波動，這些現金流與部分工資、税款、租金和向加拿大域名註冊供應商支付的款項有關，這些款項以加元計價，預計將由其加拿大運營子公司支付。在 2020 年 5 月， 公司與一家加拿大特許銀行簽訂了固定固定收款浮動利率互換，以限制與第二修正案浮動利息支付相關的未來現金流可能產生的利率波動 2019 信貸額度。利率互換的名義價值為美元
該公司確實如此 不 將對衝遠期合約用於交易或投機目的。外匯合約通常在一到十二個月之間到期，利率互換自那時起已完全到期 2023 年 6 月 30 日。
該公司已將其中某些外匯交易指定為亞利桑那州立大學下預測交易的現金流套期保值 2017-12， 衍生品和對衝（主題） 815）：對套期保值活動會計的有針對性的改進（“ASC 主題 815”）。根據ASC Topic，對於某些合約，對衝工具的關鍵條款和整個對衝預測交易的關鍵條款是相同的 815, 該公司得以得出結論，預計因對衝風險而產生的公允價值和現金流的變化將在開始時和持續基礎上完全抵消。在合同開始時，公司將利率互換指定為預期未來利息支付的現金流對衝。因此，就外匯而言，這些合約有效部分的未實現收益或虧損包含在其他綜合收益中，並在對衝交易結算時重新歸類為收益。套期保值活動的現金流與合併現金流量表中來自套期保值項目的現金流歸入同一類別。截至該外匯合約的公允價值 2024 年 3 月 31 日 和 十二月 31, 2023，被記錄為衍生工具資產或負債。對於某些包含套期保值交易的合約 不 可能發生的時間越長，相關遠期合約的損失將計入收益。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元
截至 十二月 31, 2023，該公司持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有以下未兑現的遠期合約可以交易美元以換取加元：
| 到期日（美元金額，以千美元計） |
美元名義金額 |
美元的加權平均匯率 |
公允價值 |
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| 2024 年 4 月至 6 月 |
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| 2024 年 7 月至 9 月 |
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| 2024 年 10 月至 12 月 |
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| $ | $ | |||||||||||
衍生工具的公允價值和衍生工具對財務業績的影響
這些衍生工具對我們合併財務報表的影響如下（所列金額確實如此） 不 包括任何所得税影響）。
合併資產負債表中衍生工具的公允價值
| 衍生品（以千美元為單位的美元金額） |
資產負債表地點 |
截至2024年3月31日的公允價值資產 | 截至2023年12月31日的公允價值資產 | |||||||
| 指定為現金流套期保值的外幣遠期合約（淨額） |
衍生工具 |
$ | $ | |||||||
| 外幣遠期合約總額（淨額） |
衍生工具 |
$ | $ | |||||||
AOCI 餘額變動三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 （美元金額以千美元計）
| 現金流套期保值的收益和虧損 |
税收影響 |
AOCI 總數 |
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| 期初 AOCI 餘額-2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 從 AOCI 重新歸類的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的其他綜合收益（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 期末 AOCI 餘額——2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 現金流對衝關係中的衍生品 |
OCI中確認的扣除税款的衍生品收益或（虧損）金額 | 從AOCI重新歸類為收入的收益或（虧損）地點 |
從AOCI重新分類為收入的收益或（虧損）金額 | ||||||
| 運營費用 |
$ | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的外幣遠期合約 |
$ | ( |
) | 收入成本 |
$ | ||||
| 運營費用 |
$ | ( |
) | ||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的外幣遠期合約 |
$ | 收入成本 |
$ | ( |
) | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月的利率互換合約 |
$ | 利息支出，淨額 |
$ | ||||||
5。 商譽和其他無形資產：
善意：
商譽是指收購價格超過收購中收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。
該公司的商譽餘額保持穩定，為美元
善意是 不 攤銷，但需要進行年度減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。
其他無形資產：
無形資產包括收購的品牌、技術、客户關係、姓氏域名、直接導航域名和網絡版權。該公司將其由姓氏域名和直接導航域名組成的無形資產視為無限期無形資產。只要向相應的註冊機構支付年度續訂費，公司就擁有這些域名的專有權利。續訂定期進行，費用為象徵性費用。無限期壽命的無形資產是 不 已攤銷，但須接受全年進行的減值評估。作為已結束期間正常續訂評估過程的一部分 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日，該公司估計，最初收購的所有域名均在 2006 年 6 月 本應續訂對Mailbank.com Inc.的收購，應延期。
包括品牌、技術、客户關係和網絡版權在內的無形資產將在兩到十五年的時間內按直線分期攤銷。
對於三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日公司通過託管協議以美元的價格收購了客户關係資產
收購的無形資產的賬面淨值包括以下內容（美元金額，以千美元計）：
| 姓氏域名 | 直接導航域名 | 品牌 | 客户關係 | 科技 | 網絡權限 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷期 | 無限的生命 | 無限的生命 | 7 年 | 3-7 歲 | 2-7 年 | 15 年了 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 獲取客户關係 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 域名投資組合的增加/（出售），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表顯示了下一輪的估計攤銷費用 5 幾年及以後，假設 不 進一步增加了收購的無形資產（美元金額以千美元計）：
| 年末 | ||||
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
6。 辛迪加左輪手槍：
第三次修訂 2019 信貸額度
與進入有關 2023 信貸額度，開啟 2023年9月22日 公司還清了截至第三次修訂和重述的信貸協議（“加拿大皇家銀行信貸協議”）下未償循環貸款的本金餘額，包括其應計利息 2022年8月8日， 經本公司及彼此修訂，公司某些子公司作為借款人，本公司的某些其他子公司作為擔保人，加拿大皇家銀行作為行政代理人（“加拿大皇家銀行”）及其貸款方，根據該協議，Tucows先前向借款人提供美元的信貸額度
2023 信貸額度條款
這個 2023 信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。這個 2023 信貸協議要求公司遵守某些慣常的非財務契約和限制。此外，公司已同意遵守以下財務契約：（1) 槓桿比率，方法是始終將融資債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率維持為 不 從截止日期起至其後的任何時間均超過 (i) 4. 50:1:00 2023 年 12 月 30 日；(ii) 4. 25:1:00 從 2023 年 12 月 31 日 到幷包括 2024 年 3 月 30 日；(iii) 4. 00:1.00 從 2024 年 3 月 31 日 到幷包括 2024 年 6 月 29 日； 以及 (iv) 之後是 3. 75:1.00；以及 (2) 利息覆蓋率，在每次滾動結束時保持不變 四 財政季度期間，利息覆蓋率（定義見信貸協議）為 不 小於 3. 00:1.00。所需的本金還款額為 $
在 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，以及三 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日該公司遵守了當時有效的信貸協議下的承諾。
依據借款 2023 信貸協議將根據公司的資金債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率和可用類型累積利息和備用費，如下所示：
| 如果資金債務總額與息税折舊攤銷前利潤之比為： |
||||||||||||||||||||
| 可用性類型或費用 |
小於 2.00 |
大於或等於 2.00 且小於 2.75 |
大於或等於 2.75 且小於 3.50 |
大於或等於 3.50 且小於 4.00 |
大於或等於 4.00 |
|||||||||||||||
| 基於加元提供利率的加元借款或基於SOFR和信用證費用（保證金）的美元借款 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 基於最優惠利率的加拿大借款或基於基準利率（保證金）的加元或美元借款 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 備用費 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
下表彙總了不包括丁在信貸額度下的借款（美元金額以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 左輪手槍 |
$ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣和發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 全辛迪加左輪手槍 |
||||||||
| 減去：辛迪加左輪手槍，當前部分 |
||||||||
| 辛迪加左輪手槍，長期部分 |
$ | $ | ||||||
7。 應付票據：
2023 注意事項
開啟 2023 年 5 月 4 日 (“截止日期”），Tucows Inc.通過其間接和全資子公司，包括Ting Fiber, LLC就與私募證券化交易相關的證券化融資機制簽訂了最終協議。在截止日期，特拉華州有限責任公司（“發行人”）Ting Issuer LLC是該公司的有限用途、遠程破產的間接全資子公司，發行了 (i) $
的債務折扣和發行成本 2023 定期票據將在截止日期和預期還款日之間的五年內使用直線法攤銷。在這段時間裏 三幾個月結束了 2024 年 3 月 31 日， 公司認可了 $
這個 2023 定期票據根據契約發行，日期為 2023 年 5 月 4 日 (發行人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行（“契約受託人”）之間的 “基礎契約”），並由該系列予以補充 2023-1 補充契約已註明日期 2023 年 5 月 4 日，（“系列 2023-1 附錄”，以及發行人與受託人之間的附錄，連同基本契約，“契約”）。的利息支付 2023 定期票據按月支付。的法定最終到期日 2023 學期説明已上線 四月 的 2053 但是，除非在契約允許的範圍內提前預付款，否則預計還款日期為 2023 學期票據將上線 2028 年 4 月。 如果發行人有 不 償還或再融資 2023 定期票據在預期還款日期之前，將產生額外利息 2023 金額等於 (A) 中較大值的定期票據
這個 2023 票據由公司的某些創收資產擔保，主要包括光纖網絡相關協議、光纖網絡資產和客户合同（統稱為 “證券化資產”），這些資產由本公司某些其他用途有限、可破產的全資間接子公司擁有，這些子公司是基本契約下的擔保人（與發行人合稱 “債務人”）。這個 2023 定期票據受一系列契約、限制和其他投資者保護的約束，包括（i）發行人保留特定的儲備賬户，用於支付所需的款項 2023 定期票據，（ii）與可選和強制性預付款以及相關特定金額付款有關的條款，（iii）某些賠償金（iv）擔保人遵守標準的破產遠程契約，包括 不 為其他關聯公司的債務或負債提供擔保或承擔責任，以及（v）與記錄保存、信息訪問和類似事項有關的契約。
截至 2024 年 3 月 31 日， 我們遵守了所有必要的盟約。截至 2024 年 3 月 31 日， 本公司的預定本金還款額 2023 期限票據定於之後發行 2027。
下表彙總了丁在以下方面的借款 2023 定期票據（美元金額以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 校長 |
$ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：未攤銷的折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據總額 |
||||||||
| 減去：應付票據，當期部分 |
||||||||
| 應付票據，長期部分 (1) |
$ | $ | ||||||
(1) 在此期間 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 公司資本化了美元
限制性現金
根據契約的條款，證券化資產產生的收入將存入由契約受託人控制的賬户 二 收貨後的工作日。該公司有 不 對信託資金的訪問或控制，直到契約受託人於以下時間支付這些資金 第 20 名 每個日曆月的某一天（“付款日期”）。根據契約，在每個付款日，契約受託人代表債務人向服務提供商支付管理費、向票據持有人支付利息、流動性儲備充值（如果需要），並將剩餘資金存入債務人控制的賬户。在報告日，在契約受託人處以信託方式持有的資金在公司的合併資產負債表上以 “限制性現金” 的形式列報。
在 2024 年 3 月 31 日，限制性現金總額為 $
根據契約的條款，公司還必須維持相當於（A）總額的流動性儲備基金 六 乘以之後每個付款日應付的基金管理費總額 2023 年 5 月 20 日 和 (B) 六 月利息總額的乘以 2023 在之後的每個付款日到期和應付的票據 2023 年 5 月 20 日。 流動性儲備由契約受託人保管，直到契約到期 2023 定期票據和餘額在公司的合併資產負債表上以 “有擔保票據儲備資金” 的形式列報。
在 2024 年 3 月 31 日有擔保票據儲備資金總額為 $
8。 所得税：
公司的過渡期所得税準備金是使用估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目進行了調整。每季度，公司都會更新預計的年度有效税率，並對該條款進行年初至今的調整。由於多種因素，估計的年度有效税率會受到波動的影響，包括準確預測公司的税前淨收入和應納税所得或虧損以及與之相關的税收管轄區組合、公司間交易以及法規、法規和判例法的變化。
對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，公司記錄的所得税支出為美元
相比之下，對於 三 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日， 公司錄得的所得税退税額為美元
9。 普通股每股基本收益和攤薄收益（虧損）：
下表核對了普通股基本收益和攤薄後每股收益計算的分子和分母（以千美元計，股票數據除外）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 普通股基本虧損和攤薄後每股虧損的分子： |
||||||||
| 該期間的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母： |
||||||||
| 已發行普通股的基本加權平均數 |
||||||||
| 未平倉股票期權的影響 |
||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票數量 |
||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年3月31日 該公司錄得淨虧損，因此所有未償還期權均被視為反稀釋期權，不包括在普通股攤薄後每股收益的計算中。
10。 收入：
重要的會計政策
該公司的收入來自（a）通過Ting提供零售光纖互聯網服務，（b）通過Wavelo提供的CSP解決方案和專業服務；以及（c）域名註冊合同、其他與域名相關的增值服務、域名銷售合同以及通過Tucows Domains Services提供的其他廣告收入。某些收入在Tucows Corporate下披露，因為它們被視為非核心業務活動，包括移動零售服務、過渡服務協議（“TSA”）收入和公司間收入的扣除。在滿足下述收入確認標準之前收到的金額記作遞延收入。所有產品通常均無退貨或退款權出售。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售激勵措施和代表客户收取的金額 第三 派對。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的主要活動的描述，按可報告的部門分開。有關可報告區段的更多詳細信息，請參閲注意 13— 分部報告。
| (a) |
婷 |
該公司主要通過提供固定的高速互聯網接入——Ting Internet來創造收入。
Ting Internet合同通過安裝和使用我們的光纖網絡，為客户在家中或公司提供互聯網接入。Ting Internet合同通常是預付費的，並以每月固定價格為客户提供無限帶寬。由於對價是在服務期之前收取的，因此收入最初是遞延的，並在公司履行提供互聯網接入的義務時予以確認。儘管公司確實如此 不 將安裝固定互聯網接入視為一項獨特的履行義務，與安裝相關的費用並不重要，因此收入按賬單確認。
Ting 互聯網接入服務主要通過 Ting 網站簽約，用於 一一次包含 不 承諾按照每位客户的月度計費週期續訂合同。公司對所有Ting Internet客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。此外，與向用户出售互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉讓給訂户並已發貨時予以確認。向客户提供的激勵性營銷積分被記錄為收入減少。
在這些情況下，如果付款是 不 銷售時收到，收入為 不 在合同開始時確認，除非相關應收賬款的收款有合理的保證。根據歷史經驗和當前預期，公司將反映預期退款、折扣和信用卡退款的成本記錄為出售時收入的減少。
| (b) |
Wavelo |
該公司通過向通信服務提供商提供計費和供應平臺服務來創造Wavelo收入，我們還向其提供其他專業服務。
平臺服務協議包含平臺服務和專業服務。平臺服務提供支持 CSP 的各種解決方案，包括訂閲和計費管理、網絡編排和配置，以及通過單一雲服務提供的個人開發人員工具。平臺服務安排下的考慮因素包括根據平臺上託管的訂閲者數量每月變化的可變部分，以及平臺付款和積分。公司估算合同期內的平臺付款和信貸對價，並在合同期限內平均確認與平臺服務相關的部分。公司確認可變的訂户費用，因為費用是開具發票的。平臺服務代表了為平臺提供持續訪問權限（即隨時可用的履行義務）的單一承諾。由於每個月提供平臺訪問權限基本相同，並且客户同時獲得和使用提供訪問權限所帶來的好處，因此履行義務由一系列不同的服務期組成。根據平臺服務安排提供的專業服務可能包括實施、培訓、諮詢或軟件開發/修改服務。與專業服務相關的收入不同於合同中的其他承諾，並根據所用時數確認相關服務的提供情況。通過估算每項履約義務的獨立銷售價格（“SSP”），在平臺服務和專業服務績效義務之間分配平臺付款和信貸對價。該公司根據可觀察到的獨立銷售額來估算專業服務的SSP。平臺服務的SSP是使用剩餘法得出的，方法是估算合同總對價並減去專業服務的SSP。合同總對價是在合同開始時估算的，考慮了以下任何限制因素 可能 在獲得新信息時應用並更新估算值。
其他專業服務包括與平臺服務客户達成的專業服務安排，這些安排根據定製功能開發的單獨工作聲明（“SOW”）安排計費。通過各個 SOW 簽訂的專業服務合同的收入將在滿足最終驗收標準的時間點予以確認。
| (c) |
Tucows 域名 |
域名註冊合同，可以按以下條款購買 一 到 十 多年來，為我們的經銷商和零售註冊客户提供個性化互聯網地址的專有權利，以此建立在線形象。公司簽訂與每項新的、續訂的和轉讓的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同開始時，公司收取並收取整個註冊期的註冊費。儘管費用是預先收取的，但域名註冊收入將在註冊期內按比例確認，因為域名註冊合同包含知識產權的 “訪問權” 許可，這是一項按時間衡量的獨特履約義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同績效標準在註冊管理機構中進行了適當記錄，註冊期即開始。
與域名相關的增值服務，例如數字認證、WHOIS隱私、網站託管和託管電子郵件，為我們的經銷商和零售註冊客户提供了與域名註冊配合使用的工具和其他功能。所有與域名相關的增值服務均被視為不同的履行義務，在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取的域名相關增值服務費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，以履行義務為前提。
該公司是 ICANN 認可的註冊商。因此，公司是我們的經銷商和零售註冊客户的主要義務人，並負責向這些方提供我們的註冊服務。因此，公司報告的收入相當於我們直接從經銷商和零售註冊客户那裏獲得的費用。我們的經銷商客户與其零售客户保持主要債務人關係，制定定價並保留這些客户的信用風險。因此，該公司確實 不 確認與我們的經銷商客户與其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。
公司還出售公司投資組合域名或通過公司域名到期流程獲得的域名的權利。出售域名合同（包含轉讓公司控制下的域名權利的明確履行義務）產生的收入通常在權利轉讓並收到全額付款後予以確認。
廣告收入是通過域名停放貨幣化獲得的，通過域名停放獲利，公司與之簽訂合同 第三-一方互聯網廣告發布商將網絡流量從公司的域名到期流域名和互聯網投資組合域名引導到廣告網站。互聯網廣告發布商的薪酬是根據給定月份訪問的廣告鏈接數量按每次操作成本計算得出的。鑑於可變對價是按月計算和支付的， 不 需要對變量考慮進行估計。
收入分解
以下是公司從每個重要收入來源中獲得的收入摘要（以千美元計）：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 婷： |
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| 光纖互聯網服務 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo： |
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| 平臺服務 |
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| 其他專業服務 |
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| Total Wavelo |
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| Tucows 域名 |
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| 批發 |
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| 域名服務 |
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| 增值服務 |
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| 批發總額 |
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| 零售 |
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| Tucows 域名總數 |
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| Tucows 公司： |
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| 移動服務和淘汰措施 |
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| $ | $ | |||||||
在這期間三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日
在 2024 年 3 月 31 日，一位客户代表
以下是公司來自每個重要收入來源的收入成本摘要（美元金額，以千美元計）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纖互聯網服務 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平臺服務 |
||||||||
| 其他專業服務 |
||||||||
| Total Wavelo |
||||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批發 |
||||||||
| 域名服務 |
||||||||
| 增值服務 |
||||||||
| 批發總額 |
||||||||
| 零售 |
||||||||
| Tucows 域名總數 |
||||||||
| Tucows 公司： |
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| 移動服務和淘汰措施 |
||||||||
| 網絡費用： |
||||||||
| 網絡、其他費用 |
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| 網絡、財產和設備折舊 |
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| 網絡，無形資產的攤銷 |
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| 網絡、財產和設備減值 |
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| 網絡費用總額 |
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| $ | $ | |||||||
在這期間三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，包括網絡費用 $
在 三幾個月結束了 2023 年 3 月 31 日，網絡費用包括財產和設備減值美元
合約餘額
下表提供有關合同資產和與客户簽訂合同的合同負債（遞延收入）的信息。公司逐張合約對合約資產和負債進行核算，每份合約相應地列為淨合約資產或淨合約負債。
公司與客户簽訂的某些長期合同是在服務之前計費的，例如域名合同和一些專業服務合同。從客户那裏收到的與履約義務相關的對價 不 但合同負債已得到滿足，並記為遞延收入。
遞延收入主要涉及預先收到的交易價格中與域名註冊和其他域名相關增值服務的未到期期限相關的部分，無論是批發還是零售，不包括外部佣金。
遞延收入的重大變化三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如下（美元金額以千美元計）：
遞延收入：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 期初餘額 |
$ | |||
| 遞延收入 |
||||
| 已確認收入 |
( |
) | ||
| 期末餘額 |
$ | |||
公司收到長期移動平臺服務合同的對價，我們每月收取的對價會有所不同，具體取決於平臺上託管的訂閲者數量（受一定的最低限額限制）以及特定的固定平臺費用和積分。根據長期移動平臺服務合同交付的服務將記錄合同資產，前提是交付的服務超過了在報告之日向客户開具的服務。當對價權變為無條件時，合同資產將轉移到應收賬款中。所有合同資產均轉入境內的應收賬款 三 他們被認可的幾個月。合約資產的重大變化三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如下（美元金額以千美元計）：
合同資產：
| 2024 年 3 月 31 日 |
||||
| 期初餘額 |
$ | |||
| 對價確認為收入 |
||||
| 已轉入應收賬款 |
( |
) | ||
| 期末餘額 |
$ | |||
剩餘的履約義務
對於零售移動和互聯網接入服務，其中履約義務是合同的一部分，最初的預期期限為 一 一年或更短（通常 一 月），公司已選擇採用切實可行的權宜之計 不 披露與未履行（或部分未清償）的履約義務相關的預計未來確認的收入。
儘管域名註冊合同在個別合同的有效期內延期，可能從一年到十年不等，但我們與域名合同相關的遞延收入餘額中約有80％預計將在未來十二個月內得到確認。
與Exact託管合同相關的遞延收入也將延遲到各個合同的有效期內，預計將在未來得到充分確認 十二 月。
與平臺服務相關的專業服務收入 可能 一段時間內推遲不 超過合同期限。
11。 獲得和履行合同的費用：
遞延的配送成本
履行合同的遞延成本主要包括域名註冊費用，這些費用已支付給域名註冊機構，資本化為遞延履行成本。這些成本將在域名的使用壽命內遞延和攤銷，通常為一到十年。公司還推遲了為履行平臺服務安排中規定的績效義務而產生的某些技術設計和數據遷移成本。
的遞延配送成本餘額變動明細三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如下所示（美元金額以千美元計）。
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 期初餘額 |
$ | |||
| 延期支出 |
||||
| 攤銷費用包含在收入成本中 |
( |
) | ||
| 期末餘額 |
$ | |||
12。 租約：
我們根據運營租賃租賃租賃數據中心、公司辦公室和光纖電纜。公司確實如此 不 有任何被歸類為融資租賃的租約。
我們的租約剩餘租賃條款為
租賃費用的組成部分如下（美元金額以千美元計）：
| 在截至3月31日的三個月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 運營租賃成本（總期限超過12個月的租賃） |
$ | $ | ||||||
| 短期租賃成本（總期限為12個月或更短的租賃） |
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| 可變租賃成本 |
||||||||
| 總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
租賃成本在我們的合併運營報表和綜合虧損報表中以一般和管理費用以及網絡費用列報。
與租賃有關的信息如下（美元金額以千美元計）：
| 在截至3月31日的三個月中， |
||||||||
| 補充現金流信息： |
2024 |
2023 |
||||||
| 經營租賃-運營現金流（固定付款） |
$ | $ | ||||||
| 經營租賃-運營現金流（負債減免） |
$ | $ | ||||||
| 由於新的使用權資產而發生的變更——經營租賃 |
$ | $ | ||||||
| 與租賃相關的補充資產負債表信息： |
2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加權平均折扣率 |
% | % | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
11.44 歲 | 10.57 歲 | ||||||
截至租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日 （美元金額以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 年剩下的時間 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此後 |
||||
| 未來租賃付款總額 |
||||
| 減去估算的利息 |
||||
| 總計 |
$ | |||
經營租賃付款包括不可取消條款下的付款，不包括任何與合理確定可以行使的延長租賃條款的期權相關的額外款項。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 不 簽訂的租賃協議有不還沒有開始。
在考慮租賃修改時，公司選擇使用單一匯率方法。在單一匯率方法下，在公司本位幣修改之日對全部使用權資產進行重新估值，前提是調整是 不 被視為單獨的合同，或者重新評估與更改租賃期限或評估承租人購買所行使的標的資產的期權有關。
13。 分部報告：
可報告的運營細分市場
我們基於三個運營領域進行組織和管理，這三個業務部門的主要區別在於其服務、所服務的市場和運營的監管環境。沒有已對運營細分市場進行了彙總，以確定我們的可報告的細分市場。
在公司類別下披露的某些收入和支出不包括在分部息税折舊攤銷前利潤業績中，因為它們是集中管理的， 不 由我們的首席執行官監控或按細分市場報告，包括移動零售服務、取消公司間交易、集中管理的財務和人力資源部分、法律和企業IT。
我們應報告的運營部門及其主要活動包括以下內容：
1。Ting——該細分市場的收入來自向個人和小型企業提供零售高速互聯網接入服務。收入在美國產生。
2。Wavelo — 該細分市場的收入來自與通信服務提供商（包括移動網絡運營商和互聯網服務提供商）相關的平臺和其他專業服務，主要在美國產生。
3.Tucows 域名 — 該細分市場包括批發和零售域名註冊服務、增值服務和投資組合服務。該公司的收入主要來自向經銷商收取的與新、續訂和轉讓的域名註冊相關的註冊費；向個人和小型企業出售零售互聯網域名註冊和電子郵件服務。域名服務收入歸因於合同起源國，主要是加拿大和美國。
我們的分部業績包括Tucows Corporate財務、人力資源和其他技術服務向運營單位的共享服務分配，包括利潤率。此外，Wavelo還向Ting收取每月向訂户收取所提供服務的費用。作為Tucows公司業績的一部分，這些分配和跨部門收費所產生的財務影響已被排除。
衡量細分市場績效的關鍵指標
首席執行官作為首席運營決策者，定期審查各細分市場的運營和業績。首席執行官將分部收入、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）審查為（i）衡量每個細分市場的關鍵績效指標以及（ii）就資源分配做出決策。銷售和營銷費用、技術運營和開發費用以及一般和管理費用，以及 不 由首席執行官審查或管理，與調整後的息税折舊攤銷前利潤分開，因此 不 作為細分市場盈利能力的單獨衡量標準包括在內。財產和設備的折舊、無形資產的攤銷、無限期無形資產的減值、遠期貨幣合約的收益和其他支出淨額按職能進行排列，是 不 包含在細分市場盈利能力的衡量中。總資產和總負債是集中管理的， 不 由首席執行官在細分市場層面進行審查。
我們衡量細分市場績效的關鍵指標及其定義是：
1。分部毛利率-淨收入減去歸屬於每個細分市場的直接收入成本。
2。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤——分部毛利率以及出售轉讓資產所得的經常性收入，減去網絡支出和每個細分市場的某些運營費用，例如銷售和營銷、技術運營和開發、一般和管理費用，但不包括未實現外幣、股票薪酬和交易的損益 不 表明持續業績，包括收購和過渡成本。在Tucows公司類別下披露的某些收入和支出不包括在細分市場的息税折舊攤銷前利潤業績中，因為它們是集中管理的， 不 由我們的首席執行官監控或按細分市場報告，包括移動零售服務、取消公司間交易、集中管理的財務和人力資源部分、法律和企業IT。
該公司認為，通過確定細分市場的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，是衡量其細分市場運營實力和業績的重要指標 不 直接反映每個細分市場的業績或表明持續的運營和盈利趨勢。分部毛利率和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤均不包括財產和設備折舊、無形資產攤銷、無限期壽命無形資產減值，根據公認會計原則（“GAAP”），這些資產計量包含在所得税準備金前的收入衡量中。
按可報告細分市場分列的信息（分類收入除外，詳見 “注” 10— 收入”），定期向首席運營決策者報告，以及其與税前收入的對賬情況，見下表（美元金額以千美元計）：
| 所得税準備金前的虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
截至3月31日的三個月 |
|||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 該期間的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 更少： |
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| 所得税準備金（追回） |
( |
) | ||||||
| 財產和設備的折舊 |
||||||||
| 財產和設備處置的減值和損失 |
||||||||
| 無形資產的攤銷 |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估的未實現虧損（收益） |
||||||||
| 購置和其他成本1 |
||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | $ | ||||||
1收購和其他成本是指與交易相關的費用和過渡費用。費用包括與部門、運營或公司整體重組工作（包括地域調整）相關的遣散費或過渡成本。
| 婷 |
Wavelo |
Tucows 域名 |
Tucows 公司 |
合併總計 |
||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
||||||||||||||||||||
| 外部收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 細分市場間收入 |
- | 199 | - | (199 | ) | - | ||||||||||||||
| 淨收入總額 |
||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 |
||||||||||||||||||||
| 細分市場毛利率 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 網絡、其他費用 |
||||||||||||||||||||
| 網絡、財產和設備折舊 |
||||||||||||||||||||
| 網絡，無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||||||
| 網絡、財產和設備減值 |
||||||||||||||||||||
| 毛利潤 |
||||||||||||||||||||
| 費用： |
||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
||||||||||||||||||||
| 技術運營和開發 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 |
||||||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||||||
| 支出總額 |
||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(16,519) | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(11,879) | ) | ||||||||||||||||||
| 出售轉讓資產所得的收入 |
||||||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 |
||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 |
$ | (24,710 | ) | |||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (9,537) | ) | $ | 2,787 | $ | 10,011 | $ | 941 | $ | 4,202 | |||||||||
| 婷 |
Wavelo |
Tucows 域名 |
Tucows 公司 |
合併總計 |
||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
||||||||||||||||||||
| 外部收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 細分市場間收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨收入總額 |
||||||||||||||||||||
| 收入的直接成本 |
||||||||||||||||||||
| 細分市場毛利率 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 網絡、其他費用 |
||||||||||||||||||||
| 網絡、財產和設備折舊 |
||||||||||||||||||||
| 網絡，無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||||||
| 網絡、財產和設備減值 |
||||||||||||||||||||
| 毛利潤 |
||||||||||||||||||||
| 費用： |
||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
||||||||||||||||||||
| 技術運營和開發 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||||||
| 財產和設備的折舊 |
||||||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||||||
| 支出總額 |
||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(17,283) | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(7,880) | ) | ||||||||||||||||||
| 出售轉讓資產所得的收入 |
||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (9,273) | ) | $ | 335 | $ | 10,338 | $ | 1,630 | $ | 3,030 | |||||||||
(b) 以下是按地理區域分列的公司財產和設備摘要（以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加拿大 |
$ | $ | ||||||
| 美國 |
||||||||
| 歐洲 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
(c) 以下是公司按地理區域分列的可攤銷無形資產摘要（美元金額，以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加拿大 |
$ | $ | ||||||
| 美國 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
(d) 估值和合格賬户（美元金額以千美元計）：
| 可疑賬款備抵金 |
期初餘額 |
記入成本和開支 |
期間的註銷 |
期末餘額 |
||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
14。 股東赤字：
下表彙總了該股東的赤字交易 三 月份 2024 年 3 月 31 日（美元金額（以千美元計）：
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已支付 |
留存收益 |
綜合的 |
股東們 |
||||||||||||||||||||
| 數字 |
金額 |
首都 |
（累計赤字） |
收入（虧損） |
赤字 |
|||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬 (1) |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
(1）公司將直接歸因於合格資產開發的股票薪酬成本資本化。符合條件的資產包括內部使用軟件 (IUS)、在建資產 (AUC)、設備或其他符合 ASC 規定的資本標準的長期資產 350。 在此期間 三 已結束 2024 年 3 月 31 日公司資本化美元
2024 股票回購計劃
開啟 2024 年 2 月 22 日 該公司宣佈，其董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，最多可回購美元
2023 股票回購計劃
開啟 2023年2月9日， 該公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，最多可回購美元
2022股票回購計劃
開啟 二月 10,2022年，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，最多可回購美元
15。 基於股份的付款：
2006 Tucows 股權補償計劃
開啟 2006年11月22日， 本公司的股東批准了公司的 2006 股權補償計劃（ “2006 計劃”），經修訂並重申生效 2010 年 7 月 29 日 它可以作為繼任者 1996 計劃。這個 2006 為公司的員工、高級職員、董事和某些顧問的利益制定了計劃。根據該法最初預留用於發行的最大普通股數量 2006 計劃是
我們目前的股票薪酬計劃包括允許所有計劃參與者 “淨行使” 股票期權的條款。在淨行權中，任何所需的工資税、聯邦預扣税和期權持有人應付的股票的行使價都可以通過讓期權持有人以等於到期金額的公允價值向公司回購一定數量的股票來支付。公司將這些交易記作股票的購買和報廢。
每份期權授予（“公司期權”）的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。由於期權定價模型需要使用主觀假設，因此這些假設的變化會對期權的公允價值產生重大影響。公司根據公司普通股的歷史波動率計算預期波動率。預期期限，即授予的期權預計到期的期限，是根據歷史行使經驗估算的。公司在確定預期期限假設時評估了歷史運動行為。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。公司通過將預期年度股息除以Tucows Inc.普通股在授予之日的市場價格來確定預期的股息收益率百分比。
公司股票期權交易的詳細信息 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金額以千美元計，每股金額除外）：
| 截至2024年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的三個月 |
|||||||||||||||
| 股票數量 |
加權平均每股行使價 |
股票數量 |
加權平均每股行使價 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
||||||||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已過期 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期權 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使價、未償還期權的加權平均剩餘合同期限和內在價值如下（以千美元計，每股金額除外）：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價 | 未繳人數 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | 可行使的數字 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 16.47 美元-19.78 美元 | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21.07 美元-28.37 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30.70 美元-30.74 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40.04-48.00 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 51.82 美元-59.98 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60.01 美元-68.41 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70.13-79.51 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80.61-82.07 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為 2024 年 3 月 31 日, 在考慮預期沒收之前, 約為 $
2022 Wavelo 股權補償計劃
開啟 2022年11月9日 Wavelo董事會批准了Wavelo的股權薪酬計劃（Wavelo ECP），該計劃是為Wavelo或Tucows的員工、高級管理人員、董事和某些顧問的利益而制定的。Wavelo股票期權的推出旨在提供可變薪酬，以幫助留住高管，並確保我們的高管利益與業務利益相關者的利益保持一致，從而增加長期價值。Wavelo 是 Tucows 的全資子公司。根據該法預留髮行的Wavelo普通股的最大數量 2022 計劃是
每份期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。由於期權定價模型需要使用主觀假設，因此這些假設的變化會對期權的公允價值產生重大影響。公司根據可比上市公司的實際波動率計算預期波動率。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。公司假設預期的股息收益率為零。
Wavelo的股票期權交易詳情 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金額以千美元計，每股金額除外）：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 股票數量 |
加權平均每股行使價 |
股票數量 |
加權平均每股行使價 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
||||||||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已過期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期權 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使價、未償還期權的加權平均剩餘合同期限和內在價值如下（以千美元計，每股金額除外）：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價 | 未繳人數 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | 可行使的數字 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 0-1.74 美元 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為 2024 年 3 月 31 日, 在考慮預期沒收之前, 約為 $
2022 Ting 股權補償計劃
開啟 2023年1月16日， Ting Fiber, LLC董事會批准了丁的股權薪酬計劃（Ting ECP），該計劃是為Ting或Tucows的員工、高級職員、董事和某些顧問的利益而制定的。引入Ting股票期權的目的是提供可變薪酬，以幫助留住高管，並確保我們的高管的利益與業務利益相關者的利益保持一致，從而增加長期價值。根據該計劃，預留髮行的Ting普通單位的最大數量為
公司根據可比上市公司的實際波動率計算預期波動率。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。公司假設預期的股息收益率為零。
Ting的股票期權交易詳情 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 如下（美元金額以千美元計，每股金額除外）：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 股票數量 |
加權平均每股行使價 |
股票數量 |
加權平均每股行使價 |
|||||||||||||
| 未付，期初 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
||||||||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已過期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 期末未付 |
||||||||||||||||
| 期末可行使期權 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，行使價、未償還期權的加權平均剩餘合同期限和內在價值如下（以千美元計，每股金額除外）：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價 | 未繳人數 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | 可行使的數字 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||||||||||
| $0-$6.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為 2024 年 3 月 31 日, 在考慮預期沒收之前, 約為 $
公司記錄的股票薪酬支出總額為 $
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 公司選項 |
$ | $ | ||||||
| Wavelo 選項 |
||||||||
| Ting 選項 |
||||||||
| 基於股票的資本化薪酬 |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬支出總額 |
$ | $ | ||||||
在 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日， 公司資本化了美元
16。 公允價值測量：
對於以公允價值記錄在財務報表中的金融資產和負債，我們使用估值層次結構來披露用於衡量公允價值的估值投入。此層次結構將輸入的優先級排列為 三 廣泛的層面。級別 1 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。級別 2 投入是活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接觀察到的資產或負債的投入，基本上是整個金融工具的整個期限。級別 3 根據公司自己的假設，輸入是不可觀察的輸入，用於按公允價值衡量資產和負債。層次結構中金融資產或負債的分類是根據對公允價值衡量重要的最低級別輸入確定的。
公允價值不易確定的股權投資包括公允價值的所有權 不 為公司提供控制權或重大影響力。此類股權投資按成本減去任何減值入賬，並根據自可觀察交易發生之日起的後續可觀察到的價格變化進行調整。隨後的調整計入其他收入（支出）淨額。
下表彙總了截至目前以公允價值計量的公司衍生工具的公允價值 2024 年 3 月 31 日 （美元金額以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
| 使用公允價值測量 |
資產 |
|||||||||||||||
| 第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
按公允價值計算 |
|||||||||||||
| 衍生工具資產，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至目前以公允價值計量的公司衍生工具的公允價值 十二月 31,2023 （美元金額以千美元計）：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 使用公允價值測量 | 資產 | |||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 按公允價值計算 | |||||||||||||
| 衍生工具資產，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17。 其他收入：
開啟 2020 年 8 月 1 日， 公司與DISH Wireless L.C.（“DISH”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”），雙方簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。根據購買協議以及其中規定的條款和條件，公司向DISH出售了其以Ting品牌營銷和銷售的移動客户賬户（與之相關的某些客户賬户除外）。 一 網絡運營商）（“轉移的資產”）。在一段時間內
| （美元金額以千美元計） |
截至3月31日的三個月 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 出售轉讓資產所得的收入 |
$ | $ | ||||||
| 其他收入總額 |
$ | $ | ||||||
公司記錄的利息收入總額為 $
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 利息收入 |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
18。 可兑換的首選單位：
公司與特拉華州有限責任公司Generate TF Holdings, LLC（“Generate”）簽訂了A系列優先單位購買協議（“單位購買協議”） 2022年8月8日（“生效日期”），並於此結束了設想的交易 2022年8月11日（公司發行和出售所依據的 “交易結束”）
公司經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）規定，如果 (i) 公司未能支付優先回報 二 連續幾個季度，（ii）公司未能支付與A系列優先單位的贖回相關的贖回價格，（iii）公司嚴重違反了有限責任公司協議規定的義務，（iv）根據Tucows Inc.或其關聯公司的信貸協議發生違約事件（或類似條款），（v）在以下情況下發生重大違約 不 根據公司或其任何子公司因借款而產生債務的任何債務額度（考慮任何補救期）的條款，糾正或以其他方式進行補救，或者（vi）公司違反單位購買協議下的任何契約，Generate可以選擇（i）根據贖回價格將A系列優先單位轉換為基於贖回價格的公司普通單位然後適用的轉換價格；或 (ii) 強制出售某些產品公司或其子公司與贖回價格等值的資產。
根據有限責任公司協議的條款，公司必須在 (i) 出售公司，(ii) 公開發行，(iii) Tucows Inc.或其任何關聯公司根據重大違約事件（或類似條款）發生違約事件（或類似條款），（iv）在以下情況下最早贖回可贖回的優先股份 不 如果公司或其任何子公司因借款而產生債務，(v) 公司未能支付優先回報率，則公司或其任何子公司根據任何債務額度根據任何信貸額度（考慮任何補救期）的條款予以糾正或以其他方式進行補救 二 連續幾個季度，以及 (vi) 六-交易結束一週年。由於可贖回的優先單位是強制性的，因此在隨附的合併資產負債表中，可贖回優先單位被歸類為負債。負債最初按公允價值入賬，隨後按結算金額的現值入賬，其中包括在工具預計到期日之前所需的優先回報付款 第六 交易結束週年紀念日， 2028 年 8 月 10 日 使用儀器的隱含回報率，
該公司支出 $
開啟 2023年1月30日， 該公司又發行並出售了
開啟 2023年4月21日， 該公司又發行並出售了
開啟 2023 年 5 月 4 日， Ting Fiber, LLC與Generate簽署了Ting C類票據——贖回協議（“贖回協議”）和Ting C類票據——附帶信函（“附帶信函協議”）。根據贖回協議的條款，Ting Fiber, LLC進行了兑換
截至 2024 年 3 月 31 日， 可贖回優先單位的總清算優先權為美元
下表彙總了公司根據單位購買協議的借款（美元金額，以千美元計）：
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 期初餘額 |
$ | $ | ||||||
| 添加：里程碑資金 |
||||||||
| 添加：可兑換優先單位的增加(1) |
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| 加：債務清償損失 |
||||||||
| 減去：兑換優先單位 |
( |
) | ||||||
| 可贖回優先股餘額 |
||||||||
| 減去：遞延優先融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 可兑換的優先單位總數 |
$ | $ | ||||||
(1) 公司將直接歸因於合格資產開發的利息支出資本化。符合條件的資產包括內部使用軟件 (IUS)、在建資產 (AUC)、設備或其他符合 ASC 規定的資本標準的長期資產 350。 在此期間 三幾個月結束了 2024 年 3 月 31 日， 和 2023 年 3 月 31 日， 公司資本化了美元
下表彙總了我們截至的預定還款額 2024 年 3 月 31 日（美元金額（以千美元計）：
| 2024 年的剩餘時間 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
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| 2028 |
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| $ |
19。 重組成本：
開啟 2024年2月7日 Ting 承諾 2024 丁重組計劃旨在調整公司在丁氏運營領域的運營結構，並裁減丁的員工
在 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 公司產生了美元
費用記錄在合併運營報表和綜合虧損報表的以下財務報表標題中（美元金額，以千美元計）：
| 費用列報 |
截至2024年3月31日的三個月 |
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| 收入的直接成本 |
$ | |||
| 銷售和營銷 |
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| 網絡、其他費用 |
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| 一般行政 |
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| $ | ||||
與之相關的所有費用 2024 丁重組計劃記入丁的運營部門。
重組費用的組成部分如下（美元金額以千美元計）：
| 費用描述 |
截至2024年3月31日的三個月 |
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| 一次性付款 |
$ | |||
| 持續發放福利 |
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| 新聘成本 |
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| 重組費用總額 |
$ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日， $
| 費用描述 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
截至2024年3月31日的三個月的費用 |
截至2024年3月31日的三個月中支付的現金支付 |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| 一次性付款 |
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) | $ | ||||||||||
| 持續發放福利 |
( |
) | ||||||||||||||
| 新聘成本 |
( |
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| 總計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
20。 突發事件：
公司不時提出與其普通業務運營有關的法律索賠和訴訟。該公司大力為此類指控辯護。而截至目前，任何未決或待處理的訴訟或索賠的最終結果 2024 年 3 月 31 日無法肯定地預測，管理層確實如此 不 認為這些索賠的解決，無論是單獨還是總體上都將對公司的財務狀況產生重大的不利影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告除歷史信息外，還包含我們對財務業績的預期以及涉及風險和不確定性的其他業務方面的前瞻性陳述，這些方面可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “可能”、“應該”、“預測”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望” 和 “打算” 等詞語以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：隨着我們的業務發展和在更廣泛的互聯網服務領域競爭，我們預計將面臨的競爭；公司的外幣要求，特別是加元和歐元的外幣要求；Wavelo和Ting的訂户增長和留存率；我們在業務發展和競爭中註冊的新、續訂和轉讓域名的數量；潛在的通用頂級域名的影響（“gTLD”) 通過互聯網擴張域名與數字地址分配機構（“ICANN”）對我們註冊的域名數量及其對相關收入可能產生的影響；我們對域名服務基礎平臺的看法；我們對域名銷售趨勢的期望；我們認為通過增加我們提供的服務數量，我們將能夠創造更高的收入；我們對訴訟的預期；當前和待處理的索賠對我們業務的潛在影響；我們對某些延期的估值税收資產；我們期望收取我們的扣除可疑賬款備抵後的未清應收賬款；我們對某些支出和成本類別波動的預期；我們對獲得額外融資以在保持流動性的同時進一步加快Ting互聯網足跡的預期；我們對未確認税收的預期；我們對運營現金為業務提供資金的預期；取消或修改我們獲得資金的市場發展基金計劃的影響；我們對管理已實現收益的能力的期望/外幣合同造成的損失；我們與特拉華州有限責任公司Generate TF Holdings, LLC的子公司合作（“Generate”）；以及總體業務狀況和經濟不確定性。這些陳述基於管理層當前的預期，存在許多不確定性和風險，可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。許多因素會影響我們實現目標以及成功開發和商業化我們的服務的能力，包括：
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我們有能力繼續產生足夠的營運資金以滿足我們的運營需求； |
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我們償還債務承諾和優先單位承諾的能力； |
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我們與供應商和客户保持良好工作關係的能力； |
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• |
供應商繼續滿足我們需求的能力； |
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我們競爭對手的行動； |
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我們在業務中吸引和留住合格人員以及提高運營效率的能力，例如2024 Ting重組計劃； |
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我們有效管理業務的能力； |
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對我們的商譽或其他無限期無形資產的任何重大減值的影響； |
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我們獲得和維持監管機構對監管問題的批准的能力； |
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我們有能力投資在選定的城鎮建設光纖網絡，為住宅和商業客户提供互聯網接入服務，同時維持現有服務的開發和銷售； |
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不利的税收後果，例如與税法或税率的變化或其解釋相關的不利税收後果，包括與2017年《減税和就業法》以及經濟合作與發展組織（“經合組織”）全球最低税收規則範本的影響有關的不利税收後果； |
| • | 我們有效應對或遵守新的數據保護法規的能力，以及此類法規與我們的 ICANN 合同要求之間可能出現的任何衝突。 | |
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• |
鑑於最終税收決定尚不確定，在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債或其他納税負債的全球準備金時運用商業判斷力； |
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我們有效整合收購的能力； |
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| • | 我們監測、評估和應對不斷變化的地緣政治和經濟環境（包括通貨膨脹和利率上升）的能力； | |
| • | 根據公司與DISH Wireless LLC於2020年8月1日簽訂的資產購買協議（“DISH”）（“DISH購買協議”）的條款，我們向DISH收取與10年付款流相關的預期付款的能力，該付款是轉讓訂户在10年內產生的利潤率的函數； | |
| • | 我們有能力實現與Generate簽訂的單位購買協議規定的運營和財務縮減里程碑，這使公司能夠獲得額外融資以投資光纖網絡的擴張； | |
| • | 我們遵守2023年票據運營和財務契約的能力，定義見本報告第一部分所列合併財務報表附註的 “附註7——應付票據”，該附註為公司投資光纖網絡擴張提供了融資； | |
| • | 我們維護系統和數據安全的能力； | |
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未決訴訟或新訴訟； |
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我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）以及本報告第二部分的 “第1A項風險因素” 中，在 “第1A項風險因素” 標題下列出的因素。 |
這份可能影響我們未來業績、財務和競爭地位以及前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但絕非詳盡無遺。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文件發佈之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些警示性陳述或任何前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的表現。
我們通過上述警示性陳述對本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述進行限定。
概述
我們的使命是提供簡單有用的服務，幫助人們釋放互聯網的力量。
我們通過降低客户訪問互聯網（在家中或旅途中）以及使用互聯網服務（例如域名註冊、電子郵件和其他互聯網相關服務）時體驗的複雜性來實現這一目標。我們分為三個運營和報告部門——Ting、Wavelo和Tucows Domains。每個細分市場的區別主要在於其服務、所服務的市場及其運營的監管環境。Ting板塊包含我們的零售高速互聯網接入業務的經營業績，包括其全資子公司Cedar和Simply Bits。Wavelo細分市場包括我們的平臺和專業服務，以及為互聯網服務提供商（“ISP”）提供的計費解決方案。Tucows域名包括批發和零售域名註冊服務，以及通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio、EPAG和Hover品牌提供的增值服務。
我們的首席執行官（CEO）也是我們的首席運營決策者，他將Ting、Wavelo和Tucows Domains的經營業績作為三個不同的細分市場進行審查，以做出關鍵運營決策並評估細分市場的業績。在公司類別下披露的某些收入和支出不包括在扣除利息、税項、折舊和攤銷前的分部收益（“息税折舊攤銷前利潤”）業績中，因為這些收入和支出由分部集中管理，未按細分市場監控或向首席執行官報告，包括零售移動服務、對已轉移的傳統移動用户的10年付款流、取消公司間交易、部分財務和人力資源、法律和企業信息技術（“IT”）共享服務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的淨收入分別為8,750萬美元和8,040萬美元。
Ting
Ting及其全資子公司——Cedar和Simply Bits包括向美國各地的部分城鎮提供固定高速互聯網接入服務，並正在向新市場和現有市場進一步擴張。我們的主要銷售渠道是通過Ting網站。該細分市場的主要重點是為消費者和企業客户提供可靠的千兆互聯網服務。收入全部在美國產生，按月提供，沒有固定的合同條款。
截至2024年3月31日，Ting Internet可以訪問12.4萬個自有基礎設施可服務地址、3.3萬個合作伙伴基礎設施可服務地址和4.6萬名活躍用户；相比之下，截至2023年3月31日，Ting Internet可以訪問10.1萬個自有基礎設施可服務地址、19,000個合作伙伴基礎設施可服務地址和3.7萬名活躍用户。這些數字不包括歸因於Simply Bits的可用地址和賬户的任何變化。
2024年2月7日，丁承諾實施2024年丁氏重組計劃，該計劃旨在調整公司在丁氏運營部門內的運營結構，並將丁的員工人數裁減13％，佔公司員工總數的7％，以更好地支持戰略目標。2024年的Ting重組計劃旨在簡化Ting運營部門的運營並減少運營支出。幾乎所有受裁員影響的員工都是在2024年2月7日收到通知的，此後已退出公司。
該公司預計，2024年的Ting重組計劃將節省人員和相關費用（扣除市值後），其中大部分將節省銷售和營銷費用，其次是收入的直接成本、一般和管理成本以及網絡和其他成本的影響較小。在2024財年，已實現的節省將部分被與2024年Ting重組計劃相關的成本所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，公司承擔了260萬美元的成本，主要包括一次性解僱補助金，在較小程度上，還包括延續福利和新增成本（本報告第一部分所列合併財務報表附註中的 “附註19——重組成本”）。這些成本被歸類為過渡性成本，不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。請參閲下文 “經營業績” 部分中關於調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益對賬的討論。預期的節省還可能被與丁在現有和新市場持續擴張相關的支出增加所抵消，這可能需要為不同的職位、團隊或市場增量招聘；管理層可能需要評估工資、工資和其他員工相關成本的潛在通貨膨脹性增長，以留住和吸引最優秀的人才；或改變資本勞動力對淨運營支出的影響。
Wavelo
Wavelo 包括提供全方位服務平臺和專業服務，提供支持通信服務提供商（“CSP”）的各種解決方案，包括訂閲和計費管理、網絡編排和配置以及個人開發人員工具。Wavelo的重點是為全球通信服務提供商提供可訪問的電信軟件，最大限度地減少網絡和技術障礙，改善全球互聯網接入。Wavelo的靈活的基於雲的軟件套件簡化了移動和互聯網網絡接入的管理，使通信服務提供商能夠更好地利用其現有基礎設施，專注於客户體驗並更快地擴展業務。Wavelo作為通信服務提供商的久經考驗的資產推出，DISH使用Wavelo的移動網絡操作系統（“MONOS”）軟件在其數字運營商平臺中創造額外價值，而Ting則集成了Wavelo的互聯網服務操作系統（“ISOS”）和用户管理（“SM”）軟件，以實現更快的用户增長和覆蓋範圍的擴展。Wavelo細分市場還包括Platypus品牌和平臺，這是我們為互聯網服務提供商提供的傳統計費解決方案。Wavelo的MONOS、ISOS、SM和專業服務的收入均在美國產生，我們的客户協議規定了與基礎CSP的合同期限。同樣，Wavelo來自鴨嘴獸的收入主要來自美國，一小部分來自加拿大和其他國家。
Tucows 域名
Tucows域名包括批發和零售域名註冊服務，以及通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio、EPAG和Hover品牌提供的增值服務。Tucows 域名收入主要來自向經銷商收取的與新、續訂和轉讓域名註冊相關的註冊費。此外，我們通過向個人和小型企業出售零售域名註冊和電子郵件服務來獲得收入。Tucows Domains的收入歸因於合同起源國，OpenSRS和eNom品牌的合同起源國主要在加拿大和美國，而Ascio和EPAG的收入主要來自歐洲國家。
我們的主要分銷渠道是一個由 35,000 多家經銷商組成的全球網絡，這些經銷商在 200 多個國家開展業務，他們通常為客户（基於互聯網的服務的最終用户）提供建立和維護在線業務的解決方案。我們的主要重點是通過提供最廣泛的 gTLD 和國家代碼頂級域名選項和相關服務、便於提供和管理域名的白標平臺、強大的應用程序接口、易於使用的界面、全面的管理和報告工具以及積極而周到的客户服務，來滿足該經銷商網絡的需求。我們的服務是經銷商向客户提供的解決方案不可或缺的一部分。如果經銷商在使用我們的服務時遇到問題或問題，我們會通過電子郵件、聊天和電話向經銷商提供 “第二級” 支持。此外，我們的網絡運營中心會主動監控所有服務和網絡基礎設施，以在客户服務受到影響之前解決缺陷。
我們相信，我們服務的底層平臺是我們行業中最成熟、最可靠和最實用的面向經銷商的供應和管理平臺之一，我們將繼續為經銷商和最終用户完善、發展和改進這些服務。我們的商業模式主要以不可退還的預付款為特徵，這會帶來經常性收入和正的運營現金流。
批發商主要以OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio為品牌，其收入來自其域名註冊服務。OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服務共管理着根據Tucows、eNom、EPAG和Ascio的ICANN註冊商認證以及其他註冊服務商根據自己的認證管理2470萬個域名。自2023年3月31日以來，管理的域名增加了20萬個，增幅不到1％。
增值服務包括託管電子郵件，它提供對數百萬個郵箱的電子郵件傳送和網絡郵件訪問、互聯網安全服務、WHOIS 隱私、發佈工具和其他增值服務。所有這些服務都是通過世界各地的網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商網絡提供給最終用户的。此外，我們還通過到期拍賣將生命週期接近尾聲的域名獲利，從而獲得收入。
零售業，主要是Hover和eNom的網站組合，包括eNom和eNom Central，其收入來自向個人和小型企業出售域名註冊和電子郵件服務。我們的零售域名服務還包括我們的個人姓名服務（基於超過36,000個姓氏域名），該服務允許大約三分之二的美國人根據自己的姓氏購買電子郵件地址。零售部門現在包括出售與我們的RealNames電子郵件服務和Exact Hosting Service相關的姓氏域名組合的版權，後者為個人和小型企業提供Linux託管服務。
關鍵業務指標和非公認會計準則指標
我們會定期審查許多業務指標，包括以下關鍵指標和非公認會計準則指標，以幫助我們評估業務、衡量業務模式的績效、確定影響我們業務的趨勢、確定資源分配、制定財務預測和做出戰略業務決策。下表列出了關鍵業務指標，我們認為這些指標是我們在報告所述期間的業績的主要指標：
| Ting 互聯網 |
三月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
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| （以千年代為單位） |
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| 管理的互聯網訂閲者賬户 |
46 | 37 | ||||||
| 互聯網自有基礎設施的可用地址1 |
124 | 101 | ||||||
| 互聯網合作伙伴基礎設施的可用地址1 |
33 | 19 | ||||||
| Tucows 域名 |
在截至3月31日的三個月中， | |||||||
| 2024 |
2023 |
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| （在 000 年代） |
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| 新、續訂和轉入的域名交易總數 1 |
5,996 | 5,963 | ||||||
| (1)) | 包括根據我們的認證為我們的經銷商和零售品牌處理的所有交易，以及使用我們的平臺代表其他註冊商處理的交易。 |
| Tucows 域名 |
三月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| （在 000 年代） |
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| 使用屬於 Tucows 集團的註冊商認證進行註冊 |
17,555 | 17,967 | ||||||
| 使用屬於分銷商的註冊服務商認證進行註冊 |
7,145 | 6,516 | ||||||
| 管理的域名總數 |
24,700 | 24,483 | ||||||
調整後 EBITDA
Tucows根據美國公認會計原則報告所有財務信息。除這些信息外，為了幫助財務報表用户評估我們的歷史表現，我們通常會在投資者電話會議和相關活動中披露和討論一項非公認會計準則財務指標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤，該指標不包括某些非現金和其他費用，因為我們認為非公認會計準則信息可以增強投資者對我們財務業績的總體理解。請參閲下文 “經營業績” 部分中關於調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益對賬的討論。
機遇、挑戰和風險
我們的收入主要以美元實現，運營費用的很大一部分以加元支付。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。特別是，美元兑加元每季度和年度大幅疲軟可能會對我們產生不利影響。我們在外匯風險敞口方面的政策是管理我們在某些外匯波動下的財務風險，目的是通過簽訂外匯遠期合約來抵消部分加元敞口的匯率風險，從而抵消部分或全部外幣匯率變動的影響。我們可能並不總是簽訂此類遠期合約，而且此類合同對我們來説可能並不總是可用且經濟實惠的。此外，合約確定的遠期利率在結算時可能不如市場匯率有利。
婷
作為一家互聯網服務提供商，我們已經投資並將繼續投資在美國特定市場部署新的光纖到户（“FTTH”）。這些投資反映了我們持續努力通過公私合作在我們認為對光纖到户服務需求強勁但未得到滿足的社區中建立光纖到户網絡。鑑於這些FTTH部署需要大量的前期建設和運營投資，未來的技術和監管變化以及現有本地提供商的競爭對策可能會導致我們無法完全收回這些投資。
通信行業繼續在網絡覆蓋範圍和性能、提供的服務和設備類型以及價格的基礎上競爭。
Wavelo
Wavelo是作為通信服務提供商的久經考驗的資產而推出的，DISH使用Wavelo的MONOS軟件在其數字運營商平臺中創造額外價值。最近，Ting Internet還集成了Wavelo的ISOS和SM軟件，以實現更快的用户增長和覆蓋範圍的擴展。由於我們的外部平臺和專業服務收入集中在DISH的一位客户身上，如果我們將來無法維持這種客户關係或為我們的任何平臺建立新的關係，我們將面臨重大風險。此外，我們作為平臺提供商的收入與DISH的移動虛擬網絡運營商或移動網絡運營商（“MNO”）網絡的用户量直接相關，我們的盈利能力取決於DISH通過有機增長或從傳統系統遷移到我們的平臺繼續增加訂户的能力。
Tucows 域名
近年來，互聯網服務市場競爭加劇，我們預計這種競爭將在短期和長期內繼續加劇，這給我們帶來了重大風險。隨着新註冊商的推出，現有競爭對手擴大服務範圍，競爭對手提供價格折扣以獲得市場份額，我們面臨定價壓力，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。為了應對這些風險，我們專注於利用基礎架構的可擴展性以及我們提供主動周到的客户服務的能力，以激烈競爭以吸引新客户和留住現有客户。
實際上，我們的所有Tucows域名收入都來自批發和零售客户使用我們的供應和管理平臺進行的域名註冊和相關增值服務。批發註冊服務市場既對價格敏感，又具有競爭力，並且隨着新 gTLD 的推出而不斷變化，特別是對於大型虛擬主機公司和大型域名組合的所有者等大量客户而言。在不對維持或擴大客户羣的能力產生負面影響的情況下，我們提高域名註冊定價的能力相對有限。我們的Tucows Domains收入的增長取決於我們是否有能力通過保持穩定的域名註冊和增值服務續訂率來繼續吸引和留住客户，以及通過完善、發展和改善我們的供應平臺和為經銷商和最終用户提供的客户服務來發展我們的客户關係。此外，Tucows域名還通過出售我們的域名組合中的名稱以及OpenSRS、eNom和Ascio域名到期流來創造收入。
某些供應商不時向我們提供市場開發資金，以擴大或維持其服務的市場地位。這些供應商出於任何原因取消或修改這些計劃的任何決定都可能導致未來時期的付款與我們在過去時期取得的成就不相稱。
其他機遇、挑戰和風險
公司有權獲得長期付款流，該支付流是轉讓訂户在2020財年簽署的DISH購買協議的10年期限內產生的利潤率的函數。如果現有訂户羣的流失率高於平均水平，那麼從長遠來看，這種對價結構可能不會成功或有利可圖。此外，鑑於DISH控制着與收購的訂户相關的收入和成本，可能會出現價格點降低或成本通脹降低訂户羣盈利能力的情況。此外，作為DISH收購協議的一部分，該公司保留了與一項MNO協議相關的少量客户賬户，該協議在出售時未重新分配給DISH。我們將繼續遵守先前在這項除外的 MNO 協議中商定的最低收入承諾。該公司能夠繼續在排除的移動網絡運營商網絡下增加客户，以履行承諾。但是，由於無法直接更改客户定價，而且重新談判合同成本或重要條款的能力有限，公司可能無法履行與該MNO合作伙伴的最低承諾，並且可能會在合同完成之前遭受鉅額的經常性罰款。如果由移動運營商執行，這些處罰將對我們的運營業績和財務業績產生負面影響。在截至2024年3月31日的三個月中，公司累計了與最低承諾缺口相關的20萬美元罰款。該公司預計，在整個2024年及之後直到合同到期，都將受到處罰。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。正如我們先前在2023年年度報告第二部分第8項中披露的那樣，關鍵會計估計沒有重大變化。
通貨膨脹、利率上升和預期影響
隨着全球通貨膨脹和利率的持續上升，公司繼續在充滿挑戰的宏觀環境中運營。這些問題對我們業務的影響將因地域、市場和運營領域而異。我們將繼續密切關注經濟狀況以及分部收入、現金狀況、運營現金流、利率和其他因素。在我們的三個運營領域中，人員成本繼續受到前期持續工資通脹的影響。為了保持競爭力，吸引和留住最優秀的人才，這些增長是必要的。該公司繼續監測和評估工資通脹，並根據招聘計劃和承包商組合中的抵消因素對其進行管理。除工資通脹外，總體上受通貨膨脹影響最大的運營領域是Ting，因為持續的通貨膨脹水平增加了我們的光纖網絡在材料和合同勞動力方面的成本。我們將繼續評估通過更有效地管理我們的建築設計、建築效率和實時跟蹤建築成本來降低建築成本的方法，從而更有效地管理總成本估算與實際支出。我們還在密切管理我們重要的供應商關係，以減輕供應鏈中斷並確保最佳定價。但是，我們為減輕當前和未來的不利經濟狀況以及其他未知事態發展的任何影響所做的努力是否有效，無法得到保證。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
淨收入
婷
Ting及其子公司——Cedar和Simply Bits包括向美國各地的部分城鎮提供高速互聯網接入服務，並正在向新市場和現有市場進一步擴張。我們的主要銷售渠道是通過Ting網站。該細分市場的主要重點是為消費者和企業客户提供可靠的千兆光纖和固定無線互聯網服務。收入全部在美國產生，沒有固定的合同條款，按月計費，無限帶寬按固定價格計費。
公司對所有Ting Internet客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。由於對價是在服務期之前收取的，因此收入最初是遞延和確認的，因為公司在每個報告期內履行提供互聯網接入的義務。此外，與向用户出售互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉讓給訂户並已發貨時予以確認。向客户提供的激勵性營銷積分被記錄為收入減少。
在這些情況下，如果在銷售時未收到付款，例如需要安裝的服務，則在激活客户服務之前不會確認收入。根據歷史經驗和當前預期，公司將反映預期退款、折扣和信用卡退款的成本記錄為出售時收入的減少。
Wavelo
平臺服務
Tucows的平臺服務包括Wavelo的以下全方位服務平臺，包括MONOS、ISOS、SM和我們傳統的Platypus ISP計費軟件。在這些平臺下，都有各種支持 CSP 的解決方案，包括訂閲和計費管理、網絡編排和配置以及個人開發者工具。Wavelo是作為通信服務提供商的久經考驗的資產而推出的，DISH使用Wavelo的MONOS軟件在其數字運營商平臺中創造額外價值。最近，Ting Internet還集成了Wavelo的ISOS和SM軟件，以實現更快的用户增長和覆蓋範圍的擴展。Wavelo的客户按月計費，後付費。月費是可變的，具體取決於其訂閲者在給定月份內使用該平臺的數量，最低金額可能適用。還可以向客户收取固定平臺費用，並作為長期合同對價的一部分向客户發放固定積分。收到的對價將分配給平臺服務和捆綁專業服務，並在履行每項服務義務時予以確認。Wavelo的任何固定費用在服務期內均勻計入收入，而可變使用費則每月在消費時予以確認。專業服務收入按授予客户的專業服務的使用時間或到期時間進行確認。當在服務交付之前收到這些平臺服務的對價時，收入最初會延期，只有在公司履行其提供服務的義務時才予以確認。同樣，如果平臺服務是在公司無條件向客户開具發票的權利之前交付的，則收入將被確認為合同資產。
其他專業服務
該收入來源包括通過提供獨立技術服務開發工作獲得的與Wavelo業務相關的任何其他專業服務。這些費用按期內提供的服務的固定和既定費率每月向我們的客户收費。公司在履行提供專業服務的義務時確認收入。
Tucows 域名
批發-域名服務
域名註冊合同的購買期限為一到十年，它為我們的經銷商和零售註冊客户提供了獲得個性化互聯網地址的專有權利，通過該地址可以建立在線形象。公司簽訂與每項新的、續訂的和轉讓的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同開始時，公司收取並收取整個註冊期的註冊費。儘管費用是預先收取的，但域名註冊收入將在註冊期內按比例確認，因為域名註冊合同包含知識產權的 “訪問權” 許可，這是一項按時間衡量的獨特履約義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同績效標準在註冊管理機構中進行了適當記錄，註冊期即開始。
從歷史上看，我們的域名批發服務構成了我們業務的最大部分，涵蓋了我們作為經認可的註冊商提供的與域名註冊、續訂、轉讓和管理有關的所有服務。此外，該服務還推動了其他收入類別，因為它通常是經銷商聘請我們的初始服務，使我們能夠繼續提供其他服務，並允許我們在服務到期時通過購買通過我們註冊的名稱來增加我們的產品組合。我們預計，域名服務將繼續成為我們業務的最大部分，並將繼續使我們能夠銷售附加服務。
該公司是 ICANN 認可的註冊商。因此，公司是我們的經銷商和零售註冊客户的主要義務人，並負責向這些方提供我們的註冊服務。因此，公司報告的收入是我們直接從經銷商和零售註冊客户那裏獲得的費用金額。我們的經銷商客户與其零售客户保持主要債務人關係，制定定價並保留這些客户的信用風險。因此，公司不確認與我們的經銷商客户與其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。
批發 — 增值服務
我們的收入來自與域名相關的增值服務，例如數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件，以及為我們的經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊配合使用的工具和其他功能。所有與域名相關的增值服務均被視為不同的履行義務，在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取的域名相關增值服務費用在合同開始時收取，收入在合同期限內以直線方式確認，以履行義務為前提。
我們還從其他增值服務中獲得收入，主要包括店面和域名到期流的收益。
零售
我們的收入主要來自Hover和eNom的零售物業，通過向個人和小型企業出售零售域名註冊和電子郵件服務。零售部門還包括通過我們的Exact Hosting品牌出售與我們的Realnames電子郵件服務和網站Linux託管服務相關的姓氏域名組合的版權。
Tucows Corporate-移動服務和淘汰計劃
儘管作為2020財年簽署的DISH收購協議的一部分，我們仍向通過Ting Mobile品牌留住的一小部分客户提供移動電話服務，但這一收入來源不再代表公司未來的戰略重點。取而代之的是，我們已經通過Wavelo向全球CSP的平臺提供商過渡。零售電話服務和過渡服務收入不包括在細分市場的息税折舊攤銷前利潤業績中，因為它們是集中管理的，沒有按細分市場由我們的首席執行官監控或向首席執行官報告。
Ting Mobile無線使用合同允許客户訪問標準的通話、短信和數據移動服務。Ting Mobile合同根據客户選擇的費率計劃進行計費，該套餐可以是基於使用量的套餐，也可以是無限套餐。所有費率計劃選項均在計費週期結束時按月後付費向客户收費。如上所述，與零售移動服務流相關的所有未來收入將僅用於公司保留的這部分客户。Ting Mobile服務主要通過Ting網站簽訂合同，每次簽訂一個月，並且不包含在每個客户的月度計費週期之後續訂合同的承諾。公司對所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入，我們計算了從每個計費週期結束到每個報告期結束時所得但未開具賬單的收入金額。此外，與銷售無線設備和配件相關的收入在所有權和損失風險轉讓給客户並已發貨時予以確認。向客户提供的激勵性營銷積分被記錄為收入減少。
這些移動服務的收入來源還包括向DISH提供的過渡服務。這些服務按固定和既定費率按期內提供的服務按月計費，包括提供與出售給DISH的傳統客户羣相關的銷售、營銷、訂單履行和數據分析。公司在履行提供過渡服務的義務時確認收入。
作為出售客户關係的一種對價形式，公司在10年內收到的款項是與出售給DISH的傳統客户羣相關的利潤。這已被歸類為其他收入，不被視為本期的收入。
下表按收入來源列出了我們的淨收入（美元金額（以千美元計）):
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纖互聯網服務 |
$ | 14,102 | $ | 11,853 | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平臺服務 |
9,365 | 6,498 | ||||||
| 其他專業服務 |
25 | 802 | ||||||
| Total Wavelo |
9,390 | 7,300 | ||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批發 |
||||||||
| 域名服務 |
48,151 | 46,293 | ||||||
| 增值服務 |
4,703 | 4,531 | ||||||
| 批發總額 |
52,854 | 50,824 | ||||||
| 零售 |
9,028 | 8,418 | ||||||
| Tucows 域名總數 |
61,882 | 59,242 | ||||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移動服務和淘汰措施 |
2,083 | 2,035 | ||||||
| $ | 87,457 | $ | 80,430 | |||||
| 較前一期有所增加 |
$ | 7,027 | ||||||
| 增加-百分比 |
9 | % | ||||||
下表按收入來源列出了我們的淨收入佔總淨收入的百分比（美元金額（以千美元計）):
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纖互聯網服務 |
16 | % | 15 | % | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平臺服務 |
11 |
% | 8 | % | ||||
| 其他專業服務 |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Total Wavelo |
11 |
% | 9 | % | ||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批發 |
||||||||
| 域名服務 |
56 |
% | 57 | % | ||||
| 增值服務 |
5 |
% | 6 | % | ||||
| 批發總額 |
61 |
% | 63 | % | ||||
| 零售 |
10 |
% | 10 | % | ||||
| Tucows 域名總數 |
71 |
% | 73 | % | ||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移動服務和淘汰措施 |
2 |
% | 3 | % | ||||
| 100 |
% | 100 | % | |||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總淨收入增長了710萬美元，達到8,750萬美元，增長了9％。三個月的淨收入增長是由Ting、Wavelo、Tucows Domains和移動服務及取消所推動的。Ting細分市場在本期增加了220萬美元，這要歸因於我們在美國各地持續建設光纖網絡帶來的訂户增長。Wavelo細分市場在本期增加了210萬美元，這主要是由於DISH Boost Mobile用户完成了向我們平臺的遷移。Tucows域名板塊增長了260萬美元，這主要是由本期強勁的域名交易推動的。移動服務和免除額增加了不到10萬美元，這歸因於公司間收入的減少，部分被電話服務的減少和過渡服務收入的減少所抵消。
截至2024年3月31日，遞延收入從2023年12月31日的1.481億美元增加了700萬美元至1.551億美元。這是由Tucows Domains推動的，這是本期域名註冊和服務續訂賬單增加的結果，這是我們在財政年度開始時看到的季節性續訂模式的特徵，以及本期管理的域名數量的增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，Wavelo板塊的客户DISH佔總淨收入的10.5％。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔總淨收入的10％以上。歸因於DISH的收入增長是由大量訂户遷移到我們的平臺所推動的。截至2024年3月31日，DISH也佔應收賬款總額的48.2％。截至2023年12月31日，DISH佔應收賬款的59％。儘管公司的域名服務收入中有很大一部分是由我們的客户預付的，而公司確實收取應收賬款，但管理層在記錄收入時需要做出判斷，以評估由此產生的應收賬款的收款是否有合理的保障。我們會持續評估客户支付所需款項的能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的可疑賬户備抵金分別為50萬美元和50萬美元。根據這一評估，我們預計扣除可疑賬款備抵後的未清應收賬款賬面金額將全部收回。
婷
丁在截至2024年3月31日的三個月中創造了1,410萬美元的淨收入，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了220萬美元，增長了19％。與截至2023年3月31日的三個月相比，我們光纖網絡的訂户增長以及我們的Ting互聯網覆蓋範圍持續擴展到美國各地的Ting新城鎮，推動了這一增長。
截至2024年3月31日，Ting Internet可以訪問12.4萬個自有基礎設施可服務地址、33,000個合作伙伴基礎設施可服務地址和4.6萬名活躍用户；相比之下，截至2023年3月31日，Ting Internet可以訪問10.1萬個自有基礎設施可服務地址、19,000個合作伙伴基礎設施可服務地址和3.7萬名活躍用户。這些數字不包括因Simply Bits而導致的可用地址和訂户的任何變化。
Wavelo
平臺服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Wavelo Platform Services的淨收入增長了290萬美元，達到940萬美元，增長了44％。這是由於將更多DISH訂閲者從他們的Boost Mobile品牌遷移到我們的新平臺而獲得的MONOS平臺收入的增加。到2023年6月30日底，Boost Mobile的全部用户羣已完成向MONOS平臺的遷移。與DISH合同資產攤銷相關的收入減少部分抵消了本期平臺費用的增加。公司預計，隨着我們繼續履行履約義務，合同資產將繼續從合同剩餘部分的收入中攤銷。出於細分市場分析的目的，在Wavelo和Ting之間的ISOS和SM平臺上提供服務而獲得的公司間收入包含在Wavelo的細分市場收入中，但最終在合併後被扣除。下文在Tucows公司——移動服務和淘汰中介紹了淘汰的影響。
其他專業服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他專業服務的淨收入下降了80萬美元，下降了97％，至不到10萬美元。這些收入與為我們的CSP客户提供獨立技術服務開發工作有關，是非經常性的，通常是一次性的，並且預計會隨着時間的推移而波動。這些收入取決於客户委託我們開展的獨立技術服務開發工作的數量（如果有）和範圍。在本期間，我們為客户提供的獨立專業服務較少。
Tucows 域名
批發-域名服務
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，批發域名服務的淨收入增長了190萬美元，增長了4％，達到4,820萬美元。批發域名註冊的增長是由本期域名交易的強勁以及自2023年3月31日以來的各種價格上漲推動的。
截至2024年3月31日，OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服務共管理着根據Tucows、eNom、EPAG和Ascio的ICANN註冊商認證以及其他註冊服務商根據自己的認證管理2470萬個域名。自2023年3月31日以來，管理的域名增加了20萬個，增幅不到1％。
批發-增值服務
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，增值服務淨收入增長了20萬美元，達到470萬美元，增長了4％。增值服務收入的增長是由強勁的到期銷售以及我們本期的店面業務的納入所推動的，但數字認證和電子郵件收入的減少部分抵消了增值服務收入的增長。
零售
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，零售域名服務的淨收入增長了60萬美元，增長了7％，達到900萬美元。這是由當前時期域名註冊、域名組合銷售和Exact Hosting收入的增長推動的。
Tucows Corporate-移動服務和淘汰計劃
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，來自移動服務和沖銷的淨收入增長了不到10萬美元，達到210萬美元，增長了2％。這是由於公司間註銷額減少了40萬美元，這主要是由於與Wavelo和Ting之間的ISOS和SM平臺賬單相關的收入減少所致。這被該公司作為DISH收購協議的一部分保留的一小部分客户的移動電話服務和設備收入減少的30萬美元收入所部分抵消，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月中出現的有機用户流失所致。由於向DISH提供的與傳統Ting Mobile客户羣相關的專門支持服務水平下降，過渡服務減少了10萬美元，這也進一步推動了這種情況。
收入成本
婷
收入成本主要包括為Ting及其子公司Cedar和Simply Bits提供高速互聯網接入的成本，其中包括支付給第三方使用其網絡的網絡接入費、直接支持企業客户的租賃電路成本、物理規劃、設計、施工和建設物理光纖網絡的人事和相關費用（扣除資本後的淨額），以及安裝的人事和相關費用（扣除資本後），激活、維修、維護以及 Ting 業務的整體現場服務交付情況。硬件成本包括出售給終端客户的設備的成本，包括路由器、ONT和IPTV產品，以及對該庫存的任何調整。其他成本包括野外車輛費用，以及在建設光纖網絡時消耗的小型雜項設備和用品。
Wavelo
平臺服務
提供MONOS、ISOS和SM平臺以及我們傳統的Platypus ISP計費軟件服務（包括為CSP提供的網絡接入、配置和計費服務）的收入成本。這包括按照成本相關的網絡接入、供應和計費服務的轉移模式分期償還所有資本化合同履行成本。此外，這還包括向第三方服務提供商支付的任何費用，主要用於與Platypus ISP計費軟件相關的打印服務。
其他專業服務
向我們的CSP客户提供獨立技術服務開發工作以支持其業務的收入成本。這包括公司保留的任何客户服務資源所產生的人員和承包商費用。公司只有一部分員工為我們的客户提供專業服務。這個費用反映了這組資源。
Tucows 域名
批發-域名服務
域名註冊的收入成本是指註冊和認證費的攤銷，其基礎是確認來自客户的收入，即按比例分攤在提供服務的期限內。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，最初記為預付費域名註冊費。這種會計處理合理地近似了與該期間提供服務相對應的確認模式。市場開發基金不代表為公司提供的不同商品或服務付款，因此不符合亞利桑那州立大學2014-09年度的收入確認標準，則反映為銷售成本並確認為收入。
批發-增值服務
增值服務的收入成本包括與為託管電子郵件提供某些組件相關的許可和特許權使用費以及向第三方託管服務支付的費用。信託證書和店面客户域名的應付費用按服務提供情況進行攤銷，通常為一年，而電子郵件託管費和月度打印費用則包含在產生當月的收入成本中。
零售
我們通過零售網站Hover.com和eNom品牌網站提供和管理互聯網服務的收入成本包括註冊費的攤銷，其基礎是確認客户收入，即按比例分攤服務期限。註冊費是收入成本的主要組成部分，在域名註冊時全額支付，並記為預付域名註冊費，並在續訂期限內按比例支出。我們姓氏投資組合的收入成本是指在續訂期（通常為一年）內添加到我們投資組合的域名的註冊費的攤銷、出售的任何域名的無形資產價值以及我們對域名無形資產的評估可能產生的任何減值費用。
Tucows Corporate-移動服務和淘汰計劃
零售移動服務的收入成本包括提供移動服務的成本，主要是我們的移動運營商合作伙伴提供的客户語音、消息、數據使用量，以及提供手機硬件的成本，即向客户出售手機設備和SIM卡的成本、訂單履行相關費用和庫存減記。提供移動服務的費用中包括與我們的移動網絡運營商合作伙伴的最低承諾相關的任何罰款。
這些移動服務成本還包括向DISH提供的過渡服務的人員和相關費用。這些服務按固定和既定費率按期內提供的服務按月計費，包括提供與出售給DISH的傳統客户羣相關的銷售、營銷、訂單履行和數據分析。公司在履行提供專業服務的義務時確認成本。
網絡開支
網絡費用包括與平臺和網絡站點可靠性工程、網絡運營中心、IT基礎設施和支持我們各個業務部門的供應鏈團隊相關的人員和相關費用。它還包括與我們的網絡和平臺相關的財產和設備的折舊和任何減值費用、與我們的網絡和平臺相關的任何無形資產的攤銷、通信和生產力工具成本以及設備維護成本。通信和生產力工具的成本包括協作、客户支持、帶寬、同地辦公和配置成本，以支持各細分市場的所有服務供應。
下表按收入來源列出了我們的收入成本：
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纖互聯網服務 |
$ | 5,360 | $ | 3,985 | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平臺服務 |
332 | 334 | ||||||
| 其他專業服務 |
19 | 692 | ||||||
| Total Wavelo |
351 | 1,026 | ||||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批發 |
||||||||
| 域名服務 |
38,663 | 37,002 | ||||||
| 增值服務 |
547 | 606 | ||||||
| 批發總額 |
39,210 | 37,608 | ||||||
| 零售 |
4,136 | 4,113 | ||||||
| Tucows 域名總數 |
43,346 | 41,721 | ||||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移動服務和淘汰措施 |
2,737 | 2,558 | ||||||
| 網絡費用： |
||||||||
| 網絡、其他費用 |
7,064 | 6,323 | ||||||
| 網絡、財產和設備折舊 |
9,865 | 8,436 | ||||||
| 網絡，無形資產的攤銷 |
365 | 378 | ||||||
| 網絡、財產和設備減值 |
53 | 1,942 | ||||||
| 17,347 | 17,079 | |||||||
| $ | 69,141 | $ | 66,369 | |||||
| 較前一期有所增加 |
$ | 2,772 | ||||||
| 增加-百分比 |
4 | % | ||||||
下表列出了我們的收入成本，佔所列期間總收入成本的百分比：
| 在截至3月31日的三個月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 婷： |
||||||||
| 光纖互聯網服務 |
8 | % | 6 | % | ||||
| Wavelo： |
||||||||
| 平臺服務 |
0 |
% | 0 | % | ||||
| 其他專業服務 |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Total Wavelo |
0 |
% | 1 | % | ||||
| Tucows 域名： |
||||||||
| 批發 |
||||||||
| 域名服務 |
56 |
% | 55 | % | ||||
| 增值服務 |
1 |
% | 1 | % | ||||
| 批發總額 |
57 |
% | 56 | % | ||||
| 零售 |
6 |
% | 6 | % | ||||
| Tucows 域名總數 |
63 |
% | 62 | % | ||||
| Tucows 公司： |
||||||||
| 移動服務和淘汰措施 |
4 |
% | 4 | % | ||||
| 網絡費用： |
||||||||
| 網絡、其他費用 |
10 |
% | 10 | % | ||||
| 網絡、財產和設備折舊 |
14 |
% | 13 | % | ||||
| 網絡，無形資產的攤銷 |
1 |
% | 1 | % | ||||
| 網絡、財產和設備減值 |
0 |
% | 3 | % | ||||
| 25 |
% | 27 | % | |||||
| 100 |
% | 100 | % | |||||
截至2024年3月31日的三個月，總收入成本從截至2023年3月31日的三個月的6,640萬美元增長了280萬美元，增長了4％，至6,910萬美元。三個月的收入成本增長是由Tucows域名、Ting、網絡費用和移動服務以及取消額分別增加160萬美元、140萬美元、30萬美元和20萬美元推動的。Tucows域名增加160萬美元的主要原因是本期域名交易強勁。Ting的140萬美元增長主要是由與活躍用户增長相關的收入成本推動的。網絡支出增加30萬美元的主要原因是與Ting互聯網網絡的持續擴張和Wavelo平臺資產的開發相關的增量折舊，但Ting板塊沒有減值費用部分抵消了增量折舊。移動服務的增加和20萬美元的取消主要是由於本期計劃組合的變化導致移動電話服務成本增加。這些增長被Wavelo減少的70萬美元部分抵消，這主要是由其他專業服務推動的，這與本期獨立技術開發工作和收入減少一致。
截至2024年3月31日，遞延配送成本從2023年12月31日的1.111億美元增加了500萬美元，至1.161億美元，增長了5％。這主要是由Tucows Domains推動的，增加了540萬美元，這源於本期域名註冊和服務續訂賬單的增加，這是我們在財年開始時看到的季節性續訂模式的特徵，以及本期管理的域名增加，與上述遞延收入的增長一致。這一增長被Wavelo和其他服務部分抵消，減少了40萬美元，主要與完成其他專業服務有關，其中完成這些服務的遞延費用分攤為收入成本。
婷
在截至2024年3月31日的三個月中，與為Ting及其子公司Cedar和Simply Bits提供高速互聯網接入相關的成本與截至2023年3月31日的三個月相比增加了140萬美元，增長了35％，達到540萬美元。與上述 “淨收入” 部分的討論一致，我們光纖網絡的用户增長推動了收入成本的增加，其中包括暗光纖、帶寬和託管成本。上文討論的2024年丁氏重組計劃還推動了丁本期收入成本的一次性解僱補助金、延續補助金和替代成本的增加。
Wavelo
平臺服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，Wavelo Platform Services的收入成本持平至30萬美元。產生的成本是由在協議期限內為履行DISH主服務協議（“MSA”）而產生的先前資本化成本的攤銷所致。
其他專業服務
截至2024年3月31日的三個月，其他專業服務的收入成本下降了70萬美元，下降了96％，至不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。提供其他專業服務的收入成本會根據我們為客户完成的特定工作説明的工作性質和範圍而變化。這些收入成本取決於客户委託我們開展的獨立技術服務開發工作的數量（如果有）和範圍。在本期間，我們為客户提供的獨立專業服務較少。下降與上文討論的淨收入的減少一致。
Tucows 域名
批發-域名服務
截至2024年3月31日的三個月，批發域名服務的成本增加了170萬美元，達到3,870萬美元，增長了5％，而截至2023年3月31日的三個月為3,700萬美元。批發域名註冊的增長主要是由本期域名交易的強勁以及自2023年3月31日以來的各種價格上漲所推動的。增長與上面討論的淨收入的減少一致。
批發-增值服務
截至2024年3月31日的三個月，批發增值服務的成本下降了不到10萬美元，降幅為10％，至50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為60萬美元。這一下降是由與數字證書收入流相關的成本下降所推動的，但部分被納入與上述淨收入討論一致的店面業務所抵消。
零售
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，零售域名服務的成本持平至410萬美元。
Tucows Corporate-移動服務和淘汰計劃
截至2024年3月31日的三個月，來自移動服務和消除的收入成本增加了20萬美元，達到270萬美元，增長了7％，而截至2023年3月31日的三個月為260萬美元。這一增長是由計劃組合變更導致公司在DISH購買協議中保留的一小部分客户與移動電話服務相關的成本增加所推動的。在本期和截至2023年3月31日的三個月中，公司累計了與移動運營商最低承諾缺口相關的20萬美元罰款。該公司預計，在2024財年末之前，如果訂户增長有限，則將繼續受到處罰。這被向DISH提供的與傳統Ting Mobile客户羣相關的過渡服務成本的減少部分抵消了這一點，這與上述有關淨收入的討論一致。
網絡開支
截至2024年3月31日的三個月，網絡支出增加了30萬美元，增長了2％，達到1,730萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,710萬美元。本期增長是由網絡折舊和網絡成本分別增加140萬美元和70萬美元推動的。本期網絡折舊的增加涉及Ting將我們的Ting互聯網業務擴展到美國各地的Ting新城鎮所產生的120萬美元的增量折舊，Wavelo平臺資產的20萬美元增量折舊，以及與Tucows Domains相關的不到10萬美元的折舊。本期網絡成本的增加與以網絡運營為重點的團隊的人事成本增加以及託管和帶寬支出的增加有關。這些因素被網絡減值減少的190萬美元部分抵消，這是由於Ting截至2023年3月31日的三個月中沒有資本存貨和在建資產減值費用。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要由人員成本組成。這些費用包括我們的銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括獲客成本、廣告和其他促銷費用。
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 銷售和營銷 |
$ | 18,565 | $ | 15,737 | ||||
| 較前一期有所增加 |
$ | 2,828 | ||||||
| 增加-百分比 |
18 | % | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
21 | % | 20 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了280萬美元，達到1,860萬美元，增長了18％。增長主要是由一次性解僱補助金、延續補助金和與上文討論的2024年丁氏重組計劃相關的安置成本所致，以及鑑於丁可使用地址的增加，營銷和設施相關成本的增加，推動丁市場的活躍訂閲量增長，並支持我們在美國部分丁鎮的增長。
技術運營和開發
技術運營和開發費用主要包括支持開發新的或增強的服務產品以及維護和升級現有基礎設施所需的人員費用和相關費用。這包括我們用於註冊域名、提供Wavelo平臺服務、提供Ting的互聯網服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務的技術的研究、設計和開發所產生的費用。所有技術運營和開發成本均在發生時記作支出。
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 技術運營和開發 |
$ | 5,016 | $ | 4,815 | ||||
| 比上期增加（減少） |
$ | 201 | ||||||
| 增加（減少）-百分比 |
4 | % | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
6 | % | 6 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的技術運營和開發費用增加了20萬美元，達到500萬美元，增長了4％。本期的增長主要與投資在Ting、Domains和Wavelo招聘更多人員有關。丁內部資本化勞動力的增加部分抵消了增加的人事成本。除了這些人員和相關成本外，與截至2023年3月31日的三個月相比，支持我們系統和平臺技術運營和開發的工具、系統和勞動力的合同服務均有所增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括管理和行政人員的薪酬和相關費用、專業服務費、上市費用、租金、外匯和其他一般公司費用。
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 一般和行政 |
$ | 9,818 | $ | 8,146 | ||||
| 較前一期有所增加 |
$ | 1,672 | ||||||
| 增加-百分比 |
21 | % | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
11 | % | 10 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了170萬美元，達到980萬美元，增長了21％。增長的部分原因是人事成本增加，原因是對Ting內部人員進行了投資，領導層、管理團隊和重組相關成本的工資上漲，不利的外匯，支持一般和管理職能的軟件支出增加，主要與域名相關的信用卡手續費增加，以及主要與Ting細分市場相關的財產税和其他支出增加，這與Ting互聯網業務在整個美國的持續擴大相一致
財產和設備折舊
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 財產和設備的折舊 |
$ | 122 | $ | 152 | ||||
| 較前一時期有所下降 |
$ | (30) | ) | |||||
| 減少-百分比 |
(20) | )% | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
0 | % | 0 | % | ||||
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，折舊成本保持在10萬美元不變。
無形資產的攤銷
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 無形資產的攤銷 |
$ | 1,314 | $ | 2,494 | ||||
| 較前一時期有所下降 |
$ | (1,180 | ) | |||||
| 減少-百分比 |
(47) | )% | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
2 | % | 3 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，無形資產攤銷減少了120萬美元，至130萬美元，下降了47％。下降的部分原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，與公司在2016財年收購墨爾本IT資產相關的客户關係攤銷已完成，以及在截至2024年3月31日的三個月中，與公司2017財年收購eNom相關的品牌和客户關係攤銷已完成。
其他收入（支出）
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
$ | (8,191) | ) | $ | (3,510 | ) | ||
| 比上期增加（減少） |
$ | (4,681) | ) | |||||
| 增加（減少）-百分比 |
133 | % | ||||||
| 佔淨收入的百分比 |
9 | % | 4 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中的其他收入（支出）減少了470萬美元。下降的主要原因是利息支出的增加以及向DISH出售轉讓資產所得收入的減少被其他收入部分抵消。淨利息支出增加了400萬美元，這得益於與2023年定期票據相關的利息增長了500萬美元，由於本期缺乏優惠的利率互換合約，增加了160萬美元，與在建光纖網絡資產相關的利息支出資本減少增加了20萬美元，這些增長被主要與Tucows業務信貸額度相關的190萬美元利息減少所部分抵消，一個 90 萬美元由於執行丁的2023年定期票據後納入了利息收入，因此有所增加。向DISH出售轉讓資產的收入減少了70萬美元。如上所述，公司將在協議的10年期限內獲得與出售給DISH的傳統客户羣相關的利潤補助，作為出售傳統客户關係的對價。該公司預計，隨着傳統客户自然會離開Ting Mobile，出售轉讓資產的收入將在付款期限內繼續減少。這些減少被與納入本期收到的轉租租金收入有關的不到10萬美元的其他收入增長部分抵消。
所得税
| （美元金額以千美元計） |
在截至3月31日的三個月中， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 所得税準備金 |
$ | 1,774 | $ | (1,710 | ) | |||
| 撥備金比上期增加 |
$ | 3,484 | ||||||
| 增加-百分比 |
* | |||||||
| 有效税率 |
(7) | )% | 8 | % | ||||
* 沒有意義
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出增加了350萬美元。有效税率的變化主要是由於淨營業虧損的估值補貼增加，與去年同期相比，這超過了現有可逆的臨時差異的影響。
我們會定期評估我們的遞延所得税資產，包括淨營業虧損，以根據我們對未來應納税所得額的預期來確定是否需要估值補貼。我們淨營業虧損估值補貼的增加反映了我們對未來實現與這些虧損相關的税收優惠可能性的評估。
調整後的息税折舊攤銷前
我們認為，這種非公認會計準則指標的提供使投資者能夠使用與管理層使用的評估指標相似的評估指標來評估我們核心業務的運營和財務業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們的業績和編制預算。由於調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的財務業績指標，因此我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論；不應孤立地考慮、替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤是在包括利息支出和税款在內的經常性現金支出之前計算的，並且未根據企業的資本支出或其他經常性現金需求進行調整，因此不應將其視為流動性衡量標準。有關流動性衡量標準，請參閲本季度報告第一部分中包含的合併現金流量表。非公認會計準則財務指標不反映全面的會計體系，可能不同於其他公司和/或分析師使用的標題相同或相似的非公認會計準則財務指標，可能因時期而異。我們努力通過根據公認會計原則提供調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益計算中排除的項目的相關披露來彌補這些限制，在評估公司業績時應考慮這一點。Tucows強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，不要依賴單一的財務指標。
我們的調整後息税折舊攤銷前利潤定義不包括所得税、折舊、無形資產攤銷、資產減值、利息支出（淨額）、債務清償損失、或有負債增加、股票薪酬、未實現外幣交易的收益和損失以及本質上不代表持續業績（盈利能力）的成本，包括收購和過渡成本。未實現外幣交易的收益和虧損消除了會計套期保值中未指定的未償外幣合約的市值變動所產生的未實現影響，也消除了以非美元計價的貨幣賬户折算成美元所產生的未實現影響。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬：
| 所得税準備金前的虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
截至3月31日的三個月 |
|||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 該期間的淨虧損 |
$ | (26,484) | ) | $ | (19,083) | ) | ||
| 更少： |
||||||||
| 所得税準備金（追回） |
1,774 | (1,710 | ) | |||||
| 財產和設備的折舊 |
9,987 | 8,588 | ||||||
| 財產和設備處置的減值和損失 |
53 | 1,942 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
1,679 | 2,872 | ||||||
| 利息支出，淨額 |
11,879 | 7,880 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
1,873 | 2,246 | ||||||
| 外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估的未實現虧損（收益） |
390 | 40 | ||||||
| 購置和其他成本1 |
3,051 | 255 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 4,202 | $ | 3,030 | ||||
| 1 收購和其他成本是指與交易相關的費用和過渡費用。費用包括與部門、運營或公司整體重組工作（包括地域調整）相關的遣散費或過渡成本。 |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了120萬美元，增長了39％，達到420萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長主要是由Wavelo的增長推動的。Wavelo的捐款增加了250萬美元，這主要是由於該平臺的訂户增加而獲得的MONOS平臺收入的增加，但本期對營銷和網絡成本的投資部分抵消了這一增長。Wavelo調整息税折舊攤銷前利潤的增長被移動服務和淘汰、Tucows Domains和Ting的下降部分抵消。移動服務和沖銷繳款減少了70萬美元，這主要是由於向DISH出售轉讓資產所得收入的減少。由於本期對網絡、一般和管理以及營銷成本的投資增加，Tucows Domains的捐款減少了30萬美元，但本期強勁的域名交易部分抵消了這一投入。Ting的捐款（不包括2024年Ting重組計劃的影響）減少了30萬美元，這要歸因於對執行Ting互聯網網絡建設和擴張計劃所需成本的持續投資，但我們所服務的市場的訂户增長部分抵消了這一點。
流動性和資本資源
與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額減少了2610萬美元，受託人持有的資金餘額增加了40萬美元，有擔保票據儲備資金餘額分別增加了10萬美元。我們現金餘額的減少主要是由Ting互聯網擴張推動的1,430萬美元房地產和設備持續投資所致，570萬美元來自運營活動中使用的現金，550萬美元與償還2023年信貸額度有關，10萬美元與收購無形資產有關。
2023 年信貸額度
2023年9月22日，公司及其全資子公司Tucows.com有限公司、Tucows（特拉華州）有限公司、Wavelo, Inc.和Tucows（Emerald）, LLC（均為 “借款人”，統稱為 “借款人”，與公司合稱 “借款人”）以及作為擔保人的公司的某些其他子公司簽訂了2023年信貸協議（“2023年信貸協議”）作為行政代理人（“BMO” 或 “代理人”）的蒙特利爾銀行及其貸款方除其他外，將向借款人提供總額度的循環信貸額度金額不超過2.4億美元（“2023年信貸額度”）。如果融資債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見2023年信貸協議）低於3. 75:1.00，則借款人可以通過新承諾增加2023年信貸額度，最高可達6000萬美元。信貸額度將於2026年9月22日到期，即2023年信貸額度生效三週年。
2023年信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。2023年信貸協議要求公司遵守某些慣常的非財務契約和限制。此外，公司已同意遵守以下財務契約：（1）槓桿比率，從截止日期至2023年12月30日（含當日）的任何時候，將融資債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過（i）4. 50:1:00；（ii）2023年12月31日至2024年3月30日（含當日）4. 25:1:00；（iii）4. 2023年12月31日至2024年3月30日（含當日）25:1:00；（iii）4.. 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 29 日（含當天）00:1.00；以及（iv）其後的 3. 75:1.00；以及（2）在每個連續四個財政季度結束時維持利息覆蓋率，利息覆蓋率（定義見2023年信貸協議）不低於3. 00:1.00。
2019年第三次修訂後的信貸額度
在簽訂2023年信貸協議方面，公司於2023年9月22日還清了截至2022年8月8日經修訂的第三份經修訂和重述的信貸協議（“加拿大皇家銀行信貸協議”）下未償循環貸款的本金餘額，包括其應計利息。該公司作為擔保人的公司某些其他子公司、作為擔保人的公司某些其他子公司、作為擔保人的公司某些其他子公司加拿大作為行政代理人（“加拿大皇家銀行”）及其貸款方，根據該規定，Tucows's先前的信貸額度為借款人提供了2.4億美元的循環信貸額度（“2019年信貸額度”）。加拿大皇家銀行收到BMO交付的某些支持信用證後，加拿大皇家銀行信貸協議自動終止。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向2023年信貸額度淨還款550萬美元。截至2024年3月31日，公司剩餘本金餘額為2.064億美元，所需的還款將於2026年到期。
截至2024年3月31日，該公司與BMO簽訂了金額為4,460萬美元的合同，根據一項未承諾的國庫風險管理機制交易美元以換取加元，該機制協助公司對衝加元敞口。請參閲以下 “物質現金需求” 部分中的討論。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動的淨現金流出總額為570萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了8％。
經不涉及現金的項目調整後，截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損為800萬美元，與去年同期相比增長了176％。淨收入包括非現金費用和回收的1,850萬美元，例如折舊、可贖回優先股的增加、股票薪酬、無形資產攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、遞延所得税（回收）、財產和設備減值、域名處置損失、合同成本淨攤銷以及淨使用權運營資產或負債。此外，我們營運資金的變化導致淨現金流出230萬美元。遞延收入、應收賬款、合同資產、預付費用和存款、庫存、應收所得税、應付賬款和應付認證費變動產生的1,350萬美元正現金捐款被遞延履行成本、應計負債和客户存款變動產生的1,120萬美元現金使用量部分抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動的淨現金流出總額為550萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了122％。總現金流出與2023年信貸額度的550萬美元還款有關。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了1,440萬美元的淨現金，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了55％。1430萬澳元的現金流出主要與房地產和設備投資有關，主要用於支持我們在加利福尼亞州、科羅拉多州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州的Ting Internet Fiber網絡覆蓋範圍的持續擴張，因為我們正在尋求擴大現有網絡並擴展到新市場。我們預計，在2024財年，我們在建設和擴大光纖網絡方面的資本支出將繼續增加。除了房地產和設備投資外，本期還使用10萬美元購置其他無形資產。
物質現金需求
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物、限制性現金和有擔保票據儲備資金餘額共計7,940萬美元，其中6,720萬美元屬於丁國強，1,220萬美元屬於其他Tucows業務。
在我們的2023年年度報告中，我們披露了Ting板塊以及不包括Ting的其他板塊的實質性現金需求。截至2024年3月31日，除了下述項目外，我們的物質現金需求在正常業務過程中沒有其他重大變化。
婷
截至2024年3月31日，單位購買協議的欠款餘額為1.161億美元，剩餘資本承諾為1.085億美元（本報告第一部分所列合併財務報表附註的 “附註18——可贖回優先單位”）。2023年5月4日，Tucows通過其間接和全資子公司，包括Ting Fiber, LLC簽訂了與證券化融資機制有關的最終協議，特拉華州有限責任公司Ting Issuer LLC在該融資機制中發行了總價值為2.385億美元的2023年定期票據（本報告第一部分所列合併財務報表附註的 “附註7——應付票據”）。這些協議的組合預計將在2024財年之前為Ting的運營提供資金。
從長遠來看，丁打算通過建築活動、合資企業和收購繼續快速擴大其互聯網覆蓋範圍。Ting互聯網足跡的未來擴張將繼續需要進一步的債務和股權融資。我們未來擴大Ting互聯網覆蓋範圍和獲得額外融資的機會將取決於一系列因素，包括經濟、競爭和商業因素以及政府貨幣或財政政策的變化。單位購買協議下的贖回預計將由未來現金流的增長、股權融資以及另類債務融資提供資金。
Tucows 業務不包括 Ting
Tucows除Ting以外的業務、收購和資本投資均由公司的營業收入和公司現有的2023年信貸協議提供資金。截至2024年3月31日，該公司2023年信貸額度的未償餘額為2.064億美元。除丁以外的Tucows企業會不時償還本金。
對於2024財年，公司計劃僅通過營業收入為Tucows業務的現金需求提供資金，同時償還全權貸款，以創造更大的運營靈活性和獲得額外融資的機會。
我們在加拿大開發產品並在北美和歐洲銷售這些服務。我們的銷售主要以美元進行，而大部分費用以加元支付。我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場經濟狀況疲軟等因素的影響。我們的利息收入對加拿大和美國利率總體水平的變化很敏感，尤其是因為我們的大部分投資都是短期工具。根據我們短期投資的性質，我們得出的結論是，截至2024年3月31日，沒有實質性利率風險敞口。
根據我們的2023年信貸協議，我們還面臨與利率變動相關的市場風險敞口。利率的變化將影響我們的借貸成本。但是，利率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監測和評估與利息支出敞口相關的風險，並可能在未來採取行動降低這些風險。
儘管我們的本位貨幣是美元，但我們的固定支出中有很大一部分是以加元產生的。我們在外幣風險敞口方面的政策是管理某些外匯波動的財務風險，目的是抵消外幣匯率變動的部分影響。但是，匯率會受到重大而快速的波動，因此我們無法預測匯率波動對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響。因此，我們簽訂了外匯遠期合約，以降低部分加元敞口的匯率風險。
截至2024年3月31日，我們有以下未償還的遠期外匯合約，可以交易美元以換取加元：
| 到期日（美元金額，以千美元計） |
美元名義金額 |
美元的加權平均匯率 |
公允價值資產 |
|||||||||
| 2024 年 4 月至 6 月 |
13,840 | 1.3678 | 151 | |||||||||
| 2024 年 7 月至 9 月 |
16,974 | 1.3697 | 228 | |||||||||
| 2024 年 10 月至 12 月 |
13,795 | 1.3686 | 192 | |||||||||
| $ | 44,609 | 1.3688 | $ | 571 |
|
|||||||
截至2024年3月31日，該公司有4,460萬美元的未償還外匯遠期合約將轉換為6,110萬加元。在這些合同中，4,460萬美元符合套期保值會計的要求。
截至2023年12月31日，該公司有6,140萬美元的未償還外匯遠期合約將轉換為8,410萬加元。在這些合同中，6140萬美元符合套期保值會計的要求。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對外匯敞口進行了敏感度分析模型。該分析使用了一種建模技術，將按實際匯率計算以加元發生的所有費用的美元等值與假設的外幣兑美元匯率的10％不利變動進行了比較，所有其他變量保持不變。使用的外幣匯率基於截至2024年3月31日的三個月內有效的市場匯率。敏感度分析表明，在套期保值影響之前，假設外幣匯率的10％不利變動將導致截至2024年3月31日的三個月淨收入減少約180萬美元。我們將繼續監測和評估與這些風險敞口相關的風險，並可能在未來採取更多措施來對衝或減輕這些風險。
信用風險
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物、有價證券、外匯合約和應收賬款。我們的現金、現金等價物和短期投資是存放在主要銀行和金融機構的高質量證券，我們將其評估為高度信譽和商業票據。同樣，我們與主要銀行和金融機構簽訂外匯合約。在應收賬款方面，我們對客户進行持續評估，通常向客户發放無抵押信貸條款，並根據歷史經驗和我們對未來損失的預期為可疑賬户保留備抵金。
利率風險
我們面臨的利率波動風險主要與我們的2023年信貸協議有關。
截至2024年3月31日，我們在2023年信貸額度的未清餘額為2.064億美元。2023年信貸協議增加了SOFR貸款作為2023年信貸額度下可用的一種預付款形式，以取代倫敦銀行同業拆借利率預付款，此類SOFR貸款的利息可能基於調整後的每日簡單SOFR（定義為紐約聯邦儲備銀行公佈的適用SOFR利率加上每年0.10％，下限為零）或調整後的期限SOFR（定義為芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司發佈的適用SOFR利率）plus 一個月為0.10％，三個月為0.15％，每年六個月為0.25％）。假設截至2024年3月31日的貸款餘額在整個期間均未償還，截至2024年3月31日，利率的負面變化將使我們在2023年信貸協議中的年度利息支付額增加約210萬美元。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序進行了評估。根據截至2024年3月31日的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷。
我們在修復截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中發現的重大缺陷方面取得了進展，下一節將對此進行介紹。儘管截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中描述了重大缺陷，但我們認為我們在本10-Q表中列報的合併報表在所有重大方面都公平地代表了我們在此列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
(b) 財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(c) 財務報告內部控制重大缺陷補救計劃
正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中討論的那樣，我們正在糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。在評估財務報告內部控制的有效性時，我們確定，我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的某些信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護（i）針對某些財務系統的程序變更管理控制措施，以確保影響某些IT系統和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當的識別、測試、授權和實施；（ii）用户訪問控制，充分限制相應的公司人員訪問某些財務系統、程序和數據。我們的補救計劃包括評估關鍵財務系統的訪問控制，以及實施增強的定期訪問審查程序。在審計委員會的監督下，管理層將繼續補救和維持對受影響財務系統的有效IT控制。這些步驟將包括對IT控制所有者的培訓、增強的變更管理程序以及改進文檔，以明確確定管理層對控制活動的期望。在2023年12月31日財年結束後，我們開始採取多項行動，包括評估關鍵金融系統的准入控制和實施定期准入審查的強化程序。我們預計將繼續開展補救工作，包括測試新控制措施的運行效率，並預計修復這一重大缺陷將產生額外費用。
第二部分。
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了因業務正常開展而產生的各種調查、索賠和訴訟，我們認為這些調查、索賠和訴訟無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務造成重大損害。我們無法保證我們將在任何訴訟中勝訴。無論結果如何，任何訴訟都可能要求我們承擔鉅額訴訟費用，並可能導致我們的注意力嚴重分散。
此外，根據《交易法》第S-K條例第103（c）（3）（iii）項，如果公司合理地認為政府當局參與的環境訴訟可能導致超過規定門檻的金錢制裁（不包括利息和費用），則公司必須披露有關此類程序的某些信息。公司選擇適用100萬美元的門檻，以確定是否需要披露任何此類程序。
第 1A 項。風險因素
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
關於我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表的審計，我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。此外，鑑於我們依賴信息技術系統來綜合財務和非財務信息，我們IT控制中的任何重大缺陷都可能導致合併財務報表出現錯誤，還可能導致非財務指標出現錯誤。
具體而言，我們發現存在重大漏洞，因為我們沒有設計和維護（i）某些財務系統的計劃變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施影響某些IT系統和基礎會計記錄的IT程序和數據變更；（ii）用户訪問控制來充分限制用户對某些財務系統、程序和數據的訪問權限，僅限適當的公司人員。由於這一重大弱點，管理層已確定我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制截至2023年12月31日和2024年3月31日尚未生效。
在2023年12月31日財年結束後，我們開始採取多項行動，包括評估關鍵金融系統的准入控制和實施定期准入審查的強化程序。我們預計將繼續開展補救工作，包括測試新控制措施的運行效率，並預計修復這一重大缺陷將產生額外費用。
儘管我們認為我們正在採取適當行動來彌補我們發現的控制缺陷並加強對財務報告的內部控制，但我們可能需要採取更多措施來充分緩解實質性弱點，而我們為改善內部控制而已經採取和預計採取的措施可能不足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制的有效性或確保已查明的重大缺陷不會導致對我們的年度或年度或年度報告的重大誤報臨時的合併財務報表。此外，將來可能會發現其他重大缺陷或缺陷。如果我們無法及時糾正內部控制中的重大缺陷或缺陷，則我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這種失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，對我們籌集資金的能力產生負面影響，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並普遍對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。
控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。由於測試期間未發現和糾正錯誤，實施與控制系統有關的新技術可能會導致錯誤陳述。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024 年 2 月 22 日，公司宣佈，其董事會（“董事會”）已批准一項股票回購計劃，在公開市場上回購高達 4,000 萬美元的普通股（“2024 年回購計劃”）。2024年回購計劃於2024年2月23日啟動，預計將於2025年2月22日終止。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據2023年回購計劃回購任何股票。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
物品 5。 其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
開啟 2023 年 9 月 15 日，我們的總裁兼首席執行官艾略特·諾斯制定了一項交易計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件（a） “10b5-1 計劃”）。在下面 10b5-1 計劃，諾斯先生 可能 出售總數量的股票，其最大價值不超過美元
第 6 項。展品
| 沒有。 |
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描述 |
| 3.1.1 |
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Tucows Inc. 第四次修訂和重述的公司章程（參照2007年11月29日向美國證券交易委員會提交的Tucows表格8-K最新報告中提交的附錄3.1納入）。 |
| 3.1.2 |
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Tucows Inc. 第四次修訂和重述的公司章程修正條款（參照Tucows於2014年1月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中提交的附錄3.1）。 |
| 3.2 |
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Tucows Inc. 的第二份修訂和重述章程（參照2007年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2006年12月31日的Tucows10-K表年度報告中提交的附錄3.2）。 |
| 3.3 |
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Tucows Inc. 第二次修訂和重述章程的第1號修正案（參考附錄3.3，併入於2012年8月14日向美國證券交易委員會提交的Tucows截至2012年6月30日的季度10-Q表季度報告中。） |
| 10.1* | Tucows Inc.及其全資子公司Tucows Co.、Ting Inc.、Tucows（特拉華州）Inc.、Wavelo Inc.和Tucows（Emerald）, LLC、作為代理的蒙特利爾銀行及其其他當事方於2023年9月22日簽訂的信貸協議（參考9月25日向美國證券交易委員會提交的Tucows表格8-K最新報告中的附錄10.1）2023) | |
| 31.1# |
|
首席執行官的第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條認證 |
| 31.2# |
|
首席財務官的第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條認證 |
| 32.1† |
|
首席執行官第 1350 條認證 † |
| 32.2† |
|
首席財務官第 1350 條認證 † |
| 101.INS# |
|
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH# |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL# |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF# |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101. LAB# |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101. PRE# |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104# | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| # |
隨函提交。 |
| † |
隨函提供。 |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和類似附件已被省略。公司將在補充基礎上應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的附表或附件的副本。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 9 日 |
TUCOWS INC. |
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作者： |
/s/ 艾略特·諾斯 |
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艾略特·諾斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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作者： |
/s/ DAVINDER SINGH |
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達文德·辛格 首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |