根據424(b)(3)條款提交
註冊編號 333-280434
Actelis Networks, Inc.
2,069,317股普通股
本招股説明書涉及出售股票的註冊聲明書中的賣方股東，或者賣方股東，最多可在行權期權而發行2,069,317股面值為0.0001美元的普通股，下面將進一步描述這些內容：“招股説明書摘要——最近的發展——認股權重定價。”
我們不會在本招股説明書中出售任何普通股，並且不會從任何賣方股東的股票出售或其他處置中獲得任何收益，但是，我們將從任何權證的行使中獲得收益。
賣方股東或其受讓人、抵押人、受讓人或權利繼承人可能會以公開或私人交易中的市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格不時提供並出售或以其他方式處置本招股説明書中所描述的普通股份。出售股票的所有委託佣金和折扣如果有的話將由賣方股東承擔。我們將承擔與註冊普通股相關的所有其他成本、費用和費用。請參閲第14頁開始的“分銷計劃”以獲取有關賣方股東如何出售或處置普通股的更多信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ASNS”。2024年6月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.45美元每股。
投資我們的證券涉及高度風險。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附屬招股説明書，以及在此和在此中引用的信息。請參閲本招股説明書的第5頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。
本招股説明書的日期為2024年6月27日。
目錄
| 頁 | ||
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | iii | |
| 説明書摘要 | 1 | |
| 風險因素。 | 5 | |
| 所得款項的用途 | 6 | |
| 出售股票權益的持有人 | 7 | |
| 所提供證券的描述 | 9 | |
| 分配計劃 | 14 | |
| 法律事項 | 15 | |
| 專家 | 15 | |
| 您可以獲取更多信息的位置 | 15 | |
| 引用 | 16 |
i
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）註冊的一部分。本招股説明書中列出的賣方股東可能會不時出售招股説明書中描述的證券。您應當閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中出現的有關公司、普通股和基本財務報表及注意事項的更詳細信息以及我們引用在本招股説明書中的附加信息，詳見“如何查找更多信息”的標題。
您應僅依賴於本招股説明書及其伴隨的招股説明書中包含的或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或引用於本招股説明書中的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書中的信息除了文件正面上的日期外就是信息的準確日期，也不應假定引用的任何文件的信息作為除了其申報日期以外的準確日期。您不應認為本招股説明書是在任何未授權進行證券的任何司法管轄區內進行的證券發行的要約或招攬，也不應認為在此招募或招攬的人沒有資格這樣做，或者您接收這樣的要約或招攬是非法的。
在本招股説明書中，我們經常使用“我們”，“我們的”，“我們的公司”和“公司”等術語來指代Actelis Networks，Inc。
ii
關於前瞻性聲明的注意事項
本招股説明書和在此引用的文件包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》，根據《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條(a)款進行修改。(Exchange Act)。每當可能時，我們嘗試使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預計”的詞語來識別這些前瞻性陳述，“預期”、“繼續”、“規劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“能”、“潛在”、“持續”等表達前瞻性陳述，無論是在否定還是在肯定的情況下。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於目前可用於我們的信息。因此，這樣的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與這些陳述所表達的不同。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於下列內容:
| ● | 我們的歷史損失和需要額外資本資助經營以及我們獲得額外資本的能力是否符合要求，或者不存在； |
| ● | 我們保護知識產權並繼續創新的能力； |
| ● | 我們成功留住或招募或要求更改官員、重要員工或董事； |
| ● | 我們的披露控制和程序是否足以檢測到錯誤或欺詐行為的潛在不足； |
| ● | 我們關於費用、未來收入和資本要求的估計的準確性； |
| ● | 成功競爭的其他產品或技術是否存在或可能存在； |
| ● | 由於新冠病毒或任何未來的大流行而導致的業務增長的不確定性； |
| ● | 我們應該遵守政府有關部門制定的複雜和不斷增加的規定。 |
| ● | 我們能否恢復和保持符合納斯達克資本市場繼續上市的要求。 |
| ● | 我們能否繼續作為持續經營的公司； |
| ● | 就以色列的政治和安全局勢對我們的業務影響而言，由於以色列和哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭武裝組織和政治組織）以及真主黨（黎巴嫩的一個伊斯蘭武裝組織和政治組織）之間的武裝衝突數量很多，這種影響是存在的。 |
| ● | 關於我們的公共證券的潛在流動性和交易。 |
| ● | 我們預計，在《就業機會法案》下，我們作為新興成長公司的資格期間是多少。 |
前瞻性聲明是基於我們管理層對我們的業務及所處行業的當前期望、估計、預測和投影以及我們管理層的信念和假設，不構成未來表現或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，有時超出我們的控制。因此，我們在此所做的所有前瞻性聲明都可能不準確。可能導致實際結果與當前預期不符的重要因素包括其他在《風險因素》、《財務情況和經營業績討論分析》、“業務”以及此處或參考文件中的其他地方列出的做出使用。潛在投資者被敦促認真考慮這些因素，在評估前瞻性聲明時仔細閲讀本招股説明書和我們所提到的文件，並應理解我們實際的未來結果可能與我們的期望有很大不同且更糟糕。我們通過這些警告聲明來限制我們的所有前瞻性聲明。
本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅於本招股説明書的日期發表。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、性能和事件及情況將實現或發生。我們假定沒有任何理由，即使未來出現新信息，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務。但是，您應該在本招股説明書日期之後隨時查閲我們將向SEC提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“您可以查找更多信息的地方”。
2023年4月19日，我們對我們的普通股進行了1比10的股票拆分。除非上下文另有説明，本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價已經因股票拆分而進行了追溯調整，以反映所有期間的拆分效應。
iii
招股説明書摘要
本摘要突出了本招股説明書中的其他信息。因為這只是一個摘要，它不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，並考慮其他事項，《風險因素》、“管理的討論與分析的財務狀況和業績”以及我們的合併財務報表和相關注釋均出現在本招股説明書的其他地方投資。本招股説明書包含有關Actelis Networks, Inc.的前瞻性聲明和信息。有關“前瞻性聲明的注意事項”請參見第三頁.
Actelis Networks, Inc.（“我們”、“公司”、“Actelis”、“我們的”）是寬帶物聯網應用（包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統（“ITS”）、軍事、公用事業、鐵路、電信和校園應用）中的網絡解決方案的安全市場領導者。我們獨特的產品組合包括混合光纖、抗環境的集合開關、高密度以太網設備、先進的管理軟件和網絡安全保護功能，可釋放出重要網絡的隱藏價值，為快速、具有成本效益的部署提供更安全的連接。
我們的網絡解決方案使用新部署的光纖基礎設施和現有的銅線和同軸線，我們的專利技術可以升級到光纖級別，並共同創建我們認為成本高效、安全、快速部署網絡。我們的受專利保護的混合光纖網絡解決方案可通過先進的信號處理和獨特的專利網絡架構實現將表現提升到現有的銅線和同軸電纜的光纖級別，無需將現有的銅線基礎設施替換為新的光纖，我們認為這種混合光纖銅網絡解決方案在大多數實際安裝中具有明顯優勢，同時提供顯著的預算節省和加速現代IoT網絡的部署。我們認為，我們的解決方案可以提供光纖或銅線連接，速度高達多Gb通信，同時支持光纖級可靠性和質量。
我們的主要關注點之一是為我們的客户提供一個網絡安全解決方案。我們目前提供數據傳輸的三重防護、編碼、混淆和加密。我們還提供安全、加密的訪問我們的網絡管理軟件，並致力於進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還致力於引入其他能力，作為網絡範圍的網絡安全保護軟件和基於許可證的服務。
當需要高速、長距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常都會使用有線通信，而不是無線通信，這些物理通信線包括光纖、同軸電纜和銅線，因為無線通信在性能、可靠性、覆蓋範圍和安全性方面受到更大的限制。然而，部署新的光纖有線基礎設施成本較高，涉及安裝宂長的公用設施工程，並且根據我們的內部計算，往往佔到廣域物聯網項目總擁有成本（ToC）和部署時間的50%以上。
通過立即提高現有銅纜和同軸纜基礎設施的性能，通過使用先進的信號處理和獨特的專利網絡架構，將此類現有銅線基礎設施升級到光纖級別，而無需將新光纖引入難以到達的地點，通過網絡優化，將新的光纖與現代的物聯網情況聯繫起來，數字化和網絡防護。這種獨特的混合網絡方法使物聯網項目往往更具成本效益、快速部署和可預測的規劃和預算。
1
此外，我們的解決方案還可以為已有的銅纜和同軸纜提供電力，以遠程供電連接到它們的網絡元素和物聯網組件（如攝像頭、小基站和Wi-Fi基站傳感器等）。連接數百萬個物聯網位置的電力線路可能是昂貴的並且需要很長時間，因為需要類似的民用工程工作。我們認為，通過在相同的現有銅線和同軸電纜上提供通信和電力的能力，我們的解決方案正在解決連接難以到達的位置的另一個重要挑戰。我們認為，將通信和電力在相同的現有線路上結合起來，特別是對於幫助連接第五代（5G）小型基站和Wi-Fi基站的情況來説是非常重要的，因為連接和功耗的高成本往往會減緩它們的部署。
自創立以來，我們的業務一直專注於為電信服務提供商（也稱為電信業者）提供企業和居民客户的連接。我們的產品和解決方案已經在全球100多個電信服務提供商中部署，適用於企業、住宅和移動基站連接應用。近年來，隨着我們技術的進一步發展和推出更多產品，我們將重點放在服務於廣域物聯網市場上。我們的運營重點是快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信業者客户的承諾。在2023年，我們推出了一些新的產品，其中一些產品可以同時為物聯網市場和電信業者客户提供服務。
近期發展
warrants
2024年6月5日，我們簽署了一份誘因要約信函協議（“誘因信函”）與某持有人（“持有人”），其持有我們現有的某些權證，以購買最多999,670股我們普通股的權利，該權證最初於2023年5月8日發行，行權價格為每股2.75美元，有5.5年期限（“現有權證”）。
根據誘因信函，持有人同意以現金行使其現有權證，以購買999,670股我們的普通股，行權價格為每股2.75美元，作為我們發行新普通股購買權證（“新權證”）的協議的考慮，在此過程中，我們將發行新權證，以購買我們的普通股最多1,999,340股（“新權證股”），行權價格為每股2.00美元。
我們聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“放置代理”）擔任我們在誘因信函規定的交易中的獨家放置代理，並同意向放置代理或其指定人發行權證（“放置代理權證”）以購買普通股最多69,977股（代表被行使的現有權證的7.0%），其條件與新權證相同，但放置代理權證的行使價格為每股3.4375美元（現有權證降低的行使價格的125%）。新權證從發行之日起即可行使，為期5.5年；其中999,670個新權證在之日起24個月內到期。放置代理權證將從發行之日起即可行使，為期5.5年。
2
誘因信函規定的交易的結束日期為2024年6月6日。我們還同意提交這個註冊文件，規定發行新權證股票或可以行使新權證所發行或可發行的股票（“轉售註冊聲明”），在閉市日期之後，儘快提交（無論何時，這筆交易不得晚於誘因信函的日期三十（30）個日曆日）並採取商業上合理的措施，以使該轉售註冊聲明在誘因信函的日期之後的六十（60）個日曆日內被美國證交會宣佈有效（如果美國證交會審查該轉售註冊聲明進行“全面審查”，則在誘因信函日期之後的九十（90）個日曆日內）。並保持該法案在任何新權證或新權證股票持有人都不再持有任何新權證或新權證股票之前一直有效。
納斯達克上市符合要求。
2023年8月25日，我們收到了納斯達克股票市場公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“工作人員”）的通知信，指出由於沒有保持至少250萬美元的股東權益（“最低股東權益要求”）或任何其他要求，我們不符合納斯達克上市規則5550(b)(1)。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們提交了符合要求的計劃，解釋我們如何打算恢復合規。
2024年3月27日，我們收到了納斯達克的退市決定信，通知我們由於未能達到最低股東權益要求，工作人員已決定將我們的證券自納斯達克退市，除非我們及時請求在納斯達克聽證會小組（“小組”）面前申辯，而我們及時就上述問題向小組提出了聽證請求。2024年6月10日，小組同意我們繼續在證券交易所上市，前提是我們在2024年8月30日之前證明符合股權規則。無法保證我們能夠及時證明符合股權規則。
此外，2024年5月20日，納斯達克證券市場公司（“納斯達克”）通知本公司，由於未達到納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低要價規定，即公司的普通股維持了每股1.00美元的最低要價規定。2024年6月20日，公司收到了納斯達克的信件，其表示，在從2024年6月5日至2024年6月28日的10個連續工作日中，公司的普通股收盤要價均為每股1.00美元或以上。因此，公司已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)和納斯達克認為前一要價不足的問題已經解決。
3
發行
| 現有普通股股份 | 普通股5,008,992股。 | |
| 出售股票權益的證券 | 公司的普通股最多2,069,317股，每股面值為0.0001美元，包括：（i）根據新權證行使可得到的普通股1,999,340股；及（ii）根據放置代理權證行使可得到的普通股69,977股。 | |
| 假設行權後的普通股股份 | 普通股7,078,309股。 | |
| 出售股票權益的持有人 | 我們的所有普通股均由出售股東出售。請參見本招股説明書第7頁上的“出售股東”以獲取更多關於出售股東的信息。 | |
| 分配計劃 | 出售股東將決定何時以及如何銷售本招股説明書所涵蓋的普通股。請參見本招股説明書的“分銷計劃”部分。 | |
| 所得款項的用途 | 我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收入。本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收入將歸出售股東所有。但是，如果出售股東無法以現金方式行使其權證，則我們可能會從權證行使中獲得出售股東未行使權證的收益。請參閲本招股説明書中標題為“募資用途”的部分。 | |
| 風險 因素 | 有關我們的證券的“風險因素”和本招股説明書中的其他信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”和其他地方的相關信息，仔細考慮是否決定投資於我們的證券。我們現在不知道或目前認為不重要的風險和不確定因素也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。 | |
| 股票上市 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“ASNS”。 |
除非有特別説明,此招股説明書中的所有信息：(i) 假設現有的所有權證沒有被行使; 以及(ii) 對於2023年4月19日實施的1比10的股票拆分的經過之後的作用。
公司信息
我們成立於1998年，並在2022年5月17日完成了首次公開發行，目前在納斯達克全球精選市場以代碼“ASNS”上市。我們的總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特Clipper Court 4039號，電話號碼為（510）-545-1040。我們網站上的信息並沒有被納入本招股説明書並且不應被視為本招股説明書的一部分，而本招股説明書中提到我們的網站只是提供一個不活動的文本引用。
4
風險因素。
投資我們的證券涉及高風險。您應認真考慮我們最新提交給美國證交會的年度報告第10-K中列出的風險因素，以及補充或增強我們年度報告第10-K中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況，可能導致您的投資完全損失。
出售股東大量出售我們的普通股票，或市場對這樣的銷售可能會發生的可能性的預期，可能會對我們的普通股票價格產生不利影響。
出售大量普通股的出售股東可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。此外，公共市場上的看法是，作為根據本招股説明書重新銷售此類股票的登記結果，出售股東可能會出售其全部或部分股份本身也可能對我方普通股市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或銷售可用性將對我方普通股市場價格產生任何影響。
5
使用收益
我們不會在本招股説明書下出售任何普通股，並且我們也不會從出售股東出售的普通股交易中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的普通股銷售的所有淨收益都將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照“分銷計劃”中所述出售其普通股。
如果出售股東以現金形式行使這些認股證，我們可能會收到認股證行使所得的收益，但是認股證在某些情況下也是可以無現金行使的。如果以上所有認股證全部以現金全額行使，總收益將約為420萬美元。如有任何認股證行使的淨收益，我們的打算是用於一般公司用途。在使用這些款項之前，我們打算將其投資於銀行存款中。我們無法保證任何認股證將被行使的數量或在什麼時段內被行使，如果被行使，也不保證它們會以現金行使。
6
出售普通股的股東
出售的普通股是出售股東行使新認股證和放置經紀認股證而發行的普通股。關於發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參見“招股書摘要—最近發展—認股權證再定價”部分。我們正在註冊這些普通股，以便讓出售股東不時地重新銷售這些普通股。除了與放置經紀有關的情況外，放置經紀在2014年6月的認股權證再定價情況下擔任我方放置代理，並在2013年12月和2013年5月的每一筆融資中都有要擔任我方放置代理的情況。除了已發行的認股權證和放置經紀認股權證以及根據前期融資發行的普通股，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。
下表列出了出售股東及有關其所持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其所持有的普通股（包括基於其新認股證或放置經紀認股證所有的股份）在2024年6月20日之前的股份數，假設出售股東在該日期持有的新認股證或放置經紀認股證得以行使，而不考慮任何轉換或行使限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中擬出售的普通股的最大數量。第四列和第五列分別列出了出售其普通股後擁有的普通股數量和普通股的流通量（假定為2024年6月20日時的5,008,992股）。在這兩種情況下，假設出售股東全部出售其在本招股説明書中擬出售的全部普通股，且不考慮任何轉換或行使限制。
按照證券認購權證的調整發行的新證券和認購股票代理人證券，轉讓者在行使權證時，如有其關聯方一併轉讓，而一併轉讓將超出已行使的普通股股數的4.99%或9.99%（視情況而定）的限制，不包括還未在行使權證和認購股票代理認購權證之前可以行 使的普通股股份。此處股數未考慮該限制。轉讓者在本次發行中可以全部、部分或不出售其普通股或新證券或認購股票代理人證券。詳見“分銷計劃”。
| 出售股東的名稱 | 擁有的股份數量 本次發行後的普通股份受益所有權 擁有的股票 數量 此前 發行 | 最大
股票數量 股票的股數 本次發行後的普通股份受益所有權 待出售股份數量 根據 普通股數量 普通股 | 受益股份 發行後擁有的股票 | |||||||||||||
| 數量 | 百分比 | |||||||||||||||
| Armistice Capital, LLC(1) | 3,542,527 | (2) | 1,999,340 | (3) | 272,000 | (4) | 5.4 | % | ||||||||
| Michael Vasinkevich(5) | 144,336 | (6) | 44,872 | (7) | 99,464 | (8) | * | |||||||||
| Noam Rubinstein(5) | 70,903 | -9 | 22,043 | （10） | 48,860 | (11) | * | |||||||||
| Craig Schwabe(5) | 7,597 | -12 | 2,362 | （13） | 5,235 | (14) | * | |||||||||
| Charles Worthman(5) | 信託投資管理費用減少 | (15) | 700 | (16) | 1,551 | (17) | * | |||||||||
| * | 小於1%。 |
| (1) | 證券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（下稱“Master Fund”）持有，並可能被視為以下利益所有人：（i）作為Master Fund投資經理的Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）；及（ii）作為Armistice Capital的管理成員的Steven Boyd。認股權證受益所有權限制為4.99％，該限制限制售出股票股東行使認股權證的那部分，該部分將導致售出股票股東及其關聯方持有超過受益所有權限制的普通股數。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為510 Madison Avenue，7th本新聞稿不構成出售或要約出售的要約，在任何禁止該等出售、要約或銷售的管轄區域內，該等證券的銷售將會違反當地的證券法律。 |
7
| (2) | 包括（i）272,000股普通股，（ii）1,271,187股普通股，該普通股可在2023年12月行使認股權證時發行，幷包括（iii）在認股權證定價下發行的新認股權證可行使的1,999,340股普通股。所有這些認股權證受益所有權限制為4.99％，該限制限制Master Fund行使認股權證的那部分，該部分將導致Master Fund及其關聯方持有超過受益所有權限制的普通股數。 |
| (3) | 由新認股權證行使可發行1,999,340股普通股。 |
| (4) | 包括272,000股普通股，不包括在2023年12月發行的認股證可行使的1,271,187股普通股數。所有這些認股權證受益所有權限制為4.99％，該限制限制Master Fund行使認股權證的那部分，該部分將導致Master Fund及其關聯方持有超過受益所有權限制的普通股數。 |
| (5) | 每個售出股票股東均與H.C. Wainwright＆Co.，LLC相關聯，後者是具有註冊地址的註冊經紀商，地址為H.C. Wainwright＆Co.，LLC，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022，對所持證券具有唯一的投票和決定權。在本次發行之前，受益所有的股數包括根據認購代理認股權證行使而發行的普通股份。售出股票股東通過業務常規獲取了認購代理認股權證，且在獲得認購代理認股權證時，售出股票股東與任何人均沒有直接或間接的協議或理解來分銷此類證券。 |
| (6) | 包括（i）42,404股普通股份，該普通股份可行使在2023年5月發行的認購代理認股權證；（ii）57,060股普通股，該普通股可行使在2023年12月發行的認購代理認股權證；及（iii）44,872股普通股，該普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。所有這些認股權證受益所有權限制為4.99％，該限制限制Master Fund行使認股權證的那部分，該部分將導致Master Fund及其關聯方持有超過受益所有權限制的普通股股數。 |
| (7) | 包括44,872股普通股，這些普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。 |
| (8) | 包括（i）42,404股普通股，該普通股可行使在2023年5月發行的認購代理認股權證；及（ii）57,060股普通股，該普通股可行使在2023年12月發行的認購代理認股權證。 |
| -9 | 包括（i）20,830股普通股，該普通股可行使在2023年5月發行的認購代理認股權證；（ii）28,030股普通股，該普通股可行使在2023年12月發行的認購代理認股權證；及（iii）22,043股普通股，該普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。 |
| （10） | 包括22,043股普通股，這些普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。 |
| (11) | 包括（i）20,830股普通股，該普通股可行使在2023年5月發行的認購代理認股權證；及（ii）28,030股普通股，該普通股可行使在2023年12月發行的認購代理認股權證。 |
| -12 | 包括（i）2,232股普通股，該普通股可在2023年5月發行的認購代理認股權證行使；（ii）3,003股普通股，該普通股可在2023年12月發行的認購代理認股權證行使；及（iii）2,362股普通股，該普通股可在認股權證定價下發行的認購代理認股權證行使。 |
| （13） | 包括2,362股普通股，這些普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。 |
| (14) | 包括（i）2,232股普通股，該普通股可在2023年5月發行的認購代理認股權證行使；及（ii）3,003股普通股，該普通股可在2023年12月發行的認購代理認股權證行使。 |
| (15) | 包括（i）661股普通股，該普通股可在2023年5月發行的認購代理認股權證行使；（ii）890股普通股，該普通股可在2023年12月發行的認購代理認股權證行使；及（iii）700股普通股，該普通股可在認股權證定價下發行的認購代理認股權證行使。 |
| (16) | 包括700股普通股，這些普通股可行使在認股權證定價下發行的認購代理認股權證。 |
| (17) | 包括（i）661股普通股，這些股票可在從2023年5月定向增發和與之有關的放置代理認股權行使後發行；以及（ii）890股普通股，這些股票可在從2023年12月定向增發和相關認股權行使後發行。 |
8
提供證券的描述
以下描述旨在概括我們的公司章程和公司條例，這些條例將在本招股説明書構成部分的註冊聲明生效前生效，並作為展品提交。除非我們的章程和條例有完全描述，否則以下內容不包含您可能感興趣的所有信息。
出售股票的股東可能隨時在任何證券交易所、市場或交易場所上以定價交易、市場價格、與市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格的私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其所有的普通股或普通股權益。本招股説明書為您提供了關於出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。
授權註冊資本股票
我們的公司章程授權我們發行高達42,803,774股，包括30,000,000股普通股，每股面值為US $0.0001，2,803,774股無表決權的普通股，每股面值為US $0.0001，以及10,000,000股每股面值為 US$0.0001的優先股。截至2024年6月12日，我們的普通股有52名持股人。
普通股
我們的普通股具有以下權利、優先權和特權：
表決權
每個普通股的持有人在所有股東投票事宜上均有一票的表決權。在有法定人數開會的情況下，任何會議上的任何行動都將由到場的投票權的多數決定，或由代表委託表決所代表的投票權的多數決定，除了在董事選舉的情況下，將由投票次數最多的人決定。無須累計投票。
股息權
持有我們普通股的股東有權在董事會決定發放基金的法律資金的情況下獲得股息，但在任何優先股股東的優先權之下。是否支付普通股股息決定權在於公司董事會的決定。公司董事會未來可能決定是否分紅。請參見“分紅政策”。公司董事會分紅決策取決於公司的收益和財務狀況、合同限制、適用法律和SEC的限制以及董事會認為相關的其他因素。
清算權
在公司自願或被動清算、解散或清償之際，我們普通股的持有人有權按持股數比例分享可分配資產，在我們全額支付或提供支付已獲得任何、任何證券科目所有已上市系列的持有人具有優先權股息時。
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其他權利和特權
在本次發行結束後，我們的普通股股東將不具有優先購買、轉換、認股或其他權利，並且我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們普通股股東的權利、優先權和特權受到我們可能指定的任何系列優先股股東的權利的影響，並可能受到其不利影響。在本次發行結束後，我們的普通股股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或沉澱資金條款的限制。
全額支付且不受評估
我們所有已發行的普通股股票，以及本次發行的普通股股票，均已足額支付且無需追加支付。
優先股
我們有權發行高達1000萬股的優先股。我們的公司章程授權董事會在一個或多個系列中發行這些股份，確定這些股份的命名、權力、優先權和相對、參與、自選或其他特殊權利和資格、限制、規定，包括紅利權利、轉換或其他交易權利、表決權（包括每股表決權數）、贖回權和條款、清償優先權、沉沒資金條款和構成系列的股份數。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，同時可能會使第三方更難收購，或者阻止第三方嘗試收購我們的多數表決權股份。在本次發行結束後，不會有優先股股份。
公司章程和條例規定
公司章程和條例規定
我們的公司章程和公司條例將在本次發行結束前生效，幷包括一些可能阻止敵意收購或延遲或防止管理團隊變更的規定，包括以下規定：
| ● | 董事會空缺。在本次發行結束後，我們的章程規定，董事會空缺只能由現任董事會中股東的肯定投票或僅有一名董事投票填補，無論是否有法定人數的董事。此外，我們的董事會人數僅由董事會採取的決議固定和獨家確定。這將防止股東增加董事會成員數以然後使用其自己的提名人填補所有空缺，從而掌控董事會。這使得改變董事會成員的構成更加困難，但有助於維護管理連續性。 |
| ● | 分類董事會。根據我們的公司章程，根據本招股説明書組成部分的註冊聲明生效後的規定，我們的董事會將被分為三個類別，持續三年不變。在股東的每個年度大會上，任期屆滿的董事的繼承者將被選舉，從選舉和資格獲得開始，直到第三個年度大會後。我們的董事會將分為三個類別。我們預計，由於董事人數的增加將使一部分人數增加到三類中，以便每個類別儘可能地包括三分之一的董事。我們的董事會分為三個類別，分別為三年的延遲期，可能會延遲或阻止我們的管理變更或控制權變更。 |
| ● | 股東特別會議。我們的公司條例規定，除了經董事會批准的肯定投票外，股東特別會議不得由任何其他人或人員召開。 |
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| ● | 否 累積投票。根據DGCL規定，除非公司的證券註冊證書另有規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司章程沒有規定累積投票權。 |
| ● | 修改公司章程和章程的規定。我們的公司章程的任何修改均需要獲得佔有投票權的優先股的多數持股人的肯定投票，以及作為類別投票的所有優先股的多數持股人的肯定投票，但對於關於交替委員會的規定，除非公司的選票不到公司投票權的80％，否則無法廢除或修改否則沒有特別規定。我們的章程的修正案可以通過董事會的決議根據現任董事中的多數獲得肯定票，或者通過獲得有表決權的所有已發行股票的至少75％的肯定票來執行。 |
| ● | 特拉華州企業合併法規定。該公司適用DGCL的'企業合併'條款203。通常情況下，根據第203條，股東不得在感興趣的公司董事選舉中累積投票3年，除非公司在感興趣的董事成為利益相關者的日期後提供了認可。 |
該組合或交易中，即該個人成為利益相關者的交易獲得批准。通常，“企業合併”包括合併，資產或股票出售或其他交易，導致利益相關者獲得財務利益。一般來説，“利益相關者”是指與附屬公司和關聯公司合併，或者在確定是否為利益相關者狀態時，在公司的投票權中提供了15％或更多的投票權。該規定的存在可能會抵制公司董事會未經預先批准的交易，並且反收購作用包括阻止可能會導致相對於我們普通股份的市場價格溢價的嘗試。
| ● | 專屬論壇。除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州商業破產法院是唯一的論壇，對於任何(1)以我們名義提起的衍生訴訟，或訴訟，(2)主張任何現任或前任董事、高管、股東或其他僱員對我們或我們的股東存在違反信託責任的訴訟或其他不當行為的行動，(3)任何依據DGCL、我們的憲章或章程規定提起的針對公司或任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人的訴訟，(4)任何解釋、執行或確定公司憲章或章程有效性的訴訟，(5)任何聲稱受到內部行政原則約束的訴訟，或(6)任何聲稱受到普通公司法第115節定義“內部公司索賠”的訴訟都在其管轄範圍內。美國聯邦地區法院應是解決在《證券交易法》或《證券法》下提起的行為原因的任何投訴、索賠或訴訟的專屬論壇。此外，證券法第22節創造了聯邦和州法院的並行管轄權，對於所有提出的控制由證券法或其下規則和條例制定的任何義務或責任的訴訟，這是有限的。股東無法放棄遵守聯邦證券法和其下規則和條例的規定。購買或以其他方式獲取或持有我們的資本股利益的任何人或實體應被視為已知悉並同意我們憲章中的論壇條款。這種論壇選擇條款可能會限制股東在其發現有利的司法論壇中起訴我們或我們的董事、高管或其他僱員的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和其他僱員的起訴。 |
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反收購條款
DGCL，我們的公司章程和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人收購我們的公司。這些規定如下，可能會抑制接管出價。他們的目的，部分是鼓勵尋求控股我們先與我們的董事會談判。我們認為，提高我們潛在與敵對或非請求的收購者協商的保護的好處，優於抑制我們的收購建議，因為這些建議的談判可能會導致條件的改善。
我們的章程設立了一個分類董事會，分為三個類別，任期三年。按照分類董事會的結構，只有在每年股東大會上選舉一個董事會，而其他類別將繼續保持其各自的三年任期。按照分類董事會的結構:(i)類別一中的董事，包括吉迪恩·馬克斯，將在2026年的年度會議上競選;(ii)類別二中的董事、包括約瑟夫·莫斯科維茨，將在2024年的股東大會上競選;(iii)類別三中的董事，包括以色列·尼夫和圖維亞·巴萊夫，將在2025年的股東大會上競選。
責任限制、董事和高管的賠償和保險。
我們的章程和章程包含了限制我們的董事責任的規定，最大限度地允許DGCL規定。因此，除了不當支付股利或不當股份回購或贖回(根據DGCL第174條的規定)之外，我們的董事不會因犯有任何違反信託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。
| ● | 對我們或我們的股東的不忠誠行為； |
| ● | 不忠誠或涉及故意不當行為或違反法律的行為； |
| ● | 非法支付股利或非法股份回購或贖回，或按DGCL第174條規定提供。 |
| ● | 任何從其中董事獲得不當個人利益的交易。這些免責限制不會影響公平補救措施，如禁令令或撤銷令。我們的修訂和重新制訂的證書規定也授權我們在德拉華州法律允許的最大範圍內對董事、高管和其他代理人進行補償。 |
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上以“ASNS”為標誌。
轉讓代理人和登記代理人
我們的普通股的過户代理和註冊代理將是VStock Transfer，LLC。過户代理和註冊代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。
專屬論壇
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州商業法院將是任何股東的唯一論壇，用於(a)以我們名義提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b)主張由任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理單位向我們或我們的股東負有違反信託責任或其他不當行為的索賠，(c)主張針對公司或任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人根據DGCL或公司證書的章程或章程規定提出的索賠，(d)任何解釋、執行或確定公司證書的章程有效性的訴訟，(e)任何聲稱受到內部行政原則限制的訴訟，或(f)任何聲稱受到普通公司法第115節定義的“內部公司索賠”的訴訟。美國聯邦地區法院將是解決在證券交易法或證券法下提起的行為原因的任何投訴、索賠或訴訟的專屬論壇。此外，證券法第22節創造了聯邦和州法院之間的合併管轄權，適用於所有起訴以執行證券法或其下規則和條例所創建的任何義務或責任的訴訟。股東不能豁免遵守聯邦證券法和其下規則和條例。購買或以其他方式獲取或持有我們的資本股利益的任何人或實體應被視為已知悉並同意我們憲章中的論壇條款。
股東不能豁免遵守聯邦證券法和其下規則和條例。購買或以其他方式獲取或持有我們的資本股利益的任何人或實體應被視為已知悉並同意我們憲章中的論壇條款。
選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提起與公司、其董事、高管或其他員工有關的爭議的能力，並可能增加股東在不方便的論壇提起索賠的成本，這可能會阻止此類訴訟的發生。雖然根據DGCL第115節，專屬論壇條款可以包含在公司證書的公司章程中，但其他公司的證書或章程中包含的類似論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認為我們章程中的專屬論壇條款適用於其中一個或多個指定類型的訴訟或程序，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源分散。
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DGCL和章程條款的反收購規定
DGCL的某些規定以及我們的章程和公司章程中包含的某些規定可能被認為具有反收購的效應，並可能會延遲、阻止或防止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，其中可能包括可能導致溢價支付公司持股股東持有股份的企圖。
董事的罷免
我們的公司章程規定，股東只能通過投票表決，以單一類別的方式，選出在場股東的多數股份，包括代表人或委託人的股東，才能有或沒有原因地罷免任何董事。
修改公司章程
我們公司章程的某些條款要求持有公司流通股票的股票持有人以單一類別的方式持有該公司流通股票的投票權的投票委託人投票表決。但該章程中有關分層董事會的規定可能不得廢除或修改，除非獲得不低於公司投票權的80％的股份的投票。
交替董事會
董事會分為三類，任期為三年。這種分類制度增加了替換大多數董事的難度，並可能會阻止第三方進行要約收購或否則試圖控制公司。此外，根據特拉華州法律，公司章程和公司章程，公司的董事只能按照公司章程規定的方式由股東出於有原因而罷免。這些因素可能會維持董事會的現任成員。
修改公司章程
我們公司章程限制了董事和股東在某些情況下修改公司章程的能力。特別是，只有在任職所有董事的多數表決或獲得至少持有公司流通股票的75％的股份的投票股東的肯定投票下，才能修改公司章程，並遵守公司章程、公司章程和DGCL的規定。
沒有累積投票
我們的公司章程不提供累積投票。
股東特別會議
我們的公司章程規定，除非法律另有規定，否則只有在股東代表公司董事會的多數要求、由我們的首席執行官或總裁提出，或由持有不少於25％有投票權的股票持有人提出，股東大會才能召開特別股東大會。
股東協議
我們是修訂後的股東協議的一方，該協議於2016年2月2日簽訂，根據該協議，我們的普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求他們的普通股被覆蓋在我們正在提交的註冊聲明中。股東協議的所有權利將在本次發行結束時終止。
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分銷計劃
股票轉讓
| ● | 普通的 經紀交易和經紀人徵求購買者的交易; |
| ● | 經紀商交易，其會嘗試作為代理出售證券，但可能會作為委託方部分倉位來處理和轉售這一塊。 |
| ● | 經紀券商 作為原則方購買再轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行交易 |
| ● | 私下 協商的交易； |
| ● | 償還 空頭交易； |
| ● | 通過同意以每股規定的價格出售指定數量的證券的經紀商進行交易 |
| ● | 通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 任何此類銷售的組合方式 |
| ● | 任何適用法律允許的其他方式 |
售出的股票可能也會依據《證券法》規定的144號規則或任何其他免於根據《證券法》註冊的豁免條款出售，而不是出於本募集説明書而出售。
經紀商代表出售股票
在銷售其中的證券或其權益的情況下，股權持有人可能與證券交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些交易商或機構在進行套期保值的同時可能會進行融券交易或者出借或抵押這些證券予券商，券商在這個過程中可以銷售這些證券。股權持有人還可能與證券交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向證券發行者交付本招股説明書中所提供的價值，這些證券商或其他金融機構可能根據本招股説明書進行轉售。
出售證券的經紀商和代理商可能被視為《證券法》中涉及此類銷售的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理商獲得的任何佣金和他們購買的證券再銷售的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已告知我們，他們與任何人沒有書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分配證券。
轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或經銷商出售，如果適用州證券法規定的話。此外，在某些州，涵蓋此處轉售證券可能不會出售，除非已在適用州註冊或符合要求，並且已遵守註冊或資格要求的豁免規定。
根據交易所法規，分銷轉售證券的任何人在適用限制期之前，定義為規定M條例，不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受到適用的交易所法案及其規定的限制，包括規定M，可能限制出售股票的時間購買方或任何其他人交易股票。我們將向出售股東提供本擬議書副本，並通知他們需要在銷售時將本擬議書的副本交付給每個購買方（包括通過遵守證券法規則172的規定進行）。
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法律事項。
Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP將為我們審核本擬議書所提供的普通股的有效性，位於紐約。與此次發行有關的美國法律方面的某些法律事項將由Greenberg Traurig，LLP，位於紐約審核。
可獲取更多信息的地方
本招股説明書所引用的基本報表是依賴於Kesselman & Kesselman會計師事務所（以色列）PricewaterhouseCoopers International Limited的成員公司，作為負責任的企業會計師事務所所給出的報告（其中包含一個關於公司作為續存實體能力的解釋性段落，如下文所述）作為專家審核和核算。
更多信息的獲取途徑。
我們通過證券法案向SEC提供了S-1表的登記申報，與本擬議書中提供的證券有關。本擬議書作為登記申報的一部分進行了提交，未列出在本擬議書中的文件的某些部分已按照SEC的規定進行了省略。本擬議書中關於任何合同、協議或文件內容的陳述並不一定完整，並且在其全部參照下均受到限制，該等文件作為登記申報的展覽品進行提交。
您可以在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括登記申報。完成本次發行後，我們將遵守交易所法案的信息披露要求，我們將向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC網站包含提交電子形式報告和代理聲明的註冊詞法者的有關報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.
我們還擁有一個網站www.microbotmedical.com，通過該網站您可以訪問我們的SEC文件。在我們的網站上設定的信息不是本説明書及伴隨的説明書的一部分。www.Actelis.com，您可以儘快免費訪問這些資料，這些資料在提交至SEC電子檔案後立即提供給您。但是，本網站中包含的或可訪問的信息並不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊申報書的一部分，投資者不應依靠該等信息做出購買本次發行中普通股的決定。
SEC允許我們將信息“通過引用”納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的其他文件披露重要信息給您。我們納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們將我們未來向SEC提交的文件納入引用，所以該招股説明書得到不斷更新，而這些未來的提交文件可能對包括或已納入本招股説明書的某些信息進行修改或取代。這意味着您必須查看我們納入引用的所有SEC文件，以確定本招股説明書中的任何聲明或以前納入引用的文件中的任何聲明是否已被修改或取代。
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通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：
本擬議書通過引用以下已經與SEC文件： - 我們於2024年3月26日提交的截至2023年12月31日的年度報告在表格10-K中； - 我們於2024年5月14日提交的截至2024年3月31日的季度報告在表格10-Q中； - 我們於2024年1月8日、2024年2月12日、2024年2月14日、2024年3月14日、2024年6月6日、2024年6月14日、2024年6月18日和2024年6月20日提交的現報告在表格8-K中； - 我們的普通股説明，包含在2022年5月4日提交的表格8-A文件中（文件編號001-41375）。
我們還通過引用我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交併在本擬議書提出之日前的文件（不包括根據8-K條款2.02和7.01提供的信息）將我們將來的所有文件納入引用，直到本次發行終止。
| ● | 有關我們的信息在本招股説明書中包含的信息應與納入引用的文件中的信息一同閲讀。您可以通過向Yoav Efron，首席財務官，以色列弗裏蒙特夾克利普科特4039號，電話號碼908-242-6463或通過電子郵件yoave@actelis.com書寫或打電話給我們的方式免費獲取任何或所有這些報告。 |
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本招股説明書繼續更新，所以除了8-K條款2.02和7.01的根據外，我們向SEC提交的所有未來文件都納入引用，本招股説明書的一些或所有信息可能被修改或取代。
您應僅依靠本招股説明書中內含參考或提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。所納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，均被視為已被修改或取代，以便適用於本招股説明書，對於任何其他文件中的後期聲明已修改或取代早期聲明的情況也同樣適用。 除非被修改或取代，否則不得將任何修改或取代的聲明視為本招股説明書的一部分。在任何日期之外，您不應假定本招股説明書中的信息是準確的，除非是本招股説明書的發佈日期或所納入的文件的發佈日期。
究竟普通股的信息將以引入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過書寫或致電我們的Yoav Efron首席財務官（地址：以色列夾克利普科特4039號，電話：908-242-6463），或者通過電子郵件yoave@actelis.com的方式，免費獲得任何或全部這些文件。
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Actelis Networks, Inc.
2024年6月27日。