美國
證券交易所
華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

CleanSpark, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

創業板 ☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目8.01 其他事件。

2024年6月27日，內華達州公司CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和特拉華州公司GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）發表聯合新聞稿，宣佈簽訂了《合併協議和計劃》（“合併協議”），協議簽署方為CleanSpark、GRIID和CleanSpark的全資子公司、特拉華州公司Tron Merger Sub, Inc.（“Merger Subsidiary”）。根據合併協議，Merger Subsidiary將與GRIID合併（“合併”），GRIID將繼續作為合併的存續公司，是CleanSpark的直接全資子公司。本次公告的新聞稿副本附在本次8-K表格的附件99.1中，並被引用。

第9.01項財務報表和展示。

(d) 附件

前瞻性聲明

本項通訊包括根據聯邦證券法律定義的“前瞻性聲明”。本通訊中包含或引用的除歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於關於CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬議的業務組合交易，未來事件、計劃和預期的業績結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和運營結果的預期影響、預期的協同效應的數量和時間、擬議交易的預期結束日期以及CleanSpark或GRIID運營或經營業績的其他方面等聲明屬於前瞻性聲明。可使用“雄心”,“預計”，“估算”，“信任”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“能力”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“應該”，“將”，“將要”，“期望”，“目標”，“投影”，“預測”，“目標”，“展望”，“努力”，“目標”和其他類似字眼來識別前瞻性聲明，但是這些單詞和短語的缺席並不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信仰，並且在此類前瞻性聲明發表時，這種期望或信仰是真誠地表達並且認為是合理的。然而，這些聲明並非對未來業績的保證，並且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中所述的表達或預期的結果有所不同。

以下是其他重要因素和不確定因素之一，這些因素可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述所描述的不同：CleanSpark成功整合GRIID的業務和技術的能力，可能導致合併後的公司運營不如預期的有效和高效；所提出的交易的預期收益和協同效應可能無法及時充分實現，或者根本無法實現；CleanSpark或GRIID無法保留和聘用關鍵人員的風險；映射合併提議所需的GRIID股東批准和交易落實的時間，包括交易條件可能未能及時或完全滿足，或因其他原因或未達到預期的税收待遇而未能完成交易；出現任何可能導致本次交易終止的事件、變化或其他情況；與交易有關的意外困難，責任或支出；交易宣佈、懸而未決或結束對當事方的業務關係和業務運營的影響；交易宣佈或懸而未決的影響對當事方普通股價值的長期不確定性；關於交易有可能幹擾CleanSpark或GRIID的現有計劃和運營，並可能因此難以僱用或保留員工的潛在困難；對少數核心員工的依賴；融資機會的可用性和經濟條件風險；依賴於區塊鏈和比特幣使用的持續增長；展望CleanSpark的計算哈希速率的增長及其時機；可用於CleanSpark設施的電力量未能按預期增加的風險；CleanSpark數字貨幣挖掘活動的成功；清潔能源和GRIID所處行業日益增長的困難和不可預見的週期性；比特幣挖掘難度率的增加；比特幣減半影響；網絡和基礎設施的變化和其他新的或額外的政府監管；新挖掘機的預期交貨日期；成功部署新挖掘機的能力；對實用率結構和政府激勵計劃的依賴，以擴大擴展業務；擴張努力的第三方電力供應商的依賴；展望未來營業收入的增長和執行業務策略的能力；CleanSpark解決了2019財年末在其年報的內部財務控制中辨別出的重大缺陷的能力；CleanSpark和GRIID所需服務的全球和區域型需求變化，包括烏克蘭和中東的衝突和全球對這些衝突的反應，設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；在建設、維護或修改公司設施方面的意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；解決全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括大流行病（如COVID-19）和流行病及其影響或相關的公司或政府政策或行動；國際貨幣條件和匯率波動；CleanSpark或GRIID在宣佈的任何其他或未來處置或收購計劃方面的完成時間，如果有的話；安全和網絡安全威脅和黑客攻擊；依賴於第三方來維護持有CleanSpark bitcoin的冷錢包和熱錢包；以及其他影響CleanSpark或GRIID業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素，如在其向美國證券交易委員會報告中所述（“SEC”）。將會在提交給SEC的S-4表和代理聲明/招股説明書中描述有關擬議交易的附加風險。這裏提出的因素列表以及將在S-4表和代理聲明/招股説明書中呈現的因素的列表雖然被認為是有代表性的，但不應被認為是所有潛在風險和不確定因素的一個完整聲明。有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述描述的不同的因素的其他信息，請參見CleanSpark和GRIID的各自定期報告和其他在SEC提交的文件，包括包含在CleanSpark和GRIID的最近季度報告（Form 10-Q）和年度報告（Form 10-K）中的風險因素。前瞻性陳述代表當前預期，本質上是不確定的，並僅作於此發表日期（或適用日期）（如果適用），除非適用法律要求，否則CleanSpark和GRIID均不承擔或假設任何更新前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息或為反映後續事件或狀況或其他原因。

CleanSpark，GRIID和它們各自的董事和高管可能被認為是在有關擬議交易的代理競選中的參與者。關於CleanSpark的董事和高管的信息，請參見（i）CleanSpark關於其2024年股東大會的代理聲明，其標題為“高管薪酬和其他信息”，“提案1：選舉董事”，“董事會事項及公司治理”，“某些關係和交易，以及獨立董事”和“某些有利的股東所有權和管理情況和相關股東事項”，該聲明於2024年1月26日向SEC提交，並可在https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm上獲得，（ii）CleanSpark於2019財年9月30日結束的年度報告表格10-K，包括標題為“項目10.董事，高管和公司治理”、“項目11.高管薪酬”、“項目12.特定利益所有人和管理情況及相關股東事項”和“項目13.某些關係和相關交易以及獨立董事”，該報告於2023年12月1日向SEC提交，並在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm上可用，（iii）只要CleanSpark的董事或高管持有的證券數量已自CleanSpark的代理聲明所述部分的金額以來發生變化，這些變化就已在Form 3的最初持有證券聲明，Form 4的持有證券變動聲明或Form 5的一年一度持有證券變動聲明中反映，在SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude 上獲得）

無要約或徵集

此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。

關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。

有關擬議交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的備案聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該聲明也構成CleanSpark Common Stock在擬議交易中要提供的招股書。CleanSpark和GRIID中的每一個也可能向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本通訊不代替代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明確的代理聲明/招股書，將會寄給GRIID的股東。投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀SEC可能提交的註冊聲明、代理聲明/招股書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和證券持有人將能夠通過由SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和代理聲明/招股書（如果和可用的話）以及其他包含有關CleanSpark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件。CleanSpark提交給SEC的文件的副本將免費提供在CleanSpark的網站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交給SEC的文件的副本將免費提供在GRIID的網站https://www.griid.com上。

招標者

DOCPROPERTY “DocID” \ * MERGEFORMAT LEGAL \ 71365531 \ 2

本通信包括根據聯邦證券法律定義的“前瞻性陳述”。除了在本通信中包含或納入參考的歷史事實描述之外的所有陳述，包括但不限於關於CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)和GRIID Infrastructure Inc.(“GRIID”)擬議的業務合併交易，未來事件，計劃和預期的實際操作結果，商業戰略，擬議交易的預期益處，擬議交易對合並公司業務和未來財務和操作結果的預期影響，從擬議交易中預期的協同效益的預期金額和時間，擬議交易的預期結束日期以及CleanSpark或GRIID運營或營運結果的其他方面的前瞻性聲明。諸如“雄心”，“預計”，“估計”，“信任”，“預算”，“繼續”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“尋求”，“應該”，“將會”，“期望”，“預測”，“現在和未來式”，“可預見和不可預見的”，“可行”和“可實現的”，以及類似的術語是前瞻性陳述。前瞻性陳述代表當前預期，本質上是不確定的，並僅作於此發表日期（或適用日期）（如果適用）。除非適用法律要求，否則CleanSpark和GRIID均不承擔或假設任何更新前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息或為反映後續事件或狀況或其他原因。

關於GRIID的董事和高管的信息設置在（i）GRIID的2023年12月31日終止的年度報告10-K/A下，在“第10項。董事、高管和公司治理”、“第11項。高管薪酬”、“第12項。某些有利所有人和管理層和相關股東事項”和“第13項。某種關係和相關交易，以及董事的獨立性”下涉及，該報告於2024年4月26日提交給SEC，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm獲得（ii）對於GRIID的證券持股而言，如果其董事或高管的持股自GRIID的2019年12月31日終止的年報10-K/A中涉及的持股數量以來發生了任何變化，則這些變化已在提交給SEC的證券受益所有權初期聲明（Form 3）、證券受益所有權變更聲明（Form 4）或證券受益所有權年度變更聲明（Form 5）中反映或將反映（這些聲明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude上獲得）

當有關擬議交易的宣傳材料可獲得時，關於代理徵求的參與者及其直接或間接利益的其他信息將包含在招股説明書/代理聲明書和有關擬議交易的其他重要材料中。投資者在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀招股説明書/代理聲明書。cleanspark和GRIID向SEC遞交的文件的副本將在SEC所維護的網站www.sec.gov上免費提供。此外，cleanspark遞交給SEC的文件副本將免費在cleanspark網站https://investors.cleanspark.com獲取，GRIID遞交給SEC的文件副本將免費在GRIID網站https://www.griid.com獲取。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。