美國
證券交易所
華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

CleanSpark, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

創業板 ☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目8.01 其他事件。

2024年6月27日，內華達州公司CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和特拉華州公司GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）發表聯合新聞稿，宣佈簽訂了《合併協議和計劃》（“合併協議”），協議簽署方為CleanSpark、GRIID和CleanSpark的全資子公司、特拉華州公司Tron Merger Sub, Inc.（“Merger Subsidiary”）。根據合併協議，Merger Subsidiary將與GRIID合併（“合併”），GRIID將繼續作為合併的存續公司，是CleanSpark的直接全資子公司。本次公告的新聞稿副本附在本次8-K表格的附件99.1中，並被引用。

第9.01項財務報表和展示。

(d) 附件

前瞻性聲明

本項通訊包括根據聯邦證券法律定義的“前瞻性聲明”。本通訊中包含或引用的除歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於關於CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬議的業務組合交易，未來事件、計劃和預期的業績結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和運營結果的預期影響、預期的協同效應的數量和時間、擬議交易的預期結束日期以及CleanSpark或GRIID運營或經營業績的其他方面等聲明屬於前瞻性聲明。可使用“雄心”,“預計”，“估算”，“信任”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“能力”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“應該”，“將”，“將要”，“期望”，“目標”，“投影”，“預測”，“目標”，“展望”，“努力”，“目標”和其他類似字眼來識別前瞻性聲明，但是這些單詞和短語的缺席並不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信仰，並且在此類前瞻性聲明發表時，這種期望或信仰是真誠地表達並且認為是合理的。然而，這些聲明並非對未來業績的保證，並且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性聲明中所述的表達或預期的結果有所不同。

以下重要因素和不確定性等，可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述描述的結果或事件有所不同：CleanSpark成功整合GRIID的業務和技術的能力，可能導致合併公司運營效果和效率不如預期;建議交易的預期收益和協同作用可能無法及時或完全實現; GRIID無法保留和聘請重要人員所帶來的風險; GRIID獲得其股東的批准以完成建議交易的能力和交易完成的時間，包括風險，即交易的條件未能按時或完全滿足，或由於其他原因未能按預期價格完成交易，包括預期的税收處理;任何事件，變更或其他情況，可能會導致建議交易終止;與交易相關的意外困難，責任或支出;建議交易的公告，未決或完成對雙方業務關係和業務運營所產生的影響;建議交易的公告或未決狀態對雙方普通股價格的影響和對CleanSpark普通股或GRIID普通股長期價值的不確定性;建議交易破壞CleanSpark或GRIID的現有計劃和運營以及因建議交易而導致的員工招聘或保留難題;依賴有限數量的關鍵員工;融資機會的可用性以及經濟條件的風險;依賴於區塊鏈和比特幣使用的持續增長;CleanSpark的算力預期增長及其時間安排; CleanSpark設施可用電力增加部分未能達到預期的風險; CleanSpark數字貨幣開採活動的成功;新興和發展行業的波動和難以預測的週期;比特幣開採難度率上升;比特幣分裂;網絡和基礎設施的變化;新的或額外的政府管制;新礦工的預期交付日期;成功部署新礦工的能力;依賴公用事業費率結構和政府激勵計劃，以及擴張努力的第三方供電商的依賴關係;預期的未來營收增長和業務策略的能力; CleanSpark能夠糾正其財務報告內部控制的實質性缺陷，這在其於2023財年結束的10-K年度報告中包括;CleanSpark和GRIID提供服務的全球和區域範圍內需求的變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及全球對此類衝突的迴應、設施和基礎設施的安全威脅、流動性不足、意外成本增加、通脹壓力或施工、維護或修改企業設施方面的技術難題;應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措;公共衞生危機，包括大流行(如COVID-19)和流行病及其影響或相關公司或政府政策或行動;國際貨幣狀況和匯率波動; CleanSpark或GRIID在時間上完成其他已宣佈或未來完成的處置或收購的能力，如果有的話;安全和網絡安全威脅和黑客攻擊;依賴第三方維護保持CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包的能力;和其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，影響CleanSpark或GRIID的業務總體，正如它們在提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中所述。將向SEC提交的S-4表格的註冊聲明和代理聲明/招股説明書將描述與建議交易相關的額外風險。儘管此處列出的因素列表以及將在S-4表格的註冊聲明和代理聲明/招股説明書中提交的因素列表被認為是代表性的，但不應將此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的詳細信息，請參閲CleanSpark和GRIID的各自定期報告和其他向SEC提交的文件，包括在2023年第三季度報告和10-K年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表當前預期，本質上是不確定的，僅截至此處的日期(或如適用，指示的日期)進行，除適用法律要求外，CleanSpark和GRIID不承擔或假定任何更新前瞻性陳述的義務，無論是因為有新信息還是為反映隨後發生的事件或情況，或基於其他原因。

CleanSpark、GRIID及其各自董事和高管可能被視為聯繫與建議交易有關事項的委託人。有關CleanSpark的董事和高管的信息在以下文獻中闡述：(i) CleanSpark關於其2024年股東年度大會的代理聲明，包括“執行補償和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事務和公司治理”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性”及“某些持有人和管理層及相關股東事宜的安全所有權”，該代理聲明於2024年1月26日提交給SEC，並可訪問https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm、(ii) CleanSpark於2023財年結束時提交的10-K年度報告，包括“第10條，董事、高管和公司治理”、“第11條，執行補償”、“第12條，某些持有人和管理層及相關股東事宜”和“第13條，某些關係和相關交易以及董事獨立性”，該報告於2023年12月1日提交給SEC，並可訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm和(ii) CleanSpark的代理聲明，以及董事或高管持有CleanSpark證券的情況自CleanSpark提交的代理聲明內規定的金額以來發生了變化，這些變化已在Form 3的證券受益所有權的初始聲明、Form 4的證券受益所有權變更聲明或Form 5的證券受益所有權年度變更聲明中反映或將反映在SEC提交給SEC。(https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude)。

無要約或徵集

此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。

關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。

有關擬議交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的備案聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該聲明也構成CleanSpark Common Stock在擬議交易中要提供的招股書。CleanSpark和GRIID中的每一個也可能向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本通訊不代替代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明確的代理聲明/招股書，將會寄給GRIID的股東。投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀SEC可能提交的註冊聲明、代理聲明/招股書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和證券持有人將能夠通過由SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和代理聲明/招股書（如果和可用的話）以及其他包含有關CleanSpark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件。CleanSpark提交給SEC的文件的副本將免費提供在CleanSpark的網站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交給SEC的文件的副本將免費提供在GRIID的網站https://www.griid.com上。

招標者

CleanSpark、GRIID及其各自董事和高管可能被視為聯繫與建議交易有關事項的委託人。有關CleanSpark的董事和高管的信息在以下文獻中闡述：(i) CleanSpark關於其2024年股東年度大會的代理聲明，包括“執行補償和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事務和公司治理”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性”及“某些持有人和管理層及相關股東事宜的安全所有權”，該代理聲明於2024年1月26日提交給SEC，並可訪問https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm、(ii) CleanSpark於2023財年結束時提交的10-K年度報告，包括“第10條，董事、高管和公司治理”、“第11條，執行補償”、“第12條，某些持有人和管理層及相關股東事宜”和“第13條，某些關係和相關交易以及董事獨立性”，該報告於2023年12月1日提交給SEC，並可訪問https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm和(ii) CleanSpark的代理聲明，以及董事或高管持有CleanSpark證券的情況自CleanSpark提交的代理聲明內規定的金額以來發生了變化，這些變化已在Form 3的證券受益所有權的初始聲明、Form 4的證券受益所有權變更聲明或Form 5的證券受益所有權年度變更聲明中反映或將反映在SEC提交給SEC。(https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude)

DOCPROPERTY "DocID" \* MERGEFORMAT LEGAL\71365531\2

關於GRIID的董事和高管的信息設置在（i）GRIID的2023年12月31日終止的年度報告10-K/A下，在“第10項。董事、高管和公司治理”、“第11項。高管薪酬”、“第12項。某些有利所有人和管理層和相關股東事項”和“第13項。某種關係和相關交易，以及董事的獨立性”下涉及，該報告於2024年4月26日提交給SEC，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm獲得（ii）對於GRIID的證券持股而言，如果其董事或高管的持股自GRIID的2019年12月31日終止的年報10-K/A中涉及的持股數量以來發生了任何變化，則這些變化已在提交給SEC的證券受益所有權初期聲明（Form 3）、證券受益所有權變更聲明（Form 4）或證券受益所有權年度變更聲明（Form 5）中反映或將反映（這些聲明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude上獲得）

當有關擬議交易的宣傳材料可獲得時，關於代理徵求的參與者及其直接或間接利益的其他信息將包含在招股説明書/代理聲明書和有關擬議交易的其他重要材料中。投資者在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀招股説明書/代理聲明書。cleanspark和GRIID向SEC遞交的文件的副本將在SEC所維護的網站www.sec.gov上免費提供。此外，cleanspark遞交給SEC的文件副本將免費在cleanspark網站https://investors.cleanspark.com獲取，GRIID遞交給SEC的文件副本將免費在GRIID網站https://www.griid.com獲取。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。