Document
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| 美國 |
| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區 20549 |
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| 表格 11‑K |
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| [X] 根據《公約》第15 (d) 節提交的年度報告 |
| 1934 年證券交易法 |
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截至2023年12月31日的財政年度 |
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| 或者 |
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| [] 根據《公約》第 15 (d) 節提交的過渡報告 |
| 1934 年證券交易法 |
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從 _____ 到 _____ 的過渡期 |
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| 委員會檔案編號 1-12609 |
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| A. 計劃的完整標題和計劃的地址（如果不同於） |
| 發行人的名字如下： |
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| PG&E 公司退休儲蓄計劃 |
| （包括 PG&E Corporation 退休儲蓄計劃 |
| （適用於工會代表員工） |
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| B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱以及 |
| 其主要執行辦公室地址: |
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| PG&E 公司 |
| 湖畔大道 300 號 |
| 加利福尼亞州奧克蘭 94612 |
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PG＆E Corporation退休儲蓄計劃和PG＆E Corporation工會代表員工退休儲蓄計劃的資產存放在單一的主信託中，共享相同的投資基金，包括PG＆E Corporation普通股基金。
必填信息
1. 本年度報告包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的PG＆E公司退休儲蓄計劃和PG＆E公司工會代表員工退休儲蓄計劃可供領取福利的淨資產報表、截至該計劃當日止年度可供領取福利的淨資產變動表，以及獨立註冊會計師事務所Mah & Associates, LLP的報告。
2. 獨立註冊會計師事務所Mah & Associates, LLP的同意載於本年度報告的附錄1。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
財務報表
和補充時間表
連同獨立報告
註冊會計師事務所
2023年12月31日和2022年12月31日
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
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| 目錄 |
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| 頁面 |
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| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 2 |
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| 財務報表： | |
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| 可用於支付福利的淨資產表 | 3 |
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| 可用於領取福利的淨資產變動表 | 4 |
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| 財務報表附註 | 5-12 |
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| 補充時間表： | |
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| 附表 H，第四部分，第 4i 行 — 持有資產表 | 13 |
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1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略，因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所的報告
致僱員福利委員會
PG&E Corporation 及其參與者
PG&E 公司退休儲蓄計劃
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的PG＆E Corporation退休儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。我們的審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息
截至2023年12月31日持有的資產補充表已接受審計程序，該程序與計劃財務報表審計一起執行。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ Mah & Associates, LLP
自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。
加利福尼亞州舊金山
2024 年 6 月 24 日
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
可用於支付養卹金的淨資產表
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| 截至12月31日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 按公允價值計劃主信託投資的利息 | $ | 4,197,415 | | | $ | 3,527,401 | |
| 參與者應收票據 | 52,879 | | | 47,474 | |
| 總資產 | 4,250,294 | | | 3,574,875 | |
| 負債 | | | |
| 應付的管理費用 | 119 | | | 150 | |
| 可用於支付福利的淨資產 | $ | 4,250,175 | | | $ | 3,574,725 | |
見隨附的財務報表附註。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
可用於支付養卹金的淨資產變動表
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| 截至12月31日的年度 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 淨資產的增加歸因於： | | | |
| 主信託投資收益（虧損）中的計劃利息 | $ | 647,180 | | | $ | (634,715) | |
| 捐款： | | | |
| 僱主 | 72,841 | | | 67,509 | |
| 參與者 | 176,552 | | | 165,676 | |
| 翻轉 | 12,004 | | | 6,285 | |
| 捐款總額 | 261,397 | | | 239,470 | |
| 參與者應收票據的利息 | 2,800 | | | 2,207 | |
| 新增總額，淨額 | 911,377 | | | (393,038) | |
| 淨資產扣除額歸因於： | | | |
| 向參與者分配福利 | 275,153 | | | 390,568 | |
| 管理費用 | 3,072 | | | 3,005 | |
| 扣除總額 | 278,225 | | | 393,573 | |
| 資產轉移前淨增加（減少） | 633,152 | | | (786,611) | |
| 資產轉入，淨額 | 42,298 | | | 76,175 | |
| 淨增加（減少） | 675,450 | | | (710,436) | |
| 可用於支付福利的淨資產： | | | |
| 年初 | 3,574,725 | | | 4,285,161 | |
| 年底 | $ | 4,250,175 | | | $ | 3,574,725 | |
見隨附的財務報表附註。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
財務報表附註
注1：計劃説明
普通的
以下是PG＆E Corporation退休儲蓄計劃（“計劃” 或 “RSP”）的概述。計劃文件更全面地描述了該計劃的條款。
該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋PG＆E Corporation的所有無代表員工以及PG＆E Corporation指定的PG＆E Corporation（統稱 “PG＆E Corporation Group”）擁有的所有公司。PG＆E Corporation的員工福利委員會（“EBC”）負責監督關聯公司員工福利計劃（包括本計劃）的管理和財務管理。EBC保留富達管理信託公司作為該計劃的受託人（“受託人”）。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。
PG＆E Corporation退休儲蓄計劃主信託基金（“主信託”）持有該計劃和PG＆E Corporation工會代表員工退休儲蓄計劃（“工會退休儲蓄計劃”）的投資資產。隨附的財務報表僅列報了本計劃的資產和負債。
資格
通常，PG＆E Corporation Group內參與僱主的所有管理、行政和技術員工都有資格參與該計劃，但不包括獨立承包商、租賃員工以及簽訂不參與本計劃的書面合同或協議的個人。
捐款
參與者可以選擇在税前、税後基礎上或兩者兼而有之，以符合條件薪酬的1％至50％為增量繳納任何金額。參與者還可以向本計劃繳納代表其他合格計劃分配的金額。在從計劃中提取或分配之前，這種 “展期” 繳款無需繳納聯邦或州所得税。
根據《美國國税法》（“《守則》”）的規定，下表提供了2023年和2022年401（k）退休計劃下的美元限制。該法第415（d）條要求每年調整限額，以適應生活費的增加。
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| | 2023 年限額 | | 2022 年限額 |
年度薪酬 (1) | | 330,000 美元 | | 305,000 美元 |
固定繳款限額 (2) | | 66,000 美元 | | 61,000 美元 |
選擇性延期 (3) | | 22,500 美元 | | 20,500 美元 |
追補捐款 (4) | | 7,500 美元 | | 6,500 美元 |
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(1) 就本計劃而言，年度薪酬是符合條件的補償，受《守則》的限制。
(2) 所有計劃繳款，包括税前和税後參與者繳款以及所有僱主繳款，不得超過參與者符合條件的薪酬或守則限額的100％中較小者。
(3) 參與者的税前繳款被視為選擇性延期，受《守則》的限制。
(4) 根據該守則，允許50歲及以上的參與者繳納額外的税前繳款（追補繳款）。
所有在 2013 年 1 月 1 日當天或之後受僱或在 2013 年 1 月 1 日之後重新僱用、最初在 2013 年 1 月 1 日之前受僱且在 2013 年 1 月 1 日之後中斷服務的所有參與者都有資格獲得 75% 的等額僱主繳款，最高為符合條件的薪酬的 8%。
在2013年1月1日之前僱用的所有其他選擇向該計劃繳款的參與僱員都有資格獲得75％的僱主選擇性僱員繳款的對等繳款，但不得超過合格薪酬的6％。2013年12月，這些參與者有機會一次性繼續參與太平洋天然氣和電力公司退休計劃（“退休計劃”）下的最終平均工資養老金，或者從2014年開始選擇參與退休計劃的現金餘額養老金功能。自2014年1月1日起，選擇參加現金餘額養老金的參與者將獲得相應的僱主繳款，金額為其選擇性僱員繳款的75％，不超過合格薪酬的8％。
參與者賬户
為每位計劃參與者維護個人賬户。通過工資扣除、僱主每月繳款以及分配主信託的淨投資收益（虧損）和某些投資管理費，將參與者的選擇性繳款記入每個賬户。淨投資收益（虧損）和費用的分配基於計劃文件中定義的參與者賬户餘額。
授予
僱主和參與者的選擇性繳款及其相關的累計收益和虧損在任何時候都百分之百歸屬。
投資期權
EBC負責選擇本計劃的投資基金經理和選擇投資選擇範圍。EBC和PG＆E Corporation Group旗下的任何公司都沒有參與投資基金的日常投資運營。個人參與者可以從一套目標日期基金、核心基金和自管經紀賬户中進行選擇。大約每隔五年，就會增加一個新的目標日期基金，以保持完整的目標日期範圍。目標退休日期已過的目標日期基金將併入退休收入基金。個人參與者指定其供款的投資方式，通常可以隨時更改其投資名稱。目前，僱主對等繳款以現金繳納，最初是根據參與者的投資基金指示進行投資，或者如果沒有給出任何指示，任何此類繳款都將分配到計劃目標日期基金中參與者的賬户，目標日期最接近參與者的65歲生日。
該計劃還包含員工持股計劃。這使該計劃能夠在申報PG＆E公司股票基金中持有的PG＆E公司普通股時直接向參與者支付任何股息。參與者可以選擇以現金形式從該基金獲得的股息或將其從該基金中獲得的股息再投資回該基金。
2017年12月20日，PG＆E公司和公用事業公司的董事會從2017年第四季度起暫停了PG＆E公司和公用事業公司普通股的季度現金分紅。2022年6月15日，公用事業公司董事會恢復了公用事業公司普通股的股息。2023 年 11 月 27 日，PG&E 公司董事會恢復了 PG&E 公司普通股的股息。
2019年1月，EBC任命Gallagher Fiduciary Advisors, LLC（“Gallagher”）就該計劃的PG＆E Corporation股票基金及其持有的PG＆E Corporation普通股擔任該計劃的獨立信託和投資經理。作為獨立信託人，加拉格爾對運營擁有唯一的自由裁量權，包括但不限於計劃中維持的PG＆E Corporation股票基金的任何可能持續維持、暫停、凍結或終止。
2019年11月，加拉格爾對參與者賬户中可能投資於PG＆E Corporation股票基金的百分比施加了限制。根據加拉格爾的行動，在參與者在基金中的單位價值低於參與者計劃賬户總價值的百分之二十（20％）之前，參與者不得將自己的繳款或僱主繳款，也不得將資金從其他計劃投資期權轉移到PG＆E Corporation股票基金。參與者被限制在PG＆E Corporation股票基金的配置超過20％的計劃中創建任何新的或變更的延期。在參與者在基金中的單位價值等於參與者賬户總價值的百分之二十（20％）之前，可以向PG＆E Corporation股票基金進行先前存在的延期（供款）和轉賬。
參與者應收票據
參與者可以從其賬户中借入至少1,000美元，最高金額等於50,000美元或參與者賬户餘額市值的50％，以較低者為準。一般用途貸款的期限最長為5年，購買主要住所的貸款期限最長為15年。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，利率等於申請貸款當月的最優惠利率加上受託人確定的1％。利率是在參與者申請貸款時設定的，並且在整個貸款期限內保持不變。本金和利息主要通過工資扣除支付，並退還到參與者的賬户。參與者為每筆貸款支付一次性發放費和季度維護費。參與者在任何時候最多可以有三筆未償貸款。
補助金的支付
PG＆E Corporation Group內所有僱主終止服務後，賬户餘額超過5,000美元的參與者可以選擇將資產留在計劃中，一次性或部分分配現金，或者將全部或部分餘額存入個人退休賬户（“IRA”）或其他符合税收條件的計劃。如果賬户餘額為1,000美元或更少，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將賬户餘額轉入IRA或其他符合税收條件的計劃，則賬户餘額將自動以現金分配（需繳納適用的税款和罰款）。如果賬户餘額大於1,000美元但小於5,000美元，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將賬户餘額轉入IRA或其他符合税收條件的計劃，則分配將自動轉入富達IRA並投資於富達現金儲備基金。如果參與者死亡，參與者的受益人將以一次性付款的形式獲得參與者賬户餘額的價值，或者可以將計劃餘額直接存入繼承的IRA賬户。
正如先前披露的那樣，2019年《為每個社區做好退休促進準備法》（SECURE Act）將所需的最低分配（RMD）年齡從70 1/2提高到72歲。2022年12月，頒佈了SECURE Act 2.0，並將RMD年齡提高到73歲，自2023年起生效，最晚從2033年起提高到75歲。此外，根據計劃規定，允許困難提款和某些在職提款。
管理費用
管理該計劃的某些費用，包括記錄保存費和受託人的某些費用，由PG＆E Corporation Group的參與公司支付。投資管理費用於支付與管理投資基金相關的費用，由參與者支付，並從投資回報中扣除。與個人參與者經紀賬户和專業財務諮詢服務相關的費用由註冊這些服務的參與者支付。貸款發放費和維持費也由參與者支付。
投票權
每位參與者都有權根據分配給參與者賬户的等值數量的PG＆E Corporation Stock Fund股份行使投票權。在行使此類權利之前，受託人會通知每位參與者。未經參與者的指示，受託人不得對任何股份行使投票權。但是，受託人必須代表計劃參與者和受益人的集體最大利益對任何未分配的股份進行投票。
計劃終止
PG＆E Corporation通過董事會或董事會任何正式授權的委員會行事，保留隨時修改、凍結或終止本計劃的權利，但須遵守ERISA的規定。如果計劃終止，計劃的淨資產將分配給參與者。參與者將收到其賬户餘額的全額付款。
附註2: 重要會計政策摘要
會計基礎
本計劃的所附財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）按權責發生制編制的。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要計劃管理層做出估計和假設。這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額及其變動以及意外開支的披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。
公允價值測量
該計劃的管理層根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定某些資產和負債的公允價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，或 “退出價格”。該計劃的管理層利用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入，並在確定公允價值時優先考慮可觀察的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
投資估值和收入確認
參與者在投資基金中的權益由根據繳款分配的參與單位表示，並根據每隻基金的總價值分配單位價值。
利息收入、股息、投資管理費（視情況而定）以及本計劃持有的投資公允價值的淨增值或折舊每天根據該賬户在基金餘額中的比例分配到參與者的賬户。
利息收入在賺取時予以確認。股息在除息日入賬，在此日期之前，參與者必須持有標的投資才有權獲得股息。本計劃投資公允價值的淨增值或折舊包括：（1）年內持有投資的未實現增值或折舊的淨變動，以及（2）當年出售投資時確認的已實現損益。
證券的買入和賣出按交易日記錄。證券交易的已實現損益按平均成本列報。
參與者應收票據
參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。參與者拖欠的應收票據在違約時被重新歸類為分配。
衍生投資
在遵守某些指導方針的前提下，EBC允許計劃投資經理使用衍生工具來實現投資目標。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該計劃和主信託沒有對衍生工具進行直接投資。
補助金的支付
向參與人支付的養卹金在分配時入賬。
附註3: 主信託投資
本計劃的投資基金由受託人或投資經理管理，受託人或投資經理對基金擁有全權投資權。一般而言，投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主信託淨資產以及計劃在主信託淨資產中的權益：
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| 2023 |
| （以千計） | 大師信託 | | 計劃對主信託的利息 |
| 股票基金 | $ | 3,615,295 | | | $ | 1,908,952 | |
| 目標日期基金 | 2,319,586 | | | 1,071,524 | |
| PG&E 公司股票基金 | 415,957 | | | 156,211 | |
| 經紀商關聯賬户 | 895,068 | | | 452,170 | |
| 固定收益基金 | 792,381 | | | 402,680 | |
| 貨幣市場基金 | 452,642 | | | 205,878 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 8,490,929 | | | 4,197,415 | |
| 應付管理費用 | (173) | | | (119) | |
| 總計 | $ | 8,490,756 | | | $ | 4,197,296 | |
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| 2022 |
| （以千計） | 大師信託 | | 計劃對主信託的利息 |
| 股票基金 | $ | 2,939,321 | | | $ | 1,534,364 | |
| 目標日期基金 | 1,859,332 | | | 865,153 | |
| PG&E 公司股票基金 | 401,748 | | | 149,850 | |
| 經紀商關聯賬户 | 730,265 | | | 376,704 | |
| 固定收益基金 | 762,333 | | | 387,373 | |
| 貨幣市場基金 | 464,603 | | | 213,957 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 7,157,602 | | | 3,527,401 | |
| 應付管理費用 | (479) | | | (150) | |
| 總計 | $ | 7,157,123 | | | $ | 3,527,251 | |
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主信託淨資產的變化：
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| 截至12月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 公允價值投資的淨增值（折舊） | $ | 1,255,364 | | | $ | (1,264,962) | |
| 股息和利息 | 27,102 | | | 33,978 | |
| 淨投資收益（虧損） | 1,282,466 | | | (1,230,984) | |
| 淨轉賬 | 57,179 | | | (113,636) | |
| 管理費用 | (6,012) | | | (6,379) | |
| 淨資產增加（減少） | 1,333,633 | | | (1,350,999) | |
| 淨資產： | | | |
| 年初 | 7,157,123 | | | 8,508,122 | |
| 年底 | $ | 8,490,756 | | | $ | 7,157,123 | |
附註4：公允價值計量
主信託按公允價值衡量某些資產。建立了三級公允價值層次結構，作為考慮公允價值假設和估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎：
第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
第 2 級 — 市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。主信託經常按公允價值計量的投資彙總如下。
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| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| （以千計） | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 總計 |
| 萬事達信託投資： | | | | | |
| 經紀商關聯賬户 | $ | 895,068 | | | $ | — | | | $ | 895,068 | |
| 貨幣市場基金 | 452,642 | | | — | | | 452,642 | |
| PG&E 公司股票基金 | 415,957 | | | — | | | 415,957 | |
| 股票基金 | — | | | 3,615,295 | | | 3,615,295 | |
| 固定收益基金 | — | | | 792,381 | | | 792,381 | |
| 以資產淨值衡量的目標日期基金 | — | | | — | | | 2,319,586 | |
| 按公允價值計算的主信託投資總額 | $ | 1,763,667 | | | $ | 4,407,676 | | | $ | 8,490,929 | |
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| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 |
| （以千計） | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 總計 |
| 萬事達信託投資： | | | | | |
| 經紀商關聯賬户 | $ | 730,265 | | | $ | — | | | $ | 730,265 | |
| 貨幣市場基金 | 464,603 | | | — | | | 464,603 | |
| PG&E 公司股票基金 | 401,748 | | | — | | | 401,748 | |
| 股票基金 | — | | | 2,939,321 | | | 2,939,321 | |
| 固定收益基金 | — | | | 762,333 | | | 762,333 | |
| 以資產淨值衡量的目標日期基金 | — | | | — | | | 1,859,332 | |
| 按公允價值計算的主信託投資總額 | $ | 1,596,616 | | | $ | 3,701,654 | | | $ | 7,157,602 | |
公允價值衡量標準包含各種因素，例如所涉交易對手的信用狀況、適用的退出市場以及金融工具固有的特定風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以下是對公允價值金融工具使用的估值方法的描述：
•通過經紀關聯賬户或作為直接投資期權向參與者提供的共同基金的估值基於活躍市場中相同交易的未經調整的價格。PG＆E Corporation 股票基金投資於 PG&E 股票。這些投資在公共交易所進行活躍交易，因此被視為一級資產。
•貨幣市場基金是由美國政府短期證券組成的混合基金，這些證券在活躍市場中使用相同資產的未經調整的價格進行估值，因此被視為一級資產。
•股票基金和固定收益基金按發行人根據基金的單位價值確定的估計公允價值列報。單位價值的確定方法是將基金的淨資產（代表標的投資在活躍市場中的未經調整的價格）除以估值之日已發行的單位數量。股票基金和固定收益基金由投資公司為大型機構投資者維護，不公開交易。它們主要由標的證券組成，這些證券由在交易所或場外交易的各種資產類別所代表，這些基金持有的資產的報價很容易觀察和獲得。截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票基金和固定收益基金被歸類為二級資產。
股票基金和固定收益基金使用資產淨值作為公允價值的估計值進行報告。股票基金投資於不同規模和地理位置的公司的普通股和可轉換為普通股的證券，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。固定收益基金投資於多元化的債券投資組合，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。這些基金中的每一個都可以根據相應交易日期確定的單位價值每天購買或兑換。這些基金沒有無準備金的承諾、贖回所需的通知期或其他贖回限制。
以資產淨值 (NAV) 計量的投資
根據FASB ASU 第 2015-07 號《公允價值計量（主題820）：對計算每股淨資產價值（或其等價物）的某些實體的投資的披露》，使用每股資產淨值實際權宜之計按公允價值計量的投資未歸入上面的公允價值層次結構表。公允價值金額包含在上表中，以便與《可用於支付福利的淨資產表》中列出的金額保持一致。這些投資包括目標日期基金。對贖回投資的條款和條件沒有任何限制。
關卡間轉移
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，各級別之間沒有轉賬。但是，根據對標的資產的重新評估，某些投資從公允價值層次結構轉移到淨資產價值，從淨資產價值轉移到公允價值層次結構。
第 3 級向前滾動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，在公允價值層次結構中沒有被歸類為第三級的資產。
附註5：關聯方交易
某些計劃投資，包括在主信託中持有的投資，是受託人管理的基金的股份。該計劃還投資於PG＆E Corporation的普通股。根據ERISA，這些交易符合利益方交易資格。
本計劃的利益方交易包括以下投資：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| PG&E 公司股票基金 | $ | 156,211 | | | $ | 149,850 | |
| 富達基金 | 285,416 | | | 244,782 | |
| 利益方投資總額 | $ | 441,627 | | | $ | 394,632 | |
注6：聯邦所得税狀況
該計劃已收到美國國税局2016年1月22日的決定信，稱該計劃符合《守則》第401（a）條和第401（k）條的資格，因此相關信託免税。儘管自收到決定信以來，該計劃已經過修訂，但PG＆E Corporation認為，該計劃的設計和運作均符合《守則》的適用要求，該計劃的財務報表中沒有記錄聯邦所得税條款。此外，參與計劃的員工在從計劃中提取此類款項之前，無需為分配給其賬户的金額繳納聯邦所得税，（1）税前參與者繳款，（2）税前和税後繳款的再投資股息、收益和利息收入，或（3）僱主繳款。
注7: 後續事件
該計劃對截至2024年6月24日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並未發現任何後續事件會對可供支付福利的淨資產表和相關的福利淨資產變動表產生影響或要求在財務報表附註中進行披露。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
EIN #: 94-3234914
計劃編號：001
表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 —
持有資產明細表
截至 2023 年 12 月 31 日
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（以千計） | | | | | | | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 發行人、借款人、出租人或類似方的身份 | | 投資描述，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期價值 | | 成本 | | 當前價值 |
* | | 參與者貸款 | | 向參與者提供的利率在4.25％至10.50％之間的貸款，到期日為2038年 | | $ | — | | | $ | 52,879 | |
(*) 代表本計劃的利益方，定義見ERISA。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
財務報表
和補充時間表
連同獨立報告
註冊會計師事務所
2023年12月31日和2022年12月31日
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
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| 目錄 |
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| 頁面 |
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| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 2 |
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| 財務報表： | |
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| 可用於支付福利的淨資產表 | 3 |
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| 可用於領取福利的淨資產變動表 | 4 |
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| 財務報表附註 | 5-12 |
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| 補充時間表： | |
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| 附表 H，第四部分，第 4i 行 — 持有資產表 | 13 |
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1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略，因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所的報告
致僱員福利委員會
PG&E Corporation 及其參與者
PG&E Corporation 工會代表員工退休儲蓄計劃
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的PG＆E公司工會代表員工退休儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。我們的審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但不是為了就計劃對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息
截至2023年12月31日持有的資產補充表已接受審計程序，該程序與計劃財務報表審計一起執行。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ Mah & Associates, LLP
自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。
加利福尼亞州舊金山
2024 年 6 月 24 日
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
可用於支付養卹金的淨資產表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 按公允價值計劃主信託投資的利息 | $ | 4,293,514 | | | $ | 3,630,201 | |
| 參與者應收票據 | 104,719 | | | 95,654 | |
| 總資產 | 4,398,233 | | | 3,725,855 | |
| 負債 | | | |
| 應付的管理費用 | 54 | | | 329 | |
| 可用於支付福利的淨資產 | $ | 4,398,179 | | | $ | 3,725,526 | |
見隨附的財務報表附註。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
可用於支付養卹金的淨資產變動表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 淨資產的增加歸因於： | | | |
| 主信託投資收益（虧損）中的計劃利息 | $ | 635,286 | | | $ | (596,270) | |
| 捐款： | | | |
| 僱主 | 84,907 | | | 76,579 | |
| 參與者 | 248,717 | | | 231,276 | |
| 翻轉 | 11,132 | | | 8,183 | |
| 捐款總額 | 344,756 | | | 316,038 | |
| 參與者應收票據的利息 | 5,336 | | | 4,276 | |
| 新增總額，淨額 | 985,378 | | | (275,956) | |
| 淨資產扣除額歸因於： | | | |
| 向參與者分配福利 | 267,487 | | | 277,081 | |
| 管理費用 | 2,940 | | | 3,374 | |
| 扣除總額 | 270,427 | | | 280,455 | |
| 資產轉移前淨增加（減少） | 714,951 | | | (556,411) | |
| 資產轉出，淨額 | (42,298) | | | (76,175) | |
| 淨增加（減少） | 672,653 | | | (632,586) | |
| 可用於支付福利的淨資產： | | | |
| 年初 | 3,725,526 | | | 4,358,112 | |
| 年底 | $ | 4,398,179 | | | $ | 3,725,526 | |
見隨附的財務報表附註。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
財務報表附註
注1：計劃説明
普通的
以下是PG＆E Corporation工會代表員工退休儲蓄計劃（“計劃” 或工會退休儲蓄計劃）的概述。計劃文件更全面地描述了該計劃的條款。
該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋PG＆E Corporation的所有工會代表員工以及PG＆E Corporation指定的PG＆E Corporation（統稱 “PG＆E Corporation Group”）擁有的所有公司。PG＆E Corporation的員工福利委員會（“EBC”）負責監督關聯公司員工福利計劃（包括本計劃）的管理和財務管理。EBC保留富達管理信託公司作為該計劃的受託人（“受託人”）。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。
PG＆E Corporation退休儲蓄計劃主信託基金（“主信託”）持有該計劃和PG＆E Corporation退休儲蓄計劃（“RSP”）的投資資產。隨附的財務報表僅列報了本計劃的資產和負債。
資格
總的來説，PG＆E Corporation Group內所有參與僱主的工會僱員都有資格參與該計劃，但獨立承包商、租賃員工以及簽訂不參與該計劃的書面合同或協議的個人除外。
捐款
參與者可以選擇在税前、税後基礎上或兩者兼而有之，以符合條件薪酬的1％至20％為增量繳納任何金額。參與者還可以向本計劃繳納代表其他合格計劃分配的金額。在從計劃中提取或分配之前，這種 “展期” 繳款無需繳納聯邦或州所得税。
根據《美國國税法》（“《守則》”）的規定，下表提供了2023年和2022年401（k）退休計劃下的美元限制。該法第415（d）條要求每年調整限額，以適應生活費的增加。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年限額 | | 2022 年限額 |
年度薪酬 (1) | 330,000 美元 | | 305,000 美元 |
固定繳款限額 (2) | 66,000 美元 | | 61,000 美元 |
選擇性延期 (3) | 22,500 美元 | | 20,500 美元 |
追補捐款 (4) | 7,500 美元 | | 6,500 美元 |
| | | |
(1) 就本計劃而言，年度薪酬是符合條件的補償，受《守則》的限制。
(2) 所有計劃繳款，包括税前和税後參與者繳款以及所有僱主繳款，不得超過參與者符合條件的薪酬或守則限額的100％中較小者。
(3) 參與者的税前繳款被視為選擇性延期，受《守則》的限制。
(4) 根據該守則，允許50歲及以上的參與者繳納額外的税前繳款（追補繳款）。
所有在 2013 年 1 月 1 日當天或之後僱用或在 2013 年 1 月 1 日之後重新僱用、最初在 2013 年 1 月 1 日之前受僱且在 2013 年 1 月 1 日之後中斷服務的參與者，都有資格獲得與其選任員工繳款相等的 75% 的僱主繳款，最高可達合格薪酬的 8%。
根據以下服務年限，2013年1月1日之前僱用的所有其他參與僱員都有資格獲得相應的僱主繳款：
| | | | | |
| 服務年限 | 對等僱主供款 |
| 服務期少於 1 年 | 無 |
| 服務年限 1 到 3 年 | 參與者的税前和/或税後繳款中僱主繳款的 60%，不超過員工合格薪酬的 3% |
| 服務年限 3 年或以上 | 參與者的税前和/或税後繳款中僱主繳款的60％，不超過員工符合條件薪酬的6％ |
2013年12月，這些參與者有一次性機會繼續參與太平洋天然氣和電力公司退休計劃（“退休計劃”）下的最終平均工資養老金，或者從2014年開始選擇參與退休計劃的現金餘額養老金功能。從2014年1月1日起，選擇參加現金餘額養老金的參與者將獲得其選擇性僱員繳款中75％的對等僱主繳款，不超過符合條件的薪酬的8％。
參與者賬户
為每位計劃參與者維護個人賬户。通過工資扣除、僱主每月繳款以及分配主信託的淨投資收益（虧損）和某些投資管理費，將參與者的選擇性繳款記入每個賬户。淨投資收益（虧損）和費用的分配基於計劃文件中定義的參與者賬户餘額。
授予
僱主和參與者的選擇性繳款及其相關的累計收益和虧損在任何時候都百分之百歸屬。
投資期權
EBC負責選擇本計劃的投資基金經理和選擇投資選擇範圍。EBC和PG＆E Corporation Group旗下的任何公司都沒有參與投資基金的日常投資運營。個人參與者可以從一套目標日期基金、核心基金和自管經紀賬户中進行選擇。大約每隔五年，就會增加一個新的目標日期基金，以保持完整的目標日期範圍。目標退休日期已過的目標日期基金將併入退休收入基金。個人參與者指定其供款的投資方式，通常可以隨時更改其投資名稱。目前，僱主對等繳款以現金繳納，最初是根據參與者的投資基金指示進行投資，或者如果沒有給出任何指示，任何此類繳款都將分配到計劃目標日期基金中參與者的賬户，目標日期最接近參與者的65歲生日。
該計劃還包含員工持股計劃。這使該計劃能夠在申報PG＆E公司股票基金中持有的PG＆E公司普通股時直接向參與者支付任何股息。參與者可以選擇以現金形式從該基金獲得的股息或將其從該基金中獲得的股息再投資回該基金。
2017年12月20日，PG＆E公司和公用事業公司的董事會從2017年第四季度起暫停了PG＆E公司和公用事業公司普通股的季度現金分紅。2022年6月15日，公用事業公司董事會恢復了公用事業公司普通股的股息。2023 年 11 月 27 日，PG&E 公司董事會恢復了 PG&E 公司普通股的股息。
2019年1月，EBC任命Gallagher Fiduciary Advisors, LLC（“Gallagher”）就該計劃的PG＆E Corporation股票基金及其持有的PG＆E Corporation普通股擔任該計劃的獨立信託和投資經理。作為獨立信託人，加拉格爾對運營擁有唯一的自由裁量權，包括但不限於計劃中維持的PG＆E Corporation股票基金的任何可能持續維持、暫停、凍結或終止。
2019年11月，加拉格爾對參與者賬户中可能投資於PG＆E Corporation股票基金的百分比施加了限制。根據加拉格爾的行動，在參與者在基金中的單位價值低於參與者計劃賬户總價值的百分之二十（20％）之前，參與者不得將自己的繳款或僱主繳款，也不得將資金從其他計劃投資期權轉移到PG＆E Corporation股票基金。參與者被限制在PG＆E Corporation股票基金的配置超過20％的計劃中創建任何新的或變更的延期。在參與者在基金中的單位價值等於參與者賬户總價值的百分之二十（20％）之前，可以向PG＆E Corporation股票基金進行先前存在的延期（供款）和轉賬。
參與者應收票據
參與者可以從其賬户中借入至少1,000美元，最高金額等於50,000美元或參與者賬户餘額市值的50％，以較低者為準。一般用途貸款的期限最長為5年，購買主要住所的貸款期限最長為15年。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，利率等於申請貸款當月的最優惠利率加上受託人確定的1％。利率是在參與者申請貸款時設定的，並且在整個貸款期限內保持不變。本金和利息主要通過工資扣除支付，並退還到參與者的賬户。參與者為每筆貸款支付一次性發放費和季度維護費。參與者在任何時候最多可以有三筆未償貸款。
補助金的支付
PG＆E Corporation Group內所有僱主終止服務後，賬户餘額超過5,000美元的參與者可以選擇將資產留在計劃中，一次性或部分分配現金，或者將全部或部分餘額存入個人退休賬户（“IRA”）或其他符合税收條件的計劃。如果賬户餘額為1,000美元或更少，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將賬户餘額轉入IRA或其他符合税收條件的計劃，則賬户餘額將自動以現金分配（需繳納適用的税款和罰款）。如果賬户餘額大於1,000美元但小於5,000美元，並且參與者沒有主動選擇一次性現金分配或將賬户餘額轉入IRA或其他符合税收條件的計劃，則分配將自動轉入富達IRA並投資於富達現金儲備基金。如果參與者死亡，參與者的受益人將以一次性付款的形式獲得參與者賬户餘額的價值，或者可以將計劃餘額直接存入繼承的IRA賬户。
正如先前披露的那樣，2019年《為每個社區做好退休促進準備法》（SECURE Act）將所需的最低分配（RMD）年齡從70 1/2提高到72歲。2022年12月，頒佈了SECURE Act 2.0，並將RMD年齡提高到73歲，自2023年起生效，最晚從2033年起提高到75歲。此外，根據計劃規定，允許困難提款和某些在職提款。
管理費用
管理該計劃的某些費用，包括記錄保存費和受託人的某些費用，由PG＆E Corporation Group的參與公司支付。投資管理費用於支付與管理投資基金相關的費用，由參與者支付，並從投資回報中扣除。與個人參與者經紀賬户和專業財務諮詢服務相關的費用由註冊這些服務的參與者支付。貸款發放費和維持費也由參與者支付。
投票權
每位參與者都有權根據分配給參與者賬户的等值數量的PG＆E Corporation Stock Fund股份行使投票權。在行使此類權利之前，受託人會通知每位參與者。未經參與者的指示，受託人不得對任何股份行使投票權。但是，受託人必須代表計劃參與者和受益人的集體最大利益對任何未分配的股份進行投票。
計劃終止
PG＆E Corporation通過董事會或董事會任何正式授權的委員會行事，保留隨時修改、凍結或終止本計劃的權利，但須遵守ERISA的規定。如果計劃終止，計劃的淨資產將分配給參與者。參與者將收到其賬户餘額的全額付款。
附註2: 重要會計政策摘要
會計基礎
本計劃的所附財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）按權責發生制編制的。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要計劃管理層做出估計和假設。這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額及其變動以及意外開支的披露。實際結果可能與這些估計值有所不同。
公允價值測量
該計劃的管理層根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定某些資產和負債的公允價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，或 “退出價格”。該計劃的管理層利用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入，並在確定公允價值時優先考慮可觀察的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
投資估值和收入確認
參與者在投資基金中的權益由根據繳款分配的參與單位表示，並根據每隻基金的總價值分配單位價值。
利息收入、股息、投資管理費（視情況而定）以及本計劃持有的投資公允價值的淨增值或折舊每天根據該賬户在基金餘額中的比例分配到參與者的賬户。
利息收入在賺取時予以確認。股息在除息日入賬，在此日期之前，參與者必須持有標的投資才有權獲得股息。本計劃投資公允價值的淨增值或折舊包括：（1）年內持有投資的未實現增值或折舊的淨變動，以及（2）當年出售投資時確認的已實現損益。
證券的買入和賣出按交易日記錄。證券交易的已實現損益按平均成本列報。
參與者應收票據
參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。參與者拖欠的應收票據在違約時被重新歸類為分配。
衍生品投資
在遵守某些指導方針的前提下，EBC允許計劃投資經理使用衍生工具來實現投資目標。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該計劃和主信託沒有對衍生工具進行直接投資。
補助金的支付
向參與人支付的養卹金在分配時入賬。
附註3: 主信託投資
本計劃的投資基金由受託人或投資經理管理，受託人或投資經理對基金擁有全權投資權。一般而言，投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主信託淨資產以及計劃在主信託淨資產中的權益：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| （以千計） | 大師信託 | | 計劃對主信託的利息 |
| 股票基金 | $ | 3,615,295 | | | $ | 1,706,343 | |
| 目標日期基金 | 2,319,586 | | | 1,248,062 | |
| PG&E 公司股票基金 | 415,957 | | | 259,746 | |
| 經紀商關聯賬户 | 895,068 | | | 442,898 | |
| 固定收益基金 | 792,381 | | | 389,701 | |
| 貨幣市場基金 | 452,642 | | | 246,764 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 8,490,929 | | | 4,293,514 | |
| 應付管理費用 | (173) | | | (54) | |
| 總計 | $ | 8,490,756 | | | $ | 4,293,460 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| （以千計） | 大師信託 | | 計劃對主信託的利息 |
| 股票基金 | $ | 2,939,321 | | | $ | 1,404,957 | |
| 目標日期基金 | 1,859,332 | | | 994,179 | |
| PG&E 公司股票基金 | 401,748 | | | 251,898 | |
| 經紀商關聯賬户 | 730,265 | | | 353,561 | |
| 固定收益基金 | 762,333 | | | 374,960 | |
| 貨幣市場基金 | 464,603 | | | 250,646 | |
| 按公允價值計算的信託投資總額 | 7,157,602 | | | 3,630,201 | |
| 應付管理費用 | (479) | | | (329) | |
| 總計 | $ | 7,157,123 | | | $ | 3,629,872 | |
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主信託淨資產的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 公允價值投資的淨增值（折舊） | $ | 1,255,364 | | | $ | (1,264,962) | |
| 股息和利息 | 27,102 | | | 33,978 | |
| 淨投資收益（虧損） | 1,282,466 | | | (1,230,984) | |
| 淨轉賬 | 57,179 | | | (113,636) | |
| 管理費用 | (6,012) | | | (6,379) | |
| 淨資產增加（減少） | 1,333,633 | | | (1,350,999) | |
| 淨資產： | | | |
| 年初 | 7,157,123 | | | 8,508,122 | |
| 年底 | $ | 8,490,756 | | | $ | 7,157,123 | |
附註4：公允價值計量
主信託按公允價值衡量某些資產。建立了三級公允價值層次結構，作為考慮公允價值假設和估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎：
第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
第 2 級 — 市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。主信託經常按公允價值計量的投資彙總如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| （以千計） | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 總計 |
| 萬事達信託投資： | | | | | |
| 經紀商關聯賬户 | $ | 895,068 | | | $ | — | | | $ | 895,068 | |
| 貨幣市場基金 | 452,642 | | | — | | | 452,642 | |
| PG&E 公司股票基金 | 415,957 | | | — | | | 415,957 | |
| 股票基金 | — | | | 3,615,295 | | | 3,615,295 | |
| 固定收益基金 | — | | | 792,381 | | | 792,381 | |
| 以資產淨值衡量的目標日期基金 | — | | | — | | | 2,319,586 | |
| 按公允價值計算的主信託投資總額 | $ | 1,763,667 | | | $ | 4,407,676 | | | $ | 8,490,929 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 |
| （以千計） | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 總計 |
| 萬事達信託投資： | | | | | |
| 經紀商關聯賬户 | $ | 730,265 | | | $ | — | | | $ | 730,265 | |
| 貨幣市場基金 | 464,603 | | | — | | | 464,603 | |
| PG&E 公司股票基金 | 401,748 | | | — | | | 401,748 | |
| 股票基金 | — | | | 2,939,321 | | | 2,939,321 | |
| 固定收益基金 | — | | | 762,333 | | | 762,333 | |
| 以資產淨值衡量的目標日期基金 | — | | | — | | | 1,859,332 | |
| 按公允價值計算的主信託投資總額 | $ | 1,596,616 | | | $ | 3,701,654 | | | $ | 7,157,602 | |
公允價值衡量標準包含各種因素，例如所涉交易對手的信用狀況、適用的退出市場以及金融工具固有的特定風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以下是對公允價值金融工具使用的估值方法的描述：
•通過經紀關聯賬户或作為直接投資期權向參與者提供的共同基金的估值基於活躍市場中相同交易的未經調整的價格。PG＆E Corporation股票基金投資於PG＆E股票。這些投資在公共交易所進行活躍交易，因此被視為一級資產。
•貨幣市場基金是由美國政府短期證券組成的混合基金，這些證券在活躍市場中使用相同資產的未經調整的價格進行估值，因此被視為一級資產。
•股票基金和固定收益基金按發行人根據基金的單位價值確定的估計公允價值列報。單位價值的確定方法是將基金的淨資產（代表標的投資在活躍市場中的未經調整的價格）除以估值之日已發行的單位數量。股票基金和固定收益基金由投資公司為大型機構投資者維護，不公開交易。它們主要由標的證券組成，這些證券由在交易所或場外交易的各種資產類別所代表，這些基金持有的資產的報價很容易觀察和獲得。截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票基金和固定收益基金被歸類為二級資產。
股票基金和固定收益基金使用資產淨值作為公允價值的估計值進行報告。股票基金投資於不同規模和地理位置的公司的普通股和可轉換為普通股的證券，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。固定收益基金投資於多元化的債券投資組合，每隻基金都尋求與特定指數的表現相匹配。這些基金中的每一個都可以根據相應交易日期確定的單位價值每天購買或兑換。這些基金沒有無準備金的承諾、贖回所需的通知期或其他贖回限制。
以資產淨值 (NAV) 計量的投資
根據FASB ASU 第 2015-07 號《公允價值計量（主題820）：對計算每股淨資產價值（或其等價物）的某些實體的投資的披露》，使用每股資產淨值實際權宜之計按公允價值計量的投資未歸入上面的公允價值層次結構表。公允價值金額包含在上表中，以便與《可用於支付福利的淨資產表》中列出的金額保持一致。這些投資包括目標日期基金。對贖回投資的條款和條件沒有任何限制。
關卡間轉移
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，各級別之間沒有轉賬。但是，根據對標的資產的重新評估，某些投資從公允價值層次結構轉移到淨資產價值，從淨資產價值轉移到公允價值層次結構。
第 3 級向前滾動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，在公允價值層次結構中沒有被歸類為第三級的資產。
附註5：關聯方交易
某些計劃投資，包括在主信託中持有的投資，是受託人管理的基金的股份。該計劃還投資於PG＆E Corporation的普通股。根據ERISA，這些交易符合利益方交易資格。
本計劃的利益方交易包括以下投資：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| PG&E 公司股票基金 | $ | 259,746 | | | $ | 251,898 | |
| 富達基金 | 252,489 | | | 199,006 | |
| 利益方投資總額 | $ | 512,235 | | | $ | 450,904 | |
注6：聯邦所得税狀況
該計劃已收到美國國税局2016年1月22日的決定信，稱該計劃符合《守則》第401（a）條和第401（k）條的資格，因此相關信託免税。儘管自收到決定信以來，該計劃已經過修訂，但PG＆E Corporation認為，該計劃的設計和運作均符合《守則》的適用要求，該計劃的財務報表中沒有記錄聯邦所得税條款。此外，參與計劃的員工在從計劃中提取此類款項之前，無需為分配給其賬户的金額繳納聯邦所得税，（1）税前參與者繳款，（2）税前和税後繳款的再投資股息、收益和利息收入，或（3）僱主繳款。
注7: 後續事件
該計劃對截至2024年6月24日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並未發現任何後續事件會對可供支付福利的淨資產表和相關的福利淨資產變動表產生影響或要求在財務報表附註中進行披露。
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
適用於由工會代表的員工
EIN #: 94-3234914
計劃編號：002
表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 —
持有資產明細表
截至 2023 年 12 月 31 日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計） | | | | | | | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 發行人、借款人、出租人或類似方的身份 | | 投資描述，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期價值 | | 成本 | | 當前價值 |
* | | 參與者貸款 | | 向參與者提供的利率在4.25％至10.50％之間的貸款，到期日為2038年 | | $ | — | | | $ | 104,719 | |
(*) 代表本計劃的利益方，定義見ERISA。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人）已正式授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| | |
PG&E 公司
退休儲蓄計劃
（包括 PG&E Corporation 退休儲蓄計劃
（適用於工會代表員工） |
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| 作者： | /s/ CAROLYN BURKE |
| 卡羅琳·伯克 |
| 僱員福利委員會成員 |
日期：2024 年 6 月 24 日