嘉年華公司與PLC管理層激勵計劃
1.制定目標。
本嘉年華公司及嘉年華管理激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在讓嘉年華公司及嘉年華公司(合稱“公司”)及/或其附屬公司、營運公司或業務部門(個別或合稱為“品牌”)的某些員工專注於按照我們的業務策略及優先次序取得卓越的業績。
2.醫療保險計劃管理
該計劃的管理人是公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)。儘管本協議有任何相反規定，薪酬委員會仍應管理本計劃，並在解決本文件中未提及的有關本計劃的管理或條款的任何問題，以及解決本文件中可能存在的任何含糊之處方面，對身為本公司“執行人員”(根據證券交易法第16a-1條的定義)的計劃參與者，擁有唯一的酌處權。
薪酬委員會可將管理本計劃的權力授予不是公司高管的參與者，如下所示：
A.向由公司首席執行官(“首席執行官”)和全球首席人力資源官組成的委員會(“高級管理委員會”)提交關於以下事項的報告：
I.支持公司計劃參與者(“公司參與者”)；以及
二、繼續確定所有計劃參與者應支付的最高獎金總額(逐個品牌、與公司或整個公司)；
B.對於該品牌的所有其他計劃參與者，應向各自品牌的最高級別管理人員(“高級品牌負責人”)負責。
下文使用的術語“管理人”應指薪酬委員會，用於管理所有計劃參與人的計劃；但前提是，如果薪酬委員會按照本規定授權管理計劃，則術語“管理人”應適用於薪酬委員會，用於管理參與計劃的高管人員的計劃；指高級管理委員會，用於管理公司參與人的計劃；和/或適用的高級品牌領導管理所有其他計劃參與者的計劃(取決於高級管理委員會批准向直接向首席執行官報告的人員支付個人現金獎金和現金總額
支付給特定品牌的所有其他計劃參與者的獎金(高管除外)。
3.制定今年的發展計劃
“計劃年”為每年11月30日止的12個月期間。
4.鼓勵更多人蔘與
適用的管理人員應確定哪些員工應參與該計劃年度的計劃。
一般而言，所有董事及以上級別的公司員工，如果不在公司、公司品牌或公司運營單位的單獨激勵計劃範圍內，都有資格參加該計劃。管理人員可以自行決定選擇其他員工參與計劃，或建立單獨的標準來確定指定員工的獎金。
在計劃年開始後開始就業或被提升到合格職位的人，經適用的管理人批准，可被允許參加計劃。
為了根據本計劃獲得現金獎金，參與者必須在獎金支付當天受僱於公司或其品牌之一(對於嘉年華澳大利亞或嘉年華英國的員工，尚未發出或收到終止通知)；但是，如果參與者在向其他參與者支付獎金的當天正在休假(嘉年華澳大利亞或嘉年華英國的員工除外，帶薪年假)，但在向其他參與者支付獎金的當天，不符合1993年《家庭和醫療休假法》的要求，則在參與者重返現役崗位之前，不得支付此類獎金。除非適用的管理人根據具體情況另有決定，這一要求的唯一例外是參與者因死亡、殘疾或退休而在支付獎金之日之前被解僱(“提前解僱的僱員”)。如果參與者因死亡、傷殘或退休而被解僱，該參與者或其遺產將根據該參與者受僱於該計劃年度的部分按比例獲得獎金。就本節而言，“退休”是指參與者在(I)年滿65歲並在嘉年華公司、嘉年華公司或其任何繼承人及/或其附屬公司工作至少五年，或(Ii)年滿60歲並在嘉年華公司、嘉年華公司或其任何繼承人和/或其附屬公司工作至少15年之時或之後終止僱用，兩者以較早者為準。
5.獲得更多獎金
A.為了本計劃的目的，下列術語應定義如下：
一、《績效標準》是指薪酬委員會為確定某一計劃年度的績效目標(S)而批准的一項或多項標準。
將用於確定業績目標的業績標準(S)可基於公司(和/或嘉年華公司、嘉年華公司或一個或多個品牌、行政部門或上述各項的任意組合)的特定業績水平的實現，並可基於一個或多個可計量的財務或非財務標準，並可根據委員會認為適當的調整或津貼。
任何一項或多項績效標準可按另一項績效標準的百分比陳述，或以絕對或相對方式用於衡量公司和/或一個或多個品牌作為一個整體或任何部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、公司行政部門和/或一個或多個品牌或其任何組合的績效，視薪酬委員會認為適當而定，或可將任何績效標準與公司和/或一個或多個品牌在上一時期、選定的一組比較公司或薪酬委員會發布的或特別的指數進行比較，其全權酌情認為適當，或與各種股票市場指數比較。
任何一項或多項績效標準可按另一項績效標準的百分比陳述，或以絕對或相對基礎用於衡量公司和/或一個或多個品牌作為一個整體或任何部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、公司行政部門和/或一個或多個品牌或其任何組合的績效，視薪酬委員會認為適當而定，或可將上述任何一項績效標準與選定的一組比較公司的績效進行比較，或將上述任何一項績效標準與薪酬委員會自行決定認為適當的公佈的或特殊的指數進行比較。或者與各種股票市場指數相比。
二、“業績目標”是指薪酬委員會(或如果委託給高級管理委員會，則為高級管理委員會)根據薪酬委員會(或，如果委託給高級管理委員會，則為高級管理委員會)制定的業績標準為計劃年度設定的一個或多個目標，考慮到歷史業績、投資者指導、公司/行業增長、公司的年度計劃、與管理層的協商以及薪酬委員會(或，如果適用，高級管理委員會)認為適當的其他因素。
計劃年度的“獎金時間表”將在該計劃年度開始後由薪酬委員會(或，如果適用，高級管理委員會)與績效目標一起確定，並將
建立達到指定支出級別所需的績效級別。獎金計劃中的績效範圍將對應於從0%到200%的支付範圍。
IV.根據第5.C.ii節的規定，在管理人員行使自由裁量權增加或減少支付給參與者的獎金之前，目標獎金是指如果達到100%適用的績效目標，參與者的初步獎金水平。
薪酬委員會(或高級管理委員會，如適用)可酌情增加或減少業績目標，或以其認為適當的任何理由確定替代目標。此外，薪酬委員會(或高級管理委員會，如適用)可酌情將某些項目，包括但不限於船舶銷售損益，從任何計劃年度的業績目標和實際業績目標結果中剔除。
B.在每個計劃年度開始後，適用的管理人將酌情確定：
I.制定計劃年度的績效標準和績效目標；以及
二、員工在本計劃年度為每位參與者發放目標獎金(以其基本工資的幣種計算)。
C.在每個計劃年度結束後，管理人應確定每位參與者在上一個計劃年度的獎金如下：
I.將編制每個績效標準的績效目標結果，並提交給管理人員審查。
管理人員可酌情考慮與公司業績相關的其他因素，包括但不限於會計原則的變化、異常損益以及管理層無法控制的其他事件的影響。管理人員還可酌情考慮其認為與公司、適用品牌和/或每個參與者的業績相關的其他因素，包括但不限於經營業績指標(如投資回報、收入收益、每可用下鋪天數的成本)、戰略舉措和業務交易的成功實施、重大業務合同、部門業績、高管招聘、新發貨訂單、個人業績以及健康、環境、安全和安保事項的管理。基於這些因素，管理人可酌情增加或減少根據第5.C.i節計算的初步獎金金額。任何被認為適當的數額，以決定最終的獎金數額。最終獎金金額不得超過參賽者目標獎金的200%。
此外，無論休假的性質如何，管理員可以調整參與者的任何無薪休假（或者，對於澳大利亞嘉年華或英國嘉年華的員工來説，帶薪年假以外的任何休假）的獎金金額。
6. 支付獎勵
除非“參與”一節另有規定，否則獎金應在管理員確定獎金後在行政可行範圍內儘快支付。根據管理員的決定，可以做出特殊安排，提前向提前解僱員工付款。
儘管本計劃有任何其他規定，獎金的時間和支付由管理員全權決定。管理員可自行決定增加、減少或扣留獎金。
7.確定計劃的持續時間
該計劃將一直有效，直到補償委員會終止。
8.批准對計劃的修訂
薪酬委員會可不時在薪酬委員會認為適當的方面修訂該計劃。
9.適用於法律和司法管轄權的規則
僅對於受僱於嘉年華澳大利亞的參與者，本計劃應受新南威爾士州法律管轄和解釋，該州法院擁有專屬管轄權。對於僅受僱於英國嘉年華的參與者，本計劃應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋，英格蘭法院將擁有專屬管轄權。對於所有其他參與者，本計劃在不受美國法律管轄的範圍內，應受佛羅裏達州法律的管轄，並根據佛羅裏達州的法律進行解釋，而不實施法律衝突的原則。
10.取消追回條款
如果計劃參與者的欺詐、疏忽、故意或嚴重不當行為或其他不當行為導致公司發佈的財務報表發生重大重述(或在公司維護或實施的任何追回或補償政策中規定的任何其他事件或情況)，該參與者將被要求在管理人自行決定的情況下，向公司償還根據計劃收到的與公司財務業績受到此類重述負面影響的任何財政年度的全部或部分付款。參與者應被要求在以下時間內向公司償還任何該等款項
在公司要求還款後30天。此外，執行人員將被要求在嘉年華公司和plc退還政策規定的情況下，將根據該計劃收到的全部或部分付款退還給公司，該政策可能會不時修訂或更換。根據這種追回政策或補償權利獲得賠償的任何事件，都不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件，因為此類條款在任何參與者與公司之間的任何協議中都有使用。