嘉年華公司，
作為發行者，

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人，

_____________________________

壓痕

日期截至2024年4月25日

_____________________________

500，000，000歐元5.750% 2030年到期的高級無擔保票據

目錄

頁面

附表

附表I：擔保銀行擔保人。

陳列品

表現出 – 票據格式

附件B：限制類全球票據向S監管類全球票據轉讓的轉讓憑證格式

附件C：監管S全球票據轉讓至受限全球票據的轉讓憑證格式。

附件D：補充義齒的不同形式

契約，日期為2024年4月25日，由巴拿馬公司嘉年華公司(“發行人”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊和註冊的嘉年華公司(“嘉年華公司”)、本合同的其他擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)簽署。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定於本契約日期發行本金總額為5億，000,000歐元的2030年到期的5.750%優先無抵押票據(“原始票據”)，以及在發行日期後可能根據本契約發行的任何額外優先無抵押票據(“額外票據”)。原始附註和附加附註一起在本文中被稱為“附註”。發行人在簽署和交付本契約時收到了良好和有價值的對價。所有必要的行為和事情已經完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立，並根據本契約進行認證和交付時，發行人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節介紹了定義。

“2024年可轉換票據”是指發行人根據經修訂、重述或補充的2024年可轉換票據契約發行的2024年到期的5.75%可轉換優先票據。

“2024年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年8月22日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2026年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2020年11月25日，並由美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)作為受託人。

“2026年無擔保票據”是指發行人根據經修訂、重述或補充的《2026年無擔保票據契約》發行的2026年到期的以美元計價的7.625%高級無擔保票據和2026年到期的以歐元計價的7.625%優先無擔保票據。

“2027年可轉換票據”是指發行人根據經修訂、重述或補充的2027年可轉換票據契約發行的2027年到期的5.75%可轉換優先票據。

“2027年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年11月18日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2027年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司(作為擔保人)和紐約梅隆銀行(作為2027年優先票據受託人)之間的、日期截至2000年10月23日(2003年7月15日對2027年優先擔保票據進行了補充，並於2003年12月1日進一步補充)的契約。

“2027年優先擔保票據”是指發行人根據經修訂、重述或補充的2027年優先票據契約發行的2027年到期的7.875%債券。

“2027年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年2月16日，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2027年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述或補充的2027年無擔保票據契約發行的2027年到期的5.750的優先無擔保票據。

“2028年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)之間的契約，日期為2021年7月26日，作為2028年優先擔保票據的受託人。

“2028年優先擔保票據”是指發行人根據經進一步修訂、重述或補充的2028年優先票據契約發行的2028年到期的4.000優先優先擔保票據。

“2028年優先票據契約”是指嘉年華控股(百慕大)有限公司作為發行方、各種擔保方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人的契約，日期為2022年10月25日。

“2028年優先票據”指嘉年華控股(百慕大)有限公司根據經修訂、重述或補充的2028年優先票據契約發行的2028年到期的10.375%優先票據。

“2029年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、其各種擔保方以及作為2029年優先擔保票據受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約，日期為2023年8月8日。

“2029年優先擔保票據”指發行人根據經修訂、重述或補充的2029年優先票據契約發行的7.00%優先優先擔保票據，於2029年到期。

“2029年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年11月2日，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2029年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述或補充的2029年無擔保票據契約發行的2029年到期的6.000的優先無擔保票據。

“2030年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年5月25日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2030年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述或補充的2030年無擔保票據契約發行的2030年到期的10.500的優先無擔保票據。

“額外資本市場負債”指在根據美國證券法註冊的公開發售或類似於2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、2029年無擔保票據和2030年無擔保票據的公開發行中發行的有擔保或無擔保資本市場債務證券(包括可轉換和不可轉換債務證券)。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“適用法律”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“破產法”係指經修訂的美國法典第11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律，就意大利而言，包括不時修訂和/或重申的意大利2019年1月12日第14號法令。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。為免生疑問，術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)就法團(或公司)、法團(或公司，視何者適用而定)的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“記賬權益”是指通過歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)及其各自的被指定人和繼承人以記賬形式保存的記錄所持有、顯示和轉讓的全球票據的實益權益。

“營業日”指週六或週日以外的任何一天，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(即T2系統)或該系統的任何後續或替代系統開放的日子。

“資本市場負債”指本金額超過3.0億美元的第一優先有擔保票據、2024年可轉換票據、2027年可轉換票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、2029年無擔保票據、2030年無擔保票據或任何其他額外的資本市場債務系列，其未償還本金總額超過3億美元(2028年優先票據除外)。

“股本”是指：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

（3） 如屬合夥或有限責任公司，合夥權益（不論是普通或有限）或成員權益；及

(4)任何人有權收取發行人(如屬公司，則包括其股本中任何類別的股份)的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

“嘉年華集團公司”是指嘉年華集團公司和嘉年華集團公司。

“嘉年華集團公司”是指嘉年華公司及其子公司。

“嘉年華集團”是指嘉年華集團及其子公司。

“控制權變更”係指任何“個人”或“集團”(此類術語用於美國交易所法案第13(D)和14(D)條的目的)，但許可持有人(每個“相關人士”)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如美國交易所法案第13d-3規則所使用的那樣)，有權行使或指示行使超過50%的投票權以選舉嘉年華公司的成員。

發行公司和嘉年華公司各自的董事會；任何直接或間接的中間控股公司，其唯一的重要資產是發行人和/或嘉年華公司股本，應被視為非“相關人士”。

“控制變更期間”，就任何控制變更而言，指自有關控制變更的有關公告日期起至該控制變更發生後60天止的期間。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調的同時發生。

“清算系統”指歐洲清算銀行和清算銀行(視情況而定)。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和繼任者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指根據美國交易所法案不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行現在分配給它的職責，則指當時履行該職責的機構。

“公司”指嘉年華公司和嘉年華公司，或兩者之一(視情況而定)，而非其任何附屬公司；然而，如果發行人和/或嘉年華公司的母公司成為票據的擔保人，發行人可在其選擇的情況下，通過向受託人發出書面通知，指定相關母公司組成“公司”(取代發行人和/或嘉年華公司，視情況而定)。

“合併有形資產”是指在扣除所有商譽、商號、商標、專利、使用權資產、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的總和後，根據公認會計原則將納入合併資產負債表的資產總額，在每一種情況下，這些資產都將根據公認會計準則納入合併資產負債表。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

可轉換票據是指2024年可轉換票據和2027年可轉換票據

“公司信託辦事處”指受託人於任何時間管理其公司信託業務的主要指定辦事處，該辦事處於本協議日期位於西區Flats St Paul，60 Livingston Ave，Saint Paul，MN 55107，EP-MN-WS3C注意：公司信託管理處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要指定公司信託辦事處(或該等繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就票據而言，“最終登記票據”是指在持有人名下登記並根據本協議第2.06節轉讓的認證票據，基本上以附件A的形式轉讓，但該票據不得帶有適用於全球票據的圖例，也不得附有“全球票據本金金額表”。

“歐洲結算”指的是歐洲結算SA/NV、其被提名者和繼任者。

“歐洲政府證券”是指截至發行日歐盟或歐洲貨幣聯盟成員國的直接債務或由其擔保的債務，以及該歐洲貨幣聯盟成員國以其完全的信用和信用為抵押的付款；前提是該成員國的長期政府債務評級為穆迪或S的A+或更高評級，或另一國際公認評級機構的同等評級類別。

“歐元”是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

“現有第一優先權擔保票據”是指2027年第一優先權擔保票據、2028年第一優先權擔保票據和2029年第一優先權擔保票據。

“現有定期貸款安排”指發行人之間日期為2020年6月30日的定期貸款協議，發行人作為牽頭借款人嘉年華金融有限責任公司作為聯席借款人，嘉年華公司和其他擔保人之間的定期貸款協議，日期為2020年12月3日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日、2021年6月16日和2024年4月25日，以及發行人之間日期為2023年8月8日的定期貸款協議。作為聯名借款人和嘉年華公司及其他擔保人，作為擔保人，摩根大通銀行作為行政代理，以及若干金融機構作為貸款人，經於2024年4月25日修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有無擔保票據”是指2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、2029年無擔保票據和2030年無擔保票據。

“FATCA扣繳”指依據守則第1471(B)條所述協議或依據第1471至1474條施加的任何扣繳或扣減

《守則》、其下的任何條例或協議、對其作出的任何官方解釋、或對其實施政府間辦法的任何法律。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並於發佈之日生效。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指嘉年華公司和根據本契約的規定為票據提供擔保的任何附屬擔保人，以及他們各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“持有人”是指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

任何人的“借款負債”指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，以及(C)該人就他人借款的債務所承擔的所有擔保義務。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資級評級”指穆迪的“Baa3”或S或惠譽的“bbb-”，或同等評級(包括任何其他評級機構的同等評級)，或更高。

“發佈日期”是指2024年4月25日。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“意大利擔保人”係指Costa Crociere S.p.A.

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“附註文件”係指附註、任何附加附註、附註擔保、本契約及與任何前述各項有關的任何其他協議、文件或文書，因其可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“發售備忘錄”指日期為2024年4月18日的原始債券的最終發售備忘錄。

對於任何人來説，“官員”指董事會主席或副主席、總裁、首席執行官、首席財務官、執行副總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

“母實體”指發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)為其附屬公司的任何人士(包括髮行人或嘉年華公司(視何者適用而在發行人或嘉年華公司根據本契約規定於發行日期後成為其附屬公司的任何人士)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母公司的投資而成立的任何控股公司。

“許可持有人”是指(I)瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶、瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶的子女或直系後代、為第(I)款中提及的任何艾里森家庭成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或該信託或非營利實體或任何“個人”(如美國交易所法案第13(D)或14(D)節中使用的該術語)建立的任何信託、保護人或類似人，直接或間接控制、由本條(I)所述的任何許可持有人控制或與其共同控制；及(Ii)任何“集團”(美國交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的集團)，其成員包括上述第(I)款規定的任何許可持有人，以及(直接或間接)持有或獲得發行人和/或嘉年華公司股本的實益所有權(“許可持有人集團”)；但就本條第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核準持有人在完全攤薄的基礎上，將共同直接或間接實益擁有該核準持有人集團所持有的發行人及嘉年華公司(或於任何情況下，指定組成“公司”的相關母公司)股本的50%以上(以取代發行人及/或嘉年華公司(視何者適用而定))。收購實益擁有權構成控制權變更的任何一名或多名人士或集團，如根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則此後將連同其(或其)聯屬公司構成額外的核準持有人。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“合格機構買方”係指規則第144A條所界定的“合格機構買方”。

“評級機構”指穆迪、S、惠譽或其各自的任何繼任者，或如上述任何一項因本公司無法控制的原因而停止提供發行人的公司或發行人信用評級(或同等評級)或債券評級，a

由發行方選擇的國家認可的統計評級機構，以取代該評級機構。

“評級下調”，就控制權的任何變更而言，是指在有關控制權變更的控制權變更期間內，債券被其中兩家評級機構降級至非投資級評級(BA1/BB+，或同等或更低)，而在該控制權變更期間內，兩家評級機構並未將債券提升至投資級評級(Baa3/BBB-，或同等或更高)；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級全部或部分是由以下任何事件或情況引起的，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定的控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

“記錄日期”指的是在任何利息支付日期應付的利息，指(I)只要全球票據代表債券，歐洲結算公司和Clearstream的前一個營業日，或(Ii)該利息支付日期之前的1月1日(無論是否為營業日)，如果該票據不是由全球票據代表的。

“贖回日期”指就任何將予贖回的票據而使用的全部或部分贖回日期，即由本契約或根據本契約為贖回指定的日期。

“贖回價格”指就任何將被贖回的票據使用時，根據本契約贖回的價格。

“S條例”係指根據美國證券法(包括其任何後續條例)制定的S條例，該條例可能會不時修訂。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關潛在控制權變更公告”是指，就任何控制權變更而言，發行人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何行動或行動發佈的任何公開公告或聲明，只要在該公告或聲明後180天內發生。

“規則144”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144，該規則可不時修改。

“規則144A”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144A，可不時修訂。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“擔保物權”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權，或者具有類似效力的任何其他協議或安排。

“重大附屬公司”是指S-X規則1-02(W)所界定的“重要附屬公司”。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、公司、協會或其他商業實體，而該公司、公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)均由該人直接或間接擁有或控制；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司已提供票據擔保的各附屬公司。

“補充契約”是指本契約的補充契約，實質上以本契約附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何税款)。“税收”應被解釋為具有相應的含義。

“信託人員”指受託人的機構及公司信託小組、部門或部門內的任何高級人員(不論其名稱為何，或受託人的任何繼任小組)，就任何特定的公司信託事宜而言，亦指任何其他因瞭解及熟悉該事宜而獲轉介的其他高級人員。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

第1.02節介紹了其他定義。

第1.03節介紹了施工規則。除非上下文另有要求，否則：

（i） 一個詞具有賦予它的含義；

（二） 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；

㈢ "或"不是排他性的；

㈣ "包括"或"包括"是指包括或包括但不限於；

（五） 單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(6)任何無擔保或無擔保債務不應僅因其作為無擔保或無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保或擔保債務；

(Vii)任何擔保權益級別低於任何擔保其他債務的擔保權益所擔保的任何債務，不得因此類擔保權益的排序而被視為從屬於或低於此類其他債務；

(Viii)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(Ix)除第7.09節另有規定外，經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)不適用於本契約或其他票據文件或與之相關的任何文件或文書，上述任何條款中使用的任何術語均不得具有本契約或其他票據文件所賦予的含義；以及

(X)在“公司”根據本契約作出通知或指定的情況下，該通知或指定可由發行人或嘉年華公司作出。

第二條
這些音符

第2.01節説明瞭註釋。

(A)表格和日期。附註和受託人(或認證代理人)的認證證書應基本上採用附件A的形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改。票據可附有法律、發行人須遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註；但任何此等批註、圖例或批註的形式須為發行人合理接受。發行人應批准票據的格式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附註形式中的條款和規定應構成並在此明確成為本契約的一部分。債券只能以登記形式發行，不含息票，本金最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的任何整數倍。

(B)發行全球債券。根據規則第144A條向合格境外機構發售和出售的票據，最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上以附件A的形式發行，並附有附件A中提供的適用圖例，除非本規則另有允許(每張“受限全球票據”)，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存放在歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管銀行，並以歐洲清算銀行和Clearstream賬户的共同託管機構的指定人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理，按照第2.02節)認證，如下所述。每張受限制全球紙幣的本金總額，可由註冊處處長就該等受限制全球紙幣的附表A作出調整而不時增加或減少，並按下文的規定記錄在證券登記冊內。

根據S規則發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A中提供的適用圖例，除非本條例另有允許(每張“S規則全球票據”)，該票據應代表票據的購買者存放在歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管銀行，並以歐洲清算銀行和Clearstream賬户的共同託管銀行的指定人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理，符合第2.02節)認證，如下文所規定。每項監管S全球票據的本金總額可由註冊處處長在該監管S全球票據的附表A上不時作出調整而增加或減少，並記錄在證券登記冊內，如下所述。

(C)制定新的入賬規定。第2.01(C)節適用於S全球票據和存放在結算系統或代表結算系統的受限全球票據(統稱為“全球票據”)的規定。

歐洲結算及結算系統的成員或參與者及賬户持有人(“參與者”)在本契約下對結算系統或結算系統的受託人或任何託管人或普通託管人或根據該等全球票據代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而有關的結算系統或其代名人可由發行人處理，

擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或作為該全球票據(如適用)的唯一擁有人的受託人，無論出於何種目的。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行相關結算系統提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害相關結算系統與參與者之間的慣例，以規範持有任何全球票據實益權益的持有人行使權利的慣例。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

除第2.10節規定外，擁有全球票據實益權益的所有人將無權收到最終登記票據的實物交付。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。發行人董事會授權成員或發行人高級管理人員應代表發行人以手工、電子或傳真簽名的方式簽署票據。

如果在票據上簽名的發行人董事會授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其認證代理人)手動簽署票據上的認證證書之前，票據在任何目的下都不是有效的或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

發票人應簽署，並在收到發票人命令後，受託人應認證(無論是自己或通過認證代理)(A)原始票據，在本票據日期，原始發行的本金總額最高可達5億歐元，(B)不時的附加票據。發行人被允許不時發行額外的票據，作為本契約下的進一步發行的一部分；前提是任何額外的票據不得具有與票據相同的通用代碼號和/或ISIN(或由相同的全球票據或全球票據代表)，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可與票據互換。發行人將發行面額為100,000歐元及超過1,000歐元的整數倍的票據。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括任何此類代理的認證。認證代理與任何註冊處、共同註冊處、轉讓代理處或付款代理處擁有與發行方或發行方的關聯機構進行交易的相同權利。

受託人有權根據第2.02節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.03節規定了登記處、轉賬代理人和支付代理人。發行人應設有一個或多個辦事處或機構，負責登記票據及其轉讓或交換(每個辦事處或機構均為“登記處”)、一個或多個辦事處或機構(每個辦事處或機構可轉讓或交換票據)、一個或多個辦事處或機構(每個辦事處或機構為“轉讓代理機構”)、一個或多個辦事處或機構(每個辦事處或機構為“付款代理”)，以及一個辦事處或機構，可向或向發票人送達有關票據的通知或要求。發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何聯屬公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席登記處、付款代理及送達與票據有關的通知及催繳款項的代理；但發行人或其任何關連公司均不得就第三條及第八條及第4.05節的規定擔任付款代理。

根據一項代理協議，發行人已初步任命埃萊蒙金融服務DAC英國分行為付款代理，並指定埃萊蒙金融服務DAC為轉賬代理和註冊人。轉讓代理人、付款代理人和註冊人以及任何認證代理人在本契約中統稱為“代理人”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契約、義務或義務不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的行為。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

除任何適用的法律及法規另有規定外，發行人須安排註冊處處長在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“證券登記冊”)，在該登記冊內，發行人須就票據的所有權登記、交換及轉讓事宜作出規定，但須符合發行人所訂的合理規定。這種在證券登記冊上的登記應為票據所有權的確鑿證據。附註的簿冊和記錄應註明該等附註是否已支付、交換或轉讓、註銷、遺失、被盜、毀壞或銷燬，以及該等附註是否已被更換。如更換任何鈔票，司法常務官須備存被如此更換的鈔票及為更換鈔票而發出的鈔票的紀錄。如任何票據被取消，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資格和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05節的規定獲得適當的補償。

第2.04節規定，付款代理人必須持有現金。不晚於上午10點。(倫敦時間)，在任何票據的本金、溢價(如有)及利息的每個到期日，發行人應向付款代理人(及(如適用)任何其他付款代理人)存入即時可用的歐元資金，以支付在票據下付款的到期日到期的該等本金、溢價(如有)及利息。付款代理人(以及，如適用的話，每一其他付款代理人)應在有關的付款到期日及時向持有人匯款，各持有人承認，如果發行人在前一句話規定的時間之後將該筆款項存入付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)，付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在有關的付款到期日將該筆款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不可行的，在這種情況下，付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在下一個營業日將這筆錢匯給持有人，但不對因延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，付款代理人(及任何其他付款代理人，如適用)只有在實際收到發行人以淨額支付的款項時，才有責任將款項匯給持有人。付款代理人應立即將出票人(或票據上的任何其他義務人)在付款時的任何違約行為通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明任何已支出的資金，而受託人可在任何拖欠款項持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在票據的任何本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為持有人的利益將一筆足夠支付該本金、溢價(如有)或利息的款項分離並保存在一個單獨的信託基金中，直至該筆款項支付給該等持有人或按照本契約規定以其他方式處置，並應迅速將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人已書面通知髮卡人，髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)在此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理按照第八條的規定存入其的任何金額。

第2.05條 持有者名單。 註冊官應以合理可行的最新形式保存其現有的持有人姓名和地址的最新名單。 如果受託人不是登記處，發行人應在每個利息支付日期的記錄日期之前以及在受託人可能書面要求的其他時間以書面形式向受託人提供一份持有人姓名和地址的列表，包括每位持有人持有的票據本金總額。

第2.06節 轉移和兑換。

(A)凡向註冊處處長或協理註冊處提交票據，要求登記轉讓或兑換等額本金的其他面額的票據，註冊處處長應按照第2.06節的要求登記轉讓或進行兑換。為允許轉讓和兑換登記，簽發人應籤立，受託人(或認證代理人)在收到簽發人命令後，應註冊官的要求，以指定的受讓人的名義認證和交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新鈔；但不得轉讓或兑換低於100,000歐元的鈔票。任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費(除非本文另有明確準許)，但發行人可要求支付一筆款項，以支付與任何此類轉讓或交換票據登記有關的任何代理費或類似費用(與贖回票據或根據第2.10、3.07或9.04節兑換票據有關而應付的任何代理費或類似費用除外)，或根據第4.05節的控制權變更要約而不涉及轉讓。

於出示本契約條款及該票據所載圖例所允許的任何票據以供交換或轉讓時，該票據須於證券登記冊內交換或轉讓，而一張或多張新票據須以有關持有人(如屬交易所)或受讓人(視屬何情況而定)的名義予以認證及發行。票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非及直至該票據已在有關證券登記冊上以該人的名義登記。此外，任何票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非有關持有人或註冊處正式授權的事實受權人提出交換或轉讓的請求。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如發票人或司法常務官要求)須由有關持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發票人及司法常務官滿意的轉讓文書。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，應是發票人的有效義務，證明其債務和在本契約下有權享有的相同利益，與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同。

發行人、受託人、註冊處處長或任何付款代理人均無須(I)於根據第3.03節選擇贖回的票據的贖回通知交付日期前15天開始至交付當日營業結束時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但只要全球票據仍未結清並由結算系統或其代表持有，全球票據的全部或部分或其中任何實益權益的轉讓，應僅根據第2.01(C)節、第2.06(A)節和第2.06(B)節進行；但全球票據的實益權益可根據票據上的受限票據圖例(如有)所載的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該全球票據實益權益的人。

(I)除根據本第2.06(B)條第(Ii)或(Iii)款進行的轉讓或交換外，全球票據的轉讓應僅限於向相關結算系統的代名人或託管人或向相關結算系統的繼承人或該繼承人的代名人或託管人轉讓全部但不是部分的此類全球票據。

(二)向監管S全球票據發行受限全球票據。倘若受限制全球票據的實益權益持有人於任何時間希望以其於該受限制全球票據的權益交換S全球票據規例的權益，或將其於該受限制全球票據的權益轉讓予希望以S全球票據規例實益權益的形式交付該票據的人士，則該轉讓或交換隻可根據本條第(Ii)款及相關結算系統的規則及程序(在每種情況下均適用的範圍內)進行(“適用程序”)。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將規定本金的S全球票據的利息記入或安排記入貸方，並安排記入該指明本金的受限制全球票據的利息的借記，及(B)由該實益權益持有人以附件B的形式出具的證明書，述明該等權益的轉讓是符合適用於全球票據的轉讓限制而進行的，及(X)依據並按照S規則或(Y)規則第144條所允許的交易轉讓受限制的全球票據的權益，則註冊處處長鬚減少或安排減少受限制全球票據的本金額，並須安排有關結算系統將S規例的本金金額增加或安排增加，以換取或轉讓受限制全球票據的權益的本金總額。

(三)將監管S全球票據改為受限全球票據。倘規例S全球票據實益權益持有人於任何時間希望將該等權益以受限制全球票據實益權益的形式轉讓予有意收取該等權益的人士，則該等轉讓只可根據本條第(Iii)款及適用程序進行。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示，指示註冊官將指定本金金額的受限制全球票據的權益記入貸方或安排記入貸方，並安排將規定本金金額的S全球票據的利息記入借方，以及(B)由該實益權益持有人以附件C的形式出具的證書，説明該權益的轉讓是按照適用於該全球票據的轉讓限制進行的，並説明(X)轉讓該權益的人合理地相信獲得該權益的人是合格資質投資銀行，並正在一項交易中獲得該權益

符合規則144A和美國任何州的任何適用證券法的要求，或(Y)轉讓該權益的人依賴於美國證券法註冊要求以外的豁免，在這種情況下，發行人或受託人可能合理地要求律師的意見，以確保所請求的轉讓或交換是根據美國證券法的註冊要求豁免進行的，或在不受美國證券法註冊要求約束的交易中進行，則註冊處處長應減少或安排減少規例S全球票據的本金額，並將受限制全球票據的本金額增加或安排增加該規例S全球票據的權益的本金總額。

(C)如紙幣是在轉讓、交換或更換載有附件A所列限制紙幣圖例的紙幣時發行的，則如此發行的紙幣須帶有限制紙幣圖例，而要求從紙幣中刪除該等限制紙幣圖例的請求將不獲履行，除非已向發票人交付令人滿意的證據，其中可包括髮行人合理要求的獲發牌在紐約州執業的大律師的意見，既不需要圖例，也不需要其中規定的轉讓限制，以確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。在提供該等令人滿意的證據後，受託人須在發票人的指示下(或指示認證代理人)認證和交付沒有註明圖例的鈔票。

(D)對於結算系統採取或不採取的任何行動，受託人和代理人不承擔任何責任。

(E)即使第2.06節有任何相反規定，發行人不需要登記任何最終登記票據的轉讓：

(I)在任何指定的債券贖回日期前15天內購買債券；

(2)在緊接選定部分贖回債券的指定日期之前15天內購買；

(3)在記錄日期之前的15天內就任何利息支付日期支付利息；以及

(Iv)持有人已就控制權變更要約提交(而非撤回)回購的股份。

第2.07節介紹了替換票據。如已殘缺的最終登記票據交回註冊官，或如持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或錯誤地取用，如持有人符合發票人的任何其他合理規定及受託人的任何規定，則發票人鬚髮出而受託人在接獲發票人命令後須(或指示認證代理人)以該張已殘缺、遺失、銷燬或錯誤取用的票據的形式認證補發的票據。如受託人或發票人提出要求，該持有人須提供一份彌償保證，以保障發票人、受託人、付款代理人、轉讓代理人、司法常務官及任何認證代理人，使他們當中任何一人在更換鈔票時可能蒙受的任何損失，符合發票人及受託人及受託人的判決。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每張補發的票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節介紹了未償還票據。在任何時候未償還的票據都是由受託人或代表受託人認證的票據，但由受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未償還票據除外。根據第2.09節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日持有足夠的款項，以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)而應付的全部本金、利息及額外款項(如有)，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即不再未償還，並停止產生利息。

第2.09節規定了發行者持有的所有票據。在確定所需本金金額的票據持有人是否同意本契約的任何指示或同意或任何修訂、修改或其他更改時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還票據，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，則只有受託人的信託官員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立並令受託人信納質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非發行人、擔保人或其任何關連人士，則不得將該票據置之不理。

第2.10節介紹了最終的登記票據。

(A)根據第2.01節存放於結算系統託管人或共同託管人的全球票據應以最終登記票據的形式整體轉讓給其實益擁有人，前提是此類轉讓符合第2.06節，並且(I)EuroClear或Clearstream通知發行者它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，且在每種情況下，發行者均未在通知後90天內指定後續託管人。(Ii)如發行人已獲通知Clearstream及EuroClear已連續停業14天(節假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或已永久停業，且並無後續結算系統可用，則(Iii)發行人可選擇籤立及向受託人遞交高級人員證書，述明該全球票據可如此兑換，或(Iv)賬簿記項權益擁有人在本契約下發生違約事件後，以書面方式要求透過相關結算系統進行兑換。任何此類轉讓的通知應由發行人根據第12.01(A)節的規定發出。

(B)任何可根據第2.10節以最終登記票據的形式轉讓予其實益擁有人的全球票據，須由有關結算系統的託管人或普通託管人交回轉讓代理，以便全部或不時免費轉讓，而受託人須自行或透過認證代理於上述全球票據的每一部分轉讓時，以一種或多於一種最終登記票據的形式於到期日認證及交付等額的核準面額票據本金總額。根據第2.10節轉讓或交換的全球票據的任何部分，只能以最低面額100,000歐元及其以上1,000歐元的任何整數倍的登記形式籤立、認證和交付，並以相關結算系統指定的名稱登記。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以相關結算系統或其代名人的名義登記的相同面額的全球票據除外。如果全球票據可兑換為最終登記票據，則須支付最終登記票據的本金、溢價(如有)及利息，而最終登記票據的轉讓亦可在根據第2.03節為此目的而設的發行人辦事處或代理登記。此類最終註冊票據應帶有附件A中所列適用的圖例。

(C)在發生第2.10(A)節規定的任何事件時，發行人應迅速向受託人和認證代理提供合理的最終登記票據，其形式為最終的、完全登記的、不含利息的息票。

第2.11節規定了取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何票據遞送受託人。託管人根據其慣例程序，其他任何人不得註銷(符合美國交易所法案的記錄保留要求和託管人的保留政策)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並以其慣常方式處置該等已註銷票據。除本契約另有規定外，發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第2.12節規定了違約利息。任何票據上的任何利息，如在票據和本契約規定的日期和方式應付，但沒有按時支付或適當規定，則應立即停止在有關記錄日期支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由發票人按下列(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付：

(A)如發行人可選擇在一個特別記錄日期就支付任何違約利息向在營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付任何違約利息，該等違約利息應以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人可向付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項；或須於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。此外，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款日期通知後15天。在任何情況下，發行人應在特別記錄日期之前至少15天迅速將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式遞送給每一持有人，因為該持有人的地址出現在證券登記冊上，至少在該特別記錄日期之前10天。有關該違約利息的建議付款日期及該等違約利息的特別記錄日期的通知已如此交付，則該違約利息須於該特別記錄日期於營業時間結束時支付予該等票據登記於其名下的人士，並將不再根據下文(B)項的規定支付。

(B)如在發行人根據本條向受託人發出建議付款日期的通知後，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知下，支付債券上的任何違約利息，而該付款方式應被視為合理可行。

除本第2.12節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節規定了利息的計算。債券的利息將按計算利息的期間內的實際天數計算，以及自上次付息日期(或如債券並無付息，則為發行日)起至(但不包括)下一次預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為ACT/ACT(ICMA)。

第2.14節介紹了ISIN和通用代碼編號。發行債券時，發行人可使用ISIN及通用代碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，受託人應在贖回通知中使用ISIN及通用代碼(視何者適用而定)，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就債券上印載或任何贖回通知所載的該等編號或代碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該等債券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等編號的任何瑕疵或遺漏而受影響。ISIN或公共代碼編號如有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第2.15節規定了額外票據的發行。發行人可根據第2.02節的程序在本契約項下發行額外票據。除本文另有規定外，在發行日發行的原始票據及其後發行的任何額外票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。

第2.16節規定了以歐元支付的費用。所有利息及本金的支付，包括贖回或購回債券時所支付的款項，將以歐元支付。如果在發售備忘錄日期或之後，由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況而無法使用歐元，或已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與票據有關的付款將以美元支付，直至歐元再次可用或如此使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據發行方自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。術語“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)電匯歐元在紐約市的中午買入價。就上述票據以美元支付的任何款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

第三條
贖回;購買要約

第3.01節規定了贖回權。發行人可按票據所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。根據本第3.01條進行的任何贖回應依照本第三條的規定進行。

第3.02節規定了向受託人發出的所有通知。如發行人根據第3.01節選擇贖回票據，則須將贖回日期、須贖回的票據本金、贖回價格及贖回票據所依據的段落以書面通知受託人。如根據本附註第6節贖回債券，發行人須於贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人發出本第3.02節所規定的通知，但如通知是與票據失效或本契約的清償及清償有關，或贖回日期延遲，則發行人可於贖回日期前超過60天向受託人發出通知。上述通知須連同發行人發出的高級船員證明書一併發出，表明上述贖回將符合上述條件。

第3.03節規定了要贖回的票據的選擇。如在任何時間贖回的債券少於全部債券，受託人須按發行人向其證明的方法選擇贖回債券，該方法須符合當時上市該等債券的主要證券交易所(如有的話)的規定，並符合有關結算系統的規定，或如該等債券並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無訂明選擇方法，而該等債券亦非透過結算系統持有，或該結算系統並無規定按比例選擇債券的方法，以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法；但該等部分贖回不得將未贖回票據本金的部分減至少於100,000歐元。

受託人應從未償還且先前未被贖回的票據中進行選擇。受託人可以選擇本金為1,000歐元及其任何整數倍的債券進行贖回，但本金不超過100,000歐元的債券不得部分贖回。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應立即以書面形式通知發行人贖回的票據或部分票據。

受託人不對根據第3.03節的規定作出的選擇或由結算系統作出的選擇負責。

第3.04節列出了贖回通知。

(A)在贖回債券的日期前最少10天但不超過60天，發行人應以頭等郵件方式向每名持有人遞交贖回通知，按有關證券登記冊所載持有人的地址贖回，或以電子方式(如該等債券由結算系統持有)贖回，但如贖回通知是與票據失效或本契約清償及解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達，並須符合第12.01(B)節的規定。

(B)*通知應指明要贖回的紙幣(包括ISIN和/或通用代碼編號)，並應説明：

(I)更改贖回日期；

(Ii)包括贖回價格和應計利息金額(如有)的適當計算，以及須支付的額外金額(如有)；

(三)提供付款代理人的名稱和地址；

(Iv)規定要求贖回的票據必須交回支付代理人，以收取贖回價格加上應計利息(如有)及額外款額(如有)；

(V)保證如部分贖回任何票據，則贖回該票據的本金部分(本金相等於1,000歐元或其任何整數倍)，並在贖回日期及之後，在該票據交回時，重新發行本金相等於該票據未贖回部分的一張或多於一張新票據；

(Vi)保證，如果任何紙幣包含ISIN或公共代碼編號，則不會就紙幣上印製的或贖回通知中所載的該ISIN或公共代碼編號的正確性作出任何陳述，並且只能依賴紙幣上印製的其他識別號碼；

(Vii)規定除非發行人及擔保人沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息將於贖回日期及之後停止累算；及

(Viii)根據本契約的附註段落或章節，贖回要求贖回的票據。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於以代表結算系統持有的全球證書為代表的票據(如適用)，通知可通過將相關通知交付給相關結算系統(如適用)的方式發出，以便傳達給有權的賬户持有人，以取代上述交付。

(C)任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更或其他交易)發生或之後的任何贖回通知可在完成前發出，而任何贖回或有關贖回或通知可由發行人酌情決定須受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於

公司交易或其他活動。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應描述每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人酌情放棄)，和/或該贖回不得發生，並且在任何或所有該等條件未被滿足(或發行人酌情放棄)的情況下，該通知可被撤銷，和/或如果髮卡人酌情確定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，髮卡人可隨時撤銷該通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第3.05節規定了贖回價格的押金。贖回日，不遲於上午10：00(倫敦時間)在該日，發行人應向付款代理人存入或安排存入一筆款項(或如發行人或其任何關聯公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)一筆足以支付贖回價格及應計利息的款項，以及於該日贖回的所有票據的額外款項(如有的話)，但發行人先前已交付受託人註銷的票據或須贖回的票據部分除外。付款代理人應在髮卡人提出書面要求後，將不需要的任何存款退還給髮卡人。

第3.06節規定了要求贖回的票據的支付。如已按下述方式發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的票據或部分票據將於贖回日到期並按其中所述的贖回價格支付，連同該贖回日的應計利息，而在該日期及之後(除非發行人拖欠按贖回價格支付該等票據及贖回日的應計利息，在此情況下，本金將於贖回日起按票據所規定的利率計息)。於根據贖回通知交回任何票據後，發行人須按贖回價格支付及贖回該票據，連同截至贖回日期的應計利息(如有)；但於贖回日期或該日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，須支付予於相關記錄日期收市時登記為持有人的持有人。

贖回通知在交付時應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，都不影響贖回由適當地收到通知的持有人所持有的票據的法律程序的有效性。

第3.07節規定了部分贖回的債券。

(A)如部分贖回的全球票據交回時，付款代理人應將該全球票據送交登記官，登記官須在證券登記處加註，以將該全球票據的本金金額減至與已交回的全球票據的未贖回部分相等的款額；但每張該等全球票據在最終聲明到期日的本金金額應為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍。

(B)在交出和註銷部分贖回的最終登記票據後，發行人應籤立一張新票據，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於交回並註銷的票據中未贖回部分的本金金額的新票據(費用由發行人承擔)；但每張該等最終登記票據在最終規定到期日的本金金額應為100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍。

第3.08節規定了税收變化的贖回條款。發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回，並按照第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有的話)(但須受有關紀錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息及與該日期有關的額外款額(如有的話)的權利規限)，如發行人根據公認地位的獨立大律師的意見，決定在下一個日期須就票據或票據擔保支付任何款額，出票人或任何擔保人被要求或將被要求支付額外的金額(但就擔保人而言，只有在導致這種要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行支付的情況下)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可採取的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括對出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何此類付款義務，並且該要求是由於下列原因而產生的：

(A)如有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)有任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在簽發日期後宣佈並生效的(或如適用的税務司法管轄區在發出日期後的某一日成為税務管轄區，則在該較後日期之後)；或

(B)禁止對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋作出任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的擱置、判決或命令或公佈的慣例的更改)，該等更改或修訂於發佈日期後公佈並生效(或如適用的税務管轄區在發佈日期後的一天成為税務管轄區，則在該較後日期之後)(前述(A)及(B)款中的每一項，即“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在此之前

在根據上述規定遞交任何票據贖回通知時，發行人應向受託人遞交一份根據相關税務管轄區法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回本協議項下的票據。此外，發行人在遞交上述票據的贖回通知前，須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

第3.08節的前述規定在必要的情況下將適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人，涉及該人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人之後發生的税法變更。

第四條
聖約

第4.01節規定了票據的支付。發行人及擔保人共同及各別為持有人的利益訂立契約及協議，同意於發行日期及按附註及本契約所規定的方式，按時支付票據的本金(如有)、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)。在第2.04節的規限下，如果受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)，則應視為已於到期日期支付本金、保費、利息和額外金額。(倫敦時間)在到期日，根據本契約，支付所有本金、保險費、利息和其他到期金額(如有)的款項。如果發行人或其任何關聯公司作為付款代理，如果作為付款代理的實體遵守第2.04節的規定，則本金、保費(如果有)、利息和額外金額(如果有)應被視為在到期日支付。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。本公司須隨時設有付款代理人，以便向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將通知受託人每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的任何更改。如本公司未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能就地點或其任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦事處提出陳述、交出、通知及要求。

第4.03節介紹了關於合規性的聲明。發出人須在每個財政年度終結後120天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明在簽署人履行其作為發出人的高級人員的職責的過程中，簽署人通常會知悉任何失責行為，以及該簽署人是否知悉在該期間內發生的任何失責行為，以及(如有的話)指明該失責行為及其可予知悉的性質。

第4.04節規定了對留置權的限制。根據公認會計原則，發行人或任何擔保人不得就任何船隻或其各自財產或任何種類的有形或無形資產的借款債務而產生或招致任何抵押權益，而該等財產或資產包括在嘉年華集團的綜合資產負債表內，發行人或任何擔保人亦不得準許嘉年華集團的任何成員作出任何前述規定，而不訂立或導致訂立有效條文，規定(X)票據將以該等船隻上的抵押權益作抵押，財產或資產與(或在此之前)所有其他借入款項的債項，或(Y)票據將以其他船隻、財產或資產的抵押權益作抵押，而該等其他船隻、財產或資產的賬面價值最少相等於票據的本金，而該等票據的本金額排在借入款項的所有其他債項之前，除非在該等債項生效後，以該等物業或資產上的抵押權益作抵押的借款的所有此等債務總額，將不超過嘉年華集團綜合有形資產的33%至1/3%，該數額是根據嘉年華集團最近的綜合資產負債表釐定，並在落實以抵押權益擔保的借款的任何債務及其收益的運用後釐定；但在根據本第4.04節進行的任何計算中，上述限制不適用於以財產或資產上的擔保權益作擔保的借款的負債，且不應包括在以下情況下的借款的負債：

(I)發行日存在的資產擔保權益；

(Ii)在任何人成為擔保人或嘉年華集團成員時存在的任何不動產或個人財產上的擔保權益，而該人並非因考慮該人成為擔保人或嘉年華集團成員而招致；

(Iii)將擔保權益轉讓給發行人、任何擔保人或嘉年華集團的任何成員；

(Iv)在發行人、任何擔保人或嘉年華集團的任何成員收購任何不動產或非土地財產時，或在該項收購、有條件出售及類似協議之日起18個月內設立的擔保權益；

(V)購買購買款項抵押權益，以確保在物業完成建造或全面運作之前、當時或之後18個月內發生的任何物業的購買價或建築成本；及

(Vi)為前述第(I)至(V)款所指的任何抵押權益的任何延期、續期或退款(或連續延期、續期或退款)提供資金；但該等延期、續期或退款的本金金額不得超過正在延期、續期或退款的抵押品權益的本金金額加上與該等延期、續期或退款相關而支付的任何溢價或其他費用的金額。

根據本第4.04節第(X)款或第(Y)款授予持有人的任何擔保權益，在任何其他借款債務導致擔保權益不再由嘉年華集團的任何船隻、資產或財產擔保時，將自動終止。

第4.05節規定，在控制權變更時，不得購買票據。

(A)如果在任何時間發生控制權變更觸發事件，則公司應向每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以購買該持有人的票據(相當於本金100,000歐元或超出本金1,000歐元的整數倍)，以現金購買(“控制權變更收購價”)，金額相當於本金的101.0，外加應計未付利息和額外金額(如有)。回購至購買日(“控制權變更購買日”)的票據(受有關記錄日期持有人有權收取於有關付息日到期的利息的規限)。

(B)在發生任何控制權變更觸發事件後30天內，本公司應將通知遞送至債券持有人的登記地址，或按照第3.04節規定的程序以其他方式遞送通知，通知應説明：

(A)證明控制權變更觸發事件已經發生，以及事件發生的日期，以及正在提出控制權變更要約；

(B)披露有關該等管制變更的情況及有關事實；

(C)根據本契約要求和該通知中所述的程序，批准控制採購價格的變更和控制採購的變更日期，該日期應為不早於該通知交付之日起30天、不遲於該通知交付之日起60天的營業日；

(D)承諾根據控制權變更要約接受付款的任何票據應在控制權變更購買日期後停止計息，除非未支付控制權變更購買價；

(E)確保任何未予投標的票據(或其部分)將繼續計息；及

(F)確定持有人接受控制權變更要約或撤回該要約所必須遵循的任何其他程序。

(C)在控制權變更購買日期之前，公司應在合法範圍內：

（i） 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(Ii)向付款代理人繳交一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券更改控制買入價的按金；及

㈢ 向受託人交付或安排交付適當接受的票據，連同説明本公司購買的票據或部分票據本金總額的高級人員證書。

(D)*付款代理人須迅速將該等票據的控制權變更要約交付予每名已適當投標及接受該等票據的持有人，而受託人(或本公司委任的認證代理人)應迅速認證及交付(或安排)

以賬簿記項方式轉移)給每位持有人一張本金數額相等於已交還的任何未購買部分(如有的話)的新票據。任何以上述方式接受付款的票據，將於控制權變更購買日期或之後停止計息。本公司應於控制權變更購買日期後，在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(E)無論本契約的任何其他規定是否適用，本第4.05節的規定都將適用。

(F)如控制權變更購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而無須向根據控制權變更要約進行投標的持有人支付任何額外利息。

(G)在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方使控制權變更要約以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式提出，併購買根據控制權變更要約適當投標及未撤回的所有票據，或(2)已根據票據第6節的規定發出贖回通知，除非及直至適用贖回價格出現違約。即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

(H)*本公司應遵守美國交易所法案第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規(以及當時票據上市的任何交易所的規則)，只要這些法律、法規或規則適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，本公司應遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

(I)如該等債券於國際證券交易所(“聯交所”)的正式上市名單上上市，以及如該交易所的規則有此需要且在該等規則要求的範圍內，發行人將通知交易所有關該等債券的任何控制權變更要約。

第4.06節規定了額外的金額。

(A)對出票人或任何擔保人(在每一種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保所作的或代表出票人或任何擔保人(在每一情況下，包括任何繼承人實體)所作的所有付款，應自由和明確，不得扣繳或扣除任何現在或未來的税款，或由於任何現在或未來的税收，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税款。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就此類付款收到和保留的淨額，將等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下，就此類付款本應收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)除任何税項外，如非有關票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團從事某行業或業務，或親自出席或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收該等税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務司法區有任何其他或以前的任何聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、本契約或票據擔保下的權利或就該等票據或票據擔保收取款項而產生的任何聯繫除外；

(2)就任何税項而言，在有關付款首次可供持有人付款後30天以上(如要求出示匯票)，因出示付款匯票而徵收的税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天提示，持有人本有權獲得額外金額者除外)；

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)除扣除或預扣根據票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款外的任何應繳税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人未能在發行人於徵收任何該等扣繳或扣除前至少60天向持有人提出合理的書面要求，以遵守任何證明、識別、資料或其他規定，則不得徵收任何税款

申報要求，無論是法規、條約、條例還是税務管轄區的行政慣例所要求的，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款(包括但不限於持有人或受益所有人不在税收管轄地區居住的證明)的先決條件，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件的範圍；

(6)禁止就票據持有人或實益擁有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)而徵收的任何税項，只要有關税項本可通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人而避免者為限；

(7)在發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受託人或合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人)的任何付款上或就該付款而徵收的任何税款的範圍內，如該持有人是該票據的唯一實益擁有人，則不會對該等付款徵收該等税款；

(8)禁止根據《守則》現行第1471條至第1474條徵收的任何税收或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、對其的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據《守則》當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；或

(9)不適用上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述規定外，任何司法管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中所指的任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的收取，或任何與此有關的任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息和附加税項)，發行人和擔保人還應就任何現有或未來的印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税、或任何其他消費税、物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和附加税)向持有人支付和賠償。僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外款額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)須在付款日期前最少30天的某一日期向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天后產生的，在這種情況下，發行人或有關擔保人應在此後立即通知受託人)一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(三)髮卡人或者有關擔保人為適用扣繳義務人的，應當依法(在期限內)進行全部扣繳、扣繳，並按照適用法律將扣繳、扣繳的金額全額匯回有關税務機關。出票人或有關保證人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明所扣除或扣繳的税款已繳。發票人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該實體努力取得收據，但仍未取得收據，則須向受託人提供該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)如本契約或票據在任何情況下提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項支付款項，則該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(E)根據本第4.06節的規定，在本契約的任何終止、失效或解除、其票據持有人或實益所有人的任何轉讓後，在必要的情況下，本條款將適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人註冊成立、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)支付款項的任何司法管轄區，在每種情況下，適用於該等司法管轄區或其中的任何政治分支。

第4.07節規定了額外的擔保人。

(A)防止發行人或嘉年華公司的附屬公司(任何附屬擔保人除外)在發行日期後，就(I)現有的優先擔保票據或(Ii)發行人、嘉年華公司或債券的任何附屬擔保人借入的任何其他債務而成為發行人、借款人、義務人或擔保人的發行人、借款人、債務人或擔保人，而在每種情況下，本金總額均超過2.5億元，則發行人應促使該附屬公司簽署補充契約，並在其成為現有優先擔保票據或其他債務項下的發行人、借款人、債務人或擔保人之日起20個工作日內將其交付受託人，從而促使該附屬公司成為擔保人；但如一間附屬公司無須根據發行人、嘉年華公司或任何附屬擔保人的資本市場債務提供擔保，則發行人無須安排該附屬公司成為擔保人。發行人應促使任何此類子公司向受託人提供受託人合理要求的信息，以完成受託人合理滿意的瞭解您的客户的審查過程。儘管如上所述，發行人沒有義務促使子公司擔保票據，條件是該子公司的擔保將合理地預期會導致或導致(X)該子公司的高級管理人員、董事或股東的任何責任，(Y)通過發行人或該子公司合理可用的措施無法防止或以其他方式避免的任何違反適用法律的行為，或(Z)任何重大成本、費用、責任或義務(包括任何税收)，但因下列原因而產生的與任何政府或監管申報有關的合理支出除外，或根據第(Y)款採取的與該擔保有關的任何措施，而該擔保是不能通過措施合理地避免的

可供發行人或其附屬公司使用。為免生疑問，受託人並無責任或義務決定任何該等附屬公司是否須成為擔保人。

(B)如果在發行日期後的任何日期，(I)發行人(或，如果發行人未被評級，則嘉年華公司)已從至少兩家評級機構獲得投資級評級的公司或發行人信用評級(或同等評級)，以及(Ii)未發生違約並仍在繼續(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“擔保失效事件”)，第4.07(A)節不再具有進一步的效力和作用，附屬擔保人的每一筆票據擔保應予以解除，無論保證失效事件的定義第(1)款和第(2)款中規定的條件是否繼續得到滿足。

第4.08節規定了向持有者提交的報告。

(A)在公司被要求向委員會提交年度報告和信息後15天內(在實施規則12b-25或美國交易所法案下的任何後續規則或委員會的任何特別命令規定的任何寬限期後)，公司應向受託人提交年度報告和信息的副本，根據美國交易所法案第13或15(D)條，公司可能需要向上述委員會提交的文件和其他報告(或上述委員會根據規則和法規不時規定的任何部分的副本)。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的文件或報告將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時提供給受託人。如果發行人或嘉年華公司的直接或間接母公司根據美國交易所法案第13或15(D)節向委員會提交或向委員會提交文件或報告，則此類申請應被視為滿足第4.08(A)節的報告要求；前提是該直接或間接母公司也為票據提供擔保。

(B)只要在本公司或第4.08(A)節所述的任何母公司(視何者適用而定)不受美國交易所法案第13或15(D)節的約束，或根據美國交易所法案第12g3-2(B)條獲準向監察委員會提供若干資料的任何期間內，任何票據仍未償還，本公司將應持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據美國證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.09節規定了收益的使用。發行人不得直接或間接使用、放置、投資或對巴拿馬共和國境內的票據所得款項進行經濟用途。

第五條
合併、合併或出售資產

第5.01節規定，在符合某些條件的情況下，允許發行人和嘉年華公司的合併和合並。發行人和嘉年華公司均不得直接或間接與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(I)在該項交易生效後，沒有任何違約或違約事件，以及在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為違約事件的任何事件，均不會發生和繼續發生；

(Ii)如(A)發行人與另一人合併或合併，或將發行人的全部或實質全部財產及資產實質上整體轉易、轉讓或租賃予另一人，則藉該合併而組成的人或發行人合併而成的人，或借轉易或轉讓而實質上作為整體取得發行人全部或實質所有財產及資產的人(如發行人除外)，在每種情況下，均須以受託人合理滿意的形式，藉補充契據明確承擔、籤立及交付受託人，應按時支付票據的本金(及溢價，如有)和利息，以及發行人履行或遵守本契約的每一項契約；或(B)如嘉年華公司與另一人合併或合併，或將嘉年華公司的全部或實質全部財產及資產實質上整體轉易、移轉或租賃予另一人，則藉該等合併而組成的人或嘉年華公司合併而成的人，或以轉易或移轉方式實質上取得或租賃嘉年華公司的全部或實質所有財產及資產的人，須(I)為發行人或嘉年華公司，或(Ii)透過附加於本協議的契據，以受託人合理滿意的形式籤立及交付受託人，嘉年華公司履行或遵守本契約的每一項契約；和

(Iii)發行人是否已以第12.02節規定的格式向受託人交付高級人員證書和大律師意見，並説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合上述有關該等交易的條文。

本第5.01條第(I)款不適用於將發行人或嘉年華公司的全部或幾乎所有財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給擔保人，或將發行人或嘉年華公司(適用)與擔保人合併或合併。

第5.02節取代了繼任者。根據本契約第5.01節對發行人或嘉年華公司進行任何合併或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該等合併而形成的任何尚存實體，或發行人或嘉年華公司(視情況而定)被合併成的任何尚存實體或作出該等轉易、轉讓或租賃的任何尚存實體，應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與該尚存實體在本契約中的名稱相同；但如公司將其全部或幾乎所有財產及資產租賃，則公司不得免除就債券支付本金、溢價(如有的話)或利息及額外款額(如有的話)的責任。

第六條
違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

(A)下列各項均為“違約事件”：

(I)在債券的利息或額外款項(如有的話)到期時，不會拖欠30天的款項；

(Ii)債券的本金或溢價(如有的話)到期時(到期、贖回或其他情況下)不會拖欠；

(Iii)在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向發行人發出書面通知後60天內，發行人或有關擔保人沒有遵守本契約中的任何協議(違約、違約或上文第(I)或(Ii)款具體處理的契諾或協議除外)；

(Iv)在任何按揭、契據或文書下的失責，而該按揭、契據或文書可根據該按揭、契據或文書發出，或借該按揭、契據或文書可擔保或證明本公司或任何擔保人所借款項的任何債項(或其償付由本公司或任何擔保人擔保)，但欠本公司或其任何附屬公司的債項除外，不論該等債項或擔保現已存在，或在該失責發生日期後產生：

(1)因未在該債務所規定的寬限期屆滿前償付該債務的本金而造成的；或

(2)導致此類債務在明示到期日之前加速，

而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償還的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$1.2億；

(V)對作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何票據擔保進行擔保，但本契約允許的除外(包括任何限制)，或

任何附屬擔保人團體合在一起會構成一間重要附屬公司，在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由不再具有十足效力及效力，或任何附屬擔保人是一間重要附屬公司的擔保人，或任何附屬擔保人團體合在一起會構成一間重要附屬公司，或任何代表任何該等擔保人行事的人拒絕履行或否定其在其本票擔保下的義務，而該失責行為持續30天；或

(Vi)在(A)對本公司或屬重要附屬公司的任何附屬擔保人具有司法管轄權的法院訂立(X)就本公司或屬重要附屬公司的附屬擔保人或任何附屬擔保人團體作出濟助的法令或命令，而該等法令或命令合在一起會在根據任何破產法進行的非自願案件或法律程序中構成重要附屬公司，或(Y)判令或命令裁定本公司或屬重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起會構成一間重要附屬公司破產或無力償債，或批准一項尋求重組、安排、根據任何破產法調整或組成本公司或任何該等附屬擔保人或附屬擔保人團體，或委任本公司或任何該等附屬擔保人或附屬擔保人團體或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其事務，以及任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令不被擱置而繼續有效，為期連續60天或(B)本公司或屬重要附屬公司或任何附屬擔保人團體的任何附屬擔保人，(I)根據任何破產法展開自願案件或同意根據任何破產法在非自願案件中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司或任何該等附屬擔保人或附屬擔保人團體的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的管理人員委任或接管，或就本公司或任何該等附屬擔保人或附屬擔保人團體的全部或幾乎所有財產及資產，或為本公司或任何該等附屬擔保人或附屬擔保人團體的全部或幾乎所有財產及資產作出任何一般轉讓，或(Iv)一般不償還到期的債務。

(B)即使失責或失責事件已發生且仍在持續，併為受託人的信託主任所知，受託人仍須在失責或失責事件發生後15個營業日內，以掛號或掛號郵寄或傳真方式，向每名持有人遞交有關失責或失責事件的通知，該證書須列明該事件、通知或其他行動、其狀況，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。除非在支付任何票據的本金、溢價(如有的話)及額外款額或利息方面出現失責或失責事件，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該等票據的持有人發出通知。除非信託事務主任實際知悉失責行為，否則受託人不得被視為知悉失責行為。發行人還應在違約發生的15個工作日內通知受託人，説明它對該違約採取的行動(如果有的話)。

(C)如果第4.08節要求的任何報告在為該報告指定的截止日期之後提供，則適用報告的較後規定應補救因未達到以下目的而造成的違約

在指定的最後期限之前提交此類報告，前提是不會發生違約事件並因該違約事件而繼續發生。

第6.02節規定了更快的速度。

(A)即使違約事件(第6.01(A)(Vi)節就本公司指明的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可向發行人發出書面通知(如該通知由持有人發出，亦可向受託人發出)，而受託人須在當時未償還票據本金總額至少30%的持有人指示下，宣佈所有票據即時到期及應付。如果由於第6.01(A)(Iv)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致票據加速聲明，如果根據第6.01(A)(Iv)節觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由相關債務的持有人補救或治癒，或相關債務持有人免除，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據加速聲明應自動無效。在宣佈提速後30天內，如果取消提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的話。

(B)在根據第6.01(A)(Vi)節發生違約事件的情況下，就本公司而言，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。

(C)當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或在行使任何信託或賦予受託人的權力時進行任何法律程序。然而，受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突的指示，或受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人如確定任何持續失責或失責事件符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或額外款額或溢價(如有)有關的失責或失責事件除外。

(D)除第七條條文另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。

(E)在任何違約或違約事件發生後30天內，發行人須向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

第6.03節規定了其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

所有根據本契據或票據提出的訴訟權利及申索，均可由受託人在與其有關的任何法律程序中進行起訴及強制執行，而無須管有任何該等票據或出示該等票據，而受託人提起的任何該等法律程序須以其本身名義提出，並須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款後，須為已就其追討該判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。持有合共不少於過半數本金的未償還債券的持有人，可代表所有未償還債券的持有人向受託人發出書面通知，撤銷加速或放棄任何現有失責或失責事件及其在本協議下的後果，但持續失責或失責事件除外：

(A)支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價(如有的話)、額外款額(如有的話)或利息(只有在每名受影響票據持有人同意的情況下方可免除)；或

(B)對非同意持有人持有的任何票據，如根據第九條，未經受該等修改或修訂影響的每張票據的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

在任何該等撤銷或放棄後，該違約即不復存在，而因該違約而引起的任何違約事件，應視為已根據本契約的任何目的獲得補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。債券本金總額過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點作出指示；但：

(A)如果受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸的指示，則本契約或受託人在沒有義務的情況下真誠地確定，可能會不適當地損害沒有參與發出此類指示的持有人的權利；

(B)如受託人認為任何指示過分損害其他持有人的權利或會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示；及

(C)*受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.06節規定了對訴訟的限制。持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(A)該等持有人是否曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)持有未償還票據本金總額至少30%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求採取上述補救措施；

(C)上述一名或多名持有人是否已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的保證及/或彌償(包括以預先撥款的方式)，並應要求提供該等保證及/或彌償；

(D)如果受託人在收到請求並提出賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)後60天內沒有遵守該請求；和

(E)在該60天期間內，當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人並無在該60天期間內向受託人發出與要求不符的指示。

然而，第6.06節前述條款的限制不適用於持有人提起的訴訟，要求在票據所示的相應到期日或之後強制支付票據的本金、保費(如有)、額外金額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節規定了持有人無條件提起訴訟要求付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，就其所持票據的本金、溢價(如有)、額外款額(如有)及利息(如有)在債券上所示的各自到期日或之後提出訴訟的權利，不得受到損害或影響。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。髮卡人承諾，如果拖欠下列款項：

(A)在任何票據上的任何分期利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天的期間內，停止支付該利息，或

(B)在任何票據述明的到期日償還該票據的本金(或溢價，如有的話)，

發行人須應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該等票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)、額外款額(如有的話)、利息、任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息及任何額外款額(如有的話)，並須在任何逾期的利息分期付款時，按該等票據所承擔的利率向受託人支付該等利息，此外，足以支付第7.05節規定的金額，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發票人在接獲上述要求後沒有立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他義務人強制執行該等判決或判令，以及從發票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判令須予支付的款項。

第6.09節規定，受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人的申索(包括就受託人、其代理人及大律師的正當產生的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他款項)及持有人在與發行人或擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的任何申索，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中，按持有人指示代表持有人投票，任何此類司法程序中的託管人在此獲每一持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則向受託人支付應付受託人、其代理人及其律師正當發生的補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第7.05節應付受託人的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款以及根據本合同第7.05條應從遺產中支付給受託人的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付的情況下，這些款項的支付應以持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的擔保權益為擔保，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何條文不得當作賦權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節規定了所收款項的應用。受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和任何代理人支付根據第7.05條到期的款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有的話)的到期及未付款項，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別以債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)計算；及

第三：向票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，按他們的利益或有管轄權的法院可能指示的方式。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在該記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節規定了對費用的承諾。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何訴訟而針對受託人提起的訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟的訟費的承諾，而該法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠的情況下，可酌情決定對該訴訟中的任何一方當事人評定合理的訟費，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人根據第6.07條提起的訴訟。

第6.12節規定了權利和補救措施的恢復。如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，除在該法律程序中作出任何裁定外，發行人、任何擔保人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並無提起該法律程序一樣。

第6.13節規定了權利和救濟的累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。對本合同項下任何權利或補救措施的主張或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節規定了延遲或遺漏，而不是放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條第六條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.15節記錄了這一日期。發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權投票或同意第6.04條和第6.05節授權或允許的任何訴訟的持有人的身份。除非本契約另有規定，登記日期應為首次徵求同意前30天或根據第2.05節向受託人提供的最新持有人名單的日期。

第6.16節規定了居留或延期法律的豁免。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地這麼做的範圍內)現明確放棄任何該等法律及契諾的一切利益或好處，該等法律及契諾不得妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並無制定一樣。

第七條
受託人

第7.01節規定了受託人的職責。

(A)即使失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的信託官員對此知情，受託人仍應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其本人事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)在符合第7.01(A)節規定的情況下，(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和僅履行本契約中明確規定的職責，其他任何人和任何默示的契諾或義務不得解讀為本契約中針對受託人的；及(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可在向受託人提供的證書或意見並符合本契約要求的情況下，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的信賴。如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，受託人須對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(c)    [已保留]

(D)受託人不得免除其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人對受託人的信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任；及

(Iii)對於受託人根據第6.02或6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(E)除非受託人和任何付款代理人與發行人或附屬擔保人達成書面協議，否則受託人和任何付款代理人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人或支付代理人持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍，而且為免生疑問，不得根據英國客户資金規則持有。

(F)如果受託人或每名代理人有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人或每名代理人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

(G)任何與受託人或每名代理人的行為或影響受託人或每名代理人的責任或向其提供保護有關的條文，均須受本第7.01節的條文所規限。

第7.02節規定了受託人的某些權利。

(A)適用於第7.01節的規定：

(I)在違約或違約事件發生後，受託人有權要求所有代理人在其指示下行事；

(Ii)*受託人可根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件而行事或不行事，而受託人可根據該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件行事，並在行事或不行事時受到保護；

(Iii)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之，這應符合第12.02節。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見將等同於完全授權；

(Iv)*受託人可透過其受權人和代理人行事，對他們根據本條例以適當謹慎方式委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽不負責任；

*受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出賠償(包括預付資金)

就他們為遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任而感到滿意；

(Vi)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠；

(Vii)*受託人不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責；

(Viii)在管理本契約時，如受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(Ix)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查發行人的簿冊、紀錄及處所；

(X)*受託人不應被要求就其在本契約下履行其職責或行使其權力提供任何擔保或擔保；

(Xi)：如果受託人收到兩組或兩組以上持有人的不一致或相互衝突的請求和賠償，根據本契約的規定，每組持有人佔當時未償還票據本金總額的比例低於多數，受託人可酌情決定將採取什麼行動(如果有的話)，並不對他們未能採取行動承擔任何責任，直到他們合理地認為這種不一致或衝突得到解決；

(Xii)保證受託人採取本契約允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(Xiii)根據第4.08節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述內容並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括髮行人或任何擔保人遵守其在本條款下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員的證書)；

(Xiv)確保在本契約中給予受託人的權利、特權、保障、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償和補償的權利，由註冊處處長、代理人以及根據本契約受僱行事的每名代理人、託管人和其他人，延伸至受託人，並可由受託人根據本契約以受託人身份強制執行；

(Xv)*受託人可諮詢大律師或其他專業顧問，而該等大律師或專業顧問的意見或大律師的任何意見，在符合第7.01(C)節的規定下，將是對受託人真誠並依賴於根據本條例採取、遭受或不採取的任何行動的充分和全面的授權和責任保護；

(十六)受託人沒有義務調查發行人和/或擔保人履行本條例第四條規定的契諾的情況；

(Xvii)*受託人無任何義務或責任監察、決定或查詢任何票據的合規情況，亦不負責任或責任遵守根據本契約或適用法律或規例就任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)施加的最低面額轉讓、交換、贖回、購買或回購(如適用)限制，但可全權酌情選擇這樣做；

(Xviii)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害或天災)而直接或間接造成的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務不負任何責任或責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行；以及

(Xix)*在任何情況下，受託人對發行人或任何擔保人的任何間接或後果性損失、特殊或懲罰性損害賠償(包括業務、商譽或聲譽、機會或利潤的損失)不承擔責任，即使事先已被告知，即使是可預見的。

(B)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職稱，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(G)*受託人無須就履行其在本契約或債券下的職責或行使其權力提供任何擔保或擔保。

(H)如果受託人因適用於受託人的任何現行或未來法律、任何政府或監管當局或其無法控制的任何情況而阻止或延誤履行其在本契約下的任何義務或酌情決定權，受託人將不對任何人承擔任何責任。

(I)：本契約的任何規定均不得要求受託人作出其認為可能違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(J)如果受託人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人可避免在該司法管轄區採取任何行動，並可在無須承擔法律責任的情況下(構成故意不當行為或嚴重疏忽的行動除外)作出其認為為遵守任何該等法律、指令或規例所需的任何事情。

(K)如受託人並不實際知悉發行人正妥為履行及遵守本契約所載的義務，且並無發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件，則受託人可在不知情的情況下假定發行人正妥為履行及遵守本契約所載的義務。

(l)    [已保留]

(M)：除上述規定外，受託人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示並根據本契約採取行動，但根據本協議向受託人發送的任何通信必須以手動簽署的文件形式或通過DocuSign(或授權代表書面指定給受託人的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式進行。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第7.03節規定了受託人的個人權利。受託人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊官或發行人或受託人的任何其他代理人，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理髮票人，其權利與發行人假若不是受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官或該等其他代理人時所享有的權利相同。受託人可接受發行人或其任何聯營公司或附屬公司的存款、貸款及一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如發行人並未履行本契約所指明的職責，並可接受發行人就與本契約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須不時向受託人或持有人作出交代。

第7.04節規定了受託人的免責聲明。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會對發行人使用票據收益或支付給發票人的任何款項負責，亦不會對發行人根據本契約任何條文指示而使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項負責，亦不會對本文件中與票據出售有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述或票據或任何其他文件上的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。

第7.05節規定了賠償和賠償。發行人及擔保人須共同及各別就受託人在本協議項下的服務向受託人支付書面議定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。在受託人提出要求時，發行人及擔保人須共同及各別向受託人迅速償還其所招致或作出的一切正當支出、墊款或開支，包括收取費用，以及對其服務的補償。該等支出應包括受託人的代理人和律師的正當發生的補償、支出、收費、墊款和費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人任何一方發生的任何和所有損失、責任或支出(包括律師費和開支)，而不存在因管理本信託和履行其在本信託項下的職責而引起或與之相關的故意不當行為或嚴重疏忽(包括對發行人和擔保人(包括本條款第7.05條)強制執行本契約的成本和開支，以及針對任何索賠進行辯護的成本和開支，無論是發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人所聲稱的，或與執行和履行本信託項下的任何權力和職責相關的責任)。受託人應立即將他們可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本合同項下的義務。發行人應在受託人的全權酌情決定權下對索賠進行抗辯，受託人可以合作並可參與抗辯，費用由發行人承擔。或者，受託人可以選擇自己選擇的單獨律師，發行人應支付該律師正當發生的費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不得因受託人本人故意的不當行為或嚴重疏忽而對受託人所招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

為保證發行人在第7.05節中的付款義務，受託人應在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有擔保權益，但以信託形式持有的金錢或財產除外，用於支付本金、溢價(如果有的話)、額外金額(如果有)以及特定票據的利息。該擔保權益應在本契約項下的所有票據清償和清償後繼續存在。

當受託人在第6.01(A)(Vi)節規定的違約發生後對發行人、擔保人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

發行人在本條款7.05項下的義務和由此產生的任何債權或擔保權益在任何受託人辭職或撤職、發行人根據第八條履行和履行義務、根據任何破產法拒絕或終止、以及本契約終止後仍應繼續存在。

第7.06節規定了受託人的更換。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.06節的規定接受任命後才生效。

受託人可隨時通知發行人而不給予任何理由而辭職。持有未償還票據本金過半數的持有人，可通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(A)懷疑受託人未能遵守第7.09節；

(B)受託人被判定破產或無力償債；

(C)由接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)在受託人因其他原因而無行為能力的情況下。

受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有提交第7.06節下一段規定的書面承諾，退休受託人、發行人或未償還票據本金的多數持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔；但本合同項下欠受託人的所有款項均已按照第7.05節的規定支付。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人、發行人或至少30%的未償還本金的持有人

票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人的權利的情況下，卸任受託人可在繼任受託人就職之日之前的任何時間任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.09節的規定，任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管根據第7.06節更換了受託人，但發行人和擔保人在第7.05節下的義務仍應繼續，以使退休受託人受益。

第7.07節規定通過合併成為繼任者受託人。受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人；但該等公司應在其他方面符合第七條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協議項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約就受託人認證證書所具有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.08節：第一節。[已保留]

第7.09節規定了資格；取消資格。於本章程下，任何時候均會設有受託人，而受託人是根據英格蘭及威爾士或美利堅合眾國或其任何州的法律組成及經營業務的法團，並根據該等法律獲授權行使法人受託人權力，並被公認為慣常履行該等法人受託人角色及在與發售備忘錄所述的債券性質相類似的交易中提供該等法人受託人服務的法團。受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。如果受託人獲得任何“衝突利益”(定義見“税務條例”第310(B)條)，則必須遵守“税務條例”第310條有關該等利益衝突的適用規定。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。

第7.10節規定了聯合受託人的任命。

(A)確保本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為受託人在該司法管轄區處理業務的權利。在根據本契約提起訴訟的情況下，特別是在違約情況下強制執行的情況下，或受託人認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，受託人不得行使本契約授予受託人的任何權力、權利或補救，或以信託形式持有本契約授予受託人的財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動，則受託人可能有必要委任一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人。為達到這些目的，現採用本第7.10節的下列規定。

(B)如受託人委任另一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人，則本契據明示或擬由受託人行使或歸屬或轉易予受託人的每項補救、權力、權利、申索、索償、訴因、豁免權、產業、業權、權益及抵押權益，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易予該獨立受託人或共同受託人，但僅限於使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救所需的範圍內，且僅限於受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力的範圍內。權利及補救，以及該獨立受託人或共同受託人行使該等權利及補救所需的每項契諾及義務，均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中一人強制執行。

(C)如受託人如此委任的個別受託人或共同受託人要求發行人發出任何書面文書，以更全面及肯定地歸屬發行人並向其確認該等財產、權利、權力、信託、責任及義務，則任何及所有該等書面文書，須在紐約州法律及發行人組織的司法管轄權所準許的範圍內，應要求由發行人籤立、承認及交付；但如失責事件已經發生並仍在繼續，而發出人在提出要求後15天內沒有籤立任何該等文書，則受託人有權以事實受權人的身分為發出人籤立任何該等文書，而代以發出人的名義籤立。如任何個別受託人或共同受託人或其中之一的繼承人去世、無能力行事、辭職或被免任，則該個別受託人或共同受託人的所有遺產、財產、權利、權力、信託、職責及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬受託人並由受託人行使，直至委任新的受託人或該個別受託人或共同受託人的繼承人為止。

(D)每名單獨的受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內按照下列規定和條件任命和行事：

(I)所有賦予受託人或委予受託人的權利及權力，均須由該獨立受託人或共同受託人授予或施加，並可由該獨立受託人或共同受託人行使或執行；及

(Ii)任何其他受託人不因任何其他受託人的任何作為或不作為而對本協議項下的任何受託人承擔責任。

(E)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，須視為已發給當時獨立的受託人及共同受託人，其效力猶如發給每一名受託人及共同受託人一樣

他們。每一份委任單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第七條的條件。

(F)任何獨立受託人或共同受託人可於任何時間委任受託人為其代理人或事實受託人，在法律不受禁止的範圍內，全權及授權代表受託人及以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

第7.11節規定了特工的辭職。

(A)任何代理人均可向發行人及受託人及付款代理人發出30天書面通知，隨時辭去其在本協議項下的委任，而無須給予任何理由，亦無須對任何相關費用負責(發行人及受託人可豁免)。發行人在收到任何代理人的辭職通知後，應按照第12.01條的規定迅速向持有人發出辭職通知。該通知須在有關債券的任何付款到期日之前或之後最少30天屆滿。

(B)如任何代理人根據本第7.11條就其辭職發出通知，並需要一名替代代理人，而在該通知屆滿前第十天仍未正式委任該替代代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好及經驗豐富的金融機構作為其替代代理人。在委任後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務，就像他們在必要時以本契約的形式訂立了協議一樣。

(C)在辭職生效後，付款代理人應立即將其根據本協議持有的所有款項轉給繼承人付款代理人或(如無)受託人或受託人的命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權償還與此相關的所有合理費用(包括法律費用)。

第7.12節介紹了代理商的一般規定。

(A)禁止代理人的不當行為。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是連帶的或連帶的。

(B)受託人的主要代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以書面通知發行人和代理人，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要關心持有人的利益。

(C)管理代理人持有的基金。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)發佈通知。代理代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務，將在通知交付給歐洲清算銀行或Clearstream(視情況而定)後履行。

(E)執行各項指示。如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求籤發人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方立即提出書面請求，並在任何情況下在該代理人收到此類指示後的一個工作日內要求其澄清。如果代理人已根據本第7.12條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)不承擔信託責任。代理人不對任何人負有任何受託責任或其他義務，也不為任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)支持互助性承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方；但在下列情況下，任何一方均不應被要求根據本第7.12(G)節提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該方合理地認為這樣做將會或可能會違反任何以下規定：(A)適用法律或(B)保密義務。就本第7.12(G)節而言，“適用法律”應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何監管當局或政府當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何監管當局或政府當局與任何類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。

(H)取消預提税款。

(I)在確定代理人根據票據支付的任何付款是一筆可能受到FATCA扣留的付款的情況下，出票人應通知每一代理人，如果付款是支付給通常無法在沒有FATCA扣留的情況下收到付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度；然而，出票人根據第7.12(H)條規定的義務僅在此類付款根據出票人或票據的特點被如此處理的範圍內適用。

(Ii)儘管本契約有任何其他規定，但如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣繳其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給出票人，在此情況下，出票人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，就本第7.12(H)(Ii)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

第八條
失職;滿意和解僱

第8.01節規定了發行人可以選擇生效失敗或聖約失敗。發行人可根據其選擇，在宣佈票據到期日之前的任何時間，通過董事會決議，選擇在遵守本第八條所述條件的情況下，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。

第8.02節規定了失敗和解僱。當出票人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在第8.04節規定的條件得到滿足之日起解除其在票據方面的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並已履行了票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅有權從第8.08節所述的信託基金中收取有關本金(及保費，如有的話)的付款，如第8.08節所述，(B)出票人對發行臨時票據、登記票據、殘缺、毀壞、遺失或被盜票據及維持辦事處或機構以支付款項及以信託形式支付保證金的責任；(C)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免，以及發行人及保證人與此相關的義務及(D)本條第8條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使了選擇權

以下是關於附註的説明。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。

第8.03節規定了《公約》的失敗。當出票人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，出票人和擔保人應被解除其在第4.03節至第4.05節、第4.07節至第4.09節和第5.01節所包含的任何條款下的義務，在滿足下列條件之日及之後(下稱“公約失效”)。為此目的，該公約失效指，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等附註不受影響。

第8.04節規定了失敗的條件。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(I)*發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放歐元現金、不可贖回的歐洲政府證券或歐元現金和不可贖回的歐洲政府證券的組合，其金額應為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金或利息(包括額外金額和溢價，如有)，而出票人必須指明該等票據是否會在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(Ii)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)接受受託人合理接受的美國律師的意見，確認(I)發行者已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見將根據該意見確認未償還票據的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是這種法律失敗的結果，並將按與沒有發生這種法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的税款；和

(B)聽取發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，大意是持有人不會因上述繳存及失效而為税務目的而確認在該司法管轄區的收入、收益或損失，並將在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及同一時間繳税，一如該繳存及失效並未發生時的情況一樣；

(Iii)在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)接受受託人合理接受的美國律師的意見，確認未清償票據的持有人將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》沒有失效的情況相同；及

(B)接納發行人成立為法團的司法管轄區內的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，大意是持有人將不會因上述繳存及失效而為該司法管轄區的税務目的而確認收入、收益或損失，並將在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及同一時間繳税，一如該繳存及失效並未發生時的情況一樣；

(4)沒有發生違約或違約事件，且在該存款發生之日仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予擔保權益以保證該等借款)；

(V)保證這種法律上的失效或契諾的失效不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何實質性協議或文書(本契約和管轄任何其他債務被失效、清償或替換的協議除外)下的違約；

(Vi)*發票人必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明存款並非由發票人作出，意圖是優先於發票人的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發票人或其他債權人的任何債權人；及

(Vii)發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果存入受託人以實現契約失效的資金不足以支付到期票據的本金、保費(如果有的話)和利息，則由於違約事件發生後發生的任何加速，發行人和擔保人仍應對該等付款負責。

第8.05節規定了義齒的清償和解除。在下列情況下，本契約以及受託人和根據本契約發行的票據持有人的權利即告解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

（1） 或者：

(A)所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並在其後償還發行人的紙幣除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金完全為持有人的利益而存入、歐元現金、以歐元計價的不可贖回的歐洲政府證券、或歐元現金和以歐元計價的不可贖回的歐洲政府證券的組合，其數額應為國家認可投資銀行認為足夠的數額，評估公司或獨立會計師事務所，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償沒有交付受託人以註銷本金、溢價和額外金額(如有)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)發行人或任何擔保人是否已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；以及

(3)如發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求發行人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放款項用於支付票據。

此外，發出人必須向受託人遞交高級船員證書及大律師的意見，述明清償和解除債務的所有先決條件已獲符合；但任何該等大律師可依賴任何高級船員證書以處理事實事宜(包括關於遵從前述第(1)、(2)及(3)款的事宜)。

第8.06節規定了某些義務的存續。儘管有第8.01和8.03節的規定，第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06節中的發行人和擔保人的任何義務應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人或擔保人在第7.05節中的任何義務應在上述清償和解除後繼續有效。第八條中的任何規定都不能廢除受託人在本契約下的任何義務或職責。

第8.07節規定了受託人對解除責任的確認。根據第8.11節的規定，在第8.02節、第8.03節或第8.05節的條件得到滿足後，受託人應應書面請求，以書面形式確認本契約項下發行人和擔保人的所有義務已解除，但第八條規定的存續義務除外。

第8.08節規定了信託資金的應用。根據第8.09節的規定，受託人應根據第八條的規定以信託形式持有存放在其處的歐元現金或歐洲政府證券。它將通過支付代理人並根據本契約將存放的現金或歐洲政府證券用於支付票據的本金、保費(如果有)、利息和額外金額(如果有)；但除非法律要求，否則這些資金不必與其他基金分開。

第8.09節規定了對發行者的償還。除第7.05節、第8.01節至第8.04節另有規定外，受託人及付款代理人須應高級人員證明書所載要求，在任何時間向發款人迅速支付他們所持有的任何超額款項，並隨即免除與該等款項有關的所有法律責任。受託人和付款代理人應要求向發行人支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金、保險費(如有)、利息或額外金額(如有)；但受託人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可安排透過彭博新聞社的新聞通訊社刊登通知，或如彭博當時並無運作，則可透過任何類似的機構或按證券登記冊所載的持有人地址向每名有權獲得該等款項的持有人發出通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(須自刊登或交付日期起計至少30天)後，該等款項的任何無人認領餘額將退還發行人。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的法律指定了另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.10節規定了對歐洲政府證券的賠償。發行人應向受託人和付款代理人支付對已存入的歐洲政府證券或該等歐洲政府證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款項(如有)徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，並向受託人及付款代理人作出賠償。

第8.11節規定了復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用歐元或歐洲政府證券的任何命令或判決而不能根據第八條使用歐元或歐洲政府證券，發行人和擔保人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或任何該等付款代理人被允許按照第八條使用所有該等現金或歐洲政府證券為止；但如發行人已因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的歐元或歐洲政府證券現金中收取該等款項。

第九條
修訂及豁免

第9.01節禁止在未經持有人同意的情況下使用。

(A)根據發行人的要求，擔保人和受託人可以修改、修改或補充票據文件，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(I)採取措施糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)在合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或擔保人的全部或基本上所有資產(視情況適用)的情況下，有權規定發行人或擔保人對票據和票據擔保持有人承擔義務；

(Iii)允許作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或根據發行人董事會的善意判斷，不會在任何實質性方面對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(Iv)確保本契約、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄中題為“附註説明”一節的任何規定，只要“附註説明”中的該等條文旨在逐字背誦本契據、附註或附註擔保的條文；

(V)有權規定任何附屬公司根據第4.07節提供票據擔保，為票據或為票據的利益增加抵押，或確認和證據任何票據擔保或抵押權益的解除、終止、解除或重新收取，或與票據有關或確保票據的任何修訂，當該等解除、終止、解除或重新收取或修訂為本契約所允許時；

（六） 為票據債務持有人或為其利益抵押、質押、質押或授予擔保權益;

（七） 自發行日期起，根據本契約規定的限制發行額外票據;

（八） 允許任何擔保人（包括任何母實體）就票據簽署補充契約和票據擔保;

（ix） 除有效註冊票據外或代替有效註冊票據，規定無證書票據（前提是無證書票據是根據《守則》第163（f）條以註冊形式發行的，或以《守則》第163（f）（2）（B）條描述的方式發行的）;或

（x） 證明並接受本契約下繼任受託人的任命。

(B)在任何與該等事宜的任何擬議修訂或補充有關的情況下，受託人將有權收取並最終依賴大律師的意見及/或高級人員證書。

(C)為避免疑問(並在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下)，TIA的規定不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

第9.02節規定，在徵得持有人同意的情況下使用。

(A)除下文第9.02(B)節和第6.04節規定外，在不損害第9.01節規定的情況下，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買票據或對票據進行投標要約或交換要約而獲得的同意)，以及任何現有的違約或違約事件或遵守本契約任何規定的情況下，可以修改或補充票據文件。經當時未償還債券本金總額過半數的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，債券或票據擔保可獲豁免。

(B)未經每名受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(I)允許減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(Ii)可以減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或減少任何該等票據在贖回時須支付的溢價，或更改該票據的贖回時間；

(Iii)可以降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付時間；

(Iv)不會損害任何持有人提起訴訟，以強制執行對該持有人的票據或與該等票據有關的任何票據擔保的付款的權利；

(V)免除在支付債券的本金或利息或額外款額或溢價(如有)方面的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(Vi)不得以票據以外的貨幣支付任何應付票據；

(Vii)可更改本契約中與豁免過往違約有關的條文，或更改債券持有人收取債券本金或利息、額外款額或溢價(如有的話)的權利；

(Viii)可以免除對任何票據的贖回付款(第4.05節規定的付款除外)；

(Ix)可以對票據在合同支付權方面的排名進行任何更改或修改，其方式將對票據持有人造成不利影響；

(X)將免除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；或

(Xi)如對前述修改及豁免規定有任何修改，一律不予修改。

(C)根據本契約，批准任何擬議的修訂、修改、補充、豁免或同意的特定形式，不需要徵得持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約下的任何修訂或豁免所給予的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

第9.03節規定了補充義齒的效力。在根據第九條簽署任何補充契約時，本契約應據此進行修改，該補充契約在所有目的下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一持有人應受本契約約束。

第9.04節規定了筆記或筆記的交換。如果修改、修改或補充更改了票據的條款，出票人或受託人可以要求持票人將其交付給受託人。受託人可在票據上加上適當的批註，並在隨後就更改的條款進行認證的任何票據上加註，並將其返還給持有人。或者，如果出票人如此決定，出票人應簽發一張反映更改條款的新票據，並由受託人進行認證，以換取票據。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該等修訂、修改或補充的效力。

第9.05節：第一節。[已保留].

第9.06節規定了修訂或豁免的通知。在發行人和受託人根據第9.02節的規定籤立任何補充契約或棄權之後，發行人應立即以第12.01(B)節規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概括地列出該補充契約或棄權的實質內容。

第9.07條授權受託人簽署修正案等。受託人應籤立依據和依照第九條授權通過的任何修訂、補充或豁免；但受託人可以但沒有義務簽署任何影響受託人本人在本契約下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。受託人應收到律師的意見和高級官員的證書，並應受到充分的保護，這兩份證書均聲明，根據第9條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，並且該修訂已得到正式授權、籤立和交付，是發行人根據其條款可對其強制執行的具有法律效力和約束力的義務(為免生疑問，不需要律師對任何擔保人提出該意見)。律師的這種意見是發行人的一項費用。

第9.08節規定了額外的投票條款；本金的計算。

(A)根據本契約發行的所有債券應作為一個類別就所有事項(任何該等債券可投票的事項)共同投票及同意。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的決定，應按照本條款第九條和第9.08(B)條作出。

(B)在任何釐定日期，債券的本金總額即為該釐定日期的債券本金。對於任何需要持有指定百分比本金的所有票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日期通過以下方式計算：(I)持有者同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)根據本契約第2.08節和第2.09節的前述句子確定的當時未償還票據的本金總額。根據本第9.08(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級船員證書交付給受託人。

第十條
擔保

第10.01節規定了票據擔保。

(A)以籤立本契約或補充契約的方式，在本契約或該等補充契約(視何者適用而定)所載的效力和可執行性的限制的規限下，向擔保人無條件地以共同及各別的方式，向每一持有人及受託人及其繼承人及代表每一持有人的受讓人，全額支付本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)，以及發行人在本契約及票據項下的所有其他金錢義務(包括對受託人的義務及支付額外款項的義務)。受託人或其代理人依據及按照本契約條款認證及交付的每張票據(如有)(所有前述事項以下統稱為“票據義務”)。擔保人進一步同意，票據義務可全部或部分延長或續期，而無須經擔保人通知或進一步同意，且即使任何票據義務延長或續期，擔保人仍須受本條第十條約束。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以歐元支付。

(B)如果擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每一位主要債務人，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何票據或本契約的規定、持有人或受託人就此給予出票人的任何豁免、修改或縱容，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的任何其他情況的影響(全額付款除外)；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或更改任何票據的付款貨幣，或更改其所述明的到期日。在發行人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求受託人追索或用盡其法律責任的任何權利

在行使其在票據擔保項下的權利之前對發票人的衡平法補救(包括(為免生疑問，擔保人可能要求扣押和出售每張票據的資產以償還未償還的本金、利息或在向擔保人或其資產追索之前根據每張票據應支付的任何其他款項的任何權利)、就任何票據或由此證明的債務提出的抗辯或通知以及所有要求，以及每一契約，即其票據擔保將不會就任何票據解除，除非通過全額支付其本金和利息或本契約另有規定，包括第10.04節。如在任何時間，該票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外款額(如有)的付款在發行人破產、破產或重組時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任，須自撤銷、恢復或退還該等款項之日起恢復，猶如該等付款已到期但尚未於該等時間作出一樣。

(C)擔保人還同意支付受託人或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第10.02節規定了代位權。

(A)*每名擔保人應享有持有人根據其本票擔保的規定向該持有人支付的任何款項相對於出票人的所有權利。

(B)如擔保人同意，在全數清償所有本票義務前，擔保人無權就本協議所擔保的任何本票義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人進一步同意，就他們與持有人及受託人之間而言，(X)就本附註擔保而言，(X)本附註擔保的票據義務可按第6.02節的規定加速到期，即使有任何暫緩令、強制令或其他禁止令阻止本附註保證的附註義務加速到期；及(Y)如第6.02節所規定的提早履行該等附註義務的聲明，則該等附註義務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人就第10.02節的目的而到期及支付。

第10.03節規定了票據擔保的釋放。

(A)在下列情況下，擔保人的票據擔保應根據本契約自動無條件解除和解除：

(I)在附屬擔保人的情況下，將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予並非(在該項交易生效之前或之後)發行人或擔保人的人；

(Ii)在附屬擔保人的情況下，對該擔保人的股本進行任何直接或間接的出售、交換或其他轉讓(包括任何出售、交換或轉讓)，之後適用的附屬擔保人(I)不再是發行者、嘉年華公司或其他擔保人的子公司，或(Ii)將不再需要根據第4.07節提供票據擔保；

(Iii)如屬附屬擔保人，附屬擔保人解除或解除對現有優先擔保票據的擔保，以及任何其他需要或將會要求該附屬擔保人擔保該等票據的債務；

(4)就每一附屬擔保人而言，不論擔保喪失事件定義第(1)款和第(2)項所列條件是否繼續得到滿足，在擔保失效事件發生後的第一個日期；或

(V)確保發行人按照本契約的條款履行本契約項下的義務。

(B)除第4.07(B)節另有規定外，倘若任何已解除的附屬擔保人(在上文第(Iii)款的情況下)其後成為現有優先擔保票據的發行人、借款人、債務人或擔保人，或任何其他需要或將會要求該附屬擔保人擔保該票據的債務，則該前附屬擔保人將再次提供擔保。

第10.04節規定了票據擔保的限制和效力。每個擔保人以及每個持有人通過接受票據，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或支付後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何類似的影響債權人權利的法律，該擔保人的義務不會無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在該等付款中所佔的比例，其數額是根據所有擔保人在付款時各自的淨資產，按照美國普遍接受的會計原則確定的。

第10.05節不需要使用記號。發行人或任何擔保人均無須在票據上作批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06節規定了共同的繼任者和受讓人。本第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約和票據中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本契約的條款和條件的約束。

第10.07節規定沒有放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第十條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為棄權。

任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本章程第十條，在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.08節介紹了修改。對本第十條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.09節規定了對意大利擔保人責任的限制。在不損害第10.04條的情況下，意大利擔保人在本契約項下的義務應受下列限制：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就發行債券的任何收益所招致的任何債務，而其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)在不損害第10.04條的原則下，根據意大利民法典第1938條，意大利擔保人根據本契約可就其作為擔保人的義務支付的最高金額，在任何給定時間不得超過(I)票據在發行日的本金金額及(Ii)以下款額中的較低者：(1)意大利擔保人所擁有的船隻的賬面淨值與為保證依據有擔保債務而籌集的債務而須受抵押的船隻賬面淨值之間的比率(該比率應共同指明(A)2028年優先擔保票據，(B)2029年優先有擔保票據和(C)現有定期貸款安排((A)、(B)和(C)，統稱為“有擔保債務”)，除以發行人和有擔保債務的擔保人(包括意大利擔保人)擁有並受抵押擔保的所有船隻的賬面淨值，乘以(2)有擔保債務、現有無擔保票據、2028年優先票據和可轉換票據項下已發行/提取但尚未償還的金額；和

(C)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第十一條
[已保留]

第十二條
其他

第12.01節列出了新的通知。

(A)任何通知或通信均應以書面形式親自送達或以第一類郵件郵寄或以傳真方式發送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

北京嘉年華公司

**沿第87大道西北3655號行駛

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33178-2428

傳真：+1 305 406 4758

收件人：總法律顧問

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

St. Paul，MN 55107

Attn：企業信託管理員

發行人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)有關《附註》的其他通告如下：

(I)以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人的郵件，已付郵資；及

(Ii)如屬最終登記票據，則以頭等郵遞方式送交每名持有人，地址為註冊處處長登記簿上所載持有人各自的地址。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在第一次公佈之日發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

(C)如果且只要票據由Global Notes代表，則可通過將相關通知交付EuroClear或Clearstream(視情況而定)的方式向持有人發出通知，而不是按照上文第12.01(B)節發出通知。

(D)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該豁免應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)所有通知、批准、同意、請求和本協議項下的任何通信必須以書面形式進行；但本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式。發行人和擔保人同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.02節規定了證書和關於先例條件的意見。在發票人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動(與在本契約日期發出的原始票據有關的除外)時，發票人或任何擔保人(視屬何情況而定)須應要求向受託人提供：

(A)以受託人合理滿意的格式提交一份高級船員證明書，述明該高級船員認為本契據所規定的與建議的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)以受託人合理滿意的形式提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的意見為根據，除非簽署該證書的人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道大律師就該高級船員證書所依據的事宜所持的意見是錯誤的。大律師的任何意見可基於並可述明，在與事實事項有關的範圍內，該意見是以公職人員證書或高級人員證書為依據，該證書或高級人員證書述明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非簽署該大律師意見的大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該人員就該大律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節規定了證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)發佈一項聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)作出一項聲明，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第12.04條規定了受託人、付款代理人和註冊官的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第12.05節：第一節。[已保留].

第12.06節規定了法定假日。如任何利息支付日期、債券到期日或任何贖回日期或根據控制權變更要約購回債券的日期適逢非營業日，則所需款項須於下一個營業日支付，猶如該款項是在應付款項的日期支付一樣，而自該利息支付日期、到期日、贖回日期或購回日期(視屬何情況而定)起及之後的期間所應付的款項將不應累算利息。如果記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第12.07節規定了適用的法律。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08節規定了管轄權。發行人和每位擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、票據或票據擔保而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何州法院或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均不可撤銷地放棄對可能與本公司、票據或票據擔保相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的為由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行；但法律程序文件的送達是以本契約規定的方式向髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)完成的。每一位不在美國居住的發行人和擔保人都指定了位於紐約自由街28號，New York 10005的國家註冊代理公司，或任何繼承人，只要該繼承人居住在美國並能為此而作為其授權代理人(“授權代理人”)，法律程序可在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達

因本契約、票據或票據而產生或基於本契約、票據或票據擔保或擬進行的交易的法律程序，可由任何持有人或受託人在紐約曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。National Region Agents，Inc.已接受上述任命並同意擔任上述送達程序文件的代理人，發行人和每名擔保人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續上述各自的任命，使其完全有效，如前述。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向簽發人和擔保人送達法律程序文件(如適用)。儘管有上述規定，任何因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而涉及發行人或擔保人的訴訟，均可由任何持有人或受託人在任何其他具司法管轄權的法院提起。發行人和每名擔保人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄與之有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或關於本契約、票據或擬進行的交易的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.09條規定，不得向他人追索。發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司成員或股東，不對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或基於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。這種豁免和免除可能不會有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

第12.10節規定了兩個繼承人。發行人和任何擔保人在本契約和票據中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.11條規定了相應的條款。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第12.12節列出了目錄和標題。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.13條規定了可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節規定了貨幣賠償。除第2.16節另有規定外，以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)支付給任何持有人或受託人或為其賬户而以歐元(“所需貨幣”)支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的強制執行或出票人或任何擔保人的清盤所致，均應構成本契約及票據或票據擔保(視屬何情況而定)下出票人或擔保人的義務的解除，但僅以該持有人或受託人(視屬何情況而定)所需貨幣的款額為限。可根據正常銀行程序，按照收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場購買判定貨幣的金額。如可如此購買的所需貨幣的款額少於原先欠該持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣的款額，則發行人及擔保人須彌償持有人或受託人(視屬何情況而定)，並使其不會因因上述不足而引致或因此而蒙受的一切損失或損害而蒙受損害。這項彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他義務的義務，並應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均屬適用，即使有任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項作出算定款項，該彌償亦應繼續具有十足效力及作用。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

公司：

嘉年華公司

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

擔保人：

嘉年華PLC

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

GXI，LLC

作者：嘉年華公司，它的唯一成員

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

        

COSTA CROCIIERE SA

作者：/s/恩裏克·米格爾

姓名：恩裏克·米格爾

標題： 主任

公主郵輪有限公司

作者：/s/ Daniel Howard

姓名：丹尼爾·霍華德

標題： 高級副總裁兼總法律顧問

兼助理國務卿

海景郵輪有限公司

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎內吉特

姓名：塔拉·坎內吉特

標題： 董事總經理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：羅娜·MP·門德斯

標題： 董事總經理

克魯斯港庫拉奧CV

作者：Holland America Line NV，其普通合夥人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao），NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎內吉特

姓名：塔拉·坎內吉特

標題： 董事總經理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：羅娜·MP·門德斯

標題： 董事總經理

荷蘭美國線NV

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎內吉特

姓名：塔拉·坎內吉特

標題： 董事總經理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：羅娜·MP·門德斯

標題： 董事總經理

哈爾·安蒂倫NV

作者： SC航運和航空服務（Curaçao）NV，其唯一董事

作者：/s/塔拉·坎內吉特

姓名：塔拉·坎內吉特

標題： 董事總經理

作者：/s/ Rhona MP Mendez

姓名：羅娜·MP·門德斯

標題： 董事總經理

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：/s/ Brandon Bonfig
姓名：布蘭登·邦菲格
標題：授權簽字人

附表I

擔保人

附件A

[票據面額的形式]

嘉年華公司

[如果法規S全球註釋-ISIN [●]1 /通用代碼 [●]2]
[如果限制全球票據- ISIN [●]3/通用代碼[●]4]
不是的。[●]

[包括如果全球票據-除非本證書由歐洲結算銀行或Clearstream Bank S.A.(“歐洲結算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉移、兑換或支付，並且任何簽發的證書是以其授權代名人的名義或以歐洲結算或Clearstream的授權代表要求的其他名稱登記的(並且任何付款是支付給其授權代名人或歐洲結算或Clearstream的授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的登記所有者、其授權代名人與本文件有利害關係。

本票據是一種契約意義上的全球票據，以歐洲清算銀行或Clearstream的被指定人或後續託管機構的名義登記。除非在契約所述的有限情況下，否則本票據不得兑換以歐洲結算或Clearstream的代名人以外的人的名義登記的證券，且本票據的轉讓(歐洲結算或Clearstream的代名人將本票據作為一個整體轉讓給歐洲結算或Clearstream的另一代名人或任何該等代名人或該等繼任託管人的代名人除外)不得登記，但在該契約所述的有限情況下除外。]

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)登記，因此不得在

1、發佈日期：S編號：XS2809222420。

2、發佈日期規定S通用代碼：280922242。

3.發佈日期規則144A ISIN：XS2809222859。

4.發佈日期規則144A通用代碼：280922285。

美國或給美國人，或為美國人的帳户或利益，但以下句子所述除外。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或美國人的利益而收購本票據，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據，並同意IT不會在[就第144A條規定的票據而言：在本票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為本票據(或本票據的任何前身)擁有人的最後日期後一年][在法規的情況下，S指出：根據法規S首次向發行商以外的人發售票據的日期和分銷完成日期兩者中較晚的日期後40天]轉售或以其他方式轉讓本票據除外：(A)向發行人、嘉年華公司或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓；(B)向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者；(C)根據證券法第904條在美國境外進行離岸交易；(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊(如有)；(E)按照另一項根據證券法註冊的豁免(但在依據(D)或(E)條轉讓之前，受託人根據證券法下的有效註冊聲明，向受託人提供發行人可接受的律師意見，認為此類轉讓符合證券法)或(F)，並且在每一種情況下，根據適用的州證券法，受託人將向本票據或本票據中的權益被轉讓的每個人(根據上文(D)或(F)條款轉讓除外)遞送一份實質上與本傳奇大體相同的通知。

本票據的持有人在接受本票據後，以其本人的名義並代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其不得轉讓金額低於100,000歐元的證券。

2030年到期的5.750%優先無擔保票據

嘉年華公司，一家巴拿馬公司，承諾向登記持有人支付所收到的價值，[●]，或登記轉讓本金歐元[●](該數額可於2030年1月15日按本票據附表A(全球票據本金款額附表)所示增加或減少)。

從…[●], 20[●]或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起，本票據的現金利息將按5.750釐計，每年1月15日支付，自[●]，致本票據(或任何前身票據)在緊接歐洲結算及結算所前一個營業日收市時以其名義登記的人，只要該等票據由Global Note5代表。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本票據背面所指的受託人以授權簽署人的方式簽署認證證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲提及本附註背面所載的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

如果全球票據不代表該票據，則為1月1日。

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：[●], 20[●]

認證證書

這是在上述契約中指定的註釋之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：
獲授權人員

[紙幣背面的格式]
2030年到期的5.750%高級無擔保票據

1. 興趣

巴拿馬公司嘉年華公司(連同其在本契約下的繼承人和受讓人，“出票人”)，承諾從以下地址支付本票據本金的利息[●], 20[●]按上文所示的年率計算。利息將根據計算利息的期間內的實際天數，以及自票據最後支付利息的日期起計(包括該日在內)計算(或[●], 20[●]，如債券並無支付利息)，至(但不包括)下一次預定付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為ACT/ACT(ICMA)。對本票據支付的任何利息應增加到支付本票據所述額外金額所需的程度。

2.增加額外的金額

(A)對出票人或任何擔保人(在每一種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保所作的或代表出票人或任何擔保人(在每一情況下，包括任何繼承人實體)所作的所有付款，應自由和明確，不得扣繳或扣除任何現在或未來的税款，或由於任何現在或未來的税收，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税款。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就該等付款而收到和保留的淨額，等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下，本應就該等付款而收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)除任何税項外，如非有關票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團從事某行業或業務，或親自出席或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收該等税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務管轄區有任何其他或以前的任何聯繫，但任何

純粹因取得、擁有或處置票據，行使或執行該票據、契約或票據擔保下的權利，或就該票據或票據擔保收取款項而產生的聯繫；

(2)就任何税項而言，在有關付款首次可供持有人付款後30天以上(如要求出示匯票)，因出示付款匯票而徵收的税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天提示，持有人本有權獲得額外金額者除外)；

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)除扣除或預扣根據票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款外的任何應繳税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人在徵收任何此類扣繳或扣減前至少60天向持有人提出合理的書面請求，否則不會徵收或扣繳任何税款，以遵守任何證明、識別、資料或其他申報要求，不論是法規、條約、條例或税務管轄區的行政慣例所要求的，作為豁免或降低税務管轄區徵收的税項(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件；

(6)禁止就票據持有人或實益擁有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)而徵收的任何税項，只要有關税項本可通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人而避免者為限；

(7)在發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受託人或合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人)的任何付款上或就該付款而徵收的任何税款的範圍內，如該持有人是該票據的唯一實益擁有人，則不會對該等付款徵收該等税款；

(8)禁止根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第1471至1474條的現行條款徵收的任何税收，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、對該條例的任何正式解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)。

或根據守則現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議；或

(9)不適用上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述事項外，發票人及擔保人亦須就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或就任何票據或任何票據擔保(有限、僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外款額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)會在付款日期前最少30天的日期向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在這種情況下，發行人或有關擔保人應在此後立即通知受託人)一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)將在法律要求的範圍內(在期限內)進行所有扣繳和扣除，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯至有關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納任何如此扣除或扣繳的税款。發行人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該等實體努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)在任何情況下，只要在契約或本票據中提及以票據的本金額或本金、利息或根據任何票據或任何票據擔保或就任何票據或任何票據擔保而須支付的任何其他款額為基礎的款額的支付，則該等提及應視為包括提及向

在這種情況下，就該等事項須支付、曾經須支付或將須支付的額外款額的範圍。

(E)上述義務將在任何終止、失效或解除契約、其票據持有人或實益擁有人的任何轉讓後仍然有效，並將在必要的變通後適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而成立為法團、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)或就該等票據(或任何票據擔保)而付款或經由該司法管轄區付款的任何司法管轄區。

3.改變支付方式

即使本票據於記錄日期後及於付息日期或之前註銷，發行人仍須於下一個付息日期的記錄日期交易結束時，向持有人支付本票據的利息(違約利息除外)。發行人應以即時可用資金中的歐元支付本金和利息，該資金在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；但可由發行人選擇以郵寄給持有人的支票支付利息。

每個付息日的利息支付金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該總額由註冊官在相關記錄日期營業結束時確定。本票一經交回付款代理人，即可支付本金。

4.支付費用的代理人和註冊官

最初，埃萊文金融服務DAC英國分行或其附屬公司將擔任支付代理，而埃萊蒙金融服務DAC或其附屬公司將擔任轉賬代理和登記處。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

5.Indenture

發行人根據日期為2024年4月25日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)發行本票據，其中包括髮行人和作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(“受託人”)。本附註的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

6.不提供可選的贖回

(A)*發行人可選擇在2029年10月15日(“票面贖回日期”)之前的任何時間或不時贖回全部或部分債券

提前60天(但不超過60天)通知每位將贖回債券的持有人，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(I)贖回將贖回的債券本金的100%，及

(2)以適用的可比政府債券利率(定義見下文)加50個基點，計算剩餘預定付款(定義見下文)的現值總和，按年度折現至贖回日(ACT/ACT(ICMA))；

此外，在每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利的規限)。

於票面贖回日期或之後，發行人可選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，最少10天，但不超過60天，提前通知每名將贖回債券的持有人，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

“可比政府債券”指，就面值贖回日期前將贖回的債券而言，根據發行人選定的獨立投資銀行的酌情決定權，就任何可比政府債券利率(定義見下文)計算的債券，而該債券是德意志聯邦共和國的直接債務(“德國政府債券”)，其到期日最接近待贖回債券的面值贖回日期，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在以下三名經紀商的意見下，和/或發行人選擇的德國政府債券的做市商決定適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指可比政府債券於贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以上午11時可比政府債券的中間市價為基準。(倫敦時間)在發行人選定的獨立投資銀行確定的營業日，並按照當時普遍接受的市場慣例計算。

“獨立投資銀行”是指發行人不時委任的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

就將予贖回的債券而言，“剩餘定期付款”指假若債券於面值贖回日到期而到期的本金及其利息(減去贖回日應計利息)的剩餘定期付款。

發行人或獨立投資銀行在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

於贖回日期及之後，除非發行人拖欠適用的贖回價格及應計及未付利息，否則須贖回的票據或其任何部分將停止計息。

任何可選擇的贖回須受本契約第三條的條款所規限(包括但不限於，在某些情況下，發行人有權在適用的贖回日期前60天前發出贖回通知)。

7.美國政府為税收變化提供了贖回

發行人可隨時酌情決定，以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回，並按照契約第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有的話)(但須受有關紀錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息及與該日期有關的額外款額(如有的話)的權利規限)，如發行人根據公認地位的獨立大律師的意見，決定在下一個日期須就票據或票據擔保支付任何款額，出票人或任何擔保人被要求或將被要求支付額外的金額(但就擔保人而言，只有當引起這種要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行支付時)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可採取的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括對出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何此類付款義務，並且該要求是由於下列原因而產生的：(1)任何變更或修正，有關税收管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的變更或修訂是在發佈日之後宣佈並生效的(或者，如果適用的税收管轄區在發佈日之後的一天成為税收管轄區，則在該較後日期之後)；或(2)該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的維持、判決或命令，或已公佈的慣例的變更)，該等變更或修訂於發佈日(或如適用的税務管轄區在發佈日後的一日成為税務管轄區，則在該較後日期之後)(前述第(1)及(2)款中的每一項，稱為“税法變更”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在按照以下規定郵寄贖回債券通知之前

如上所述，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回本協議項下的票據。此外，發行人在郵寄上述票據的贖回通知前，應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款的前述規定在必要的情況下將適用於出票人(或任何擔保人)的任何繼承人，涉及該人成為出票人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

8.投資者可以根據持有人的選擇進行回購

一旦發生控制權變更觸發事件，持有人有權要求本公司根據契約第4.05節提出回購票據。

9.發行不同面額的鈔票

債券(包括本債券)的面額為100,000歐元，超過到期日本金1,000歐元的整數倍。轉讓票據(包括本票據)可以登記，也可以交換票據(包括本票據)，如契約所規定的那樣。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

10.尋找無人認領的錢

發票人或擔保人為支付本票或任何其他票據的本金、溢價或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則可在適用法律的規限下償還發票人或擔保人，而該票據的持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

11.裁判員被解僱和失敗

根據契約第八條的規定，票據應被撤銷、滿足和解除。

12. 修訂、補充和豁免

註釋文件可以根據契約第九條的規定進行修改或修改。

13. 警告和補救措施

本附註和其他附註具有本契約第6.01節所述的違約事件。

14.審查受託人與發行人的交易情況

契約下的受託人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人、擔保人或其任何關聯公司欠其的債務，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊官、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。

15.美國政府不會向他人追索

董事、發行人或擔保人的高級管理人員、僱員、公司成員或股東，不對發行人或擔保人在本票據、其他票據、票據擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

16.用户身份驗證

本附註在受託人的獲授權人員(或認證代理人)在本附註另一面的認證證書上以人手簽署前，無效。

17.英文縮略語。

持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整體承租人），JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

18.數字、ISIN和/或通用代碼編號

發行人可安排在票據上印製ISIN及通用代碼編號，如是的話，受託人應在贖回通知中使用ISIN及/或通用代碼編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附於票據上的其他識別號碼。

19.憲法治法。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

作業表

要分配和轉移此備註，請填寫下表：

(I)或(出票人)將本票據轉讓並轉讓給

        
税號(填寫受讓人的社保或税務身份證號碼)

        
郵件地址(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並以不可撤銷的方式指定_代理人可以由他人代為代理。

您的簽名：
*(與您的名字在本備註另一面完全相同)

簽字擔保：簽約，簽約
*

日期：10月1日。

驗證簽名

本證書所證明的任何票據的轉讓，如發生在該等票據最初發行日期及發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有的話)後一年之前，簽署人確認該等票據正按照該等票據所載的轉讓限制轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)向發行人、嘉年華公司或其任何附屬公司負責的☐；或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效註冊聲明，美國證券交易委員會(☐)破產；或

(3)根據1933年《美國證券法》第144A條，美國證券交易委員會(☐)根據規則144A申請破產；或

(4)根據1933年《美國證券法》的S監管規定，對☐進行破產；或

(5)根據1933年美國證券法的註冊要求的另一項可用的豁免，美國證券交易委員會(☐)進行了審查。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果選中框(3)，通過執行本表格，轉讓人被視為已證明該等票據已轉讓給其合理地相信是根據1933年《美國證券法》第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，而該人已收到通知，該轉讓是依據第144A條進行的；倘簽署本表格第(4)框，則轉讓人即被視為已證明有關轉讓乃根據美國證券法下的S法規在美國境外進行的要約及出售而進行；如勾選第(5)欄，受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求發行人合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認有關轉讓乃根據豁免而進行，或在不受1933年美國證券法登記規定約束的交易中進行。

簽名：

簽字擔保：簽約，簽約
*

證明簽名：_日期：_

簽字擔保：簽約，簽約
*

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇根據契約第4.05條回購本註釋或其一部分，請勾選框：

如果購買是部分，請註明購買的部分（面額為100，000歐元，超出1，000歐元的整倍）：

您的簽名：
*(與您的名字在本備註另一面完全相同)

日期：

認證簽名：

附表A

全球票據中的主要金額表

以下是將本全球票據的一部分交換為另一份全球票據的權益或連續註冊票據，或將另一份全球票據或連續註冊票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

轉讓證書格式
全球法規説明全球説明6

（根據契約第2.06（b）（ii）條的轉讓）

Elavon金融服務DA

方塊F1

切裏伍德商業園

Cherrywood，都柏林18號

愛爾蘭

D18 W2X7

注意：轉移代理

回覆：2030年到期的5.750釐高級無抵押票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2024年4月25日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的嘉年華公司、作為擔保人的一家巴拿馬公司和作為擔保人的美國銀行信託公司。國家協會，作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函涉及以受限全球票據形式作為實益權益持有的歐元_票據本金總額(編號：[●]7/通用代碼[●]8)以歐洲結算和Clearstream的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該等實益權益交換或轉讓，以換取監管S全球票據(編號：[●]9/通用代碼[●]10).

關於該請求，轉讓人特此證明，該轉讓已按照《附註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)，依據《S條例》(以下簡稱《S條例》)進行的轉讓，證明：

(I)證明票據的要約不是向美國的人提出的；

6.如果票據是最終的登記票據，則需要對本轉讓證明的格式進行適當的修改。

7.發佈日期規則144A ISIN：XS2809222859。

8月8日發佈日期規則144A通用代碼：280922285。

9月9日發佈日期規則S編號：XS2809222420。

10月10日發佈日期規定S通用代碼：280922242。

(Ii)如果(I)在發出買單時受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表轉讓人行事的人合理地相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在S規則第902條(B)款所述的指定離岸證券市場的設施內、在其上或通過其設施進行的，且轉讓人和任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國的買家預先安排的；

(Iii)如果轉讓方、其關聯方或代表轉讓方的任何人沒有違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；

(Iv)證明交易不是逃避《美國證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)如轉讓人並非發行人、債券分銷商、發行人的聯營公司或任何該等分銷商(純粹因擔任該職位而成為聯營公司的任何高級人員或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)就依賴第144條進行的轉讓而言，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本函件，並有不可撤銷的授權，在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件C

S調離規定的調出證明格式
全球票據到受限全球票據

(根據《契約》第2.06(B)(三)款進行轉移)

Elavon金融服務DA

方塊F1

切裏伍德商業園

Cherrywood，都柏林18號

愛爾蘭

D18 W2X7

注意：轉移代理

回覆：2030年到期的5.750釐高級無抵押票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2024年4月25日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的巴拿馬嘉年華公司作為擔保人，作為擔保人的美國銀行信託公司作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函涉及以監管形式持有的債券到期本金總額_[●]11/通用代碼[●]12)以[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)將票據轉讓，以換取受限制全球票據的同等實益權益(ISIN編號：[●]13/通用代碼[●]14).

關於該請求，轉讓人特此證明，該等票據是按照票據中規定的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

☐表示，轉讓人依賴《證券法》第144A條免除該法的登記要求；它將此類票據轉讓給它合理地相信是第144A條所定義的合格投資者的人，該人為自己或合格機構買家的賬户購買，轉讓人已向該人發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，並且

11月11日發佈日期規則S編號：XS2809222420。

12月12日發佈日條例S通用代碼：280922242。

13日發佈日期規則144A ISIN：XS2809222859。

14、發佈日期規則144A通用代碼：280922285。

轉讓是根據美國任何州的任何適用的證券法進行的；或

☐表示，轉讓人依賴於規則第144A條以外的豁免，不受證券法登記要求的約束，但須受發行人和受託人在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息的權利的限制。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權，在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件D

補充契約的形式

補充契據日期為[●], 20[●](本“補充契約”)由嘉年華公司(“發行人”)、在本協議簽名頁上列為新擔保人的其他各方(“新擔保人”及合稱為“新擔保人”)及作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)之間簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他各方已簽署並交付了一份日期為2024年4月25日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人2030年到期的5.750%優先無擔保票據，本金總額為5億歐元(“票據”)；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，已採取一切必要行動，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

第一條
定義

第1.1節大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第二條
協議須受約束

第2.1節約定擔保。新擔保人承認，它已收到並審閲了本契約的副本和它認為為了簽訂本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並承認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同是由本契約的每一簽字人作出的一樣；以及(Iii)根據本契約履行擔保人所要求的所有義務和義務。新擔保人在此同意根據本契約規定的條款和條件提供票據擔保，包括但不限於本契約第十條。

第2.2節執行和交付。新擔保人同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持十足效力和作用。

[第2.3節保證限制。現將該契約的附表IV修訂如下：

[新的擔保限制語言].]

第三條
其他

第3.1節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.2節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.3節批准。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的，本補充義齒均應構成該義齒的一部分，並且在此之前或以後的所有持有人均應在此受到約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.4節的對應部分。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第3.5節標題的效力。此處的標題僅為參考方便，不影響本文件的解釋。

第3.6節受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由新擔保人單獨進行。

第3.7節確認利益。新擔保人的票據擔保受制於契約中規定的條款和條件。新擔保人承認其將直接及間接受惠於

本契約及本補充契約，而其根據其票據擔保及本補充契約作出的擔保及豁免，乃明知而作出，以考慮該等利益。

第3.8節繼承人。本補充契約中新擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

發行方：

嘉年華公司

作者：
姓名：
標題：

新擔保人：

[新擔保人]

作者：
姓名：
標題：

受託人：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：
姓名：
標題：