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美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2024-03-012024-05-310000815097美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-03-012023-05-310000815097美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-12-012024-05-310000815097美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-12-012023-05-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年5月31日
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
的過渡期            至            

委託文件編號：001-9610
委託文件編號：001-15136
嘉年華公司
image0a03.jpg
嘉年華plc
（登記人的確切姓名為
（見其章程）		（登記人的確切姓名為
（見其章程）
共和國巴拿馬
英格蘭和威爾士
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
59-156297698-0357772
(國際税務局僱主身分證號碼)(國際税務局僱主身分證號碼)
第87大道西北3655號百港巡遊嘉年華之家
邁阿密,佛羅裏達州33178-2428南安普敦市SO15第一聯合王國
(主事人地址
行政辦公室)
(郵政編碼)		(主事人地址
行政辦公室)
(郵政編碼)
(305)599-260001144 23 8065 5000
(註冊人的電話號碼，
包括區號)		(註冊人的電話號碼，
包括區號)
沒有一沒有一
（原名、舊地址
上一財政年度，如果
自上次報告以來有所變化）		（原名、舊地址
上一財政年度，如果
自上次報告以來有所變化）
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)CCL
紐約證券交易所公司
普通股，每股由美國存托股份代表(面值1.66美元)，特別投票權股份，1.00英鎊面值和信託股份在P&O公主特別投票權信託中的實益權益
Cuk
紐約證券交易所公司
2029年到期的1.000%優先票據CUK29紐約證券交易所股份有限公司

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☑沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☑沒有☐
請勾選註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器s
☑加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐

1

如果是新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑
截至2024年6月20日，嘉年華公司已表現出色 1,122,454,762普通股，面值0.01美元。
截至2024年6月20日，嘉年華有限公司表現出色 187,677,217普通股面值1.66美元，一股特別投票權股票，面值1.00英鎊1,122,454,762在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份。

2
目錄表
嘉年華公司&PLC
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
32
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
35
簽名
37

3
目錄表
第一部分-財務信息

第1項。財務報表.

嘉年華公司&PLC
合併損益表(損益)
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據)
 
 截至5月31日的三個月，截至六個月
5月31日，
 2024202320242023
收入
客票$3,754 $3,141 $7,370 $6,011 
車載和其他2,027 1,770 3,817 3,332 
5,781 4,911 11,187 9,343 
運營費用
佣金、運輸和其他732 619 1,552 1,274 
船上及其他628 549 1,178 1,033 
薪給和有關614 601 1,237 1,183 
燃料525 489 1,030 1,024 
食品360 325 706 636 
其他操作938 875 1,800 1,619 
郵輪和旅遊運營費用3,798 3,457 7,502 6,768 
銷售和行政管理789 736 1,603 1,448 
折舊及攤銷634 597 1,247 1,179 
5,221 4,791 10,352 9,394 
營業收入(虧損)560 120 836 (52)
營業外收入(費用)
*利息收入25 69 58 124 
利息支出，扣除資本化利息(450)(542)(921)(1,082)
債務消滅和修改成本(33)(31)(66)(31)
其他收入(費用)，淨額(7)(17)(25)(47)
(464)(522)(953)(1,036)
所得税前收入(虧損)96 (402)(118)(1,087)
所得税優惠(費用)，淨額(5)(5)(5)(13)
淨收益(虧損)$92 $(407)$(123)$(1,100)
每股收益
基本信息$0.07 $(0.32)$(0.10)$(0.87)
稀釋$0.07 $(0.32)$(0.10)$(0.87)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
嘉年華公司&PLC
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
(單位：百萬)
 
 截至5月31日的三個月，截至六個月
5月31日，
 2024202320242023
淨收益(虧損)$92 $(407)$(123)$(1,100)
其他全面收益（虧損）：
外幣折算調整變動7 102 7 99 
其他11 (33)12 (19)
其他全面收益(虧損)18 69 19 79 
綜合收益(虧損)合計$110 $(338)$(104)$(1,021)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄表
嘉年華公司&PLC
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：百萬，面值除外)
 
 5月31日，
2024		2023年11月30日
資產
流動資產
現金及現金等價物$1,646 $2,415 
貿易及其他應收賬款，淨額494 556 
庫存509 528 
預付費用和其他1,118 1,767 
*流動資產總額3,768 5,266 
財產和設備，淨額42,105 40,116 
經營租賃使用權資產，淨值 1,282 1,265 
商譽579 579 
其他無形資產1,167 1,169 
其他資產702 725 
$49,603 $49,120 
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分$2,181 $2,089 
經營租賃負債的當期部分144 149 
應付帳款1,063 1,168 
應計負債及其他2,114 2,003 
客户存款7,883 6,072 
*流動負債總額13,385 11,481 
長期債務27,154 28,483 
長期經營租賃負債
1,174 1,170 
其他長期負債1,075 1,105 
或有事項和承付款
股東權益
嘉年華公司普通股，$0.01票面價值；1,960授權股份；1,2532024年發行的股票和 1,2502023年發行股票
13 12 
嘉年華公司普通股，$1.66票面價值；2172024年和2023年發行的股票
361 361 
額外實收資本16,701 16,712 
留存收益62 185 
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(1,919)(1,939)
國庫股，130嘉年華公司2024年和2023年的股票以及 73嘉年華公司2024年和2023年的股票，按成本價計算
(8,404)(8,449)
股東權益總額6,814 6,882 
$49,603 $49,120 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
嘉年華公司&PLC
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：百萬)
 截至5月31日的六個月，
 20242023
經營活動
淨收益(虧損)$(123)$(1,100)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
折舊及攤銷1,247 1,179 
(收益)債務清償損失63 31 
權益法投資（收入）損失7 27 
基於股份的薪酬30 31 
折價和債務發行費用的攤銷72 85 
非現金租賃費用67 72 
其他55 (9)
1,417 316 
經營性資產和負債的變動
應收賬款38 (55)
庫存14 (6)
預付費用和其他資產449 (805)
應付帳款(52)(23)
應計負債及其他(30)69 
客户存款1,971 2,029 
經營活動提供(用於)的現金淨額3,807 1,525 
投資活動
購置財產和設備(3,457)(1,772)
出售船舶所得收益— 255 
其他72 8 
投資活動提供(用於)的現金淨額(3,384)(1,509)
融資活動
償還短期借款— (200)
償還長期債務的本金(4,072)(2,294)
發債成本(117)(94)
清償債務成本(41)— 
發行長期債券所得收益3,048 1,016 
發行普通股所得款項— 5 
根據換股計劃發行普通股所得款項— 22 
在換股計劃下購買庫存股— (20)
其他(1)13 
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,183)(1,552)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(6)6 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(767)(1,530)
期初現金、現金等價物和限制性現金2,436 6,037 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,669 $4,507 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
嘉年華公司&PLC
合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：百萬)
截至三個月
普普通通
庫存		普通
股票		其他內容
已繳費
資本		保留
盈利
(累計赤字)		AOCI財政部
庫存		股東權益總額
2024年2月29日$13 $361 $16,679 $(29)$(1,938)$(8,404)$6,682 
淨收益(虧損)— — — 92 — — 92 
其他全面收益(虧損)— — — — 18 — 18 
基於股份的薪酬和其他— — 22 — — — 22 
2024年5月31日$13 $361 $16,701 $62 $(1,919)$(8,404)$6,814 
2023年2月28日$12 $361 $16,635 $(434)$(1,972)$(8,433)$6,170 
淨收益(虧損)— — — (407)— — (407)
其他全面收益(虧損)— — — — 69 — 69 
普通股發行淨額— — 5 — — — 5 
可轉換票據的轉換— — 3 — — — 3 
股票交換方案下的購買和發行，淨額— — 22 — — (20)2 
發行庫存股以換取既得股獎勵— — (5)— — 5 — 
基於股份的薪酬和其他— — 24 — — (1)23 
2023年5月31日$12 $361 $16,684 $(841)$(1,903)$(8,449)$5,865 
8
目錄表
截至六個月
普普通通
庫存		普通
股票		其他內容
已繳費
資本		保留
盈利
(累計赤字)		AOCI財政部
庫存		股東權益總額
2023年11月30日$12 $361 $16,712 $185 $(1,939)$(8,449)$6,882 
淨收益(虧損)— — — (123)— — (123)
其他全面收益(虧損)— — — — 19 — 19 
發行庫存股以換取既得股獎勵— — (47)— — 47 — 
基於股份的薪酬和其他— — 36 — — (2)35 
2024年5月31日$13 $361 $16,701 $62 $(1,919)$(8,404)$6,814 
2022年11月30日$12 $361 $16,872 $269 $(1,982)$(8,468)$7,065 
會計原則的變更(A)— — (229)(10)— — (239)
淨收益(虧損)— — — (1,100)— — (1,100)
其他全面收益(虧損)— — — — 79 — 79 
普通股發行淨額— — 5 — — — 5 
可轉換票據的轉換— — 3 — — — 3 
股票交換方案下的購買和發行，淨額— — 22 — — (20)2 
發行庫存股以換取既得股獎勵— — (41)— — 41 — 
基於股份的薪酬和其他— — 52 — — (2)50 
2023年5月31日$12 $361 $16,684 $(841)$(1,903)$(8,449)$5,865 
(a)我們採納了以下條款債務--帶有轉換和其他期權的債務以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同2022年12月1日。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

9
目錄表
嘉年華公司&PLC
綜合財務報表附註
(未經審計)

注1-一般信息

綜合財務報表包括Carnival Corporation及Carnival plc及其各自附屬公司之賬目。連同其合併附屬公司，在本綜合財務報表及本10—Q表格的聯合季度報告中統稱為“Carnival Corporation & plc”、“我們的”、“我們的”及“我們”。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表未經審計，管理層認為，該報表包含公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被精簡或省略。根據美國普遍接受的會計原則編制我們的中期綜合財務報表，要求管理層作出影響所報告和披露的金額的估計和假設。我們已在我們的財務報表中對這些項目做出了合理的估計和判斷，這些估計在未來可能會發生變化。我們的業務是季節性的，中期的業績不一定代表全年的業績。

我們的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及嘉年華公司和公司於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)聯合年度報告中包含的相關説明一起閲讀。

2023年，我們重新分類了$11從限制性現金到綜合資產負債表中的預付費用和其他費用94在合併現金流量表中從其他融資活動中扣除債務發行成本，以符合本年度的列報。

會計聲明

2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，負債-供應商財務計劃-供應商財務計劃義務的披露。本指導要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，以便財務報表的用户瞭解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。2023年12月1日，我們通過了這一指南，並對所提出的每個時期採用了追溯方法。採納這一指導方針對我們的綜合財務報表和披露沒有影響。

2023年11月，FASB發佈了指導意見，對可報告分部披露的改進。本指引要求披露向首席運營決策者(“CODM”)提供的年度和中期重大分部支出，以及所有應報告分部的損益和資產的中期披露。本指南還要求披露CODM的名稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。這一指導方針要求我們在2025年通過。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了指導意見，改進所得税披露。該指導意見要求對税率調節類別和司法管轄區繳納的所得税進行分類，以及與所得税披露有關的其他修訂。這一指導方針要求我們在2026年通過。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
10
目錄表

監管更新

我們於2024年1月1日成為歐盟排放交易計劃(ETS)的對象，該計劃包括三年制分階段階段。ETS通過“總量管制和交易”原則監管排放，即對某些排放的總量設定上限，並要求我們為歐盟水域內的某些排放購買排放限額(如ETS中的定義)。我們根據排放額度被要求交出的時間，按成本計入預付費用和其他或其他資產。在發生的期間內，我們將歐盟水域內排放的費用記錄在燃料費用內。截至2024年5月31日，購買津貼的費用為#美元。491000萬美元。在截至2024年5月31日的三個月和六個月裏，ETS排放的費用並不重要。

注2-收入和費用確認

客人郵輪押金和船上預付款最初包括在客户收到的押金中。客户保證金隨後被確認為郵輪收入，連同船上和其他活動的收入，以及一次航程的所有相關直接成本和費用，在完成持續時間不超過十晚的航程時，按比例確認為郵輪成本和費用。在完成航程的基礎上與按比例確認這些較短持續時間的郵輪收入和成本及支出的影響並不大。我們提供的某些產品是捆綁的，我們根據這些商品和服務的估計獨立銷售價格在乘客票收入和機上收入以及其他收入之間分配捆綁服務和商品的價值。如果適用，旅客取消費用應在取消時確認在客票收入中。

我們向客人銷售的往返我們船舶母港附近機場的航空和其他運輸服務包括在客票收入中，而這些服務的相關成本包括在開航前支付的預付費用和其他費用中，並隨後在收入確認時在運輸成本中確認。2024年5月31日和2023年11月30日的預付空運和其他運輸費用為#美元。2821000萬美元和300萬美元2531000萬美元。我們從銷售第三方岸上觀光所得的收益包括在船上和其他收入中，相關成本包括在船上和其他成本中。代表我們的車載特許權人收取的金額，扣除匯給他們的金額，計入車載和其他收入中，作為特許權收入。如上所述，所有這些數額都是按完成航次或按比例確認的。

客票收入包括我們向客人收取的費用和税費。隨着賓客人數的不同，費用、税費和收費在確認相應收入時在佣金、交通和其他成本中支出。費用、税項和收費的剩餘部分一般在確認相應收入時在其他營業費用中支出。

我們的酒店和運輸業務的收入和支出包括在我們的旅遊和其他部分，在提供服務時確認。

客户存款

我們的付款條件通常要求支付初始定金以確認預訂，餘額在航程前支付。郵輪前從客人那裏收到的現金記錄在客户存款和我們綜合資產負債表的其他長期負債中。這些金額包括可退還的押金。在某些情況下，我們為客人提供了靈活性，允許客人在未來日期重新預訂，獲得未來的郵輪積分(“FCC”)或選擇接受現金退款。我們記錄了FCC的負債，只要我們收到了客人取消預訂的現金，但沒有退還。我們的客户存款總額為$8.3截至2024年5月31日6.4截至2023年11月30日的10億美元，其中包括約5億美元60截至2024年5月31日，未贖回的FCC數量為1.2億美元，其中約361000萬是可以退還的。在2023年11月30日，我們大約有1342000萬張未贖回的FCC，其中1111000萬人是可以退款的。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中，我們確認的收入為4.73億美元和3,000美元3.6截至2023年11月30日和2022年11月30日，與我們的客户存款相關的10億美元。由於現金收入的季節性，我們的客户存款餘額發生了變化，這通常是由於第三季度較高的門票價格和入住率、收入確認、客户存款退款和外幣變化造成的。

貿易和其他應收款

雖然我們通常要求客户在郵輪之前或同時全額付款，但我們向收入來源中相對較小的一部分提供信用條款。我們有來自信用卡商家和旅行社的郵輪應收賬款。
11
目錄表
門票購買和機上收入。這些應收賬款計入貿易和其他應收賬款淨額，是預期信貸損失的減計提準備。

合同費用

我們確認在開航前支付的旅行社佣金以及因獲得機票合同而產生的信用卡和借記卡費用為資產。我們在預付費用和其他費用中記錄這些金額，然後在收入確認或航程取消時將這些金額確認為佣金、運輸和其他金額。我們與確認為資產的客户簽訂合同的增量成本為434截至2024年5月31日為100萬美元，29410億美元，截至2023年11月30日.

12
目錄表
注3-債務

5月31日，11月30日，
(單位：百萬)成熟性費率(A)(B)20242023
擔保子公司擔保
備註
備註2027年6月7.9%$192 $192 
附註（c）2027年8月9.9%— 623 
備註2028年8月4.0%2,406 2,406 
備註2029年8月7.0%500 500 
貸款
歐元浮動匯率（c）2025年6月
Euribor+3.8%
— 851 
浮動匯率2027年8月至2028年10月
SOFR+2.8% (d)
2,749 3,567 
有抵押子公司擔保總額5,847 8,138 
優先級子公司保證
備註2028年5月10.4%2,030 2,030 
無擔保子公司擔保
備註
可轉換票據2024年10月5.8%426 426 
備註2026年3月7.6%1,351 1,351 
歐元紙幣（c）2026年3月7.6%— 550 
附註（c）2027年3月5.8%2,725 3,100 
可轉換票據2027年12月5.8%1,131 1,131 
備註2029年5月6.0%2,000 2,000 
歐元紙幣2030年1月5.8%540 — 
備註2030年6月10.5%1,000 1,000 
貸款
歐元浮動利率(E)2025年4月至2026年3月
Euribor+2.4 - 3.3%
576 678 
出口信貸安排
浮動匯率2031年12月
SOFR+1.2% (f)
549 583 
固定費率2027年8月至2032年12月
2.4 - 3.4%
2,563 2,756 
歐元浮動匯率2025年3月至2034年11月
Euribor+0.2 - 0.8%
2,835 3,086 
歐元固定匯率2031年2月-2037年7月
1.1 - 4.0%
5,734 3,652 
*道達爾無擔保子公司21,429 20,312 
無抵押票據(無附屬擔保)
備註2028年1月6.7%200 200 
歐元紙幣2029年10月1.0%648 659 
無擔保票據總額(無附屬擔保)848 859 
債務總額30,154 31,339 
減去：未攤銷債務發行成本和貼現(820)(768)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本和貼現後的淨額29,334 30,572 
減去：長期債務的當前部分(2,181)(2,089)
長期債務$27,154 $28,483 

13
目錄表
(a)參考利率，連同任何適用的信用調整息差，基本上所有我們的可變債務0.0%到 0.75樓層百分比。
(b)上述債務表不包括任何未償衍生品合同的影響。
(c)請參閲下面的“債務預付款”。
(d)作為高級有擔保定期貸款重新定價的一部分，我們將貸款的保證金從 3.0% – 3.4%（包括信貸調整利差）至 2.8%.請參閲下文“高級擔保定期貸款的重新定價”。
(e)本金金額為美元的到期日216百萬美元從2024年4月延長至2025年4月。
(f)包括適用的信貸調整利差。

嘉年華公司和/或嘉年華公司是我們所有未償債務的主要債務人，以下債務除外：
•$2.0嘉年華集團旗下嘉年華控股(百慕大)有限公司(“嘉年華控股”)發行的2028年優先優先票據(“2028優先票據”)
•$0.4 Costa Crociere S.p.A.的定期貸款安排下提供10億美元（“Costa”），嘉年華有限公司的子公司
•$0.9根據嘉年華公司的子公司太陽公主有限公司的出口信貸安排
•$0.1根據嘉年華公司的子公司太陽公主二世有限公司的出口信貸安排

此外，嘉年華控股(百慕大)二期有限公司(“嘉年華控股二期”)將成為一項$2.5 當新循環貸款在2024年8月到期時取代我們的循環貸款時，價值10億美元的多貨幣循環貸款（“新循環貸款”）。請參閲“旋轉設施”。

我們所有未償債務均由基本相同的實體發行或擔保，但以下實體除外：
•最高可達$250700萬美元的Costa定期貸款安排，由嘉年華公司和Costa的某些子公司擔保，不擔保我們的其他未償債務
•我們的2028年優先票據，由嘉年華控股公司發行，不擔保我們的其他未償債務
•太陽公主有限公司和太陽公主二世有限公司的出口信貸安排，這些貸款不擔保我們的其他未償債務

截至2024年5月31日，我們債務的預定到期日如下：
(單位：百萬)
年本金支付
2024年剩餘時間$1,195 
20251,744 
20262,790 
20275,212 
20288,741 
此後10,472 
總$30,154 

循環設施

我們有一塊錢3.0截至2024年5月31日，我們的循環貸款工具下可供借款的金額為10億美元。我們可以繼續借入或以其他方式使用循環貸款項下的可用金額，直至2024年8月，但須滿足該貸款的條件。

嘉年華控股II有一美元2.52024年8月至2027年8月可使用的1,000億新循環貸款，將在2024年8月到期時取代我們的循環貸款。新的循環基金從2025年延長到2027年，幷包含手風琴功能，嘉年華控股II在2024年部分行使了這一功能，以增加承諾，從#美元2.130億美元至50億美元2.51000億美元。手風琴功能允許進一步的額外承付款不超過我們循環貸款機制下的總承付款。

高級擔保定期貸款的重新定價

2024年4月，我們與貸款人辛迪加達成修訂，重新定價$1.7我們的優先擔保定期貸款安排將於2028年到期，1.0我們的優先擔保定期貸款安排將於2027年到期，包括在上表債務表中的擔保子公司擔保貸款餘額總額中。

14
目錄表
2030高級無抵押票據

2024年4月，我們發行了美元535本金總額為1,000萬美元5.82030年到期的優先無擔保票據的百分比。我們用發行所得款項淨額連同手頭現金贖回7.62026年到期的優先無擔保票據的百分比。

債務提前還款

在截至2024年5月31日的六個月內，我們為以下債務工具預付了款項：

•我們的優先優先擔保定期貸款工具中以歐元計價的部分將於2025年到期
•2027年和2028年到期的優先擔保定期貸款安排
•9.92027年到期的第二優先擔保票據百分比
•7.62026年到期的優先無擔保票據百分比
•5.82027年到期的優先無擔保票據百分比

這些預付款總額為#美元。3.2十億美元。

出口信貸工具借款

在截至2024年5月31日的六個月中，我們借入了2.3出口信貸安排項下10億美元，到2036年每半年分期付款一次。截至2024年5月31日，負承諾船舶的賬面淨值為#美元。18.81000億美元。

抵押品和優先池

截至2024年5月31日，我們的船舶和船舶改進的賬面淨值(不包括建造中的船舶)為$40.0十億美元。我們的擔保債務以某些抵押品為優先擔保，其中包括船隻和與這些船隻有關的某些資產以及重大知識產權(合併賬面淨值約為#美元)。22.830億美元，其中包括美元21.1(與船隻和與這些船隻相關的某些資產)，截至2024年5月31日)和某些其他資產。

截至2024年5月31日，美元8.1 我們的船舶和船舶改進的賬面淨值為10億美元，與優先池中的優先池船舶有關， 12未擔保船舶(“高級優先票據主題船隻”)，用於我們的2028年優先票據和#美元2.9我們的船舶和船舶改進的淨資產價值達10億美元，與優先池中包含的優先池船舶有關 三我們的新旋轉設施的未受限制船舶（“新旋轉設施主體船舶”）。截至2024年5月31日，已有 不是高級優先票據主題船舶或新旋轉設施主題船舶的身份變更。

《公約》遵守情況

截至2024年5月31日，我們的循環融資、新循環融資、無擔保貸款和出口信貸融資包含以下所列的某些契諾：

•維持最低利息覆蓋率(將EBITDA調整為綜合利息費用淨額，如協議所界定)(“利息覆蓋率公約”)如下：
◦對於我們的某些無擔保貸款和我們的新循環貸款，從2024年8月31日起的每個財政季度末，比率不低於2.0在2024年8月31日至2025年5月31日期間的每個測試日期減至1.0，比率不小於2.5至1.0，適用於2025年8月31日和2025年11月30日的測試日期，比率不小於3.0從2026年2月28日測試日期起至1.0，並在適用情況下直至各自到期日。
◦對於我們的出口信貸安排，從2024年5月31日起的每個財政季度末，比率不低於2.0在2024年5月31日至2025年5月31日期間的每個測試日期減至1.0，比率不小於2.5至1.0，適用於2025年8月31日和2025年11月30日的測試日期，比率不小於3.0從2026年2月28日起測試日期改為1.0。
•對於我們的某些無擔保貸款和出口信貸安排，保持最低已發行資本和綜合儲備(如協議中定義的)#美元。5.01000億美元。
•將我們的債務與資本之比(根據協議的定義)限制在一個不超過的百分比65%.
•保持最低流動性$1.51000億美元。
•在2027年8月之前遵守某些限制性契諾(如果公司根據管理新循環融資的協議達到投資級信用評級，則該等契諾將終止)。
•限制我們的擔保資產以及擔保和其他債務的數額。
15
目錄表

在…2024年5月31日，我們遵守債務協議下的適用契諾。 一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，則根據其中的交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償債務和衍生品合同應付款項都可能到期，我們的債務和衍生品合同可能被終止。任何金融契約修正案可能會導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可用的貸款人 適用的保護措施。

注4-或有事項和承付款

訴訟

我們經常參與法律程序、索賠、糾紛、監管事項和政府檢查或調查，這些都是在我們業務的正常過程或附帶過程中產生的。我們為這些索賠和訴訟中的某些索賠和訴訟或這些索賠和訴訟的任何和解提供保險，並且從歷史上看，我們的責任的最高金額(扣除任何保險可追回金額)一直限制在我們的自我保險保留水平。

當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們在合併財務報表中記錄未決訴訟的撥備。

法律程序和政府調查受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決或其他事件。不利的解決方案可能會造成巨大的經濟損失。此外，在尋求行為補救的事項中，不利的解決方案可能包括禁令或其他命令，禁止我們以完全或特別的方式銷售一種或多種產品，排除特定的商業行為或要求其他補救措施。不利的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性造成實質性的不利影響。

如之前披露的，2019年5月2日，哈瓦那碼頭公司根據《古巴自由和民主團結法》第三章(又稱赫爾姆斯-伯頓法)向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟，指控嘉年華公司在某些船隻停靠古巴某些港口時“販運”沒收的古巴財產，這一所謂的“販運”使原告有權獲得三倍的損害賠償金。2022年3月21日，法院就責任問題做出了有利於哈瓦那碼頭公司的簡易判決。2022年12月30日，法院對嘉年華公司作出判決，金額為#美元。110萬美元外加1美元41000萬美元的手續費和成本。我們已提出上訴。口頭辯論於2024年5月17日舉行。

截至2024年5月31日， 二正如之前披露的那樣，前客人在澳大利亞和意大利聯邦法院對我們提起的集體訴訟仍在審理中。這些行動包括基於各種理論的索賠，包括疏忽、嚴重疏忽和未能發出警告、身體傷害和與我們船上接觸和/或承包新冠肺炎相關的嚴重精神痛苦。2023年10月24日，澳大利亞案件的法院裁定，我們對與主要原告有關的疏忽和違反消費者保護擔保負有責任。法院裁定，主要原告無權就疏忽索賠獲得任何痛苦和痛苦或精神痛苦損害賠償，並判給醫療費。關於消費者保護保修索賠，法院認定，遇險和失望損害賠償額不超過已經向客人提供的退款，因此沒有作出進一步的賠償。進一步的程序將決定這項裁決是否適用於剩餘的課程參與者。我們將繼續採取行動，對上述主張進行辯護。我們相信，這些事項的最終結果不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

監管或政府的詢問和調查

我們一直並可能繼續受到數據安全漏洞和數據隱私缺失的影響，這些問題時有發生。這些攻擊的範圍和範圍可能有所不同，從無意事件到惡意動機攻擊。

我們因影響我們的網絡事件而產生了法律和其他費用。近年來，與網絡事件有關的罰款和和解並不是實質性的。雖然這些事件對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性沒有重大不利影響，但我們無法對未來做出保證，我們可能會受到未來可能產生如此重大不利影響的攻擊、事件或訴訟的影響。

2022年3月14日，美國司法部和美國環境保護局通知我們，2013年《船舶通則》所涵蓋的擁有和運營的船隻涉嫌違反《清潔水法》，可能會受到民事處罰和禁令救濟。我們正在與這些機構合作，以達成這一問題的解決方案。我們相信最終結果不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

16
目錄表
其他或有債務
我們簽訂的一些債務合同包括賠償條款，規定如果發生某些事件，我們有義務向交易對手付款。這些意外情況通常與税收的變化或法律的變化有關，這增加了貸款人的成本。賠償條款中沒有規定或名義上的金額，我們無法估計這些賠償條款下未來可能支付的最大金額(如果有的話)。

我們與許多信用卡處理商簽訂了協議，處理與我們的郵輪度假相關的客户押金。其中一些協議允許信用卡處理商在某些情況下要求我們以現金形式提供有上限的儲備基金。儘管協議各不相同，但這些要求通常可以通過扣留客户付款的百分比或直接向信用卡處理商提供現金來滿足。

截至2024年5月31日和2023年11月30日，我們有一塊錢251000萬美元和300萬美元844700萬美元的儲備資金。此外，截至2024年5月31日和2023年11月30日，我們有一塊錢511000萬美元和300萬美元1581000萬美元的補償性存款，我們被要求保持。截至2024年5月31日，這些餘額包括在其他資產中。

船舶承諾

截至2024年5月31日，我們的新船舶增長資本承諾為0.1 2024年剩餘時間為10億美元，美元0.930億美元，0.330億美元，1.210億美元1.0截至2025年11月30日、2026年、2027年和2028年11月30日的年度為10億美元。

注5-公允價值計量、衍生工具和套期保值活動與金融風險
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的或為轉移負債而支付的金額，並使用以下三個類別之一的投入進行計量：
•第一級測量基於我們有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的報價。這些物品的估值不需要大量的判斷。
•第二級計量以活躍市場中同類資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或資產或負債可觀察到的報價以外的市場數據為基礎。
•第三級計量以難以觀察到的數據為基礎，這些數據得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在解釋用於制定公允價值估計的市場數據時，可能需要相當大的判斷力。因此，本文提出的對公允價值的某些估計並不一定表明當前或未來市場交易中可能實現的金額。

未按公允價值經常性計量的金融工具 
 2024年5月31日2023年11月30日
 攜帶
價值		公允價值攜帶
價值		公允價值
(單位：百萬)第1級二級3級1級二級3級
負債
固定利率債務(A)$23,445 $— $22,919 $— $22,575 $— $21,503 $— 
浮動利率債務(A)6,709 — 6,516 — 8,764 — 8,225 — 
總$30,154 $— $29,435 $— $31,339 $— $29,728 $— 
 
(a)上述債務金額不包括利率互換或發債成本和貼現的影響。我們上市票據的公允價值是基於它們在不夠活躍的市場上的未調整報價，因此被認為是二級。我們其他債務的公允價值是根據適用於該債務的當前市場利率估計的。

17
目錄表
按經常性基準以公允價值計量的金融工具
 2024年5月31日2023年11月30日
(單位：百萬)第1級二級3級第1級二級3級
資產
現金等價物(A)$769 $— $— $1,021 $— $— 
衍生金融工具— 24 — — 22 — 
總$769 $24 $— $1,021 $22 $— 
負債
衍生金融工具$— $— $— $— $28 $— 
總$— $— $— $— $28 $— 

(a)由原始到期日不到90天的貨幣市場基金和現金投資組成。

按公允價值非經常性計量的非金融工具
商譽和商標的估價
截至2024年5月31日和2023年11月30日，我們北美和澳大利亞（“NAA”）分部的商譽為美元5791000萬美元。
商標
(單位：百萬)NAA
段		歐洲
段		總
2023年11月30日$927 $237 $1,164 
匯市動向— (1)(1)
2024年5月31日$927 $236 $1,163 

衍生工具和套期保值活動

(單位：百萬)資產負債表的位置2024年5月31日2023年11月30日
衍生資產
指定為對衝工具的衍生工具
利率互換(A)預付費用和其他$19 $— 
其他資產4 22 
未被指定為對衝工具的衍生工具
利率互換(A)預付費用和其他— 1 
衍生工具資產總額$24 $22 
衍生負債
指定為對衝工具的衍生工具
交叉貨幣掉期（b）其他長期負債$— $12 
利率互換(A)其他長期負債— 16 
衍生負債總額$— $28 

(a)我們有利率掉期，通過利率掉期，我們獲得浮動利率付款，以換取固定利率付款。這些利率互換協議有效地改變了美元22 截至2024年5月31日，百萬美元462000萬美元2023年11月30日基於歐元區的浮動利率歐元債務到固定利率歐元債務，以及美元2.0 截至2024年5月31日，基於SOFR的可變利率債務轉為固定利率債務為10億美元。截至2024年5月31日和 2023年11月30日，基於EURIBOR的利率掉期結算至2025年，未被指定為現金流對衝;基於SOFR的利率掉期結算至2027年，並被指定為現金流對衝。
18
目錄表
(b)在…2023年11月30日，我們進行了名義金額為美元的跨貨幣互換670 百萬美元，被指定為對衝我們以歐元計價的功能貨幣對海外業務的淨投資。這項跨貨幣互換已於2024年1月終止。

我們的衍生品合同包括與交易對手的抵消權。截至2024年5月31日和 2023年11月30日，我們的衍生資產和負債沒有淨額結算。資產負債表中未抵消的金額並不重大。

我們的衍生品符合條件並被指定為在其他全面收益(虧損)和淨收益(虧損)中確認的對衝工具的影響如下：
 截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
(單位：百萬)2024202320242023
AOCI中確認的收益(虧損)：
交叉貨幣互換-淨投資對衝-包括的組成部分
$— $(5)$— $9 
交叉貨幣掉期--淨投資對衝--不包括的組成部分
$— $— $— $(4)
利率互換-現金流對衝$20 $(33)$33 $(19)
(收益)從AOCI-現金流對衝重新分類的損失：
利率互換-扣除資本化利息後的利息支出$(8)$(9)$(20)$(10)
外幣零成本領—折舊和攤銷$— $— $1 $(1)
在衍生工具上確認的收益(損失)(不包括有效性測試的金額--淨投資套期)
交叉貨幣掉期-扣除資本化利息後的利息支出
$— $3 $2 $4 

在截至2024年5月31日的三個月和六個月的收益中確認的未被指定為對衝工具的衍生品的損益金額，以及預計將在未來12個月重新分類為收益的估計現金流量對衝的未實現損益並不重要。

金融風險
燃料價格風險
我們通過管理燃料消耗來管理對燃料價格風險的敞口。我們幾乎所有因燃料價格變化而面臨的市場風險都與我們船隻上的燃料消耗有關。我們通過機隊優化、能源效率、行程效率以及新技術和替代燃料來管理燃油消耗。
外幣匯率風險
總體戰略
我們通過我們的正常經營和融資活動來管理我們對外幣匯率波動的風險敞口，包括利用任何自然抵消的某些風險敞口，並在被認為適當的情況下，通過使用衍生品和非衍生品金融工具。我們的主要重點是監控和管理我們的業務面臨的經濟外幣兑換風險，如果我們將一種貨幣兑換成另一種貨幣，我們會考慮對衝我們在海外業務中的某些船舶承諾和淨投資。我們對衝工具的財務影響通常抵消了被對衝的基礎風險的變化。

操作貨幣風險

我們的業務主要使用美元、歐元、英鎊或澳元作為其功能貨幣。我們的業務亦有以非功能貨幣計值的收入及開支。外幣匯率變動影響我們的財務報表。

投資貨幣風險

我們認為，我們對海外業務的投資是以穩定的貨幣計價的，具有長期性質。我們有歐元計價的債務，這為我們的業務提供了歐元功能貨幣的經濟補償。此外，我們
19
目錄表
過去及未來可能會利用衍生金融工具，例如交叉貨幣掉期，以管理我們對投資貨幣風險的敞口。
新建貨幣風險

我們的造船合同通常以歐元計價。我們決定對衝郵輪品牌的非功能貨幣船舶承擔，乃按個別情況作出，並考慮風險的金額及持續時間、市場波動、經濟趨勢、按貨幣劃分的整體預期現金流量淨額及其他抵銷風險。
截至2024年5月31日，我們剩餘的新建貨幣匯率風險與非歐元功能貨幣品牌的歐元計價新建合同付款有關，這意味着總未對衝承諾為#美元。2.110億美元用於計劃在2027年前交付的新建築。
我們未來可能以不同於郵輪品牌功能貨幣的貨幣計值的造船訂單的成本將受外幣匯率波動影響。這些外幣匯率波動可能會影響我們訂購新郵輪的決定。

利率風險

我們通過我們的債務組合管理和投資策略來管理我們對利率波動的敞口。我們評估我們的債務組合，以確定是否通過使用利率互換和發行新債來對固定和浮動利率債務的組合進行定期調整。

信用風險的集中度

作為我們持續控制程序的一部分，我們監控與我們開展重要業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中。我們尋求通過以下方式管理這些信用風險敞口，包括主要與我們的現金和現金等價物、投資、應收票據、與客户存款相關的儲備資金、未來融資安排、或有債務、衍生工具、保險合同和新船進度付款擔保的交易對手不履行義務：

•與知名金融機構、保險公司和出口信貸機構開展業務
•使我們的交易對手多樣化
•有關於信用評級和投資期限的指導方針，以幫助保障流動性和將風險降至最低
•通常需要抵押品和/或擔保來支持重大資產出售和向造船廠支付新船進度付款的應收票據

我們還監控澳大利亞和歐洲的旅行社和旅遊運營商以及我們在正常業務過程中向其提供信貸的信用卡和借記卡提供商的信用狀況。我們的信貸敞口還包括與旅行社和旅遊運營商直接收到的現金相關的或有債務，這些現金是由旅行社和旅遊運營商從澳大利亞和歐洲大部分地區的郵輪銷售中收取的，在這些地方，我們有義務兑現客人向其旅行社和旅遊運營商支付的郵輪款項，無論我們是否收到了這些款項。

與應收貿易賬款和其他應收款、包租協議和或有債務有關的信貸風險集中程度不大，主要是因為有大量不相關的賬户、這些或有債務的性質及其期限較短。正常情況下，我們不需要抵押品或其他擔保來支持正常的信貸銷售，也沒有經歷過重大的信貸損失。

注6-細分市場信息

首席運營決策者是嘉年華公司和嘉年華公司的總裁、首席執行官和首席氣候官，負責評估業績，並根據對所有部門業績的審查，做出為嘉年華公司分配資源的決定。我們每個可報告分部內的運營分部均根據其經濟和其他特徵（包括地理客户採購）的相似性進行彙總。我們 四可報告分部包括（1）GMA郵輪運營、（2）歐洲郵輪運營（“歐洲”）、（3）郵輪支持和（4）旅遊及其他。
20
目錄表
我們的郵輪支持部門包括領先的港口目的地和專屬島嶼以及其他服務組合，所有這些都是為了我們的郵輪品牌的利益而運營的。我們的旅遊及其他部門代表荷美阿拉斯加公主旅行社的酒店和運輸業務以及其他業務。
截至5月31日的三個月，
(單位：百萬)收入運營成本和
費用		賣
和
行政性		折舊
和
攤銷		運營中
收益(虧損)
2024
NAA$3,984 $2,580 $464 $414 $525 
歐洲1,697 1,135 230 164 168 
巡航支持63 39 90 49 (114)
遊覽和其他37 44 6 6 (19)
$5,781 $3,798 $789 $634 $560 
2023
NAA$3,355 $2,282 $435 $374 $265 
歐洲1,465 1,101 222 169 (27)
巡航支持55 29 71 48 (93)
遊覽和其他35 45 8 7 (25)
$4,911 $3,457 $736 $597 $120 
截至5月31日的六個月，
(單位：百萬)收入運營成本和
費用		賣
和
行政性		折舊
和
攤銷		運營中
收入(虧損)
2024
NAA$7,558 $4,982 $966 $813 $797 
歐洲3,466 2,386 464 328 288 
巡航支持122 75 162 94 (210)
遊覽和其他41 59 10 12 (40)
$11,187 $7,502 $1,603 $1,247 $836 
2023
NAA$6,434 $4,471 $875 $738 $351 
歐洲2,759 2,179 436 338 (193)
巡航支持106 55 124 90 (162)
遊覽和其他44 64 14 13 (47)
$9,343 $6,768 $1,448 $1,179 $(52)
根據我們客人的來源，按地理區域劃分的收入如下：
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
(單位：百萬)2024202320242023
北美$3,542 $2,988 $6,663 $5,684 
歐洲1,631 1,446 3,199 2,633 
澳大利亞355 307 781 645 
其他252 169 545 380 
$5,781 $4,911 $11,187 $9,343 

21
目錄表
注7-每股收益 
 截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
(單位：百萬，不包括每股數據)2024202320242023
基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益(虧損)$92 $(407)$(123)$(1,100)
加權平均流通股1,267 1,263 1,265 1,261 
股權獎勵的稀釋效應4 — — — 
稀釋加權平均流通股1,271 1,263 1,265 1,261 
基本每股收益$0.07 $(0.32)$(0.10)$(0.87)
稀釋後每股收益$0.07 $(0.32)$(0.10)$(0.87)

不包括在稀釋後每股收益計算中的反稀釋股票如下：
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
(單位：百萬)2024202320242023
股權獎勵— 1 5 1 
可轉換票據127 130 127 134 
總反稀釋證券127 131 132 134 

注8-補充現金流信息

(單位：百萬)2024年5月31日2023年11月30日
現金和現金等價物(合併資產負債表)$1,646 $2,415 
受限制現金（包括預付費用和其他和其他資產）23 21 
現金、現金等值物和限制現金總額（合併報表
現金流）		$1,669 $2,436 

注9-後續事件

2024年6月，我們宣佈將於2025年3月將澳大利亞P&O郵輪的業務併入嘉年華郵輪公司。我們預計這次調整不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。    
22
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

關於可能影響未來結果的因素的警示説明

本Form 10-Q季度報告中包含的部分陳述、估計或預測為“前瞻性陳述”，涉及與本公司有關的風險、不確定性和假設，包括一些有關未來業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在獲得1933年《證券法》第27A節和1934年修訂後的《證券交易法》第21E節所規定的安全避風港。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“期望”、“目標”、“抱負”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來確定這些陳述，“以及類似的未來意圖的表達或此類術語的否定。
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，説明我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。這些因素包括但不限於：
•世界各地的事件和情況，包括地緣政治不確定性、戰爭和其他軍事行動、通貨膨脹、更高的燃料價格、更高的利率和其他影響人們旅行能力或意願的普遍關切，已經並可能在未來導致對郵輪的需求下降，並對我們的運營成本和盈利能力產生負面影響。
•流行病在過去和將來都會對我們的財政狀況和業務產生重大的負面影響。
•有關我們的船舶、客人或郵輪行業的事件過去曾發生，將來可能會對客人和船員的滿意度產生負面影響，並導致聲譽受損。
•改變或不遵守我們運營所依據的法律和法規，如與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反洗錢、反腐敗、經濟制裁、貿易保護、勞工和就業以及税收有關的法律和法規，可能代價高昂，在過去和未來可能導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害。
•與氣候變化相關的因素，包括不斷變化和不斷增加的法規、全球對氣候變化的日益關注、具有氣候意識的消費主義和利益相關者審查的轉變，以及不利天氣條件的頻率和/或嚴重性可能會對我們的業務產生不利影響。
•無法達到或實現我們的目標、目標、抱負、計劃，以及我們關於它們的公開聲明和披露，包括與可持續發展問題相關的聲明和披露，可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
•數據安全方面的漏洞和數據隱私方面的漏洞，以及我們的主要辦事處、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客人和員工的滿意度造成不利影響，並可能導致聲譽受損。
•主要團隊成員的流失、我們無法招聘或留住合格的岸上及船上團隊成員以及勞動力成本增加可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
•燃料價格上漲、燃料消耗類型的變化以及燃料供應的可獲得性可能會對我們預定的行程和費用產生不利影響。
•我們依賴於供應鏈供應商，他們是我們業務運營不可或缺的一部分。這些供應商和服務提供商可能無法兑現承諾，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•外幣匯率波動可能對我們的財務業績造成不利影響。
•郵輪和陸上度假行業的產能過剩和競爭可能會對我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇產生負面影響。
•無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度產生不利影響。
•我們需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多因素，包括那些我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務和維持運營所需的現金。
•我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和運營靈活性產生不利影響。


上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先順序或可能性的指示。此外，這些風險和不明朗因素，現在和將來可能會繼續被我們的鉅額債務放大。
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目錄表
在我們的客輪運營暫停期間產生的餘額。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。

不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在符合適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，我們明確表示不承擔在本文件發佈之日後發佈任何該等前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何該等陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

本文件中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的可持續性進展、計劃和目標(包括氣候變化和環境相關事項)。此外，與可持續性和氣候有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準和工具、持續發展的內部控制和進程、以及未來可能發生變化且可能不會被普遍分享的假設和預測。

新會計公告

請參閲注1-“會計公告總則”合併財務報表的內容，以供進一步討論會計聲明.

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲10-K表格中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

季節性

我們的客票收入是季節性的。在我們的第三季度，包括北半球的夏季月份，郵輪需求一直是最大的。第三季度的這種更高的需求導致了更高的門票價格和入住率，因此，我們運營收入的最大份額通常是在這段時間內賺取的。我們的業績也受到船舶因計劃維護而停運的影響，我們計劃在非旺季進行維護。此外，荷蘭美國公主阿拉斯加旅行社幾乎所有的收入和運營收入都是在5月至9月期間與阿拉斯加的郵輪季節一起產生的。

已知的趨勢和不確定性

•我們認為，燃料價格和外幣匯率的波動很可能會影響我們的盈利能力。
•我們認為，全球最低税率可能會在2026年影響我們，有可能推遲一年。在採取任何緩解措施之前，我們認為每年的影響可能約為2億美元。我們繼續評估這些規則的影響，目前正在評估各種緩解行動，以將影響降至最低。規則的應用在繼續發展，其結果可能會改變我們在某些運營國家的納税義務。
•我們相信，全球日益關注氣候變化，包括減少温室氣體排放以及新的和不斷變化的監管要求，很可能對我們未來的財務業績產生重大負面影響。我們於2024年1月1日接受歐盟排放量交易計劃，其中包括三年的逐步實施期。2024年的影響將約為5000萬美元。

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目錄表
統計信息
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
2024202320242023
客運郵輪日(“PCDS”)(單位：百萬)(a)
24.3 21.8 47.8 42.0 
可用下鋪天數(ALBDS)(單位：百萬)(B)(C)
23.5 22.3 46.5 44.3 
入住率(D)104 %98 %103 %95 %
載客(單位：百萬)
3.3 3.0 6.3 5.7 
燃料消耗量(公噸)(單位：百萬)
0.7 0.7 1.5 1.5 
燃料消耗量（公噸/千個ALBD）31.9 32.5 31.8 33.0 
每公噸消耗的燃料成本（不包括歐盟津貼）$684 $677 $685 $704 
貨幣（美元兑1）
AUD$0.66 $0.67 $0.66 $0.68 
CAD$0.73 $0.74 $0.74 $0.74 
EUR$1.08 $1.08 $1.08 $1.08 
GBP$1.26 $1.23 $1.26 $1.23 

統計資料附註

(a)PCD指航程中郵輪乘客人數乘以該航程的創收船舶營運日數。

(b)ALBD是我們用來近似費率和運力差異的一段時間內客運量的標準衡量標準，基於我們用來執行分析以確定導致我們郵輪收入和費用變化的主要非運力驅動因素的一致應用的公式。ALBD假設我們出售的每個艙位可容納兩名乘客，計算方法是將該期間的載客量乘以產生收入的船舶運營天數。

(c)截至2024年5月31日的三個月，與截至2023年5月31日的三個月相比，ALBD的容量增加了5.4%，其中NAA部門的容量增加了11%，歐洲部門的容量減少了3.6%。

我們的NAA部門的容量增加是由以下幾個原因造成的：
•嘉年華郵輪4,090號--從科斯塔郵輪調出並於2023年5月投入使用的載客量船隻
•Seabourn 260-載客量為2023年7月投入使用的船舶
•嘉年華郵輪線路5,360-載客量於2023年12月投入服務
•公主郵輪4,310名乘客--2024年2月投入使用
•嘉年華郵輪4130號-從科斯塔郵輪調出並於2024年4月投入使用的載客量為130人的郵輪

我們歐洲部門的運力下降是由以下原因造成的：
•科斯塔郵輪公司，載客量4090人，於2023年3月轉移到嘉年華郵輪公司
•2023年11月，愛達郵輪1270載客量的船隻退出服務
•科斯塔郵輪公司，載客量為4240人，於2024年2月轉移到嘉年華郵輪公司
•紅海改道，因為某些船隻在沒有客人的情況下重新定位

歐洲分部產能的下降被以下因素部分抵消：
•兩艘船恢復服務，作為我們完成客郵輪迴歸運營的一部分
•Cunard 2，960名載客量船，於2024年5月投入使用

與截至2023年5月31日的六個月相比，截至2024年5月31日的六個月，我們的ALBD產能增加了4.8%，其中包括我們的GMA部門產能增加了7.1%，歐洲部門產能增加了1.2%。

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目錄表
我們的NAA部門的容量增加是由以下幾個原因造成的：
•嘉年華郵輪4,090號--從科斯塔郵輪調出並於2023年5月投入使用的載客量船隻
•Seabourn 260-載客量為2023年7月投入使用的船舶
•嘉年華郵輪線路5,360-載客量於2023年12月投入服務
•公主郵輪4,310名乘客--2024年2月投入使用
•嘉年華郵輪4130號-從科斯塔郵輪調出並於2024年4月投入使用的載客量為130人的郵輪

我們歐洲分部的產能增加是由於以下原因造成的：
•兩艘船恢復服務，作為我們完成客郵輪迴歸運營的一部分
•P & O Cruises（英國）可容納5，280人的船舶，於2022年12月投入使用
•Cunard 2，960名載客量船，於2024年5月投入使用

歐洲分部產能的增加被以下因素部分抵消：
•科斯塔郵輪公司，載客量4090人，於2023年3月轉移到嘉年華郵輪公司
•2023年11月，愛達郵輪1270載客量的船隻退出服務
•科斯塔郵輪公司，載客量為4240人，於2024年2月轉移到嘉年華郵輪公司
•紅海改道，因為某些船隻在沒有客人的情況下重新定位

(d)根據郵輪行業的慣例，入住率是使用PCD的分子和ALBD的分母來計算的，即假設每個客艙兩名乘客，即使有些客艙可以容納三名或更多乘客。超過100%的百分比表明，平均有兩名以上的乘客佔用了一些機艙。

截至2024年5月31日的三個月(“2024年”)與截至2023年5月31日的三個月(“2023”)

收入

已整合

客票收入佔我們2024年總收入的65%。2024年，客票收入從2023年的31億美元增加到38億美元，增幅為6.13億美元，增幅為20%。

增加的原因是：
•2.53億美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，推高了機票價格
•1.85億美元-ALBD容量增加5.4%
•1.76億美元--入住率增長5.6個百分點

2024年總收入的其餘35%由機載和其他收入組成，從2023年的18億美元增加到2024年的2.57億美元，即15%，達到20億美元。

這一增長的原因是：
•1.32億美元-ALBD容量增加5.4%
•7000萬美元-入住率增長5.6個百分點
•4700萬美元-我們的客人在飛機上的消費增加

NAA細分市場

客票收入佔我們NAA部門2024年總收入的62%。2024年，客票收入增加了4.29億美元，增幅21%，從2023年的20億美元增至25億美元。

這一增長的原因是：
•2.25億美元-ALBD容量增加11%
•1.57億美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，推高了機票價格
•4400萬美元-入住率增長2.2個百分點

26
目錄表
在我們NAA部門2024年總收入的其餘38%包括機載和其他收入，與2023年的13億美元相比，2024年增加了2億美元，即15%，達到15億美元。

增加的原因是：
•1.45億美元-ALBD容量增加11%
•3700萬美元-我們的客人在飛機上的消費增加
•2800萬美元-入住率增長2.2個百分點

歐洲細分市場

2024年，客票收入佔我們歐洲部分總收入的77%。與2023年的11億美元相比，2024年客票收入增加了1.9億美元，增幅為17%，達到13億美元。

這一增長的原因是：
•1.33億美元-入住率增長11個百分點
•9600萬美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，這推高了機票價格

ALBD容量下降3.6%，相當於4,000萬美元，部分抵消了這些增長。

2024年歐洲部門總收入的其餘23%由機載和其他收入組成，從2023年的3.53億美元增加到2024年的3.95億美元，增幅為4200萬美元，增幅為12%。這一增長是由於入住率增加了11個百分點。

成本和開支

已整合

運營成本和支出從2023年的35億美元增加到2024年的38億美元，增幅為3.4億美元，增幅為10%。

增加的原因是：
•2.12億美元-ALBD容量增加5.4%
•8200萬美元--由於機票價格上漲和客人數量增加而產生的更高佣金、運輸成本和其他費用
•4100萬美元-2023年銷售一艘NAA分段船舶的非重現收益
•3700萬美元-入住率增長5.6個百分點
•3,000萬美元-更高的機載收入推動了更高的機載和其他銷售成本

這些增加被以下各項部分抵銷：
•3200萬美元--維修和維護費用降低(包括幹船塢費用)
•3,000萬美元--各種其他費用減少

NAA細分市場

運營成本和支出從2023年的23億美元增加到2024年的26億美元，增幅為2.99億美元，增幅為13%。

這一增長的原因是：
•2.51億美元-ALBD容量增加11%
•5200萬美元-更高的佣金、運輸成本和其他費用，這是由於機票價格上漲和客人數量增加導致的更高佣金
•4100萬美元-2023年銷售一艘NAA分段船舶的非重現收益

這些增加被以下各項部分抵銷：
•2400萬美元--維修和維護費用降低(包括幹船塢費用)
•2100萬美元--各種其他費用減少

27
目錄表
歐洲細分市場

2024年和2023年的運營成本和支出為11億美元。歐洲部分的運營成本和支出的變化並不大。

營業收入(虧損)

我們的綜合營業收入(虧損)從2023年的1.2億美元增加到2024年的5.6億美元，增加了4.4億美元。我們NAA部門的營業收入(虧損)從2023年的2.65億美元增加到2024年的5.25億美元，增加了2.6億美元，我們歐洲部門的營業收入(虧損)從2023年的(2700萬)美元增加到2024年的1.95億美元。這些變化主要是由於上文討論的原因。

營業外收入(費用)

扣除資本化利息後的利息支出從2023年的5.42億美元減少到2024年的4.5億美元，減少了9300萬美元，降幅為17%。減少的主要原因是總債務減少和利率下降。

截至2024年5月31日的六個月(“2024年”)與截至2023年5月31日的六個月(“2023”)

收入

已整合

客票收入佔我們2024年總收入的66%。2024年，客票收入從2023年的60億美元增加到74億美元，增幅為14億美元，增幅為23%。

增加的原因是：
•5.25億美元--入住率增長8.2個百分點
•5.02億美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，推高了機票價格
•3.02億美元-ALBD容量增加4.8%
•3500萬美元-淨有利外幣折算影響

2024年總收入的其餘34%由機載和其他收入組成，從2023年的33億美元增加到2024年的38億美元，增幅為4.84億美元，增幅為15%。

這一增長的原因是：
•2.18億美元-入住率增長8.2個百分點
•1.84億美元-ALBD容量增加4.8%
•6700萬美元-我們的客人在飛機上的消費增加

NAA細分市場

客票收入佔NAA部門2024年總收入的63%。2024年客票收入從2023年的39億美元增加到47億美元，增幅為8.04億美元，增幅為20%。

增加的原因是：
•3.78億美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，推高了機票價格
•2.77億美元-ALBD容量增加7.1%
•1.68億美元--入住率增長4.3個百分點

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目錄表
在我們NAA部門2024年總收入的剩餘37%包括機載和其他收入，與2023年的25億美元相比，2024年增加了3.2億美元，即13%，達到28億美元。

增加的原因是：
•1.76億美元-ALBD容量增加7.1%
•1.07億美元-入住率增長4.3個百分點
•5,000萬美元-我們的客人在飛機上的消費增加

歐洲細分市場

2024年，客票收入佔我們歐洲部分總收入的77%。與2023年的21億美元相比，2024年的客票收入增加了5.63億美元，增幅為27%，達到27億美元。

這一增長的原因是：
•3.57億美元-入住率增長14個百分點
•1.23億美元-客票收入增加，原因是需求持續強勁，推高了機票價格
•3,900萬美元--淨有利外幣折算影響
•2400萬美元-ALBD容量增加1.2%

2024年歐洲業務總收入的其餘23%由機載和其他收入組成，從2023年的6.55億美元增加到2024年的7.99億美元，增幅為1.44億美元，增幅為22%。

這一增長的原因是：
•1.11億美元-入住率增長14個百分點
•1,700萬美元-我們的客人在飛機上的消費增加

成本和開支

已整合

運營成本和支出從2023年的68億美元增加到2024年的75億美元，增幅為7.35億美元，增幅為11%。

增加的原因是：
•3.4億美元-ALBD容量增加4.8%
•2.12億美元-更高的佣金、運輸成本和其他費用，原因是機票價格上漲和客人數量增加帶來的更高佣金
•1.09億美元--入住率增長8.2個百分點
•7500萬美元-由更高的機載收入推動的更高的機載和其他銷售成本
•4100萬美元-2023年銷售一艘NAA分段船舶的非重現收益
•2,900萬美元--淨不利外幣換算影響

燃料價格和消耗量下降4700萬美元部分抵消了這些增長。

銷售和管理費用從2023年的14億美元增加到2024年的16億美元，增幅為1.54億美元，增幅為11%。這一增長是由於廣告費用和行政費用的增加，其中包括補償費用的增加。

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目錄表
NAA細分市場

運營成本和支出從2023年的45億美元增加到2024年的50億美元，增幅為5.12億美元，增幅為11%。

增加的原因是：
•3.15億美元-ALBD容量增加7.1%
•1億美元-更高的佣金、運輸成本和其他費用，這是由於機票價格上漲和客人數量增加導致的更高佣金
•4200萬美元-由更高的機載收入推動的更高的機載和其他銷售成本
•4100萬美元-2023年銷售一艘NAA分段船舶的非重現收益
•3500萬美元--入住率增長4.3個百分點
•2200萬美元--維修和維護費用增加(包括幹船塢費用)

燃料價格和消耗量下降3800萬美元部分抵消了這些增長。

銷售和管理費用從2023年的8.75億美元增加到2024年的9.66億美元，增幅為9100萬美元，增幅為10%。這一增長是由於廣告費用和行政費用的增加，其中包括補償費用的增加。

歐洲細分市場

運營成本和支出從2023年的22億美元增加到2024年的24億美元，增幅為2.07億美元，增幅為10%。

增加的原因是：
•1.13億美元--由於客人數量的增加，佣金、交通費和其他費用增加
•7300萬美元-入住率增長14個百分點
•3300萬美元-淨不利的外幣換算影響
•3200萬美元-由更高的機載收入推動的更高的機載和其他銷售成本
•2500萬美元-ALBD容量增加1.2%

這些增加被以下各項部分抵銷：
•2900萬美元--降低各種其他成本
•2300萬美元--降低維修和維護費用(包括幹船塢費用)。

營業收入(虧損)

我們的綜合營業收入(虧損)從2023年的5200萬美元增加到2024年的8.87億美元至8.36億美元。我們NAA部門的營業收入(虧損)從2023年的3.51億美元增加到2024年的7.97億美元，增加了4.46億美元，我們歐洲部門的營業收入(虧損)從2023年的1.93億美元增加到2024年的2.88億美元，增加了4.81億美元。這些變化主要是由於上文討論的原因。

營業外收入(費用)

扣除資本化利息後的利息支出從2023年的11億美元減少到2024年的9億美元，減少了1.61億美元，降幅為15%。減少的主要原因是總債務減少。

由於各自期間發生的債務交易，債務清償和修改成本從2023年的3100萬美元增加到2024年的6600萬美元，增幅為3500萬美元，增幅為112%。

流動性、財務狀況與資本來源

截至2024年5月31日，我們擁有46億美元的流動性，其中包括16億美元的現金和現金等價物，以及30億美元的循環貸款。循環貸款將於2024年8月到期，屆時將被2027年8月到期的25億美元新循環貸款所取代。我們將繼續尋求各種機會償還部分現有債務，併為未來的債務到期日進行再融資，以延長到期日和降低利息支出。有關其他詳情，請參閲下文綜合財務報表附註3-“債務”及資金來源。

30
目錄表
截至2024年5月31日，我們的營運資本赤字為96億美元，而截至2023年11月30日，我們的營運資本赤字為62億美元。營運資本赤字的增加主要是由於客户存款增加、現金和現金等價物減少以及預付費用和其他費用減少所致。我們在運營中存在巨大的營運資本赤字。出現赤字的主要原因是，在我們的商業模式下，我們幾乎所有的客票收據都是在適用的開航日期之前收取的。在開航日期之前，這些預付乘客收據通常仍是我們資產負債表上的一項流動負債。這些預收款產生的現金與手頭其他來源的現金可互換使用，例如我們的借款和其他運營現金。作為預付收據收到的現金可用於支付運營費用、償還債務、進行長期投資或任何其他現金用途。截至2024年5月31日和2023年11月30日，我們的營運資金中分別包括79億美元和61億美元的客户存款。我們與許多信用卡處理商簽訂了協議，處理與我們的郵輪度假相關的客户押金。其中一些協議允許信用卡處理商在某些情況下要求我們以現金形式提供有上限的儲備基金。此外，我們的應收賬款水平相對較低，對庫存的投資有限。

現金的來源和用途

經營活動

在截至2024年5月31日的六個月中，我們的業務提供了38億美元的經營活動淨現金流，比2023年同期的15億美元增加了23億美元。這是由於釋放幾乎所有信用卡準備金(包括在預付費用和其他資產的變化中)所提供的現金增加，與2023年同期相比淨虧損減少，以及其他營運資金變化。

投資活動
在截至2024年5月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金為34億美元。這是由於資本支出35億美元，主要是由於交付了一艘可容納5360名乘客和4310名乘客的NAA分段船和一艘可容納2960名乘客的歐洲段船。

在截至2023年5月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金為15億美元。這是由以下因素推動的：
•資本支出18億美元，主要用於交付一艘可容納5280名乘客的歐洲航段船
•銷售一艘2700載客量的歐洲分段船、一艘1270載客量的歐洲分段船和一艘460載客量的NAA分段船的收入總計2.55億美元

融資活動

在截至2024年5月31日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為12億美元，原因是：
•償還41億美元的長期債務
•債券發行成本為1.17億美元
•清償債務的成本為4100萬美元
•發行30億美元的長期債務

在截至2023年5月31日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為16億美元，原因是：
•償還2億美元的短期借款
•償還23億美元的長期債務
•發行10億美元長期債務
•與債務發行成本有關的付款9400萬美元
•根據我們的換股計劃，購買2,000萬美元的嘉年華公司普通股和發行2,200萬美元的嘉年華公司普通股

資金來源

截至2024年5月31日，我們擁有46億美元的流動性，其中包括16億美元的現金和現金等價物，以及30億美元的循環貸款。循環貸款將於2024年8月到期，屆時將被2027年8月到期的新循環貸款所取代。另見合併財務報表附註3--“債務”。此外，我們還有22億美元的未動用出口信貸安排，為計劃到2027年的船舶交付提供資金。我們計劃使用現有的流動資金和未來的運營現金流來滿足我們的現金需求，包括不是由我們的出口信貸安排提供資金的資本支出。我們尋求管理我們的信用風險敞口，包括交易對手。
31
目錄表
與我們的現金和現金等價物相關的不良表現，以及通過與成熟的金融機構和出口信貸機構開展業務並使我們的交易對手多樣化而提供的未來融資安排。

(以十億計)
2024
2025
2026
2027
2024年5月31日的未來出口信貸安排
$— $0.7 $— $1.4 

我們的出口信貸融資包括附註3—“債務”所述的多項財務契約。在 2024年5月31日，我們遵守債務協議下的適用契諾。

表外安排

我們並非任何資產負債表外安排的訂約方，包括擔保合約、保留權益或或然權益、若干衍生工具及可變權益實體，該等安排對我們的綜合財務報表有或合理可能有重大影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露.

有關我們的對衝策略和市場風險的討論，請參閲下面的討論和我們合併財務報表中的附註10-“公允價值計量、衍生工具和對衝活動和財務風險”，以及管理層在我們的10-K表格中對財務狀況和經營結果的討論和分析。自我們提交2023年10-K表格以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

利率風險

我們的債務、利率掉期及跨貨幣掉期的組成如下：
2024年5月31日
固定費率
61 %
歐元固定匯率
23 %
浮動匯率4 %
歐元浮動匯率
11 %

第四項。控制和程序.

A. 信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員（如適用），以便及時作出有關所需披露的決定。
我們的首席執行官兼首席氣候官總裁以及我們的首席財務官和首席會計官已經評估了我們的披露控制和程序，並得出結論，截至2024年5月31日，這些控制和程序有效地提供瞭如上所述的合理保證水平。

B. 財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

32
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟.

本公司合併財務報表附註4“或有事項及承擔”中所述的法律程序，包括“監管或政府查詢及調查”中所述的法律程序，均納入本“法律程序”一節，以供參考。此外，美國證券交易委員會規則要求，當政府主管部門是訴訟的一方時，披露某些環境問題，而此類訴訟可能涉及我們認為可能超過100萬美元的罰款。

2022年6月20日，公主郵輪公司向澳大利亞海事安全局(AMSA)和船旗國百慕大通報了大約6立方米粉碎的食物垃圾(液體生物消化池廢水)由珊瑚公主在大堡礁海洋公園內。2022年6月23日，英國P&I Club N.V.提供了一份約190萬美元的承諾書(這是估計的最高綜合罰款)。2023年5月31日，我們收到澳大利亞聯邦檢察院的傳票，表明正在對公主郵輪和船長提出正式指控。我們相信最終結果不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2024年2月5日，P&O郵輪(澳大利亞)通知AMSA和英國海事事故調查分支機構，少量石油可能無意中污染了由太平洋探險在昆士蘭大堡礁海洋公園。 我們正在進行內部調查，並打算配合政府當局的任何調查。 我們相信最終結果不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第1A項。風險因素.

影響我們業務和財務結果的風險因素在“項目1A”中進行了討論。風險因素，“包括在10-K表格中，自10-K表格提交以來，這些風險因素沒有實質性的變化。應仔細考慮這些風險，這些風險可能會對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價產生實質性的不利影響。我們的業務也可能受到我們目前沒有意識到的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的風險的影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

A.股票互換計劃

我們的換股計劃使我們能夠在嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股的價格時實現淨現金收益。根據換股計劃，吾等可選擇在普通經紀商的交易中按現行市價發售及出售嘉年華公司普通股，並在英國市場回購同等數目的嘉年華公司普通股。

根據2021年6月生效的換股計劃，董事會授權在美國市場出售至多5億美元的嘉年華公司普通股，並回購同等數量的嘉年華公司普通股。

我們未來可能會實施一項計劃，當嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股的價格時，我們可以實現淨現金收益。

嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的任何出售已經或將根據修訂後的1933年證券法登記。自2021年6月首次批准的換股計劃開始以來， 我們出售了1,720萬股嘉年華公司普通股，並回購了同等金額的嘉年華公司普通股，淨收益為2,900萬美元。截至二零二四年五月三十一日止三個月內，並無根據換股計劃進行出售或回購. 在截至2024年5月31日的三個月內，沒有回購嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股。

33
目錄表
第五項。其他信息。

C.交易計劃

截至2024年5月31日的季度，沒有董事或第16條官員 通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。
34
目錄表
第六項。陳列品.
展品索引
以引用方式併入已提交/
配備傢俱
特此聲明
展品
Number 		展品説明表格展品歸檔
日期
公司章程及附例
3.1
第三，修訂和重新修訂《嘉年華公司章程》。
   8-K3.14/17/2003
3.2
第三，修訂和重新修訂嘉年華公司附例。
   8-K3.14/20/2009
3.3
嘉年華協會章程。
   8-K3.34/20/2009
材料合同
10.1
根據日期為2023年8月8日的定期貸款協議，日期為2024年4月25日的第1號重新定價修正案在嘉年華金融公司、有限責任公司和嘉年華公司之間簽訂，作為借款人，嘉年華公司、嘉年華公司的其他擔保人，已經或即將成為協議各方的各種金融機構，以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行。
X
10.2
重新定價修正案第6號，日期為2024年4月25日，根據日期為2020年6月30日的定期貸款協議，嘉年華金融公司、有限責任公司和嘉年華公司作為借款人，嘉年華公司、嘉年華公司的其他擔保人，已經或即將成為協議各方的各種金融機構，以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行。
X
10.3
作為發行人的嘉年華公司、其擔保方嘉年華公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約，日期為2024年4月25日，與2030年到期的5.750優先無擔保票據有關。
X
10.4
嘉年華公司和plc管理層激勵計劃(2024年4月3日修訂)。
X
10.5
嘉年華公司2020股票計劃基於業績的限制性股票單位協議格式。
X
10.6
嘉年華公司2020股票計劃的基於時間的限制性股票單位協議的形式。
X
10.7
嘉年華公司2020年股票計劃非員工董事年度限制性股票獎勵協議格式。
X
第13a-14(A)/15d-14(A)條證書
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)，嘉年華公司首席執行官兼首席氣候官總裁的證書。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)認證嘉年華公司的首席財務官和首席會計官。
X
31.3
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)，嘉年華公司首席執行官兼首席氣候官總裁的證書。
X
31.4
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)，對嘉年華公司的首席財務官和首席會計官進行認證。
X
35
目錄表
展品索引
以引用方式併入已提交/
配備傢俱
特此聲明
展品
Number 		展品説明表格展品歸檔
日期
第1350節認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發嘉年華公司首席執行官兼首席氣候官總裁的證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對嘉年華公司首席財務官和首席會計官的認證。
X
32.3*
嘉年華公司首席執行官兼首席氣候官總裁根據《美國法典》第18編第1350條頒發證書，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
X
32.4*
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的嘉年華公司首席財務官和首席會計官的認證。
X
交互數據文件
101
嘉年華公司（Carnival Corporation & plc）於2024年6月27日向美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）提交的截至2024年5月31日的季度10-Q表格聯合季度報告的合併財務報表，格式如下：
(i)截至2024年和2023年5月31日的三個月和六個月的合併利潤表（虧損）;
X
(ii)截至2024年和2023年5月31日的三個月和六個月的合併全面收益表（虧損）;
X
(iii)截至2024年5月31日的合併資產負債表和 2023年11月30日;
X
(iv)截至2024年和2023年5月31日止六個月的合併現金流量表;
X
(v)截至2024年和2023年5月31日止三個月和六個月的合併股東權益表;
X
(vi)合併財務報表附註，標記為摘要和細節。X
104
嘉年華公司（Carnival Corporation & plc）截至2024年5月31日季度的10-Q表格聯合季度報告的封面頁，於2024年6月27日提交給美國證券交易委員會，格式為Inline MBE（包含在附件101中）。
*這些項目是提供的，沒有存檔。

36
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，各登記人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

嘉年華公司嘉年華PLC
/s/ Josh Weinstein/s/ Josh Weinstein
喬希·温斯坦喬希·温斯坦
首席執行官兼首席氣候官總裁首席執行官兼首席氣候官總裁
/s/David·伯恩斯坦/s/David·伯恩斯坦
David·伯恩斯坦David·伯恩斯坦
首席財務官和首席會計官首席財務官和首席會計官
日期：2024年6月27日日期：2024年6月27日


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