根據規則433提交的註冊聲明編號333-276517的2024年3月11日發行人免費寫作招股説明書與2024年1月31日的初步招股説明書有關的Rectitude Holdings Limited 2,000,000股普通股本免費寫作招股説明書涉及Rectitude Holdings Ltidings Ltidence(“Rectitude”,或 “公司”)的擬議首次公開募股,面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)”)正在註冊聲明中登記,應與初步招股説明書一起閲讀在公司就本演示文稿相關的發行向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明中,可通過以下網絡鏈接進行訪問:sec.gov/Archives/edgar/data/1995116/000121390024008394/ff12024a1_rectitudeHold.htm 本演示文稿(“演示文稿”)重點介紹了有關公司和本演示文稿所涉及的產品。由於它是摘要,因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。公司已向美國證券交易委員會提交了本來文所涉擬議發行的註冊聲明(包括初步招股説明書)。註冊聲明尚未生效。接受本演示文稿即表示收件人同意對本文中包含的或與公司任何進一步詢問相關的信息保密。未經公司事先書面同意,任何時候都不得複印、複製本演示文稿或分發給他人。根據要求,收件人將立即退還從公司收到的所有材料(包括本演示文稿)。註冊聲明尚未生效。在投資之前,您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書(包括其中描述的風險因素)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他完整文件,以獲取有關我們和擬議發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR,免費獲得這些文件。本演示文稿的編寫僅供參考,前提是本次交易僅用於上述目的。對於此處包含或與公司進一步調查有關的信息的準確性或完整性,以及對本演示文稿中包含的任何擬議收購將完成的確定性或保證,公司不作任何明示或暗示的陳述或保證。本公司明確表示不承擔因此類信息、其中的錯誤或遺漏而可能產生的任何及所有責任。接收方有權完全依賴在任何最終協議中向其作出的陳述和擔保,以及收件人進行的盡職調查。在提供本演示文稿時,公司沒有義務向接收者提供任何其他信息的訪問權限。本演示文稿不得被視為對公司事務狀況的指示,也不得構成自本演示文發佈之日以來公司或公司事務沒有任何變化的跡象。本演示文稿不構成在任何司法管轄區出售證券的要約或招攬證券要約,也不構成向該司法管轄區非法提出此類要約或招攬證券的任何人的要約。私募投資可能流動性不足,投機性強,您可能會損失全部投資。或者,如果您通過電子郵件與 Karen Mu 聯繫 kmu@allianceg.com 或通過電子郵件 Chin_fo@rectitude.com.sg 與 Rectitude Holdings Ltd 聯繫,我們或承銷商代表將安排向您發送招股説明書。1
前瞻性陳述本演示文稿包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本演示文稿中包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此外,我們或我們的代表可能不時以口頭或書面形式作前瞻性發言。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括公司在表格F-1上提交的初步招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,在表格F-1上提交的初步招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。在評估這些前瞻性陳述時,您應考慮各種因素,包括:我們改變公司方向的能力;我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力;以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。因此,你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的,但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求,否則我們沒有義務在演示之日後更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。2
Rectitude Holdings Ltd. 發行人:納斯達克/RECT上市地點/股票代碼:12,500,000股普通股預發行A類普通股或2,300,000股普通股(假設承銷商充分行使過度配股權),不包括承銷商認股權證基礎的最多10萬股普通股發行數量:1,000萬美元基本發行規模:4美元-美元每股普通股價格區間:• 營銷和促銷活動(20%)• 產品開發(30%)• 數字化轉型和系統升級(10%)• 營運資金(40%)所得款項的使用:180天鎖定:2022年3月4日預計定價:A.G.P./Alliance Global Partners獨家賬簿——跑步經理:注意:有關更多風險和披露,請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體成果。投資可能是投機性的,流動性不足,存在損失的風險。產品摘要 3
我們是誰 Rectitude Holdings Ltd.是一家總部位於新加坡的安全設備和其他工業產品供應商,通過廣泛的分銷商網絡和終端市場銷售商品和提供解決方案。我們的分銷網絡橫跨新加坡,並在包括文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南在內的整個東南亞地區不斷擴大。98 名員工 8 個分佈在新加坡戰略位置的分支機構 20 多年的運營歷史 4
我們的產品 • 個人防護服 • 手套 • 安全鞋 • 個人防墜系統 1 基本安全設備物品便攜式滅火器 • 橡膠減速帶車輪擋塊 • 車輪擋塊交通產品 • 建築工地所需的工業五金工具和電氣硬件輔助產品 65% 安全設備、滅火器、交通產品 35% 截至2023年3月31日的財政年度輔助產品銷售額 (1) 用於逮捕因行走而摔倒的員工的系統-工作表面,通常由車身安全帶、錨固件和連接器 5
我們的品牌 6 D&D 品牌代表了我們的核心產品線,包括採用結實鞋頭設計的各種安全鞋。SkyHawk 品牌是我們的產品線,致力於提供可靠的旅行約束和防墜設備,專為確保高空作業人員的安全而設計。Super Sun 品牌涵蓋了我們的工業級硬件和交通產品系列。STRIKERS 品牌涵蓋了我們種類繁多的消防設備。Osprey 品牌涵蓋我們的防墜落裝備、安全手套和踏板梯子。HORNET 品牌涵蓋了我們為高空作業人員提供的防墜落設備。DADE 品牌涵蓋了我們的工業五金工具、電氣產品和配件系列。
我們的客户 7 我們的客户遍佈東南亞,可以分為(i)批發商和分銷商,(ii)我們產品的最終用户。在截至2023年3月31日的財政年度中,我們的前五名客户佔總銷售額的33%,前五名客户中有三個與我們有超過10年的業務往來。購買具有規模經濟效益的產品以加價,然後出售給最終用户。批發商和分銷商在各個行業開展業務,包括基礎設施、建築施工、海運、石油和天然氣行業以及一般工業市場。最終用户客户
銷售和營銷 8 我們的銷售和營銷團隊由14名全職員工組成,總部設在新加坡,由執行董事黃東領導。銷售團隊由專門處理批發訂購的人員和專門處理最終用户市場的人員組成。我們還在分銷分支機構派駐了員工,他們接受了向上銷售和大型產品供應方面的培訓,為客户量身定製的需求提供建議。我們的其他主要營銷渠道之一是通過長期現有客户和業務聯繫人的口口相傳推薦。銷售和營銷團隊擁有 14 名全職員工,在線離線 • Shopee • Lazada • Dade.sg • 新加坡亞洲安全與健康 • MetalTech 和 AutoMex 2023 吉隆坡 • Exyte 新加坡安全周
銷售流程我們利用廣泛的聯繫網絡與來自該地區和中國各地的可信供應商網絡建立聲譽和融洽關係。通過我們承諾提供可根據客户需求定製的高質量設備,我們已經牢固地確立了自己作為客户首選設備供應商的地位。區域供應商向供應商購買安全設備和通用硬件 RECTITUDE 經常性和穩定的收入來源客户 (i) 批發商和分銷商 (ii) 我們產品的最終用户客户有關安全設備購買的查詢 9
行業概述 10 個人防護設備(“PPE”)行業概述PPE包括一系列設備,旨在減少工作場所中可能造成傷害或疾病的安全和健康風險。這些風險可能以各種形式表現出來,包括接觸化學品、腐蝕性材料、生物危害、電氣危險、空氣污染、極端温度條件等。鑑於這種設備用途的性質,個人防護裝備在建築、石油和天然氣、製造業到食品和飲料、醫療保健等各個行業中起着至關重要的作用。不同類型的 PPE 頭到頸部防護呼吸防護手部防護防護服裝工作服足部防護防墜落氣體檢測
行業概述個人防護設備(“PPE”)11 受該地區顯著的經濟發展和工業化的推動,預計亞太市場將在預測期內以最快的增長率增長,複合年增長率約為6.5%。在嚴格的安全法規、該地區的工業擴張以及經濟增長和城市化的推動下,東南亞地區的個人防護裝備市場正在顯著增長。東南亞(“SEA”)的個人防護裝備市場有望實現大幅增長,預計從2022年起復合年增長率約為8%,到2027年將達到50億美元。新加坡對2006年《工作場所安全與健康法》中規定的安全法規的遵守程度最高。預計新加坡的個人防護裝備市場將保持這一增長軌跡,估計複合年增長率為8.3%,到2025年最終達到4.54億美元的市場規模。
行業概述行業展望個人防護裝備市場包括旨在保護工人免受工作場所危害的各種安全裝備。這些危害包括化學品暴露、電氣風險和極端温度,使PPE成為建築、製造、醫療保健和石油與天然氣等行業的重要組成部分。全球個人防護裝備市場正處於增長軌道上,預計到2030年將從2023年的830億美元達到1,25億美元,亞太地區以約6.5%的強勁複合年增長率引領這一擴張。行業增長推動建築業增長 • BCA預計,從2024年到2027年,每年的建築需求將從250億新元到320億新元不等。這一預測反映了人們對新加坡強勁的經濟基本面和健康的投資承諾的信心 12 聚焦工作場所死亡率 • 近年來工作場所死亡率的上升,如2022年的顯著上升,已成為對個人防護裝備需求和重視的重要驅動力。這種降低死亡率的努力提高了各行各業對個人防護裝備重要性的認識,因為個人防護裝備是保護工人福祉的關鍵防線
種類繁多的產品的一站式供應商位於新加坡各地的戰略性分支機構經驗豐富的管理團隊與供應商和客户建立牢固而穩定的關係 • 通過提供便利和簡化採購流程來滿足所有客户安全需求的一站式供應商 • 根據客户需求提供定製產品 • 供應商網絡可快速週轉所有客户訂單 • 在新加坡設有8個戰略位置的分支機構 • 在短時間內快速輕鬆地滿足客户的產品需求 •快速高效的交付能力 • 一支敬業且經驗豐富的管理團隊,在新加坡安全設備行業擁有豐富的經驗 • 20 多年的運營歷史,與主要供應商和客户建立了牢固穩定的關係 • 在供應商中享有良好的聲譽,並通過推薦獲得潛在客户 • 來自新加坡、文萊、柬埔寨、印度尼西亞、馬來西亞和越南的廣泛客户羣競爭優勢 13
業務策略 14 通過收購、合資企業和/或戰略聯盟擴大業務和運營擴大我們的產品範圍加強我們的本地影響力
為新加坡建築工地量身定製的研發虛擬現實培訓服務我們正在嘗試通過整合虛擬現實(“VR”)技術來優化安全培訓,並計劃在24年第四季度為我們的客户提供我們的虛擬現實設備的首次迭代。我們一直在開發虛擬現實技術,通過讓工人沉浸在真實的施工現場場景中,提供潛在危險和事故的親身體驗,從而提供變革性的解決方案。15
管理層張健董事長兼首席執行官 • Rectitude 創始人,在安全設備行業擁有 20 多年的經驗 • 負責 Rectitude 的整體業務管理,擴大了產品範圍並建立了多個成功的品牌,並在新加坡開設了八個分支機構 • 在涉足實驗室設備供應之前,於1997年開始了創業之旅 • 獲得商會管理的工商管理研究生文憑執業者陳永賢首席財務官 • 擁有豐富的會計和審計知識,在實施業務控制、簡化流程和為執行團隊提供諮詢方面擁有專業知識 • 此前曾在普華永道(PwC)和其他知名審計公司工作,在那裏他根據各種會計準則對上市公司進行了審計,並參與了首次公開募股項目 • 澳大利亞註冊會計師(CPA)。• 獲得澳大利亞國立大學會計學碩士學位和電氣和電子工程學士學位執行董事 • 在安全設備產品的營銷和批發方面擁有 15 年的經驗 • 在公司業務的快速擴張中發揮了關鍵作用,取得了卓越的業績,贏得了公司頂級銷售人員的認可 • 成功在馬來西亞、柬埔寨、文萊和中國建立了強大的影響力,培養了良好的客户關係,促進了繁榮的業務合作 • 獲得理學(管理)學士學位) 來自愛爾蘭國立大學 Victor Aw 執行董事 • 擁有 20 多年的安全設備產品營銷和批發經驗,在一般銷售、物流管理和供應商關係方面表現出色 • 在推動銷售增長、擴大客户羣、維持良好的客户關係以及幫助公司獲得認證和實施質量管理體系方面發揮了重要作用 • 畢業於上阿裕尼技術中學,獲得了 GCE “O” 級證書(技術專業)16
Shirley Tan 獨立董事候選人 • 在新加坡為私營和上市公司、中小企業、外國公司和學術機構提供公司祕書工作和合規諮詢方面擁有 18 年以上的經驗 • 專長包括首次公開募股 (IPO) 的公司祕書盡職調查、新加坡和香港雙重上市、併購、公司重組等 • 新加坡特許祕書協會、CSIS祕書業務分委員會成員、新加坡研究所成員導演 • 收到碩士學位愛爾蘭國立大學都柏林分校傑出管理層 Clive Ho Yip Seng 被提名為獨立董事 • 擁有 25 年以上的業務運營、銷售和營銷經驗 • 曾在 SmeCentre @SICCI 擔任商業顧問,協助當地企業發展、國際化和利用政府資源 • 此前曾在銷售和營銷、業務運營領域擔任主導職務,有着出色的往績 • 獲得南澳大利亞大學 Fok Chee 的工商管理學士學位昆獨立董事候選人 • 擁有22年的審計、會計和檢查經驗,專門從事新加坡和美國上市公司的審計 • Quality Accountants Pte Ltd和FE Advisory Pte Ltd的聯合創始人兼董事總經理 • 曾擔任會計與公司監管局(ACRA)執業監督部門負責人。• 新加坡特許會計師協會成員 • 獲得會計學學士學位(一等榮譽)來自南洋新加坡理工大學獨立董事會成員 17
29.8 美元 37.6 美元 0 美元 10 美元 15 美元 20 美元 25 美元 30 美元 35 美元 40 美元 2023 年 40 美元 2023 年收入(新元)截至2022年3月31日和 2023 年3月31日的財政年度 65% 截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度截至2023年3月31日的財年中,安全設備和輔助產品的銷售分別約佔總收入的65.0%和35.0%。總收入從截至2022年3月31日止年度的29,813,611新元增長了7,830,085新元,增長了26.3%,增長了26.3%,增幅為26.3%,這主要是由於安全設備的銷售增長了約42.9%。總體而言,我們的收入增長是由客户需求增加所推動的,例如受新建築項目和恢復先前延遲活動的推動的建築行業的需求。財務 18
該年度的淨收入從截至2022年3月31日止年度的2,077,008新元增加到截至2023年3月31日止年度的3,926,821新元,增長了1,849,813新元,增長了約89.1%。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度中,我們的毛利分別為8,743,878新元和12,140,670新元,毛利率分別約為29.3%和32.2%。我們的毛利增長了3,396,792新元,增長了約38.8%,這主要是由於安全設備銷售的增加。我們的毛利率提高了約2.9%,這主要是由於較低的採購成本和更好的產品組合。財務 19 2.08 $3.93 0.0 $0.0 $0.5 1.0 $1.0 $1.5 $2.0 $2.5 $3.0 $4.0 4.0 $4.0 2022 2023 百萬美元截至2022年3月31日和 2023 年3月31日止年度的淨收益和綜合收益(新元)
我保證 Rectitude Holdings Limited 電子郵件:Chin_fo@rectitude.com.sg 電話:+ (65) 6749 6647 地址:淡濱尼工業大道 35 號 5 T5 @Tampines 承銷商 A.G.P/Alliance 全球合作伙伴 Karen Mu 電子郵件:kmu@allianceg.com 地址:紐約州紐約麥迪遜大道 590 號 28 樓 10022 20