編號 812-15538

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

經修訂和重述的申請 根據第 17 (d) 節發出的命令

以及 1940 年《投資公司法》第 57 (i) 條和第 17d-1 條規則 下面

允許本節禁止的某些聯合交易的法案

該法案第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條以及該法案第 17d-l 條

MidCap金融投資公司、阿波羅高級浮動利率基金公司、阿波羅戰術收益基金公司、阿波羅債務解決方案BDC、阿波羅 多元化信貸基金、阿波羅S3私募市場基金、中間市場阿波羅機構私人貸款、阿波羅投資管理有限責任公司、阿波羅信貸管理有限責任公司、阿波羅資本信貸顧問有限責任公司、阿波羅S3 RIC管理有限責任公司、AA Direct，L.P.，AA基礎設施基金1有限公司，ACE信貸基金，L.P.，AGRE債務基金I，L.P.，AGRE美國房地產基金，L.P.，Amissima多元收益ICAV，AMN貸款基金，L.P.，AP Kent信貸主基金，L.P.，阿波羅雅閣主基金II， L.P.、阿波羅雅閣主基金 III、L.P.、阿波羅雅閣基金 III B、L.P.、阿波羅雅閣基金 IV、L.P.、阿波羅 A-N 信貸基金、L.P.、阿波羅亞洲房地產基金 II、L.P.、Apollo Atlas Master Fund, L.P. 阿波羅凱龍信貸基金，有限責任公司，阿波羅商業房地產金融有限公司，阿波羅信貸主基金有限公司，阿波羅信貸機會基金三有限責任公司，阿波羅信貸策略萬事達基金有限公司，阿波羅歐洲信貸融資基金三期（美元A）， L.P.、阿波羅混合價值基金、L.P.、阿波羅混合價值基金II、L.P.、阿波羅影響力使命基金、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金II、L.P.、阿波羅投資基金九號有限責任公司、阿波羅投資基金VII、L.P.、阿波羅投資基金 VII、L.P. VIII，L.P.，阿波羅林肯固定收益基金，L.P.，阿波羅·莫爾特里信貸基金，L.P.，阿波羅自然資源合夥人II，L.P.，阿波羅自然資源合夥人III，L.P.，阿波羅航海家航空基金I，L.P.， Apollo Strategic Origination Partners, L.P.、Apollo Tactical Value SPN Investments, L.P.、Apollo Tower Credit Fund, L.P.、Apollo 美國房地產基金二期有限責任公司、阿波羅美國房地產基金三期有限責任公司、L.P. Apollo/Cavenham 歐洲管理賬户 II、L.P.、Athene Holding Ltd.、Athora Lux Invest S.C.Sp.、金融信貸投資 II、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 IV、L.P.、MidCap Finco Holdings Limited、NNN 投資者 1、L.P.、Athora Lux Invest NL S.C.Sp.、ACE Credit Management, LLC、ACF 歐洲管理有限責任公司、ACREFI Management, LLC、AGRE-Ireland plc、AGRE-CRE 債務管理有限責任公司、AGRE NA Management, LLC、AP Kent 管理有限責任公司、阿波羅雅閣管理二期有限責任公司、阿波羅雅閣管理三期有限責任公司、阿波羅雅閣管理三B有限責任公司、阿波羅雅閣管理四期有限責任公司、阿波羅A-N信貸管理有限責任公司、阿波羅亞洲信貸管理有限責任公司 Management II, L.P.、阿波羅資產管理歐洲有限責任公司、阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司、阿波羅資本管理有限責任公司、阿波羅中心街管理有限責任公司、阿波羅中心街合夥有限責任公司、阿波羅凱龍管理有限責任公司、阿波羅信貸 管理（CLO），有限責任公司，阿波羅信貸機會管理三期有限責任公司，阿波羅公積金管理三期有限責任公司，阿波羅歐洲管理三期有限責任公司，阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司，阿波羅歐洲戰略管理有限責任公司，阿波羅環球房地產 房地產管理有限責任公司、阿波羅赫拉克勒斯管理有限責任公司、阿波羅大力神合夥人有限責任公司、阿波羅混合價值管理有限責任公司、阿波羅混合價值管理二號有限責任公司、阿波羅影響任務管理有限責任公司、阿波羅印度信貸機會有限責任公司 管理有限責任公司、阿波羅基礎設施機會管理二期有限責任公司、阿波羅投資管理歐洲有限責任公司、阿波羅金斯谷信貸基金管理有限責任公司、阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司、阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司、阿波羅林肯私人信貸管理有限公司、 有限責任公司、阿波羅管理國際有限責任公司、阿波羅管理九號有限責任公司、阿波羅管理七號有限責任公司、阿波羅管理八號有限責任公司、阿波羅莫爾特里信貸基金管理有限責任公司、阿波羅北美管理二號有限責任公司、阿波羅北美管理三號有限責任公司、阿波羅 Navigator Management I, LLC、阿波羅綠洲管理有限責任公司、阿波羅起源管理有限責任公司、阿波羅PPF信貸策略管理有限責任公司、阿波羅綠洲合夥人有限責任公司、阿波羅起源合夥企業、阿波羅帕爾梅託戰略合作伙伴關係有限責任公司、 L.P.、Apollo Revolver 資本管理有限責任公司、阿波羅 ST 基金管理有限責任公司、阿波羅戰略創始管理有限責任公司、阿波羅戰術價值 SPN 管理有限責任公司、阿波羅大廈信貸管理有限責任公司、阿波羅聯合街管理有限責任公司、阿波羅

Union Street Partners, L.P.、Apollo Zeus 戰略管理有限責任公司、Apollo/Cavenham EMA Management II, LLC、金融信貸投資二級經理有限責任公司、金融信貸投資三期經理 有限責任公司、金融信貸投資四級經理有限責任公司、阿波羅投資管理歐洲（盧森堡）有限公司、阿波羅總回報管理有限責任公司、阿波羅大宗商品管理有限責任公司、阿波羅保險解決方案集團有限責任公司、阿波羅中型股美國直營公司 2019 年貸款、L.P.、NNN Investor 2（Auto）、L.P.、NNN 機會基金、L.P.、Apollo PPF 機會主義信貸合作伙伴（Lux）、SCSP、Apollo PPF 信貸策略有限責任公司、阿波羅 PPF 信貸管理有限責任公司、阿波羅 聯合投資資本管理有限責任公司、Alteri Investments II、SCSP、Merx Aviation Finance, LLC、Apollo Accord+ Fund (Lux)、SCSP、Apollo Accord+ 離岸基金、L.P.、Apollo Accord+ 離岸基金、有限責任公司、阿波羅左輪手槍 第二期基金（離岸）、有限責任公司、阿波羅循環基金二期（L.P.）、阿波羅循環基金二期（ATH）、L.P.、Apollo Accord+ Management、L.P.、阿波羅左輪手槍管理二期（ATH）、L.P.、L.P.、阿波羅左輪手槍管理二期、有限責任公司、阿波羅協議基金 V、L.P. 投資基金 X、L.P.、阿波羅總回報基金——投資級別、有限合夥企業、阿波羅雅閣管理五號有限責任公司、阿波羅管理公司 X、L.P.、阿波羅總回報基金——投資級別管理有限責任公司、ACMP Holdings, LLC、Apollo Aligned 另類投資有限公司、雷丁嶺資產管理有限責任公司、阿波羅資產支持融資基金有限責任公司、阿波羅創始合夥企業II（槓桿）、L.P.、阿波羅創始合夥企業II（Unlevered）、L.P.、L.P.、阿波羅德爾福基金有限責任公司、阿波羅固定回報 基金，L.P.，阿波羅歐洲本金融資基金IV（美元A），L.P.，阿波羅歐洲本金融資基金IV（美元B），L.P.，阿波羅歐洲本金融資基金IV（歐元 B1），L.P.，阿波羅歐洲本金融資基金IV（Lux Euro B2）， SCSP、阿波羅公積金管理四期、有限責任公司、阿波羅雅閣離岸基金 V、L.P.、阿波羅雅閣基金 V（勒克斯）、SCSP、阿波羅清潔過渡資本海外二期有限責任公司、阿波羅清潔過渡資本基金、有限責任公司、阿波羅卡利奧普基金、阿波羅數碼 Origin Partners, L.P.、阿波羅核心基礎設施基金、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金二期（海外）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金二期（TE 892）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金二期（Lux）、SCSP、阿波羅 基礎設施機會基金III（海外）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金III（TE 892）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金III（Lux）、SCSP、阿波羅基礎設施機會基金III、L.P.、RRE Bricata 2 指定活動公司、RRE Royal 2 指定活動公司、RRE 16 貸款管理指定活動公司、RRE 14 貸款管理指定活動公司、RRE 9 貸款管理指定活動公司、RRE 9 貸款管理指定活動公司、RRE 12 貸款管理 指定活動公司、RRE 8 貸款管理指定活動公司、RRE 7 貸款管理指定活動公司、RRE 10 貸款管理指定活動公司、RRE 6 貸款管理 DAC、RRE 15 貸款管理指定活動公司 活動公司、RRE 2 貸款管理指定活動公司、RRE 11 貸款管理指定活動公司、RRE 3 貸款管理指定活動公司、RRE 5 貸款管理指定公司、RRE 5 貸款管理指定公司、RRE 1 貸款管理指定公司 活動公司、RR 1 Ltd.、RR 14 Ltd.、RR 15 Ltd.、RR 16 Ltd.、RR 18 Ltd.、RR 19 Ltd.、RR 2 Ltd.、RR 21 Ltd.、RR 22 Ltd.、RR 23 Ltd.、RR 24 Ltd.、RR 25 Ltd.、RR 27 Ltd.、RR 4 Ltd.、RR 5 Ltd.、RR 6 Ltd.，RR 7 Ltd.、RR 8 Ltd.、RR Berbere 2 Ltd.、RR But Jolokia 3 Ltd.、RR Cayenne 4 Ltd.、RR Reaper Brown Carolina 2 Ltd.、RR Reaper Brown 2 Ltd.、RR Burbere 2 Ltd.、RR Burbere 2 Ltd.、RR Burbere 2 Ltd.、RR Burbere 2 Ltd.、RR Tabasco 1 Ltd.、AP Tundra Holdings LLC、ALM L.P.、Athora Lux Invest SCSP 期限基金、美世多資產信貸基金、Apollo Helius 多信貸基金 I、AAA Aviation Holdings、L.P.、AA Pencil Holdings、L.P.、AA Tundra Investor、L.P.、AA Tundra Investor、L.P.、AA Tundra 保險公司、阿波羅信貸二級基金 I、L.P.、阿波羅美國廣泛銀團貸款基金、阿波羅機會主義信貸基金、MMJV LLC、阿波羅 S3 股票和混合解決方案基金、L.P.、阿波羅 S3 股票和混合解決方案基金 離岸基金、L.P.、阿波羅 S3 股票和混合解決方案基金 (TE 892)、L.P.、阿波羅 S3 股票和混合解決方案離岸基金 (Lux)、SCSP

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

阿貝特勛爵靈活收益基金

Lord Abbett FIF 顧問有限責任公司

哈德遜街 90 號

澤西城， 新澤西州 07302-3973

2

發送給：的所有通信、通知和命令：

坦納·鮑威爾

首席執行官 警官

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

和

克里斯汀·海斯特

首席法務官

中型股 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

複製到：

大衞·布拉斯，Esq。

史蒂芬 Grigoriou，Esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

David.Blass@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

2024 年 6 月 26 日

這個 申請表（包括展品）包含 155 頁

3

MidCap金融投資公司（f/k/a Apollo Investment Corporation）及其關聯實體，見下文第一節B。 特此請求下達訂單（”訂購”）根據1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條（”法案”)¹ 以及其下的細則17d-1² 授權某些聯合交易，否則這些交易將受到經修訂的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項禁止 美國證券交易委員會通過的豁免規則（”佣金”）根據該法。

在 特別是，本申請中要求的救濟（”應用程序”) 將允許一個或多個監管基金（包括一個或多個 MFIC 基金）和/或一個或多個關聯基金參與同一項投資 根據第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條以及該法的規定，否則將禁止此類參與的機會。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文）， 將來可能依賴該命令的任何現有或未來實體都將遵守本應用程序中規定的條款和條件。

本申請所尋求的命令將取代2021年12月29日發佈的、經2022年12月6日修訂的命令 根據該法第17（d）和57（i）條以及該法第17d-1條，允許向MidCap金融投資公司（f/k/a Apollo Investment Corporation Corporation）及其某些關聯公司設立委員會 該法第17（d）和57（a）（4）條以及該法第17d-1條以其他方式禁止的某些聯合交易（”事先 訂購”），³ 結果是，如果先前的命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴先前的命令。⁴

以下申請人均有資格成為監管基金：

4

以下申請人符合資格 作為 MFIC 下游基金：

以下申請人均有資格成為顧問：

5

建議附錄 A 中列出的每個 Apollo 專有賬户（定義見下文） 由阿波羅顧問擔任，可能不時以主要身份持有各種金融資產，目前打算參與擬議的共同投資計劃；以及投資工具 在附錄 A 中確定（”現有關聯基金” 以及阿波羅專有賬户、MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、ASPM、MMAIPL、洛杉磯基金、MERX、AIM、ACM、ACC、ASRM、Lord Abbett和現有顧問 致附屬基金，”申請人”）。

”顧問” 指阿波羅顧問（定義見下文）或阿貝特勛爵。

”附屬基金”⁶ 指任何現有的附屬基金，任何阿波羅 專有賬户（定義見下文）或任何投資顧問（和次級顧問，如果有）為阿波羅顧問的實體（b），（b）如果不是，（x）將是投資公司 該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條或（y）依賴於該法案的第3a-7條，（c）不是BDC下游基金，（d）打算參與聯合投資計劃。沒有現有的附屬基金是BDC下游基金。

”阿波羅 顧問” 指AIM、ACM、ACC、ASRM以及關聯基金的現有顧問和任何未來的阿波羅顧問。

”阿波羅專有賬户” 指以主要身份任何 Apollo 顧問，以及任何直接或間接的、全部或 阿波羅顧問公司的多數股權子公司，該子公司可能不時以主要身份持有各種金融資產。

”BDC” 指該法規定的業務開發公司。⁷

”BDC 下游基金” 指 (a) 對於 MFIC、Merx 或 (b) 對任何受監管基金而言 即 BDC，一個由 BDC 直接或間接控制的實體，(ii) 不受除 BDC 以外的任何人控制的實體（僅僅因為控制 BDC 而間接控制該實體的人除外），(iii) 將是一家投資公司，但根據該法第3（c）（1）或3（c）（7）條，（iv）其投資顧問（和副顧問，如果有的話）是阿波羅顧問，（v）這不是全資投資 有意參與聯合投資計劃的子和 (vi)。

”板” 指 (i) 就BDC下游基金以外的受監管基金而言，董事會 受監管基金的董事（或同等董事）以及（ii）就BDC下游基金而言，為BDC下游基金的獨立當事人。

6

”董事會制定的標準” 手段標準 監管基金董事會可能會不時制定，以描述受監管基金的阿波羅顧問應考慮的潛在共同投資交易的特徵 根據條件 1 進行通知。董事會制定的標準將與監管基金的目標和戰略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則將通知監管基金的阿波羅顧問 所有屬於監管基金當時目標和策略的潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀且可測試的，這意味着它們將是客觀的 基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是涉及全權委託的特徵 評估。監管基金的阿波羅顧問可能會不時提出標準供董事會考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事的批准後才會生效。這個 儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會更頻繁地修改這些標準，但監管基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或符合其資格 超過每季度。

”關閉會員” 指顧問、監管基金、關聯基金和任何其他 第 57 (b) 條（在實施第 57b-1 條之後）中就任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）中描述的人員，但以下情況除外 之所以包括有限合夥人，完全是因為第 57 (b) 節中提及第 2 (a) (3) (D) 節。

”聯合投資計劃” 指允許一個或多個監管基金和/或一個或多個附屬基金參與的擬議聯合投資計劃 在根據第 57 (a) (4) 條和第 17d—1 條本應禁止此類參與的相同投資機會中，(a) 相互共同投資由發行的證券 私募交易中的發行人，在這些交易中，阿波羅顧問除價格之外還要談判條款；⁸ 以及 (b) 進行後續投資（如 定義如下）。

”共同投資交易” 是指任何交易 受監管基金（或其全資投資子公司（定義見下文））依據該命令與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與。

”處置” 指證券權益的出售、交換或其他處置 發行人的。

”符合條件的董事” 就監管基金和潛在共同投資交易而言，指根據該法第57（o）條有資格對該潛在共同投資交易進行投票的受監管基金董事會成員 （為此目的，將任何註冊的投資公司或其系列視為BDC）。

”後續投資” 指 (i) 就受監管基金而言， 對受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或（ii）對關聯基金的額外投資，（X）對關聯基金和至少一家受監管基金的同一發行人的額外投資 基金目前正在投資；或（Y）對發行人的投資，該發行人目前至少投資了一隻受監管基金，但關聯基金目前沒有投資。對發行人的投資包括但不是 僅限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

”未來 阿波羅顧問” 指 (i) 控制、受阿波羅環球管理公司控制或共同控制的任何未來投資顧問（”股東周年大會”)、(ii) (a) 被註冊為投資 《顧問法》規定的顧問或 (b) 是根據《顧問法》註冊且控制、受股東周年大會控制或共同控制的投資顧問的依賴顧問，以及 (iii) 不是受監管基金或 監管基金的子公司。

”未來監管基金” 意思是 封閉式管理投資公司（a）根據該法註冊或已選擇受BDC監管的封閉式管理投資公司，（b）（x）其投資顧問（以及 副顧問（如果有）是阿波羅顧問，或（y）其投資顧問是阿貝特勛爵，其投資副顧問是阿波羅顧問，以及（c） 打算參與聯合投資計劃。

7

”獨立董事” 指任何相關實體的董事會成員 誰不是該法第2 (a) (19) 條所定義的 “利益相關者”。任何受監管基金的獨立董事（包括獨立方的任何非利益成員）都不會擁有 在任何共同投資交易中獲得財務利益，但間接通過其中一個受監管基金的股份所有權除外。

”獨立黨” 就BDC下游基金而言，指（i）如果BDC下游基金的董事會為 董事（或同等人員）、董事會或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構）、BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

”JT 不採取行動信函” 指 SMC Capital, Inc.，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（已公佈。1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（公佈。2000 年 6 月 7 日）。

”MFIC 基金” 指MFIC或任何MFIC下游基金。

”MFIC 下游基金” 指由MFIC直接或間接控制的BDC下游基金。目前，唯一的 MFIC 下游基金是默克斯。MFIC擁有默克斯100％的股權，並擁有唯一控制權。根據第3（a）條，Merx主要從事飛機運營和租賃活動，因此被排除在投資公司地位之外。申請人相信 允許其他監管基金和關聯基金與默克斯共同投資不會引起任何法律或政策問題，而允許監管基金與另一隻監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資不會引起任何法律或政策問題，因為就其運作和目的而言，Merx與私募基金的不同之處僅在於它主要投資和運營飛機 以租賃為準，而不是投資證券。

”目標和策略” 指 (i) 對於 除BDC下游基金以外的任何受監管基金、其投資目標和策略，如其最新的N-2表註冊聲明中所述，以及目前向委員會提交的其他文件 根據經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》及其向股東提交的最新報告，以及（ii）對於任何BDC下游基金，其中描述的投資目標和策略 披露文件（包括私募備忘錄和向股東提交的報告）和組織文件（包括運營協議）。

”潛在的聯合投資交易” 表示任何投資機會 在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）不能與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與。

”預登機投資” 是對受監管機構持有的發行人的投資 基金以及在參與任何聯合投資交易之前收購的一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金：

”受監管的基金” 指 MFIC、AFT、AIF、ADS ADCF、ASPM、MMAIPL、洛杉磯基金、未來監管基金和BDC下游基金。

”關聯方” 意味着 (i) 任何親密關聯公司；(ii) 就任何顧問所知的事項而言，任何遠程關聯公司。

”遠程會員” 指第 57 (e) 條所述的與任何監管基金有關的任何人（對待任何 註冊投資公司或其系列為BDC），以及持有相關有限合夥人權益5％或以上的任何有限合夥人，這些有限合夥人將成為親密關聯公司，但該定義不包括在內。

8

”法定多數” 是指法定多數，定義見 該法第57 (o) 條。⁹

”SBIC 子公司” 的意思是 由小型企業管理局許可的全資投資子公司（”SBA”）根據經修訂的1958年《小企業投資法》開展業務，（”小企業管理局法案”) 作為一家小型企業 投資公司（一個”SBIC”）。

”可交易的證券” 表示符合以下條件的證券 處置時遵循以下標準：

”全資投資子公司” 指作為全資子公司的實體 (i)¹⁰ 受監管基金（此類受監管基金在任何時候都直接或間接持有95％或以上的投票權和經濟權益，以實益和記錄在案的方式持有）；（ii）其唯一業務 目的是代表此類監管基金持有一項或多項投資（如果是SBIC子公司，則根據小企業管理局法案持有牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）；（iii）受監管的債券 基金董事會擁有就該實體在本申請條件下的參與做出所有決定的唯一權力；以及 (iv) (A) 如果沒有第3 (c) (1) 條的規定，該實體將是一家投資公司， 該法第 3 (c) (5) (c) 或 3 (c) (7) 條，或 (B) 符合《美國國税法》第 856 條所指的房地產投資信託基金資格 (”代碼”）因為其幾乎所有資產都將包括 不動產。

上市公司阿波羅環球管理公司擁有阿波羅顧問公司的控股權，因此可能被視為控制權 監管基金和附屬基金。但是，AGM是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢服務，預計將來不會這樣做，也不會成為所請求命令下任何潛在共同投資交易的來源。因此，AGM未被列為申請人。

MFIC 是一家專業金融公司，也是一家封閉式多元化管理投資公司 在馬裏蘭州註冊成立。根據該法案，MFIC已選擇作為BDC進行監管，已獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司（”富有的”）根據1986年《美國國税法》第M分章，如 已修改（”代碼”），並打算將來繼續獲得RIC資格。

9

MFIC的投資目標是創造當期收入和資本增值 通過債務和股權投資。MFIC主要投資於中間市場公司，它認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。MFIC 的主要投資授權（更多） 在MFIC的披露文件（可能會不時進行修改或補充）中詳細描述的是將重點放在優先擔保貸款以及次級和夾層投資和/或私人中間市場公司的股權上，這可能會 包括認股權證等股票成分。MFIC 也可以投資上市公司的證券。此外，根據該法第2 (a) (3) (C) 條的定義，MFIC 及其關聯人員（”附屬公司”），一起 有能力提供 “一站式” 融資，並有能力比MFIC的許多競爭對手進行更大的投資。持有更大投資的能力通過以下方式使MFIC的股東受益：（i）增加 靈活性，（ii）擴大市場關係和交易流程，（iii）允許MFIC優化其投資組合構成，（iv）允許MFIC向中間市場公司提供資金，而MFIC認為目前有這種資本 從傳統貸款來源獲得資本的機會有限, (v) 有可能增加更優惠的投資條件和保護措施的供應.

MFIC的業務和事務在董事會的指導下管理，該董事會目前由七名成員組成，其中四名是 獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，MFIC董事會已將日常管理和投資權下放給AIM（”投資諮詢協議”）。阿波羅投資 管理有限責任公司（”阿波羅管理局”）根據管理協議擔任MFIC的管理人。

Merx是特拉華州的一家有限責任公司，由MFIC擁有的從事飛機租賃和相關業務的車輛。如果申請人 收到所請求的訂單，Merx有時可能會與其他監管基金和關聯基金進行聯合投資交易。

AFT是馬裏蘭州的一家公司，根據該法在委員會註冊為封閉式非多元化管理投資公司。AFT的投資目標是通過債務投資尋求當期收入和資本保值。AFT主要投資於向以下人提供的優先擔保貸款 債務評級低於投資等級的公司以及具有相似經濟特徵的投資。AFT還可能投資次級貸款和公司債券。次級貸款通常具有與優先擔保貸款相同的特徵 貸款，但對於第一留置權持有人，此類貸款的付款次要和/或留置權優先權較低。此外，AFT可以投資於（i）不受借款人任何抵押品擔保的貸款利息；（ii）其他收入 生產證券（包括但不限於美國政府債務證券以及投資和非投資級、次級和非次級公司債務證券）；（iii）權利、認股權證 以及借款人或其關聯公司作為對借款人或其關聯公司一攬子投資的一部分發行的股票證券，以及（iv）結構性產品。AFT還可能出於現金管理等原因投資其他資產, 融資活動或套期保值交易。

AFT 的業務和事務在其董事會的指導下管理。AFT 董事會目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。

AIF是一家馬裏蘭州公司，根據該法在委員會註冊為封閉式非多元化管理投資公司。AIF的投資目標是通過債務投資尋求當前收入和資本保值。AIF主要投資於以下信貸工具 根據絕對和相對價值的考慮及其對信貸市場的分析，評級低於投資等級，包括優先擔保貸款和高收益公司債券。

AIF的業務和事務在其董事會的指導下管理。AIF 的董事會目前由六名成員組成，其中四名 是獨立董事。

10

ADS是一家封閉式專業金融公司， 以特拉華州法定信託形式組建的非多元化管理投資公司。根據該法案，ADS已選擇作為BDC進行監管，並選擇根據該法第M分章被視為RIC 代碼，並打算此後每年獲得RIC資格。

ADS的投資目標是創造當期收入， 在較小程度上，是長期資本增值。ADS尋求主要投資於向美國大型私人借款人發行或發行的某些直接來源資產，包括債務證券，它通常將其定義為擁有超過以下資產的公司 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益為7500萬美元（”EBITDA”）。ADS主要投資於直接來源資產的私人信貸機會，包括貸款和其他債務證券， 向美國大型私人借款人發放或發行，重點是優先擔保貸款。在正常情況下，ADS直接或間接投資其總資產的至少80％（淨資產加上用於投資目的的借款） 在不同期限的債務票據中。

ADS的業務和事務在董事會的指導下管理，目前 由五名成員組成，其中四名是獨立董事。

ADCF是一家持續提供的、多元化的封閉式管理投資公司，其運營方式為 作為間隔基金，以特拉華州法定信託的形式組織。根據《守則》第M分章，ADCF選擇被視為RIC，並打算此後每年獲得RIC資格。

ADCF的投資目標是產生包括當前收入和資本增值在內的回報，重點是當前 收入波動性低，與大盤相關性低。ADCF通過私人和公共信貸市場的 “多資產” 方法來追求其投資目標，並以五個關鍵戰略支柱為中心： （1）企業直接貸款，（2）資產支持貸款，（3）履行信貸，（4）錯位信貸和（5）結構性信貸。在正常市場條件下，ADCF將投資其總資產（淨資產）的至少80％ 加上用於投資目的的借款）債務證券。

ADCF的業務和事務在董事會的指導下管理， 它目前由五名成員組成，其中四名是獨立董事。

ASPM 是持續提供的、非多元化的、封閉式的 以特拉華州法定信託形式組建的管理投資公司。ASPM打算選擇根據《守則》第M分章被視為註冊投資者，並打算此後每年獲得註冊登記證資格。

ASPM的投資目標是尋求提供長期資本增值。ASPM 打算通過以下方式實現其投資目標 投資私募股權、私人信貸和其他私人資產的投資組合（統稱為 “私人市場投資”）。該基金的私募市場投資主要集中在私募股權（包括收購和增長）上 股權）和私人信貸策略，並可能有機會地將特定風險敞口納入其他私人市場策略，包括實物資產、基礎設施和風險投資等。在正常情況下，ASPM尋求投資 其淨資產的至少80％（加上任何用於投資目的的借款金額）用於私人市場投資。

ASPM 業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由五名成員組成，其中四名是獨立董事。

11

MMAIPL 是一項封閉式、非多元化的管理投資 公司以特拉華州法定信託的形式組建。根據該法，MMAIPL已選擇作為BDC進行監管，並打算選擇根據該法第M分章被視為RIC，並打算此後每年獲得RIC資格。

MMAIPL的投資目標是創造當期收入，並在較小程度上創造長期資本增值。MMAIPL 力求 主要投資於某些直接來源的資產，包括向美國私人借款人發行或發行的債務證券。MMAIPL主要投資於直接來源資產的私人信貸機會，包括貸款和其他債務 向美國私人借款人發行或發行的證券。在正常情況下，MMAIPL將其總資產（淨資產加上用於投資目的的借款）的至少80％直接或間接投資於不同的債務工具 中間市場公司發行的到期日。

MMAIPL 的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會 目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事。

LA Fund是一家持續提供的、多元化的封閉式管理投資公司， 作為間隔基金運營，以特拉華州法定信託的形式組織。洛杉磯基金打算選擇根據《守則》第M分章被視為RIC，並打算在此之後每年獲得RIC資格。

洛杉磯基金的投資目標是提供總回報。洛杉磯基金通過合併兩套互補的組合來實現其投資目標 投資策略：（i）短期流動信貸，將由阿貝特勛爵管理；（ii）私人信貸策略，包括資產支持信貸和私人直接貸款，將由ACM管理。ACM， 而不是阿貝特勛爵，將成為向洛杉磯基金提供的所有潛在共同投資交易的來源。

洛杉磯基金的業務和事務在董事會的指導下管理。洛杉磯基金董事會的組成將符合 該法案與其註冊聲明的效力相一致。

AIM是一家根據《顧問法》註冊的特拉華州有限合夥企業，根據以下規定擔任MFIC的投資顧問 投資諮詢協議。在MFIC董事會的全面監督下，AIM管理MFIC的日常運營，並提供投資諮詢和 向 MFIC 提供管理服務。根據投資諮詢協議的條款，AIM決定MFIC投資組合的構成、MFIC投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式， 確定、評估和協商MFIC的投資結構（包括對MFIC的潛在投資組合公司進行盡職調查）；關閉、監督並在適用的時間和地點重組MFIC的投資 制定；並決定MFIC購買、保留或出售的投資和其他資產。

根據管理協議, 阿波羅管理局為MFIC提供辦公設施、設備以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，阿波羅管理局還履行或監督其業績 MFIC所需的管理服務，除其他外，包括負責MFIC必須維護的財務記錄，編寫提交給MFIC股東的報告和向委員會提交的報告。 此外，阿波羅政府監督MFIC確定和發佈MFIC的淨資產價值，監督MFIC納税申報表的編制和提交以及向MFIC股東印製和發佈報告，以及 通常監督MFIC費用的支付以及其他人向MFIC提供的行政和專業服務的執行情況。

兩者都 AIM和Apollo Administration是AGM的間接子公司，其關聯公司是或將來是附屬基金的投資顧問。

12

ACM 是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法》註冊。ACM 擔任 AFT、AIF、ADS 的投資顧問 ASPM和MMAIPL根據與每個實體簽訂的投資諮詢協議執行。根據次級顧問，ACM擔任ADCF和洛杉磯基金的投資副顧問 分別與 ACC 和 Lord Abbett 達成協議。根據管理協議，ACM擔任AFT、ADS和MMAIPL的管理人。

ACC是一家根據《顧問法》註冊的特拉華州有限責任公司。根據投資諮詢協議，ACC服務 作為ADCF的投資顧問。

ASRM是特拉華州的一家有限合夥企業，根據《顧問法》註冊。根據投資諮詢協議，ASRM擔任 ASPM 的投資顧問。

Lord Abbett是一家特拉華州有限責任公司，將根據《顧問法》註冊。根據投資諮詢 協議，阿貝特勛爵將擔任洛杉磯基金的投資顧問。

阿貝特勛爵將下放責任 此處向阿波羅顧問描述的聯合投資計劃，不能導致洛杉磯基金或任何監管基金、未來監管基金或附屬基金產生潛在風險 聯合投資交易。

關聯基金的現有顧問是現有附屬基金的投資顧問。每位現有顧問 根據《顧問法》，附屬基金註冊為投資顧問。附錄A中包含現有附屬基金和關聯基金現有顧問的完整清單。

申請人恭敬地請求委員會根據第17（d）和57（i）條及規則發佈命令 根據本申請書下述條款和條件，根據本申請書下述條款和條件，允許使用 17d-1（ ”條件”)、受監管基金和一項或多項其他受監管基金 基金和/或一個或多個關聯基金相互進行共同投資交易。

監管基金和附屬基金尋求救濟以進行共同投資交易 因為否則此類共同投資交易將被第17（d）條或第57（a）（4）條中的一項或兩者以及該法的規則所禁止。本申請尋求救濟的目的是 (i) 除其他外，使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待期間試圖架構、談判和説服交易對手進行交易所面臨的實際商業和/或經濟困難 就未來出現的每項共同投資交易提供個人申請中要求的救濟，(ii) 使監管基金和關聯基金能夠避免 準備此類個人申請將產生的大量法律和其他費用。

申請人包括作為AGM子公司的多名顧問。阿波羅顧問管理着眾多信貸、股票和實物資產基金， 截至2024年3月31日，具有各種授權的獨立賬户，總資產約為6,710億美元。這些客户目前包括受該法監管的BDC和註冊的投資公司。每個 Apollo Adviser根據其對客户的信託義務以及BDC和註冊投資公司的信託義務管理其客户委託的資產。

13

阿貝特勛爵不是（定義見1940年法案第2 (a) (3) 條） 股東大會。Lord Abbett 是 Lord, Abbett & Co. 的全資子公司。（”拉克”）。LAC管理着美國曆史最悠久的共同基金綜合體之一，管理着約1,990億美元的全方位資產 截至2024年3月31日，共同基金、機構賬户和獨立管理賬户，包括LAC向管理賬户發起人提供投資模式的12億美元。阿貝特勛爵管理其委託給它的資產 客户根據其對這些客户的信託義務，對於註冊的投資公司，則遵守該法。阿貝特勛爵將擔任洛杉磯基金的投資顧問，目前預計不會向任何其他基金提供建議 客户。根據所請求的命令，阿貝特勛爵和LAC都不會成為任何潛在共同投資交易的來源。

申請人在下文第三.C節中更詳細地討論了所申請的救濟的必要性。

阿波羅顧問已經建立了嚴格的程序，確保遵守先前命令和分配初始投資 機會、隨後對發行人進行投資的機會以及為公平和公平對待所有客户而合理設計的證券資產的處置。如下文所述，這些流程將以某種方式進行擴展和修改 合理設計以確保該命令允許的額外交易將（i）對監管基金和關聯基金公平公平，（ii）符合命令中包含的條件。

1。投資流程

投資過程包括三個階段：（i）確定和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單和分配；（iii）每個適用的受監管基金董事會在潛在投資機會時進行考慮 根據該命令的規定，一個或多個監管基金正在考慮共同投資交易。

(a) 確定和考慮投資機會

阿波羅顧問的組織和管理方式包括個人投資組合經理以及投資組合的團隊和委員會 經理、分析師和高級管理人員（”投資團隊” 和”投資委員會”），¹¹ 負責評估投資 機會和代表客户做出的投資決策會立即收到機會通知。

以下方面的機會 當阿波羅顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一項或多項的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易 附屬基金。根據先前的命令，阿波羅顧問制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，相關監管基金的阿波羅顧問能夠迅速獲得相關監管基金的阿波羅顧問 通知並收到與任何其他考慮為客户提供機會的阿波羅顧問相同的有關該機會的信息。如果所請求的命令獲得批准，則將修改此類政策和程序以反映該命令的條款 請求的訂單。特別是，與條件1一致，如果潛在的共同投資交易符合當時的目標和戰略以及董事會制定的任何受監管標準 基金，政策和程序將要求負責該監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，使受監管基金的阿波羅顧問能夠 根據條件 1、2 (a)、6、7、8 和 9（如適用）做出獨立決定和提出建議。¹² 此外，政策和程序將規定

14

負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保阿波羅顧問收到此類信息。根據條件1（a）收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的阿波羅顧問通過相應的投資組合經理或與任何適用的投資團隊合作，或 然後，投資委員會將根據監管基金當時的情況獨立決定監管基金的投資是否合適。

申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，阿波羅監管基金顧問的投資顧問人員 將負責確保他們識別符合每隻受監管基金目標和戰略以及董事會制定的標準的每一個投資機會，並參與這一過程。申請人斷言 Apollo Advisors的配置政策和程序的結構使每隻受監管基金的相關投資顧問人員能夠及時瞭解所有潛在的投資顧問 符合該監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準且阿波羅顧問將承諾履行這些職責的聯合投資交易 無論阿波羅顧問是擔任監管基金或附屬基金的投資顧問還是次級顧問。

(b) 下單和分配

將軍。如果受監管基金的阿波羅顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，制定建議 關於監管基金的擬議訂單金額。在這樣做時，阿波羅顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可能會考慮諸如投資指南、發行人、行業等因素 地域集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制（例如該法案的要求）、投資期限、潛在的流動性需求， 以及監管基金的風險集中政策。

分配程序。對於每個受監管基金和附屬基金 阿波羅顧問建議參與潛在的共同投資交易，阿波羅顧問將向內部交易職能部門提交擬議的訂單金額，該部門由一組組成 收集和執行交易的個人交易者。在外部提交（定義見下文）之前，可以根據Apollo Advisers的書面分配政策和程序，對每份擬議的訂單金額進行審查和調整， 由該領域的高級管理人員、法律和合規人員參與的有關領域（例如信貸、私募股權、房地產）的分配委員會提出，如果問題涉及多個領域，則作為股東周年大會 Whole，一個由股東周年大會高級管理層、法律和合規人員參加的全股東周年大會分配委員會。¹³ 監管基金的訂單或 此過程產生的附屬基金被稱為 “其”內部訂單”。根據以下規定，內部命令將提交給所有參與的監管基金的法定多數批准 條件，如下文第三節A.1.c.所述。

如果內部訂單合計為潛在訂單 共同投資交易不得超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單之前的投資機會規模（視情況而定） ”外部提交”），則每份內部訂單都將按下單時發貨。另一方面，如果是潛在共同投資的內部訂單總額 交易超過了外部提交前夕的投資機會規模，那麼機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配。¹⁴ 如果在此類外部提交之後，大小為

15

機會增加或減少，或者此類機會的條款，或適用於受監管基金或關聯基金考慮的事實和情況 機會、變化、參與者將被允許根據阿波羅顧問制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交經修訂的內部命令； 提供的 那麼，如果 機會規模縮小，以至於原始內部訂單的總額將超過剩餘投資機會的金額，然後在向監管基金董事會提交任何修訂後的訂單金額後 批准後，監管基金的阿波羅顧問還將立即通知董事會，如果根據原始規模按比例分配剩餘的投資機會，監管基金將獲得的金額 內部訂單。然後，監管基金董事會將根據第2、6、7、8或9條（如適用）批准或不批准投資機會。

合規性。申請人表示，Apollo Advisers的分配審查流程是一個穩健的流程，旨在作為其中的一部分而設計 他們的總體合規政策和程序，以確保每位客户都得到公平對待，並確保阿波羅顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊監督和審查，由合規團隊領導 由首席合規官，並由每個受監管基金董事會批准。

(c) 批准潛在的共同投資交易

只有在受監管基金參與潛在投資之前，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易 共同投資交易，法定多數根據本命令的條件予以批准。

就BDC下游基金而言，其獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成，個人在 該委員會將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。《獨立報》的使用 BDC下游基金的各方制定了批准標準，申請人認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示獨立當事方 BDC下游基金將受信託義務的約束（受法律或合同）約束，信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相當，包括在以下情況下為各自基金的最大利益行事的義務 批准交易。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的 自己的董事會制定的標準，該標準的實施取決於該實體在提出投資機會時投資組合的具體情況。如上所述，符合其對下游BDC的責任 基金，獨立方必須就一項投資是否符合其相關的BDC下游基金的最大利益得出結論。僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資不應是 認為這符合有關實體的最大利益, 因此不會得到獨立黨的批准.

申請人代表 多年來，使用獨立方在機構基金中一直是司空見慣的做法，包括全球機構投資者在內的老練投資者依靠其在基金結構中的存在來確保公平待遇。 此外，儘管傳統董事會無需批准BDC下游基金的聯合投資交易，但總體而言，將需要監管基金的董事會批准 它有責任謹慎地監督受監管基金各自的BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保沒有這種模式 虐待行為依然存在。

受監管基金可以參與按比例處置和按比例分配 根據條件6（c）（i）和8（b）（i），無需事先獲得法定多數的批准即可進行後續投資。

16

2。延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和關聯基金將投資於 同時，以相同的價格，相同的條款，條件，類別，註冊權和任何其他權利，因此他們都沒有獲得比其他任何更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日期後的十個工作日之內，反之亦然。因此，如果基金從其投資者那裏籌集了承諾資本，但投資者 尚未為募集資金提供資金，可能需要在通知期內推遲結算。如果出於税收或監管原因，關聯基金或監管基金未立即購買新發行的債券，也可能發生延遲結算 一經發行，但必須經過最長十個工作日的短暫調味期。但是，在所有情況下，（i）即使在結算的情況下，附屬基金和監管基金的承諾日期也將相同 日期不是，(ii) 參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔的十個工作日內進行。

3.允許的後續投資和後續投資的批准 投資

監管基金和附屬基金可能不時有機會賺錢 對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金先前已投資並繼續持有投資的發行人的後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和關聯基金公平、公平的方式進行，並遵循上文討論的擬議程序和 訂單的條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對發行人的後續投資，其中至少投資了一隻受監管基金，但此類關聯基金是 沒有投資。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。

該命令將把後續投資分為兩類，具體取決於是否受監管 持有發行人投資的基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並將繼續持有在該發行人的共同投資交易中收購的任何證券。如果此類監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易， 那麼後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.討論的程序的約束，並受條件8的約束。這些 後續投資被稱為 “標準審查後續投資”。如果此類監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的聯合投資交易，則後續投資的條款和批准將受所討論的 “入職流程” 的約束 在下文第 III.A.3.b 節中，受條件 9 管轄。這些後續投資被稱為 “強化審查後續投資”。

(a) 標準審查後續行動

經要求的批准，受監管基金可以投資標準審查後續行動 大多數人使用條件 8 (c) 所要求的程序，或者在滿足某些附加要求的情況下，未經董事會根據條件 8 (b) 批准。

受監管基金無需事先批准即可參與標準審查後續行動 如果是（i）按比例進行的後續投資或（ii）未經談判的後續投資，則為法定多數。

一個”按比例進行後續投資” 是一個 後續投資（i），其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償投資成正比，視情況而定，¹⁵ 緊接在後續投資之前，以及（ii）就監管基金而言，董事會大多數成員已經批准了受監管基金的 按比例參與後續投資符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准，也可以隨時撤銷、暫停或符合資格， 他們對按比例進行的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續的後續投資將提交給受監管基金的合格董事 符合條件 8 (c)。

17

一個”未經談判的後續投資” 是一項後續投資，受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他基金一起參與 監管基金（i）其中由基金或代表基金談判的唯一條款是價格，以及（ii）如果單獨考慮交易，則基金將有權依賴JT的無行動書中的一封受監管基金。

申請人認為這些按比例計算 後續投資和非談判的後續投資並不構成超額投資的重大機會 是任何顧問的一部分，因此不值得董事會花時間或注意力。按比例進行的後續投資和非談判投資 根據第10條，後續投資仍需接受董事會的定期審查。

(b) 加強審查後續行動

一個或多個監管基金和/或一個或多個持有預登機投資的附屬基金可能 有機會對發行人進行後續投資，這是他們以前從未進行過的潛在共同投資交易 參與了一項共同投資交易。在這些情況下，監管基金和關聯基金可能依據該命令使此類後續投資受以下約束： 條件 9 的要求。這些強化審查要求構成了 “入職流程”，監管基金和附屬基金可以在該流程中利用該命令參與 聯合投資交易，儘管它們已經進行了預登機投資。對於給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金需要 僅在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。與發行人有關的後續共同投資交易將受以下法律管轄 標準審查程序下的條件8。

4。處置

監管基金和關聯基金可能會有機會出售、交換或以其他方式處置證券 規則17d-1或第57 (a) (4) 條禁止的交易（視情況而定）。如果該命令獲得批准，則此類處置將以對所有人公平和公平的方式進行 受監管基金和附屬基金，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，並在下文中討論。

該命令將把這些處置分為兩類：（i）如果監管基金和關聯基金持有投資於 發行人此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在共同投資交易中收購的任何證券 對於此類發行人，則處置條款和批准（以下簡稱”）標準審查處置”）將受下文第三節A.4.a中討論的流程的約束，並受條件6的約束； 以及 (ii) 如果受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准（以下簡稱 被稱為”增強的評論處置”）將受下文第三節A.4.b部分中討論的相同的 “入職流程” 的約束，並受條件7的約束。

(a) 標準審查處置

受監管基金可以在使用標準的法定多數批准後參與標準審查處置 條件 6 (d) 所要求的程序，或者在滿足某些附加要求的情況下，未經董事會根據第 6 (c) 條批准。

在以下情況下，受監管基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與標準審查處置 (i) 處置是按比例處置或 (ii) 證券是可交易證券，處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求。

一個”按比例處置” 是一項處置 (i)，其中每個附屬基金和每個附屬基金都參與其中 受監管基金與其在處置前夕處置的證券的未償投資成正比；¹⁶ 以及 (ii) 就受監管基金而言，a 董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或 符合資格，他們批准按比例處置，在這種情況下，所有後續處置將提交給受監管基金的合格董事。

18

就可交易證券而言，不需要獲得法定多數的批准 在下列情況下進行處分：(x) 處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人員；¹⁷ 並且（y）在唯一期限的交易中，該證券以現金出售 由參與的監管基金和關聯基金協商或代表參與的監管基金和附屬基金協商的價格是價格。根據第10條，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。

(b) 加強審查處置

一個或多個監管基金以及一個或多個以前未參與的附屬基金 與發行人有關的聯合投資交易可能有機會在潛在的聯合投資交易中處置預登機投資。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述，關於 投資給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金只需要完成第一筆共同投資交易的註冊流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。¹⁸ 與發行人有關的後續共同投資交易將是 受標準審查程序下的條件6或8管轄。

5。使用全資投資訂閲者

MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、ASPM、MMAIPL、洛杉磯基金或未來監管基金可能會不時形成一項或多項全資投資 訂閲者。此類子公司可能被禁止與受監管基金（母公司除外）或任何關聯基金進行共同投資交易，因為這將是一家由其控制的公司 就第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條而言，母公司監管基金。申請人要求允許每個全資投資子公司參與 就本命令而言，代替擁有該交易的監管基金的共同投資交易以及將全資投資子公司參與任何此類交易的行為視為與 母公司監管基金直接參與。

申請人指出，實體不能既是全資投資子公司，又是子公司 BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，由獨立方做出此類決定。

19

1。第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條

該法第17 (d) 條一般禁止關聯人員（定義見該法第2 (a) (3) 條）或關聯人員 以委託人身份行事的註冊投資公司的該關聯人不得進行註冊投資公司為聯名或聯名及多名參與者的任何交易，違反了諸如 為了限制或阻止註冊投資公司的參與，委員會可以規定與此類其他參與者不同或不太有利的基礎上的參與。

同樣，對於 BDC，第 57 (a) (4) 條禁止第 57 (b) 條中規定的某些人員參與聯合 與BDC或BDC控制的公司進行交易，違反了委員會規定的規則。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

根據上述第 57 (a) (4) 條的適用情況，BDC下游基金和其他受監管基金及關聯基金為一方 另一方面，如果沒有豁免令，基金不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，附屬基金和其他監管基金包含在第57（b）條中。

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的 “關聯人員” 定義為包括任何直接或間接的人 控制、控制或與該其他人共同控制。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的 “任何高級職員、董事、合夥人或員工” 定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 節 將 “控制” 定義為對公司的管理層或政策行使控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方立場所致。根據第 2 (a) (9) 條，任何人 直接或通過一家或多家受控公司受益擁有一家公司25％以上的有表決權證券被認為控制了該公司。委員會及其工作人員多次表示 認為向基金提供全權投資管理服務並贊助、選定初始董事並提供管理或其他非諮詢服務的投資顧問 在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供的服務控制着該基金。²⁰

2。規則 17d-1

規則 17d-1 通常禁止關聯人員（定義見第 2 (a) (3) 節），或 該關聯人的關聯人士、以委託人身份行事的註冊投資公司的關聯人不得進行註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯營或聯營公司的任何交易 以及一些參與者，違反了委員會為限制或阻止註冊投資公司的參與而可能規定的規則，其基礎不同於註冊投資公司或不利於註冊投資公司的參與 第一或二級會員。細則17d-1通常禁止註冊投資的參與

20

公司和關聯人員（定義見第 2 (a) (3) 節）或該投資公司的主要承銷商，或該關聯人員或委託人的關聯人員 承銷商，在規則中定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃” 中，未經委員會在申請時通過命令事先批准。

委員會根據第 17 (d) 條頒佈了規則 17d-1，適用於 在第 57 (i) 條規定的範圍內，受第 57 (i) 條第 57 (a) 和 (d) 條約束的人。第57 (i) 條規定，在委員會根據第 57 (a) 和 (d) 條制定規則之前，委員會的規則是 適用於註冊封閉式投資公司的第17（d）條將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。因為委員會尚未通過 第 57 (a) 或 (d) 條下的任何規則，第 17d-1 條適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人員。

申請人根據第17d-1條尋求救濟，該規則允許委員會批准聯合 根據申請進行交易。在傳遞根據規則17d-1提交的申請時，第17d-1 (b) 條指示委員會考慮 註冊投資公司或其控股公司參與受審查的合資企業或聯合安排符合該法的規定、政策和宗旨以及這種參與的範圍 其基礎與其他參與者的基礎不同或不如其他參與者的優勢.

委員會表示，第 17 (d) 條在 該規則是第17d-1條的依據，也是第57（a）（4）條的藍本，旨在保護投資公司免受內部人士自我交易和過度交易的影響。委員會還注意到了 有些交易可能受這些禁令約束，但不存在過度交易的危險。²¹ 第二巡迴上訴法院也闡述了類似的理由 第17（d）條背後的目的：“[第] 17（d）節的目標... 是防止... 通過使註冊投資公司在不同或不太有利的基礎上參與而損害註冊投資公司股東的利益 比其他參與者更勝一籌。”²² 此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護體系 “類似於適用於以下內容的保護體系” 根據第17條及其相關規則註冊的投資公司，但進行了修改，以解決與業務發展帶來的獨特特徵有關的問題 公司。”²³

申請人認為，這些條件將確保 第17（d）條和第57（a）（4）條旨在防止的利益衝突將得到解決，規則17d-1和57（i）下的命令標準將得到滿足。

規則中的一項或兩項均禁止共同投資交易 第17d-1條和第17（d）和57（a）（4）條，如果參與此類交易的關聯基金和監管基金屬於以下範圍，則無需委員會事先發布豁免令 第17d-1條和/或經第57b-1條修改的第57（b）條所述的人員類別（視情況而定），適用於每個參與的受監管基金。

顧問是阿波羅顧問和領主 阿貝特。阿波羅顧問是每個受監管基金的投資顧問，但洛杉磯基金除外，該基金由阿貝特勛爵提供諮詢並由阿波羅顧問提供諮詢。未來的監管基金將（x）由阿波羅顧問提供建議（並提供次級建議，如果適用），或（y）由阿貝特勛爵提供建議並由阿波羅顧問提供次級建議。顧問可能被視為控制基金, 任何其他顧問都將控制, 由阿波羅顧問或阿貝特勛爵控制或共同控制。此外，阿波羅顧問是每個現有附屬基金的投資顧問。阿波羅顧問將為附屬基金提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。阿波羅專有賬户將由阿波羅顧問提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。監管基金 可被視為受共同控制，因此根據該法第2 (a) (3) (C) 條，相互關聯的人員。此外，

21

根據該法第2（a）（3）（C）條，關聯基金可能被視為受監管基金的共同控制，因此每個受監管基金的關聯人員均受其控制。因此，每個 按照第 57 (b) 條所述的方式，關聯基金可以被視為與監管基金有關的人，也可以按照第 17d-1 條所述的方式被視為與其他監管基金相關的個人；以及 因此，規則17d-1和第57（a）（4）條的禁令將分別適用於禁止關聯基金參與共同投資 與監管基金的交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資子公司由BDC控制 受監管基金、BDC下游基金和全資投資子公司受第57（a）（4）條的約束（對於由根據該法註冊的監管基金控制的全資投資訂閲者，則受第17（d）條的約束），以及 因此也受第17d-1條規定的約束，因此如果沒有該命令，將被禁止參與共同投資交易。

此外，由於阿波羅專有賬户將由阿波羅顧問控制，因此可能受共同控制 MFIC、AIF、AFT、ADS、ADCF、ASPM、MMAIPL和洛杉磯基金、顧問和任何未來的監管基金、阿波羅專有賬户均可被視為與監管基金（或受監管基金控制的公司）相關的人員 第 17 (d) 或 57 (b) 條所述的方式，也禁止參與共同投資計劃。

我們之所以將阿貝特勛爵包括在內，是因為阿貝特勛爵是洛杉磯基金的投資顧問，但是，阿貝特勛爵將受條件的約束 僅限 2 (c) (iv)、13、14 和 15。共同投資計劃將由阿波羅控制，因為任何監管基金的阿波羅顧問都將負責監督和遵守該計劃的條件 命令，受相關董事會的監督。因此，這些關係可能會導致監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與 共同投資交易受該法第17（d）條的約束，因此受該法第17d-l條的約束。

近年來，委員會多次給予共同投資減免，包括 涉及副顧問和專有賬户的先例。²⁴ 儘管各種先例所涉及的分配公式、批准程序和共同投資交易的推定可能與本申請中描述的略有不同，但申請人認為，公式和程序，以保護BDC和註冊投資公司的公眾投資者的利益 此處規定的救濟條件與上述命令中規定的投資者保護範圍一致。

本申請中要求的有關後續投資的救濟符合 事先向某些申請人下達了命令。²⁵

22

根據第 17d-1 條（適用於受第 57 (a) 條約束的交易， 第 57 (i) 條），如果委員會發現受監管基金參與聯合交易符合聯合交易的規定、政策和宗旨，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟 該法，其基礎與其他參與者的基礎沒有區別或不如其他參與者的優勢。申請人認為，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的 (i) 受監管基金及其股東的潛在利益，以及 (ii) 條件中規定的保護措施的基礎。

根據第17d-1（b）條的要求，《條件》確保進行共同投資交易的條款與監管基金的參與保持一致，前提是監管基金與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，因此 保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，並且 不涉及任何有關人士（包括顧問）的過度行為。

在沒有本文尋求的救濟的情況下，在許多情況下，監管基金的參與能力將受到限制 有吸引力和適當的投資機會。第 17 (d) 節、第 57 (a) (4) 條和規則 17d-1 不應阻止 BDC 和註冊的封閉式 投資公司不得進行符合其股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。每隻監管基金的董事會，包括法定多數，已經確定或將決定其屬於 參與聯合投資交易是受監管基金的最大利益，因為除其他事項外，（i）受監管基金應該能夠參與更多和更多種類的交易 的交易；（ii）監管基金應能夠參與更大規模的交易；（iii）受監管基金應能夠參與法定多數批准或本法允許的所有機會 通過在監管基金之間輪流分配機會，而不是冒表現不佳的風險；(iv) 受監管基金和參與擬議投資的任何其他監管基金應有更大的議價機會 權力，加強對投資的控制，減少引進其他外部投資者或結構投資以滿足外部投資者的不同需求的需求；（v）受監管基金應能夠獲得更多關注，以及 投資銀行家和其他充當投資來源的人提供更好的交易流程；以及（vi）這些條件對監管基金及其股東是公平的。

這些條件確保擬議的共同投資交易與保護措施一致 每個受監管基金的股東，其目的符合該法的政策和規定。具體而言，《條件》包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金將同時投資（但根據條件的限制，關聯基金的結算日期除外） 共同投資交易可在監管基金結算日後的十個工作日內進行，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別和註冊權相同 以及任何其他權利，因此它們都不能獲得比其他任何權利更優惠的條款；（ii）每個受監管基金的法定多數必須批准各種投資決策（不包括按比例完成的交易） 根據條件6（c）（i）和8（b）（i），或以其他方式無需董事會批准），根據條件與此類監管基金相關的條款；以及（iii）監管基金必須保留和保存某些記錄。

申請人認為，受監管基金參與的按比例進行後續投資和贊助 根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，數據處置符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者的不同或不利的基礎上做出。一個公式化的 按比例投資或處置等方法消除了董事會進行過度且不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采取了類似的按比例計算的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其一類證券的所有證券，這表明總體上是公平的，而且缺乏公平性 超出了這種方法所能提供的範圍。

23

申請人還認為，監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判的後續投資和可交易證券的處置符合規定、政策和 該法案的目的，因為關聯公司沒有機會進行過度擴展。

如果顧問、其負責人或任何控制人員， 由顧問或其負責人控制或共同控制，以及附屬基金（統稱為”持有者”）總共擁有受監管公司已發行有表決權股份的25％以上 基金（”股票”），則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票。

總而言之， 申請人認為，《條件》將確保參與任何類型共同投資交易的每隻監管基金的參與基礎不會與之不同或不太有利 就第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條和該法案的規則而言，不包括此類其他參與者的利益。因此，申請人認為受監管基金參與了 根據條件進行的共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與該法沒有區別或更少的方式進行 比其他參與者更有優勢。

申請人同意，任何授予所請求救濟的命令均應遵守以下條件：

1。識別和推薦潛在的共同投資交易

(a) 阿波羅顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保每項政策和程序 對於所有符合阿波羅監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的潛在共同投資交易，阿波羅顧問會立即收到通知 顧問管理。

(b) 當監管基金的阿波羅顧問被告知潛在風險時 根據條件1（a）的共同投資交易，阿波羅顧問將根據監管基金的規定獨立決定監管基金的投資是否合適 當時的情況。

2。董事會批准聯合投資交易

(a) 如果阿波羅顧問認為受監管基金的參與有任何潛力 共同投資交易要適合監管基金，它將確定監管基金的適當投資水平。

(b) 如果阿波羅顧問建議的投資潛力的總金額 參與的監管基金和任何參與的關聯基金的共同投資交易總共超過了投資機會的金額，投資機會將是 如上文第三節A.1.b.所述，根據內部訂單的規模按比例分配。參與監管基金的每位阿波羅顧問將立即通知符合條件的董事並向其提供信息 關於關聯基金和受監管基金的訂單規模，以協助合格董事審查適用的監管基金的投資是否符合這些條件。

(c) 在做出上述條件1（b）所要求的決定後，參與的受監管基金的每位阿波羅顧問 將分發有關潛在共同投資交易的書面信息（包括每個參與的監管基金和每個參與的關聯基金擬議投資的金額） 致其參與監管基金的合格董事以供考慮。受監管基金將與一個或多個其他受監管基金或關聯基金進行共同投資交易 只有在監管基金參與潛在的共同投資交易之前，法定多數得出以下結論：

24

(i) 交易條款，包括要支付的對價，是 對監管基金及其股權持有人合理和公平，不涉及任何有關人士對受監管基金或其股權持有人進行過度交易；

(ii) 該交易符合：

(A) 受監管基金股權持有人的權益；以及

(B) 受監管基金當時的目標和策略；

(iii) 任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會使受監管基金處於不利地位，以及 受監管基金的參與不會與參與交易的任何其他監管基金或關聯基金的參與基礎不同或更具優勢；前提是法定多數不得 在以下情況下，不得得出本條件 2 (c) (iii) 所要求的結論：

(A) 另一人的結算日期 共同投資交易中的受監管基金或關聯基金的結算日期晚於監管基金的結算日期不超過十個工作日或早於該交易的結算日期 無論哪種情況，監管基金的期限均不超過十個工作日，只要：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期相同；以及 (y) 最早的結算日期和最晚的結算日期 參與交易的任何關聯基金或監管基金的結算日期將在彼此相隔的十個工作日內進行；或

(B) 任何其他受監管基金或附屬基金，但不包括受監管基金本身，均獲得提名董事的權利 投資組合公司董事會的選舉、擁有董事會觀察員的權利或任何類似的參與投資組合公司治理或管理的權利，前提是：(x) 符合條件的董事將擁有 批准該董事或董事會觀察員的甄選（如果有）的權利；(y) 阿波羅顧問同意並確實向監管基金董事會提供有關該董事的行為或信息的定期報告 由該董事會觀察員獲得或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的；以及 (z) 與任何其他受監管基金或關聯基金相同的任何費用或其他報酬 任何其他受監管基金或關聯基金的基金或任何關聯人因一項或多項受監管基金或關聯基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與的權利而獲得的收益 投資組合公司的治理或管理將由任何參與的關聯基金（反過來又可以與其關聯人員共享其份額）和任何參與的受監管基金按比例共享 包括每方的投資金額；以及

(iv) 監管基金的擬議投資不會 涉及補償、報酬或直接或間接的²⁶ 為顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方的關聯人員提供經濟利益（除外 共同投資交易的各方），（A）在條件14允許的範圍內，（B）在第17（e）或57（k）節允許的範圍內（如適用），（C）間接作為 共同投資交易一方發行的證券的權益結果，或（D）如果是條件2（c）（iii）（B）（z）中描述的費用或其他補償。

25

3.拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何 潛在的共同投資交易或少於擬議金額的投資。

4。普通的 侷限性。除了根據以下條件8和9進行的後續投資外，²⁷ 受監管基金不會依賴基金進行投資 向關聯方投資的任何發行人訂購。

5。相同的條款和條件。 受監管基金不會 參與任何潛在的共同投資交易，除非 (i) 條款、條件、價格、要購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權 每個參與的監管基金和關聯基金（如果有）將相同，並且（ii）任何參與的監管基金或附屬基金的最早結算日期和最遲結算日期將最接近於 切實可行，而且相隔時間不得超過十個工作日。向一個或多個受監管基金或附屬基金（但不包括相應的受監管基金）授予提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利 對於董事來説，如果條件2 (c) (iii) (B) 是，則董事會中有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利不應被解釋為違反本條款5 滿足。

6。標準審查處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置某一基金的權益 證券和一個或多個受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，那麼：

(i) 此類監管基金或附屬基金的阿波羅顧問²⁸ 將 儘早將擬議處置事項通知每家持有發行人投資的受監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的阿波羅顧問將就以下方面提出建議 此類監管基金參與處置。

(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將 有權按比例參與此類處置，價格和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。受監管基金無需事先批准即可參與此類處置 在下列情況下，達到法定多數：

(i) (A) 每隻受監管基金和關聯基金參與此類處置的情況是 與其當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；²⁹ (B) 監管基金董事會已批准為 按比例參與此類處置的能力符合監管基金的最大利益（詳見申請書）；以及（C）監管基金董事會按季度提供 附上根據本條件作出的所有處置清單；或

26

(ii) 每種證券均為可交易證券，(A) 處置不是 發行人或發行人的任何關聯人員；以及（B）該證券以現金形式出售，在該交易中，由參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，阿波羅顧問將就以下方面提供書面建議 受監管基金對合格董事和受監管基金的參與將僅在法定多數確定符合受監管基金最大利益的範圍內參與此類處置。

7。增強的評論處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登機投資，並且受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 這樣的阿波羅顧問 受監管基金或關聯基金將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的阿波羅顧問將就以下方面提出建議 該監管基金參與處置；以及

(iii) 阿波羅顧問將向每個人的董事會提供 持有對發行人投資的受監管基金，所有與受監管基金和關聯基金髮行人現有投資相關的信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這是必要的 要求法定多數作出本條件所要求的調查結果。

(b) 加強董事會批准。阿波羅 顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數確定以下條件的情況下參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)。

(ii) 以下國家並未禁止進行和持有預登機投資 第 57 條或第 17d-1 條（如適用），並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 其他要求： 只有在以下情況下，才能依據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置 基礎，其價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(ii) 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資；

(iii) 律師的建議。的獨立律師 董事會建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有預登機投資的投資；

27

(iv) 多類證券。 所有受監管基金和附屬基金 在共同投資交易完成之前持有發行人預登機投資的基金持有與發行人相同的證券或證券 發行人。為了確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，它們可以忽略部分但不是全部持有的任何證券 大多數人獲得了做出調查所必需的所有信息，並發現：（x）任何受監管基金或附屬基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同證券） 到期日）無關緊要³⁰ 金額，包括與發行人規模無關緊要的數額；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外， 僅在發行日期、貨幣或面額上存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（在以下含義範圍內 該法第2 (a) (3) (C) 條）不單獨或總體上控制證券發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。

8。標準審查後續行動。

(a) 普通的。如果有任何監管基金或附屬基金想要建立 對發行人的後續投資以及對發行人持有投資的受監管基金和關聯基金先前參與過共同投資交易 關於發行人：

(i) 每個此類監管基金或附屬基金的阿波羅顧問將通知每個 在實際可行的最早時間持有擬議交易的投資組合公司證券的監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的阿波羅顧問將就發行人提出建議 該監管基金的擬議參與，包括擬議投資的金額。

(b) 未經董事會批准 必填項。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定多數批准即可參與後續投資：

(i) (A) 每隻受監管基金和每隻關聯基金對此類投資的擬議參與與其投資成比例 對發行人或有爭議證券的未償投資（視情況而定）³¹ 緊接在後續投資之前；以及 (B) 董事會 監管基金已批准按比例參與後續投資的能力符合監管基金的最大利益（詳見本文） 應用程序）；或

28

(ii) 這是一項未經談判的後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，阿波羅 顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在限度內參與此類後續投資 條件2（c）中規定的決定由法定多數作出。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是強化審查處置，則符合條件 董事必須單獨完成對擬議後續投資的審查，並與與之相關的預登機投資一起完成 總經濟風險和其他投資條款。

(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：

(i) 擬向其提供的機會金額 任何受監管基金均不以後續基金前夕監管基金和附屬基金在發行人的未償投資或有爭議證券為基礎的（視情況而定） 投資；以及

(ii) 阿波羅顧問建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額總共超過了投資機會的金額，那麼 後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。在允許的情況下收購後續投資 無論出於何種目的，本條件都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9。增強的審查後續行動。

(a) 普通的。如果有任何監管基金或附屬基金想要建立 對潛在共同投資交易的發行人的後續投資，而持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金則沒有 此前曾參與過與發行人有關的聯合投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或附屬基金的阿波羅顧問將通知每家持有以下證券的受監管基金 在實際可行的最早時間內，擬議交易的投資組合公司；

(ii) 每個人的阿波羅顧問 持有發行人投資的受監管基金將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議；以及

(iii) 阿波羅顧問將向每隻持有發行人投資的受監管基金的董事會提供所有信息 與監管基金及關聯基金髮行人現有投資有關的信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數得出所要求的調查結果所必需的 這個條件。

(b) 加強董事會批准。阿波羅顧問將就以下方面提供書面建議 受監管基金對合格董事的參與以及受監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數獨立審查擬議的後續投資，以及與總經濟風險敞口和其他條款相關的預登機投資，並使得 條件 2 (c) 中規定的確定。此外，只有當每個參與的受監管基金的法定多數確定以下情況時，才能依據該命令完成後續投資 第 57 條（經第 57b-1 條修改）或《規則》並未禁止進行和持有預登機投資 17d-1，視情況而定。審計委員會調查結果的依據將記錄在其會議記錄中。

29

(c) 額外要求。這個 只有在以下情況下，才能依據訂單完成後續投資：

(i) 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資；

(ii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資；

(iii) 多種類別的證券。持有的所有受監管基金和關聯基金 在共同投資交易完成之前對發行人的預登機投資持有與發行人相同的證券或證券。對於 確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券的目的，如果在依賴該命令之前提出法定多數，則它們可以忽略部分基金和關聯基金持有的任何證券，但不是全部證券 提供作出調查所需的所有信息，並發現：(x) 任何受監管基金或附屬基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同到期日的證券）是 金額不重要，包括與發行人規模無關緊要；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或方面存在差異的證券 面額可以被視為相同的證券；以及

(iv) 無法控制。附屬基金，其他受監管基金 基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義），無論是個人還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。

(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額不以受監管基金為依據 以及關聯基金在後續投資之前對發行人或有爭議證券的未償投資（視情況而定）；以及

(ii) 阿波羅顧問建議投資的總金額 參與的監管基金和任何參與的關聯基金的後續投資加起來超過了投資機會的金額，那麼 後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。在允許的情況下收購後續投資 無論出於何種目的，本條件都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10。董事會報告、合規和年度重新批准

(a) 受監管基金的每位阿波羅顧問將按季度向每隻受監管基金的董事會介紹情況，並以這種方式向每隻受監管基金的董事會陳述 董事會可能要求的其他時間，(i) 任何其他監管基金或任何關聯基金在前一期間對潛在共同投資交易進行的所有投資的記錄 該季度屬於監管基金當時的目標和策略以及董事會制定的標準，但未向監管基金提供，並解釋了為何沒有提供此類投資機會 可供監管基金查閲；(ii) 對任何發行人進行的所有後續投資和處置投資的記錄

30

受監管基金持有任何關聯基金或其他受監管基金在上一季度的任何投資；以及（iii）與潛在相關的所有信息 共同投資交易和共同投資交易，包括受監管基金考慮的其他受監管基金或關聯基金進行的投資 拒絕參與，因此獨立董事可以決定在此期間是否所有潛在的共同投資交易和共同投資交易 上一季度，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。

(b) 根據本條件向監管基金董事會提交的所有信息將在監管基金的有效期內保存 監管基金及其後至少兩年，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據規則38a-1 (a) (4) 的定義，每家受監管基金的首席合規官每年將為其董事會編寫年度報告，評估（並記錄評估的依據） 受監管基金對申請條款和條件的遵守情況以及為實現此類合規而制定的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，則為首席合規官 控制BDC下游基金的BDC官員將為相關的獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮是否繼續參與新的和現有的 共同投資交易符合監管基金的最大利益。

11。記錄 保持。每個受監管基金都將保留該法第57（f）（3）條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC一樣，這些條件下允許的每項投資均已獲得法定多數的批准 根據第 57 (f) 條。

12。獨立董事。沒有獨立董事（包括 受監管基金的非利益成員（任何獨立方）也將是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為 “關聯人士”（定義見下文 任何附屬基金的法案）。

13。開支。與收購、持有或處置任何證券相關的費用（如果有） 在共同投資交易中收購的（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用）將由以下各方支付 根據各自與監管基金和關聯基金簽訂的諮詢協議，顧問應由監管基金和參與的關聯基金按持有或正在持有的證券的相對金額的比例共享 視情況而定，收購或處置。

14。交易費用。³² 任何 與任何共同投資交易相關的交易費（包括分手、架構、監控或承諾費，但不包括第17（e）或57（k）條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在此類交易中投資或承諾的金額按比例分配給參與者 聯合投資交易。如果顧問在交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在銀行開設的賬户 擁有第 26 (a) (1) 條規定的資格，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。沒有顧問、關聯基金、其他監管基金 或關聯基金或監管基金的任何關聯人員將因共同投資交易或與之相關的任何形式獲得任何形式的額外補償或報酬 除了 (i) 就監管基金和關聯基金而言，上述按比例支付的交易費用以及條件2 (c) (iii) (B) (z)、(ii) 中描述的費用或其他補償，(ii) 經紀或承保補償 根據第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 條的允許，對於顧問，根據適用的受監管基金或關聯基金與其之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢薪酬 顧問。

31

15。獨立性。如果持有人總共擁有超過25％的股份 受監管基金的股份，則持有人在對 (1) 董事選舉進行投票時，將按照與受監管基金其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票；（2）罷免一名或 更多董事；或 (3) 該法案或適用的州法律規定的影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項。

請將與本申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

坦納·鮑威爾

首席執行官 警官

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約， 紐約 10019

(212) 515-3450

tpowell@apollo.com

和

克里斯汀·海斯特

首席法務官 警官

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約， 紐約 10019

(212) 515-3450

khester@apollo.com

請 將有關本應用程序、通知和命令的任何問題和任何通信的副本發送至：

大衞·布拉斯，Esq。

史蒂芬·格里戈裏歐，Esq

辛普森 Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

David.Blass@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求均已達到 遵守了規定，下列簽署人完全有權這樣做，並已於2024年6月26日正式執行了本申請。

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74