美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

截至的季度期間 2024年5月31日
或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期內
委員會文件號： 001-31913

 

 

NOVAGOLD 資源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

不列顛哥倫比亞省	不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）	（美國國税局僱主 證件號）

 

南大街 201 號，400 套房 鹽湖城， 猶他，美國	84111
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

 

(801) 639-0511

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	NG	紐約證券交易所 美國的 多倫多證券交易所

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

 

大型加速文件管理器 ☒	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
加速過濾器 ☐		新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至2024年6月18日，該公司有 334,430,713普通股，無面值，已流通。

 

 

 

---

 

 

 

NOVAGOLD 資源公司

目錄

這份10-Q表季度報告包含加拿大證券法和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述或信息，涉及我們未來業務的預期業績和發展、計劃中的勘探活動、我們的財務資源的充足性以及未來可能發生的其他事件或情況。這些前瞻性陳述可能包括有關財產的感知價值、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估算、工作計劃、更新報告和/或研究的預期時間、資本支出、運營成本、現金流估算、產量估算以及與項目經濟可行性、時間表、戰略計劃相關的類似陳述，包括我們與Donlin Gold項目相關的計劃和預期、許可及其時機、貴金屬的市場價格，或其他不是事實陳述的陳述。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理假設的分析和其他信息。有關礦產資源估算的陳述也可以被視為構成 “前瞻性陳述”，因為它們涉及對開發礦產後將遇到的礦化程度的估計。

任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常但並非總是以 “期望”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語或短語來識別），“可能” 或其變體，或説明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可以” 或 “將” 採取、發生或將是實現的，或任何這些術語和類似表達方式的否定的）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於許多重大假設，包括下面列出的假設，這些假設可能嚴重不正確：

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的事件或結果有所不同，包括但不限於：

本清單並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或狀況可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告和標題為 “風險因素” 的10-Q表季度報告中提及的風險、不確定性和其他因素。

我們在本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的管理層的信念、期望和觀點。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或觀點發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

NOVAGOLD 資源公司

簡明合併中期資產負債表

（未經審計，千美元）

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

這些簡明的合併中期財務報表於2024年6月24日由董事會授權發佈。它們由以下人員代表公司簽署：

NOVAGOLD 資源公司

損失和綜合虧損的簡明合併中期報表

（未經審計，每股金額除外，以千美元計）

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 資源公司

簡明的合併中期現金流量報表

（未經審計，千美元）

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 資源公司

簡明合併中期權益表（赤字）

（未經審計，以美元和千股為單位）

* 累積的其他綜合虧損

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

NOVAGOLD 資源公司

簡明合併中期財務報表附註

（未經審計，每股金額除外，以千美元計）

在管理中's 對財務狀況和經營業績的討論和分析， ”NOVAGOLD”， ”公司”， ”我們，” ”我們” 和 ”我們的” 請參閲 NOVAGOLD RESOURCES INC. 及其合併子公司。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析構成了管理層'對截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月期間影響我們財務和經營業績的因素的回顧。本次討論應結合本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註，以及我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告，以及我們在EDGAR上向美國證券交易委員會提交的其他信息（網址為www.sec.gov）和在SEDAR+上向加拿大證券管理人提交的其他信息（網址為www.sedarplus.ca）一起閲讀。此處提及的美元指美元, 加元指加元, 以千計，每股金額除外。

概述

我們在金礦開採行業開展業務，主要專注於推進阿拉斯加的Donlin Gold項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，該公司是一家有限責任公司，由NOVAGOLD和Barrick的全資子公司平均持有。

我們的企業目標包括繼續推動Donlin Gold項目做出施工決策；保持該項目利益相關者對Donlin Gold的支持；促進強大的安全、可持續性和環境文化；保持NOVAGOLD的良好聲譽；以及保持健康的資產負債表。我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續發展、經濟和法律目標，獲得必要的許可，完成預可行性和可行性研究，準備工程設計以及為這些目標提供資金。

Donlin Gold 項目

2024年第二季度，主要活動包括由第三方顧問持續進行資源建模，以進一步增強和更新資源模型；與加拿大安大略省的一家試點工廠進行冶金測試，以確認流程表的擬議優化，預計將於2024年晚些時候完成；通過整合來自地球科學水文學的最新唐林金田數據更新地下水和地表水模型，同時持續收集數據以更新封閉規劃的源頭特徵；以及進一步的進展的區域支持基礎設施規劃，以縮小工作範圍並增加區域能源機會。

此外，在阿拉斯加，特別是在育空-庫斯科克維姆（“Y-K”）地區和華盛頓特區開展了重要的外聯活動。這些活動旨在支持社區參與並允許採取措施加強該項目的社會許可。

自2012年NOVAGOLD重組以來，主要目標一直是推進東林黃金的發展。下一個合乎邏輯的關鍵步驟是更新可行性研究，以期在市場條件成熟時為Donlin Gold的施工決策奠定有利地位。

在2024年前六個月，我們在唐林黃金項目的資金份額為7,334美元。2024年，我們仍然預計，我們在Donlin Gold資金中的份額為14,250美元，用於項目規劃和實地考察、對外事務、許可、環境、土地和法律活動。

我們將對Donlin Gold項目的權益記錄為股權投資，這導致我們在Donlin Gold支出中的50％份額在損益表中記為營業虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要代表預付給Donlin Gold的未使用資金。

Donlin Gold董事會必須批准最新的可行性研究、施工計劃和施工預算，然後才能開發Donlin Gold項目。所需工程工作的時間、唐林黃金董事會對更新的可行性研究、施工計劃和預算的批准、所有必需的政府許可和批准的獲得以及融資的可得性、大宗商品價格波動、與市場事件和總體經濟狀況相關的風險等因素將影響唐林黃金項目的時間和是否開發。除其他原因外，項目延遲可能是由於公眾反對、對許可決定提出質疑的訴訟、要求提供更多信息或分析、監管審查和許可期間機構人力資源的限制或Donlin Gold的項目變更所致。

利益相關者和政府的參與

在與項目所在地區合作伙伴數十年持續開展社區宣傳活動的支持下，NOVAGOLD致力於在阿拉斯加各地進行有意義的參與。該項目位於根據1971年《阿拉斯加原住民權利要求和解法》（“ANCSA”）為採礦活動指定的私人土地上，擁有大量原住民公司的參與和所有權，這有利於全面的當地利益相關者外聯以及阿拉斯加和華盛頓特區的政府參與工作。

在第二季度，Donlin Gold與Y-K地區社區敲定了另一份共享價值聲明，使聲明總數增加到17份。這凸顯了我們長期以來對持續參與當地社區的承諾。這些文件正式確定了我們目前與當地主要社區的合作，建立在已建立的長期關係基礎上，並解決了切實問題，例如水、下水道和固體廢物項目；連接Y-K地區偏遠村莊的冰路；對鮭魚和其他水生生物的研究；以及包括預防自殺宣傳和公共安全在內的舉措。

Donlin Gold、Calista和TKC在阿尼亞克舉行了第三次自給社區諮詢委員會會議。該委員會反映了人們對建立結構化溝通、對話、解決問題和收集更廣泛社區對生計問題的意見的持續承諾。此外，唐林·戈德還與卡莉斯塔一起參加了在安克雷奇舉行的為期三天的阿拉斯加原住民村莊會議協會會議。Donlin Gold的演講重點是阿拉斯加原住民企業之間的收入共享，並解決了有關全州資金和農村機會的詢問。

此外，唐林·戈德與彎曲溪傳統委員會一起前往華盛頓特區，直接向司法部和阿拉斯加國會代表團表示支持唐林黃金項目。4月，美國參議員麗莎·默科夫斯基和丹·沙利文以及美國眾議員瑪麗·佩爾托拉向聯邦法院提交了一份法庭之友聯合書狀，稱唐林黃金項目是該州在 “阿拉斯加最貧困的地區之一” 的 “最重要和必要的經濟發展項目” 之一。這些努力，加上兩黨的外聯活動和美國司法部（DOJ）的支持，以及美國陸軍工程兵團和土地管理局於2018年簽發的聯邦決策記錄和404許可證，有助於進一步鞏固在整個嚴格的許可過程中參與和準備的重要性。

環境、教育和社會投資

NOVAGOLD 將社區和社會責任放在首位，確保在 Donlin Gold 項目現場和 Y-K 地區社區內部維護共同價值觀。通過以教育、社區健康、文化保護和環境管理為重點的舉措，Donlin Gold 為廣泛的活動、撥款和項目提供支持。

從環境角度來看，自2023年以來，一直在監測和評估庫斯科克維姆和育空河流域的鮭魚捕撈條件和管理。我們在第二季度對當地部落的重點是確定具體的項目機會，以改善鮭魚種羣的健康。這包括與我們的阿拉斯加原住民公司合作伙伴密切合作，在庫斯科克維姆河的主要支流喬治河規劃和啟動幼鮭監測項目。

Donlin Gold自豪地繼續支持一年一度的 “Cleanup Green-Up” 計劃，該計劃旨在收集和處置來自Y-K地區的苔原、道路、公共區域和海灘的冬季垃圾。該舉措為該地區的47個社區提供了援助。此外，唐林·戈德繼續支持艾迪塔羅德雪橇犬比賽，這是一項每年三月舉行的著名賽事。

NOVAGOLD致力於增加阿拉斯加的教育機會，通過合作努力積極促進學習，是Donlin Gold社區參與計劃的關鍵組成部分。3月，唐林·戈德繼續與阿拉斯加學校活動協會合作，參加了阿拉斯加州最大的高中錦標賽之一 “瘋狂三月” 阿拉斯加籃球錦標賽。唐林·戈德還贊助了下庫斯科克維姆學區的年度大學和職業博覽會。此外，唐林·戈德在3月為Carry the Cure的第15屆年度艾迪塔羅德自殺預防活動提供了經濟援助。這次聚會在包括圖努阿克、托克蘇克灣、Nightmute和Kasigluk在內的當地Y-K村莊舉行，強調了唐林·戈德致力於通過提供重要的信息和支持來解決阿拉斯加西部青少年中普遍存在的高自殺率。

允許

Donlin Gold與Calista和TKC密切合作，支持聯邦和州機構為該項目的許可證辯護，使其免受上訴。迄今為止，所有Donlin Gold許可證上訴均未成功，這凸顯了徹底的許可程序的重要性。在美國和阿拉斯加獲得許可是一項艱鉅的努力，需要多年的不懈努力，以確保所有利益相關者（包括來自Y-K地區的利益相關者）的勤奮、透明和包容性。

目前，大壩安全認證工作仍在繼續取得進展。Donlin Gold、Calista和TKC於5月與獨立技術審查委員會會面，討論了初步設計包，這些包於2024年6月17日提交給阿拉斯加自然資源部（ADNR）。

訴訟

2021年6月28日，代表奧魯薩米烏特原住民理事會（ONC）的Earthjustice向阿拉斯加高等法院對阿拉斯加環境保護部（“ADEC”）專員維持ADEC清潔水法第401條水質認證的決定提起上訴。2021年12月，應阿拉斯加州和唐林·戈爾德的要求，高等法院暫停了該案並將其發回ADEC重審，以便考慮有關汞和温度的其他技術材料。經過行政程序，專員於2023年8月18日重申了ADEC頒發的401認證。隨後取消了先前提起的阿拉斯加高等法院案件的暫停審理，Earthjustice於2024年1月向阿拉斯加高等法院提交了開場摘要。簡報會已經完成，口頭辯論定於2024年8月30日舉行。

2021年9月20日，代表ONC、Cook Inletkeeper和三個Y-K村莊的地球正義就州管道通行權（ROW）的授權向阿拉斯加高等法院提起上訴。2023年4月12日，阿拉斯加高等法院確認了ADNR在Earthjustice案中籤發的ROW租約。Earthjustice對高等法院的裁決向阿拉斯加最高法院提出上訴。上訴簡報已經完成，口頭辯論定於2024年7月31日舉行。

2022年5月25日，代表ONC和五個Y-K村莊的地球正義在阿拉斯加高等法院就ADNR向唐林·戈爾德發放某些水權許可證一事提起上訴。經過情況通報和口頭辯論，阿拉斯加高等法院於2023年9月1日確認了ADNR對唐林·戈德水權許可證的裁決。2023年10月2日，地球正義向阿拉斯加最高法院對高等法院的裁決提出上訴。地球正義的開場白已於2024年1月4日提交給阿拉斯加最高法院。阿拉斯加州和唐林·戈爾德的迴應簡報已於2024年4月完成，地球正義隨後於2024年5月提交了答覆摘要。預計將在今年晚些時候進行口頭辯論。

2023年4月5日，代表ONC和六個Y-K村莊的Earthjustice在安克雷奇聯邦地方法院對美國政府提起訴訟，要求法院宣佈唐林黃金聯合裁決記錄（JROD）無效，其中包括美國陸軍工程兵團簽發的404許可證以及內政部土地管理局簽發的聯邦土地上部分管道的ROW租約。司法部正在為這些聯邦機構發放許可證辯護。阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔在本案中被授予幹預者身份。地球正義於2024年2月15日提交了開場簡報。美國司法部於2024年4月2日提交了簡報，支持JROD的發佈以及最終環境影響聲明中環境分析的充分性。唐林·戈爾德、卡莉斯塔和阿拉斯加州於2024年4月16日提交了幹預摘要。支持該項目的法庭之友簡報是由Crooked Creek村和阿拉斯加國會代表團提交的。口頭辯論於 2024 年 6 月 24 日舉行。預計將在2025年初做出決定。

憑藉對該項目的許可和監管程序的全面瞭解，Donlin Gold與Calista和TKC一道，繼續致力於支持聯邦和州機構為許可證辯護，並獲得對項目進展至關重要的其餘州級許可證和證書。

合併財務業績

在2024年第二季度和前六個月，淨虧損分別比上年同期減少了949美元和1,290美元。下降的主要原因是Donlin Gold的現場支出減少，現金和定期存款的利息收入增加以及有價證券公允價值的增加，但被一般和管理成本的增加以及期票利息支出的增加部分抵消了這些下降。與2023年阿拉斯加大壩安全證書的實地考察和巖土工程鑽探以及支持礦山規劃和設計的水文鑽探相比，由於現場活動減少，Donlin Gold的支出有所降低。一般和管理費用增加的主要原因是員工薪酬和專業費用增加。基於股份的薪酬、工資和福利的增加主要是由於晉升和僱用了更多員工。專業費用增加是由於諮詢費主要與我們對推進Donlin Gold項目的選項的評估有關。所得税支出是加拿大對美國子公司賺取的部分利息收入徵收的被動所得税，以及出售阿根廷聖羅克項目的預扣税的結果。

流動性和資本資源

流動性概述

目前，該公司認為，按目前的支出水平，至少在未來三年內，它有足夠的營運資金來支付Donlin Gold項目的預期資金以及公司的一般和管理費用。完成最新的Donlin Gold可行性研究可能需要額外的資金。一旦Donlin Gold LLC做出開始工程和施工的決定，將需要大量的額外資金。預計未來將通過債務、股權、項目特定債務和/或其他方式為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。但是，無法保證我們以對我們有利的條件籌集額外資金的努力會取得成功，或者根本無法保證。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告部分 第 1A 項，風險因素 — 我們繼續勘探、許可、開發和建設Donlin Gold項目以及繼續作為持續經營企業的能力將部分取決於我們獲得適當融資的能力。

我們在2024財年的預期支出約為31200美元，其中包括為唐林黃金項目提供資金的14,250美元以及用於一般和管理費用的16,950美元。

截至2024年5月31日，我們的財務狀況包括以下內容：

現金流

在2024年第二季度和前六個月，現金等價物分別增加了15,065美元和6,819美元，這主要是由於定期存款淨收益2萬美元和利息收入增加，但部分被Donlin Gold的融資以及公司一般和管理成本所抵消。與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月用於經營活動的現金有所增加，這主要是由於公司一般和管理成本的增加。2024年第二季度和前六個月，Donlin Gold的資金需求大大低於去年同期的資金需求。

傑出的股票數據

截至2024年6月18日，該公司已發行和流通的普通股334,430,713股。此外，截至2024年6月18日，該公司：i) 共有9,625,800份已發行股票期權；8,428,000份股票期權，加權平均行使價為6.14美元，其餘1,197,800份股票期權，加權平均行使價為7.87加元；ii) 2,154,400只PSU和298,384份已發行遞延股票單位。在行使或支付上述可轉換證券後（如適用），公司將被要求最多發行13,064,934股普通股。

我們的金融工具面臨某些金融風險，包括信用和利率風險，公司目前認為這些風險不大。

信用風險

我們的現金和現金等價物以及定期存款投資存在信用風險集中。所有定期存款均存放在具有較高投資級別評級的加拿大特許銀行，到期日為一年或更短。

利率風險

欠巴里克的期票的利率隨美國最優惠利率而變化。根據截至2024年5月31日的期票欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率的變化1％將導致期票的年應計利息增加/減少約144萬美元。

管理層在我們的總裁、首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年5月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查的基礎上，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。公司對財務報告的內部控制基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。

第二部分-其他信息

我們不時成為常規訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被視為我們正常業務流程的一部分。我們不知道有任何重大訴訟正在進行、未決或威脅提起的訴訟。

我們於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，以及本季度報告中列出的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

沒有。

沒有。

這些披露不適用於我們。

參見展品索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

展覽索引