425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期(最早事件的日期): 2024年6月27日

GRIID基礎設施公司

（根據其章程規定的準確名稱的註冊者）

特拉華州 001-39872 85-3477678
（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）

（委員會

文件號）

 （IRS僱主身份識別號碼）
識別號碼）

2577 Duck Creek Road
俄亥俄州辛辛那提市 45212
(主要領導機構的地址) (郵政編碼)

註冊公司電話號碼, 包括區號: 513 268-6815

無

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果該表格8-K的提交旨在同時滿足報告人根據以下任何條款的提交要求，請選中適當的框:

☒

根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐

根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐

根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

普通股，每股面值0.0001美元 GRDI 納斯達克全球貨幣市場
可贖回認股證，行權價為每股11.50美元 GRDI-W 納斯達克全球貨幣市場

請勾選以下框, 標明註冊人是否符合1933年證券法規則405條或1934年證券交易法規則12b-2的新進成長型公司定義.

成長中的創業公司 ☒

如果是新興成長型公司，請勾選相應的複選框，如果註冊人已選擇不使用根據1934年證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期來符合要求，並附註説明。☐

項目8.01

其他事項。

2024年6月27日, GRIID基礎設施公司(一家特拉華州公司) 和 CleanSpark, Inc. (一家內華達州公司) 發佈了一份聯合新聞稿,宣佈簽署了《合併協議和計劃》 (即“合併協議”), 該協議於2024年6月27日由GRIID基礎設施公司、CleanSpark和Tron Merger Sub公司(特拉華州公司，是 CleanSpark的全資子公司)之間簽署。根據合併協議, Merger Subsidiary將與GRIID合併(“合併”), GRIID將繼續作為Merger的存續公司，成為CleanSpark的直接全資附屬公司。新聞稿的副本附在當前表格8-K作為附件99.1，並作為引用併入此文 。

項目 9.01

（d）展覽品。

不。

展示文件
編號。

描述

99.1 GRIID基礎設施公司和CleanSpark, Inc.於2024年6月27日發佈的聯合新聞稿
104 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

前瞻性聲明

該表達式包括根據美國聯邦證券法律法規定的“前瞻性陳述”。本通訊中包含或引用的所有除歷史事實以外 的陳述或材料，包括但不限於關於GRIID基礎設施公司 (“GRIID”) 和CleanSpark, Inc.(“CleanSpark”)之間擬議的業務組合交易,未來事件、操作結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並公司業務、未來財務和運營結果的預期影響, 從該交易預期獲得的協同效益和時間表，GRIID或CleanSpark的行業或經營成果的其他方面的陳述，均為前瞻性陳述。可以使用“雄心”、“預計”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”、“期望”、“目標”、“預計”、 “展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語來識別前瞻性陳述。但是，不出現這些詞不意味着陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，如果GRIID或CleanSpark表示對未來結果的期望或信念, 包括計劃，這一期望或信念是出於善意表達的，並被認為是在此類前瞻性陳述作出時是合理的。但是，這些陳述不能保證未來的業績，包含某些超出GRIID或CleanSpark控制的風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能會與前瞻性陳述中的表述或預測有所不同。

以下重要因素和 不確定性之一，還包括其他因素，可能會導致挽回實際結果或事件發生的時間提前於前向性陳述中描述的時間或與其不符:CleanSpark能否成功整合GRIID的業務和技術，這可能導致合併後公司的有效運作不如預期；擬議交易的預期收益和協同效益可能無法及時實現或完全實現，或無法實現； 對GRIID或CleanSpark招聘或留用關鍵人員的風險； 與GRIID的股東獲得批准是達成擬議交易必要條件和擬議交易的關閉時間的風險，包括交易的條件不能及時或根本不被滿足或交易出於任何其他原因未達成或未按預期的條件達成，包括預期的税收待遇；可能發生會引發撤銷擬議交易的事件、變化或其他情況；交易相關意外的困難、負擔或支出；宣佈擬議交易、待處理交易或完成擬議交易對各方的業務關係和業務運營的影響；宣佈或待處理擬議交易對各方普通股票價格的影響以及GRIID普通股或CleanSpark普通股長期價值的不確定性；擬議交易是否會破壞GRIID或CleanSpark當前的計劃和運營以及他們各自的管理團隊，以及因擬議交易導致的僱傭或留任員工的潛在困難；依賴於有限數量的關鍵員工；獲得融資機會的可用性和依靠經濟條件產生的風險；依賴於區塊鏈和比特幣使用的持續增長； 清算Spark的哈希率的預期增加及其時間; 預期CleanSpark的數字貨幣挖掘活動的成功; 在CleanSpark和GRIID運營的新興和不斷髮展的行業中，具有不穩定和不可預測的週期；比特幣挖掘的難度及其增加；比特幣分裂；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府管理的出臺；新挖掘工具的預期交付日期；成功部署新挖掘工具的能力；依賴於實用性率結構和政府激勵計劃進行擴張；依靠GRIID和CleanSpark服務的全球和區域性需求的預期增長和執行業務策略的能力； GRIID或CleanSpark的業務總體受制於經濟、商業、競爭性和/或監管性因素, 如其提交給證券交易委員會(SEC)的備案文件中所述。將向SEC提交的S-4表和代理聲明/招股説明書將描述與擬議交易相關的其他風險。雖然此處介紹的因素清單以及S-4表和代理聲明/招股説明書中即將介紹的因素清單被視為代表性，但是不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。 有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述所描述的不同的因素的詳細信息，請參閲GRIID和CleanSpark相應的定期報告和其他提交給SEC的文件，包括GRIID和CleanSpark最近的季度報告和年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表目前的期望，本質上是不確定的，並且僅截至此處的日期(或如適用，陳述中指出的日期)才作出。除適用法律要求外，GRIID和CleanSpark均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因新信息還是其他事件或情況的後續發生或發展還是其他原因。

本通訊旨在提供有關可能的企業交易的信息，可能涉及股票交換，合併或其他轉移或出售企業的資產，出於這種交易目的而發行的證券，資本基金認購或類似事項，或其他有關交易的事項。本通訊不 打算構成任何證券的買入或出售要約或招股説明書。本通訊還不是買入或出售證券的邀請或建議，或證券的認購，出售或持有的建議或建議。本通訊還不構成任何選民或批准的要約，也不構成根據任何這樣的司法管轄區的證券法律法規在該司法管轄區中出售證券的任何申報，授權或合法要求。任何招股説明書都必須滿足美國證券法1933年修正案第10條的要求。

不作出售或邀請

本次通訊不 旨在構成要約、出售要約、招股説明書的邀請或構成要約、招股説明書的建議或認購、出售或持有任何證券的建議或建議。在任何司法管轄區中發生任何證券出售需要在該司法管轄區中的證券法律法規之下進行登記或取得資格，因此在任何可能構成上述出售競爭法律、法規的司法管轄區內，都不得進行證券的出售。沒有出售證券，除非通過符合美國證券法規定的第10條的要求的招股説明書本。

有關合並的其他信息和查看位置

CleanSpark計劃在與整個交易相關的情況下，向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該代理聲明也構成了CleanSpark普通股的招股説明書，以在擬議的交易中提供。GRIID和CleanSpark還可以就擬議的交易向SEC提交其他相關文件。該通信不是代理聲明/招股説明書或註冊聲明或GRIID或CleanSpark可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。如果/當GRIID的股東收到確定的代理聲明/招股説明書（如果有的話）時，將向其郵寄。投資者和證券持有人被敦促要認真且全部地閲讀註冊聲明、代理聲明/招股説明書及SEC可能提交的任何其他相關文件（以及這些文件的任何修正或補充），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站免費獲得包含有關GRIID、CleanSpark和擬議交易的重要信息的註冊聲明和代理聲明/招股説明書（如果/當有的話）和其他文件。www.sec.govGRIID在SEC提交的文件副本可在其網站上免費獲取。https://www.griid.comCleanSpark在SEC提交的文件副本可在其網站上免費獲取。https://investors.cleanspark.com.

招標人

GRIID、CleanSpark及其各自的董事和高管可能被視為在擬議交易中徵集委任書的參與者。

有關GRIID的董事和高管的信息在GRIID的10-K/A年度報告中列出，其中包括“項目10: 董事、高管和公司治理”、“項目11: 高管薪酬”、“項目12: 持有部分實益所有者和管理層的證券所有權和相關股東事宜”和“項目13: 某些關係和相關交易以及董事獨立性”，該報告於2024年4月26日提交給SEC，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm 上獲取。對於GRIID的董事或高管持有GRIID證券的情況，如果自GRIID年度10-K/A報告的金額以來發生了變化，則這些變化已或將在Form 3、Form 4或Form 5等文件中反映出來，並已提交給SEC（其可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude 上獲取）。

有關CleanSpark的董事和高管的信息在CleanSpark的2024年股東大會代理聲明中列出，其中包括“高管薪酬和其他信息”、“提案1: 選舉董事”、“董事會事項和公司治理”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性”和“持有部分實益所有者和管理層的證券所有權和相關股東事宜”等。該代理聲明於2024年1月26日提交給SEC，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm 上獲取。

有關代理徵集參與者以及他們通過持有證券或其他方式的直接和間接利益的其他信息，將包含在將來提交的招股説明書/招股説明書及有關擬議交易的其他相關材料中。投資者應在招股説明書/招股説明書發佈前仔細閲讀其內容，並在做出任何投票或投資決策前認真閲讀材料。GRIID和CleanSpark提交給SEC的文件副本可通過SEC維護的網站免費獲取。www.sec.gov此外，GRIID提交給SEC的文件副本可在其網站上免費獲取。https://www.griid.comCleanSpark提交給SEC的文件副本可在其網站上免費獲取。https://investors.cleanspark.com。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。

GRIID基建公司
日期：2024年6月27日 通過：

Allan J. Wallander

姓名： Allan J. Wallander
標題： 致富金融(臨時代碼)

附件99.1

CleanSpark宣佈同意以1.55億美元的企業價值收購GRIID基礎設施，以及在田納西擴大超過400 MW的擴張計劃。

作為交易的結果，CleanSpark計劃在未來2年內在田納西州增加400兆瓦

CleanSpark總宣佈、計劃和擁有的總容量現在超過1 GW，以支持美國快速發展的技術環境。

2024年6月27日，拉斯維加斯 - CleanSpark Inc.(納斯達克股票代碼：CLSK)（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（納斯達克股票代碼：GRDI）（“GRIID”）宣佈，它們已達成最終合併協議，根據該協議，CleanSpark將通過全股票交易收購GRIID發行的全部普通股。交易的總企業價值，包括支付和承擔的債務，為1.55億美元。與簽署併購協議同時，兩家公司也簽署了一個專屬的託管協議，適用於當前所有可用的電力，其中20 MW將立即分配給CleanSpark。

根據併購協議的條款，GRIID股東將根據交易日併購後發行和流通的GRIID普通股總數的商來授予CleanSpark普通股。併購總對價等於（$1.55億減去併購當日GRIID未償還的負債（減去手頭現金）的金額）除以（2個連續交易日內的CleanSpark的普通股的成交量加權平均價格）。

CleanSpark將根據併購協議承擔GRIID的所有未償還債務和其他義務。CleanSpark還向GRIID提供了500萬美元的流動資本貸款和一筆約5090萬美元的償還橋接貸款，用於滿足簽署時GRIID的某些義務。該貸款是有抵押且優先於GRIID的所有未償還債務。

CleanSpark的CEO Zach Bradford表示：“我們期待歡迎GRIID團隊加入CleanSpark大家庭，併為我們在田納西的GRIID引人注目的管道應用CleanSpark方式做好充分準備，這種方式已在我們在佐治亞州和密西西比州的運營社區中得到了精心的打磨。該收購將為我們在接下來的三年內在田納西取得突破奠定堅實而穩定的基礎。這個成就是在過去三年中為支持有價值的、長期電力合同支持的超過400 MW的基礎設施建設而實現的。”

Bradford繼續説道：“當我們着眼於今年剩下的時間如何展開時，與此同時，我們期望集中於GRIID管道中最好的機會。我們預計這將使我們在今年底之前的田納西超過100 MW，在2025年達到200 MW，然後在2026年超過400 MW。在每一個步驟，我們將繼續與當地社區合作，建立能夠為田納西總共1 GW的數據中心運營提供動力的基礎設施。”

“我非常激動地期待GRIID加入CleanSpark團隊的機會。我們將一起在田納西山谷實現快速增長” ，GRIID的CEO Trey Kelly説。“我為我們在GRIID建立的業務和團隊感到非常自豪，所以加入一個與CleanSpark有共同願景和價值觀的公司是一種理想的商業組合。”

“我長期以來一直欽佩CleanSpark紀律執行的記錄，我期待把這個經驗帶到我們龐大的田納西電力管道中” ，GRIID的CSO Harry Sudock説。“在這個有吸引力的地區增長我們的數據中心業務將有助於我們繼續加強電網的彈性，同時提供CleanSpark領先的採礦能力。”

GRIID在田納西州各個城鎮運營比特幣礦業數據中心，由美國最大、最重要的公用事業公司之一的田納西河谷管理局（TVA）提供服務。與CleanSpark一樣，GRIID採取社區優先的方法建立其數據中心，並將自己嵌入其所操作的城鎮和社區中。除了位於俄亥俄州辛辛那提的總部外，他們還在德克薩斯州奧斯汀設有研發中心，在田納西州Rutledge設有開發、部署和設備維修中心。他們的四個採礦設施位於紐約州沃特敦和田納西州萊姆斯通、梅納得維爾和勒努瓦市。

該交易已經得到了兩家公司董事會的一致批准，並預計將在2024年第三季度完成。收購需獲得GRIID股東批准和其他慣例交割條件。

顧問

Cozen O’Connor P.C.擔任CleanSpark的法律顧問，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP則擔任與交易有關的GRIID的法律顧問。

關於CleanSpark

CleanSpark（納斯達克股票代碼：CLSK）是美國的比特幣礦工。我們擁有和經營主要運行於低碳能源的數據中心。我們的基礎設施有責任支持比特幣，這是世界上最重要的數字商品和實現金融獨立和包容性的重要工具。我們在員工和我們經營的社區之間建立信任和透明度。請訪問我們的網站www.cleanspark.com。™關於GRIID基礎設施公司。

GRIID是一家專為比特幣採礦而建的公司，成立於2018年，自2019年以來一直經營採礦設施。GRIID建立了長期的電力關係，確保可負擔、可靠、環保的電力，實現了一個有顯著增長機會的垂直一體化自我採礦業務模型。GRIID的總部位於俄亥俄州辛辛那提，設有德克薩斯州奧斯汀的研發中心和田納西州Rutledge的開發、部署和設備維修中心。GRIID目前在紐約州Watertown，田納西州Limestone、Maynardville和Lenoir City維護着採礦設施。要了解更多信息，請訪問www.griid.com。

這份通訊包括按聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。本通訊中包含或併入的除了歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於關於CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID基礎設施公司之間擬議的業務組合交易，未來事件，計劃和預計的營運結果、業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和營運結果的預期影響、擬議交易的預期協同作用金額和時間、CleanSpark或GRIID的營運或營運結果的其他方面等等的聲明，都是前瞻性的陳述。可以使用“雄心”、“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”、“期望”、“目標”等類似的詞語來識別前瞻性陳述。但是，沒有這些單詞不意味着這些聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID在預期或信仰的未來結果方面表達預期或信仰，是出於善意並被認為是在當時做出該前瞻性聲明時合理的。但是，這些陳述並不是未來業績的保證，並涉及風險、不確定性和CleanSpark或GRIID的控制之外的其他因素。因此，實際結果和營運成果可能與前瞻性陳述所表達的不同。

前瞻性聲明

所有其他非歷史事實陳述都屬於前瞻性陳述。此類陳述是根據目前關於CleanSpark、GRIID和所涉及交易的管理團隊的信仰和假設所作。實際結果可能會與此類信仰和假設有所不同。所有這些前瞻性陳述僅代表CleanSpark或GRIID的管理層在其所認為合理的基礎上所做出的判斷。CleanSpark和GRIID並不對更新任何前瞻性陳述來反映未來事件或發生的事實承擔義務。

“客觀，”“預測，”“預測，”“目標，”“指導，”“前景，”“努力，”“目標”等類似詞語可用於確定前瞻性陳述。然而，缺乏這些單詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的預期或信念時，該預期或信念是以善意表達並且在做出此類前瞻性陳述時相信是合理的。然而，這些聲明並不能保證未來業績，涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制範圍的風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中所表達或預測的不同。

以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果與預測結果存在重大差異: CleanSpark成功整合GRIID的業務和技術能力，可能導致合併後的公司運營效果不如預期;預計的交易效益和協同效應可能無法及時或完全實現; CleanSpark或GRIID無法保留和聘用關鍵人員的風險;GRIID獲得所需股東批准以完成擬議交易及交易的完成時間，包括交易條件過於苛刻或未滿足的風險；擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；交易相關不可預見的困難、責任或支出；宣佈擬議交易、未決事項或完成擬議交易對各方業務關係和業務運營的影響；宣佈或未決事項對各方普通股票價格的影響及對CleanSpark普通股或GRIID普通股長期價值的不確定性；擬議交易對CleanSpark或GRIID及其管理團隊的現有計劃和運營造成幹擾的風險，並對因擬議交易導致的員工招聘或保留造成潛在的困難；依賴於少數關鍵員工；依賴於經濟條件的增長；依賴於區塊鏈和比特幣使用的持續增長；預期增加CleanSpark的哈希率及其時機；CleanSpark設施可用電力不如預期的風險；CleanSpark的數字貨幣挖掘活動的成功；CleanSpark和GRIID所處的新興和不斷髮展的行業的動盪和不可預測週期；比特幣挖掘的增加難度率；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府監管；新的礦工預期交貨日期；成功部署新的礦工的能力；擴張努力的公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴；對未來營收增長的預期和執行業務戰略的能力；CleanSpark能夠糾正在其截至2023年9月30日的年度報告10-K中確認的財務報告內部控制固有弱點的能力；全球和區域對CleanSpark和GRIID服務需求的變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及對這些衝突的全球反應、對設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；建設、維護或修改公司設施中的意外成本增加、通脹壓力或技術困難；議會和監管機構的全球氣候變化或其他環境問題的倡議；公共衞生危機，包括大流行(如COVID-19)和流行病及其對公司或政府政策或行動的影響；國際貨幣條件和匯率波動；CleanSpark完成任何其他公告或今後的處置或收購的時間，如果有的話，以及安全和網絡安全的威脅和黑客攻擊；依賴第三方維護保持CleanSpark的比特幣的冷錢包和熱錢包;其他經濟、商業、競爭和/或監管因素可能影響CleanSpark或GRIID的業務，如在其提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中描述。在Form S-4上註冊的聲明和代理聲明/招股書將描述擬議交易的其他風險。雖然這裏提供的因素列表和將在Form S-4上的註冊聲明和代理聲明/招股書上提供的因素列表被認為是代表性的，但不應將任何此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關導致實際結果與預測結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲CleanSpark和GRIID各自的定期報告和在SEC提交的其他文件，包括CleanSpark和GRIID最近的第十季度報告和第十年度報告上列出的風險因素。前瞻性聲明代表目前的預期情況，本質上是不確定的，並且僅截至此處的日期（或適用的話語指示）。除了適用的法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承擔或承擔任何向前看的聲明更新的義務，無論是因為有新信息還是反映後續事件或情況或其他原因。

不作出售或邀請

本通信並非旨在或應構成買入或出售或買入或出售任何證券的要約，或請求任何投票或批准，也不應在任何該等要約，徵求意見或銷售行為在任何管轄區內是非法的情況下進行銷售。任何證券的發行除非符合經美國1933年證券法修正案第10節要求的招股説明書方式發行，否則將不會有。

有關合並的其他信息和查看位置

有關擬議交易，CleanSpark打算向SEC提交S-4表註冊聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該代理聲明也構成擬議交易中提供的CleanSpark普通股的招股説明書。CleanSpark和GRIID可能還將公告與擬議交易有關的其他相關文件。本通信不能替代代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID可能向SEC提交的任何其他文件。如擬議交易文件的正式委託/招股説明書(如有)可在向GRIID股東郵寄之前在 www.sec.govCleanSpark擬就擬議交易向美國證券交易委員會提交S-4表註冊聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該代理聲明同時也是擬議交易中用於提供CleanSpark普通股的招股説明書。CleanSpark和GRIID也可能會向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本通信不得替代代理聲明/招股書或註冊聲明或者 CleanSpark 或 GRIID 可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。https://investors.cleanspark.comCleanSpark的提交給美國證券交易委員會的文件的副本可以在CleanSpark的網站上免費獲取，地址為https://www.griid.com.

招標者

CleanSpark、GRIID以及它們各自的董事和高管可能被認為是為僱用代理投票向擬議交易進行徵詢的擬議交易參與者。

有關GRIID董事和高管的信息，請參閲：(i)適用於截至2023年12月31日的年度報告10-K/A，包括在“項目10.董事、執行官和企業治理”、“項目11.執行官報酬”、“項目12.某些受益所有者持有的安全和管理層及相關股東事項”和“項目13.某些關係和相關交易及董事獨立性”下的信息，於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交，在https://www.sec. gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm 上可用，(ii)對於GRIID的董事或高管持有的證券，變更是或將在有關證券的初始持有新聲明 3，有關證券的利益所有權變化的聲明 4或有關證券的年度利益所有權變化的聲明 5中反映的金額自GRIID年度報告10-K / A截至2023年12月31日已發生或可能發生的變化（這些文件可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude上獲得）。

當iconicom在擬議交易方案下向GRIID提供CleanSpark普通股時，CleanSpark擬根據S-4表向美國證券交易委員會提交註冊聲明，該聲明包含了GRIID從Json應用程序中提供的代理聲明，以通過向GRIID股東提供CleanSpark普通股作為擬議交易的一部分而成為招股説明書。www.sec.govhttps://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.htmlhttps://investors.cleanspark.comhttps://www.griid.com.本通訊從撰寫開始，未經過任何更改。

投資人關係聯繫人

Brittany Moore

702-989-7693

ir@cleanspark.com

媒體聯繫人

Eleni Stylianou

702-989-7694

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