DocumentCOINBASE 主要經紀人協議
一般條款和條件
1. 導言
本協議附表一中規定的每個實體（均為 “客户”）單獨而不是通過附表一中為該實體指定的適用代理共同行事（均為 “代理人”）簽訂本協議（包括作為附錄A附錄A的Coinbase託管託管服務協議（“託管協議”）、作為附錄B所附的Coinbase主交易協議（“MTA”）以及所有其他證物、本文所附或此處提及的附錄和補編，統稱為 “Coinbase 主要經紀人協議”）以及 Coinbase, Inc.（”Coinbase”），代表自己並作為Coinbase、Coinbase託管信託公司有限責任公司（“Coinbase託管公司”）以及Coinbase信貸有限公司（“Coinbase信貸”，並與Coinbase和Coinbase託管合稱 “Coinbase實體”）的代理人（如適用）。本Coinbase主要經紀商協議應構成單獨的協議，每份協議均由單一客户與Coinbase實體簽訂，就好像該客户簽署了單獨的Coinbase主要經紀商協議一樣，僅將自己命名為客户，任何客户均不對任何其他客户的義務承擔任何責任。本Coinbase主要經紀商協議規定了條款和條件，Coinbase實體將根據這些條款和條件為客户開設和維護主要經紀人賬户（“主要經紀人賬户”），並提供與託管、交易執行、貸款或交易後信貸（如果適用）相關的服務，以及本文規定的某些數字資產（“數字資產”）的其他服務（統稱為 “主要經紀服務” 或 “服務”）。客户和Coinbase實體（視具體情況而定，單獨或集體）也可以被稱為 “一方” 或 “一方”。本《一般條款和條件》（“一般條款”）中未定義的大寫術語應具有相應附錄、附錄或補充中賦予它們的含義。如果本一般條款與本協議的任何附件、附錄或補充條款發生衝突，則該等主要經紀商服務的特定相關主要經紀服務文件將以管理該等主要經紀服務的文件為準。
儘管本Coinbase主要經紀商協議自本文發佈之日起生效，但直到客户的股票作為交易所交易產品的股票開始在紐約證券交易所Arca交易之日後才生效。
2.利益衝突確認
客户承認，Coinbase實體在提供主要經紀人服務方面可能存在實際或潛在的利益衝突，包括（i）訂單（該術語在MTA中定義）可能會被髮送到Coinbase的交易平臺，在該平臺上可以針對其他Coinbase客户執行訂單，或由Coinbase作為委託人執行訂單，（ii）買方或賣方在訂單上的受益身份不明，因此可能無意中另一個 Coinbase 客户，(iii) Coinbase 沒有處於領先地位，但是瞭解訂單或即將到來的訂單，並可能在掌握該知識的情況下為自己的庫存（或關聯公司的賬户）執行交易，並且（iv）Coinbase可能會以主要身份處理某些訂單（例如，當訂單的一部分可能低於互聯交易場所接受的最小規模（定義見MTA）時，Coinbase可以填補剩餘的訂單規模。由於這些衝突和其他衝突，當作為委託人時，Coinbase實體可能會有動力將自己的利益及其關聯公司的利益置於特定客户的利益之上，並制定了某些旨在緩解此類衝突的政策和程序。
為了管理這種風險，Coinbase實施並維持了政策、流程和控制措施，包括使用獨立的團隊以及在Coinbase的代理交易業務和主要交易之間設置信息屏障，旨在避免任何利益衝突並確保遵守適用的法律法規。儘管此處有任何相反的規定，Coinbase實體應根據此類政策和程序執行交易；前提是Coinbase實體（a）應在商業上合理的時間內執行（i）客户適當輸入的任何適銷訂單，（ii）Coinbase實體收到的任何其他可銷售的待處理客户訂單，（b）對於Coinbase從客户那裏收到的任何訂單，Coinbase將做出合理的努力來傳送訂單以供執行前往提供最高價格的互聯交易場所對於客户銷售訂單和客户採購訂單的最低價格，包括在發送此類訂單執行時與特定區塊鏈相關的任何汽油費或類似費用的對價，並且（c）在收到客户的任何訂單之前，不得故意為了（x）Coinbase實體或（y）客户下單後收到的任何其他客户的利益進行交易。出於上述目的，有價訂單是指在給定時刻在任何關聯交易場所（或Coinbase實體可能使用的任何場所）上等於或優於最佳買入價的賣出訂單，或等於或優於最佳賣出價的買入訂單。Coinbase同意以不繫統地偏向Coinbase的交易平臺或為Coinbase提供經濟激勵的互聯交易場所的方式引導客户訂單；但是，在某些情況下，由於影響互聯交易場所的臨時條件（例如互聯交易場所的連接問題或資金限制），Coinbase可能會選擇故意路由到Coinbase交易平臺。
3.賬户報表
客户授權Coinbase將有關所有主要經紀人服務活動的信息合併為一份聲明。Coinbase將每月向客户提供電子賬户對賬單（“賬户對賬單”）。每份賬户報表應列出期末客户主要經紀商賬户中的現金金額以及每種數字資產的金額和類型，並列出該期間所有主要經紀商賬户的活動。根據此處的條款，客户將有權按需訪問其在Coinbase網站上的賬户信息。
4. 客户指令
4.1在給Coinbase的書面通知中，客户可以指定有權代表客户就主要經紀人賬户行事的個人和/或實體（“授權代表”）。在進行此類指定後，Coinbase可以依賴此類任命的有效性，直到Coinbase收到客户的指示，撤銷此類任命或指定新的授權代表為止。根據客户的要求，Coinbase將在合理可行的情況下儘快禁用授權代表的訪問權限。
4.2根據本Coinbase Prime經紀商協議的條款，Coinbase實體可以根據客户或客户的授權代表的指示（“指示”）採取行動時，適用的Coinbase實體應以商業上合理的方式行事，並遵守以下規定：(a) 指示在執行、取消或取代之前應繼續完全有效；(b) 如果任何指令都不明確，適用的 Coinbase 實體應在合理可行的情況下儘快通知客户，並可拒絕執行此類指示，直到任何此類模糊之處得到令Coinbase實體滿意的解決；（c）如果適用的Coinbase實體合理地認為此類指示超出了其在本Coinbase主要經紀商協議下的義務範圍或與任何適用的法律、規章和法規相違背，則Coinbase實體可以拒絕執行該指示，前提是它應在合理可行的情況下儘快通知客户或客户的授權代表其拒絕執行此類指示的決定及其上述依據（前提是法律、政府命令或類似的具有約束力的法律或監管命令不禁止此類通知）；以及（d）Coinbase實體可以依賴其本着誠意合理地認為是真實的、由客户或客户的授權代表發出的任何指示、通知或其他通信。客户應對因不準確或模稜兩可而引起或與之相關的所有索賠和損失承擔全部責任和責任説明（除非是這樣的索賠）和損失主要是由Coinbase實體未能遵守第20節規定的相關謹慎標準造成的。適用的 Coinbase 實體應對其在執行交易時出現錯誤而造成的損失負責（例如，如果客户為執行提款交易提供了正確的目的地地址，但是 Coinbase 實體錯誤地將客户的數字資產發送到另一個目的地地址），但須遵守第 20 節中商定的謹慎標準。
4.3在適用的Coinbase實體支持權益證明驗證、轉讓證明驗證或對此類數字資產進行投票的範圍內，Coinbase將遵守客户的指示，對客户的數字資產進行質押、堆疊或投票。Coinbase實體可以自行決定是否支持（或停止支持）質押服務或對數字資產進行堆疊或投票。
5. 陳述、擔保和附加承諾
客户陳述、擔保和承諾：
5.1客户擁有簽訂本Coinbase主要經紀商協議並參與與主要經紀人服務相關的所有數字資產的交易的全部權力、權力和能力；
5.2據其所知，客户現在和將來都完全遵守客户運營或以其他方式使用Prime Broker服務的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，包括美國證券法律法規，以及任何適用的州和聯邦法律，包括反洗錢法、美國愛國者法案和銀行保密法的要求以及美國或其他國際司法管轄區的其他反恐法規、規章和公約與其性能相關且具有重要意義在下文中；
5.3據客户所知，客户在所有相關司法管轄區的所有相關政府機構、部門、監管機構和監督機構中保持良好信譽，在這些司法管轄區內，客户在與其業績相關的重要範圍內開展業務，在適用法律和相關政府機構、部門、監管機構和監督機構允許的範圍內，如果客户在任何監管機構中不再保持良好信譽，客户將立即通知Coinbase 這種停止將是實質性的影響任何一方在本協議下的表現。
5.4在Coinbase實體可能不時合理要求的情況下，在Coinbase實體遵守任何適用的法律、規章和法規（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和公約），或任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求的合理必要範圍內，客户應立即提供有關客户使用主要經紀人服務的信息，在每種情況下，在與其績效相關的情況下，前提是這樣可以合理地對信息進行編輯，以刪除與本 Coinbase Prime 經紀人協議要求無關的機密信息；
5.5客户對主要經紀人服務的使用僅用於商業和商業目的；僅限於提交給Coinbase的盡職調查信息中披露的活動，不得包括任何個人、家庭或家庭用途。如果客户打算使用主要經紀人服務來進行先前未向Coinbase披露的任何業務活動，則應立即以書面形式通知Coinbase。Coinbase可以自行決定禁止客户將Prime經紀人服務用於任何先前未披露的業務活動。
5.6客户的授權代表擁有 (a) 訪問和使用主要經紀人服務的全部權力、權力和能力，(b) 必要的適當複雜性、專業知識和知識
瞭解數字資產和主要經紀人服務的性質和風險，並做出明智的決策；
5.7客户不是美國、聯合國、歐盟、英國或任何其他適用司法管轄區（統稱為 “制裁制度”）規定的政府制裁禁止與之進行交易或交易的任何國家的居民，也不是根據其法律組建的，也不是由適用制裁制度禁止的個人、實體或政府擁有或控制的；
5.8Client聲明並保證，雖然不受美國愛國者法案修訂的《美國銀行保密法》要求的直接約束，但它已實施了旨在遵守其他適用的反洗錢法律的控制措施，並單獨實施了旨在遵守所有適用的制裁制度（統稱為 “反洗錢和制裁法律法規”）的控制措施。作為這些控制措施的一部分，客户可以證明其已對其簽約採購本協議中規定的數字資產的流動性提供者進行了自己的盡職調查，並確認流動性提供者也同樣實施了旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律的政策、程序和控制措施。
5.9Client不會在賬户中保留據其所知來自任何非法活動的任何資產，也不會故意指示或以其他方式促使Coinbase持有任何資產或參與任何可能導致Coinbase違反適用法律法規，包括適用的反洗錢和制裁法律法規的交易；
5.10已保留。
5.11通過執行本協議，客户進一步提供書面同意，允許Coinbase實體請求並獲取在任何國家受益所有權登記處（包括但不限於美國金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）維護的受益所有權信息登記處保存的有關客户的所有受益所有人信息，以協助Coinbase實體遵守其反洗錢和客户盡職調查義務，前提是硬幣庫實體將僅將此類信息用於這些目的，並將根據本協議的保密條款保留這些信息。
本Coinbase主要經紀商協議是客户的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
5.12除非客户以書面形式向Coinbase提出相反的意見，否則客户的任何資產均不構成受經修訂的1974年《就業退休收入保障法》（“ERISA”）、經修訂的1986年《美國國税法》的禁止交易條款或任何與違禁交易條款類似的聯邦、州、地方或非美國法律的信託責任和禁止交易條款約束的計劃資產 ERISA第406條或《美國國税法》第4975條1986年，經修訂，如果客户意識到客户違反了上述規定，客户應立即向Coinbase提供書面通知。
Coinbase 代表自己和其他 Coinbase 實體（如適用）陳述、保證和承諾：
5.13每個Coinbase實體均已採用、實施並應維護和遵守合理的基於風險的計劃（“制裁計劃”），該計劃旨在遵守所有適用的制裁制度。該制裁計劃包括合理的步驟，旨在防止數字資產、訂單或交易直接來自違反任何制裁制度的制裁或任何國家禁運的目標或受制裁對象的個人、實體或國家或有意與之有關聯。
5.14每個Coinbase實體還採用、實施並應維護和遵守一項旨在遵守 (i) 所有適用的反洗錢法律的反洗錢計劃（“反洗錢計劃”）。作為其反洗錢計劃的一部分，每個Coinbase實體都對每位客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在根據法律要求識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動。上述反洗錢控制措施適用於所有客户賬户，包括 (a) 根據Coinbase Prime服務由場外流動性提供商的關聯交易場所開設的賬户，(b) 與客户簽訂協議的客户流動性提供商（“流動性提供商”）或（c）此類流動性提供者的代理/合作伙伴（統稱為 “流動性提供者賬户”）為促進向客户交易進行數字資產存款和提款而開設的賬户賬户或託管賬户。
5.15在向客户的交易賬户或託管賬户轉移任何外部資金之前，Coinbase將接受Coinbase進行的制裁篩選檢查。客户在Coinbase的賬户，Coinbase將進行制裁篩選檢查，以確保數字資產實物交易不是直接來自作為制裁目標或對象的個人、實體或國家或任何人國家禁運，或故意與此類個人、實體有關或國家，或以其他方式違反任何適用的制裁制度
5.16如果制裁篩選導致上述數字資產實物交易或被確定違反任何制裁制度，則每個Coinbase實體將（a）根據適用的制裁制度的要求，封鎖或拒絕將此類數字資產存入客户的交易賬户，並且（b）同意在流動性提供者之間出現任何資金流動時立即通知客户
只要法律允許，作為Coinbase場外交易流動性提供商的關聯交易場所的賬户或賬户以及客户在Coinbase的賬户均涉及上述內容。
5.17它擁有並將維持任何適用的政府機構或監管機構為經營業務和提供主要經紀服務所需的所有許可證、註冊、授權和批准；
5.18據Coinbase所知，所有相關的政府機構、部門、監管和監督機構現在和將來都保持良好的信譽，包括但不限於金融業監管局、市政證券規則制定委員會、證券投資者保護公司、全國期貨協會、商品期貨交易委員會、證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部，以及在與其在本協議下的業績相關且具有重要意義的範圍內；在適用法律和相關政府機構、部門、監管和監督機構允許的範圍內，如果客户在任何監管機構中不再保持良好信譽，如果停止將對本協議中任何一方的業績產生重大影響，它將根據其處理重大非公開信息的政策和程序，立即通知客户。
5.19它應在客户遵守任何適用的法律、規章和法規（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和慣例）（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和慣例）的合理必要範圍內，立即以書面形式提供與其提供主要經紀人服務有關的合理書面信息；p 前提是可以編輯此類信息以刪除與本 Coinbase Prime 經紀商協議要求無關的機密信息；
5.20它擁有向客户提供訪問Coinbase Prime經紀商網站和內容、Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市場數據以及本文所述Coinbase（“Coinbase科技”）提供的任何其他技術/數據的必要權利；（b）客户在本Coinbase主要經紀商協議中所述和依據的預期使用Coinbase技術的預期用途不得侵犯、侵犯或盜用知識產權任何第三方的權利；
5.21它擁有簽訂本Coinbase主要經紀商協議並受其約束並提供主要經紀人服務的全部權力、權力和能力；以及
5.22本Coinbase主要經紀商協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
5.23Coinbase對客户的數字資產沒有任何權利、利益或所有權；
5.24Coinbase將在適用法律要求的範圍內保持足夠的資本和儲備；以及
5.25Coinbase不會直接或間接地借出、質押、抵押或重新抵押任何數字資產。
儘管本Coinbase Prime經紀商協議或與本協議下任何交易相關的任何附件、時間表、附錄、確認書或其他文件中包含任何相反的規定，但Coinbase實體均承認並同意：
5.22Agent僅以客户代理人和投資經理的身份就本協議下的任何交易行事；
5.23無論是代理人還是其任何關聯公司、子公司或繼承人，只要這些關聯公司、子公司或繼承人不是本Coinbase Prime經紀協議下的客户，則通過擔保、強制執行或其他方式，對履行Coinbase Prime經紀協議下的任何客户的義務、協議、陳述或擔保或本協議下的任何交易，均不承擔任何種類或性質的義務；
5.24對於本Coinbase Prime Broker協議或本協議的任何附件、附表或附錄中包含的任何契約、協議、陳述或保證，不得對代理人或代理人的任何關聯公司、子公司或繼承人，或任何代理人（均為 “代理方”）的任何註冊人、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人，提出任何種類或性質的追索權，與根據本Coinbase進行的任何交易相關的確認或簽發或交付的任何其他文件除非相關文件中另有規定，或者任何代理方根據本Coinbase Prime經紀人協議成為或成為客户，否則在任何情況下均為主要經紀人協議；以及
5.25除了保管金庫餘額或交易餘額費用外，根據本Coinbase主要經紀人協議，代理人或任何代理方在任何情況下均不承擔任何個人或個人責任，Coinbase實體應僅關注代理管理的客户資產和財產，以履行Coinbase主要經紀商協議或根據Coinbase主要經紀商協議支付與該客户有關的任何索賠。
6. 沒有投資建議或經紀服務
6.1客户對其主要經紀商賬户中的每筆交易承擔責任。客户理解並同意，Coinbase實體在任何方面都不是SEC/FINRA的註冊經紀交易商或客户的投資顧問，並且Coinbase實體對與主要經紀商服務相關的客户決策不承擔任何責任、義務或責任。客户應諮詢自己的法律、税務、投資和會計專業人士。
6.2儘管Coinbase實體可能會向客户提供某些一般信息，但Coinbase實體不提供也不會向客户提供有關客户具體情況的任何投資、法律、税務或會計建議。客户應自行負責根據客户的投資目標、財務狀況、風險承受能力和税收後果來確定任何涉及數字資產的投資、投資策略或交易是否適合客户，且不得依賴Coinbase實體。對於客户決定就任何數字資產進行任何交易，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任。
7. 選擇加入《統一商法》第8條
根據《紐約統一商法》第8條（“第8條”），交易餘額和金庫餘額中的客户資產將被視為 “金融資產”。根據第8條，Coinbase和Coinbase託管是 “證券中介機構”，交易餘額和金庫餘額均為 “證券賬户”，客户是 “權利持有人”。本協議規定了Coinbase實體將如何履行其第8條義務。根據第8條，將交易餘額和金庫餘額中的客户資產視為金融資產並不能決定任何其他法律或規則對現金和數字資產的特徵或處理方式。紐約將是證券中介機構在Coinbase和Coinbase託管方面的司法管轄區，紐約法律將管轄海牙第2（1）條中涉及的所有問題
《證券公約》。Coinbase和Coinbase Custody將根據客户的交易餘額和金庫餘額將其持有的任何客户資產的任何付款或分配款項存入客户。Coinbase和Coinbase Custody將遵守客户關於客户交易餘額或金庫餘額中客户資產的指示，但須遵守MTA或託管協議的條款（如適用）以及相關的Coinbase規則，包括Coinbase交易規則（該術語在MTA中定義）。第8條規定，Coinbase和Coinbase託管均有義務保留足夠的數字資產，以分別滿足Coinbase或Coinbase託管的客户對相同數字資產的所有權利。Coinbase和Coinbase託管均不得分別授予交易餘額或客户託管賬户中數字資產的擔保權益。客户託管賬户中的數字資產是託管資產。根據第8條，交易餘額和客户託管賬户中的數字資產分別不是Coinbase或Coinbase託管的一般資產，不能分別用於滿足Coinbase或Coinbase託管債權人的索賠。根據本Coinbase主要經紀商協議的條款，Coinbase和Coinbase Custody將始終遵守第8條規定的證券中介機構的職責，包括第8-504（a）、8-505（a）、8-506（a）、8-507和8-508條規定的義務。
8. 一般用途、安全和禁止用途
8.1Prime 經紀商網站和內容。在本Coinbase主要經紀商協議的期限內，Coinbase實體特此授予客户有限的、非排他的、不可轉讓的、不可再許可的、可撤銷的和免版税的許可，以訪問和使用可通過prime.com訪問的Coinbase主要經紀商網站（“Coinbase Prime經紀商網站”）以及相關內容、材料和信息（統稱為 “內容”））僅用於客户的內部業務用途和Coinbase不時書面允許的其他目的。特此禁止以任何其他方式使用Coinbase主要經紀商網站或內容。Coinbase Prime經紀商網站、內容和主要經紀人服務中的所有其他權利、所有權和利益（包括所有版權、商標、專利、商業祕密和所有其他知識產權）是並將繼續是Coinbase實體及其許可方的專有財產。除非本協議明確允許，否則客户不得全部或部分複製、傳輸、分發、出售、許可、反向工程、修改、出版或參與轉讓或銷售、創作衍生作品，或以任何其他方式利用任何 Prime Broker 服務或內容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com” 以及與主要經紀商服務有關或在Coinbase主要經紀商網站上顯示的所有徽標均為Coinbase實體或其許可方的商標或註冊商標。未經Coinbase事先書面同意，客户不得複製、模仿或使用它們。在本Coinbase主要經紀商協議終止或客户暫停或終止對Coinbase主要經紀商網站或主要經紀人服務的訪問權限後，根據本第8.1節授予的許可證將自動終止。
8.2未經授權的用户。客户不得允許任何非客户或授權代表（均為 “未經授權的用户”）的個人或實體訪問、連接和/或使用客户的Prime經紀商賬户。除非由Coinbase實體的重大過失、欺詐或故意不當行為造成，否則Coinbase實體對任何未經授權用户在主要經紀商服務、主要經紀商賬户和/或主要經紀商網站的行為和不作為引起或與之相關的任何索賠和損失不承擔任何責任、義務或責任，客户應對這些索賠和損失承擔全部責任和責任。如果客户認為或意識到未經授權的用户訪問、連接或使用了客户的主要經紀人賬户，則客户應立即通知Coinbase。
8.3密碼安全；聯繫信息。客户全權負責維護對所有身份證、密碼、提示、個人識別碼（PIN）、API密鑰、YubiKeys、其他安全或確認信息或硬件以及客户用於訪問主要經紀商賬户和主要經紀商服務的任何其他代碼的足夠的安全和控制。客户同意在客户的主要經紀商賬户中保持客户的電子郵件地址和電話號碼是最新的，以便接收Coinbase實體可能發送給客户的任何通知或提醒。除非由Coinbase實體的重大過失、欺詐或故意不當行為造成，否則客户應對因Prime Broker賬户登錄憑證泄露而可能遭受的任何損失承擔全部責任，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任。如果客户認為客户的主要經紀人賬户信息已被泄露，則客户必須立即聯繫Coinbase。
8.4 禁止使用。客户不得在使用主要經紀人服務時從事以下任何活動：
8.4.1. 非法活動。可能違反或協助違反在 Coinbase 開展業務的國家/地區（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)）管理的任何法律、法規、條例或法規、制裁計劃的活動，或涉及任何非法活動所得的活動；發佈、分發或傳播任何非法材料或信息；
8.4.2. 濫用活動。對Coinbase的基礎設施施加不合理或不成比例的巨大負荷，或對任何系統、數據或信息造成不利幹擾、攔截或沒收的行為；向Coinbase系統傳輸或上傳任何包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或任何其他有害或有害有害程序的材料；試圖未經授權訪問Coinbase系統、其他Coinbase賬户、計算機系統或與Coinbase系統、Coinbase網站連接的網絡，通過密碼挖掘或任何其他方式；使用 Coinbase 賬户信息訪問或使用Coinbase系統的另一方，除非特定客户和/或應用程序經客户特別授權訪問該客户的Coinbase賬户和信息；或將客户的賬户訪問權限或對客户賬户的權利轉讓給第三方，除非根據法律規定或獲得Coinbase的明確許可；以及
8.4.3. 欺詐。使用主要經紀人服務來欺詐Coinbase或任何其他個人或實體的活動。
8.5 計算機病毒。對於可能影響客户計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件或任何網絡釣魚、欺詐或其他攻擊造成的任何損害或中斷，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任，除非此類損害或中斷直接由Coinbase實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成。客户同意通過Coinbase Prime經紀人網站訪問和使用其主要經紀商賬户，以審查任何訂單、存款或取款或所需的行動，以確認來自Coinbase實體的任何通信或通知的真實性。
9. 税收
9.1税收。除非本文另有明確規定，否則客户應對任何政府或政府機構徵收或徵收的任何及所有當前和未來的關税、關税或税款（包括預扣税、轉讓税、印花税、跟單税、增值税、個人財產税和所有類似費用）的支付承擔全部責任和責任，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任（統稱為 “税款”）和任何相關費用索賠和損失或收入的會計或報告，或因客户通過主要經紀人服務進行的任何交易而產生或與之相關的其他税費。客户承認，Coinbase不負責提交適用於客户的法律要求的所有納税申報表、報告和披露。
9.2 預扣税。除非適用法律要求，否則應根據本Coinbase Prime經紀人協議或客户向任何Coinbase實體交付的抵押品進行每筆付款，並計算任何抵押品或保證金的價值，而不預扣或扣除任何税款。如果需要預扣或扣除任何税款，客户（a）授權Coinbase實體進行此類預扣或扣除並將此類税款匯給相關的税務機關，（b）應支付額外的金額或提供必要的額外抵押品，以確保Coinbase實體收到的實際淨金額等於Coinbase實體在不需要此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。客户同意，Coinbase實體可以披露任何適用的税務機構或其他政府實體要求的有關客户資產、主要經紀人賬户、託管賬户、交易賬户和交易的任何信息。客户同意，Coinbase實體可以根據適用法律的要求預扣或扣除税款。雙方應根據適用法律的要求不時要求一方提供税務文件或一方納税人身份證明，任何一方未能在規定的時間範圍內遵守本要求都可能導致根據適用法律的要求向税務機關預扣和/或減免税款。
10.Prime 經紀人服務費
10.1客户同意按照費用表中的規定及時支付與訂單和主要經紀商服務相關的所有佣金和費用，該費用表作為附錄1附後，不時修改。如果客户未能履行此處定義的多數義務，Coinbase保留修改的權利
一經通知立即收費。客户授權Coinbase實體根據本文規定的規定，通過從交易餘額中扣除費用來支付與交易賬户相關的費用和佣金，以支付所欠的客户費用。
10.2Client承認，Coinbase的費用可能包括但不限於：（a）存入和/或提取客户現金的銀行電匯費用；（b）從其金庫餘額向其交易餘額的內部轉賬；以及（c）客户資產的外部提款。客户進一步承認，Coinbase Custody將對客户保存在金庫餘額中的任何數字資產餘額收取費用。
11. 保密性
11.1客户和Coinbase實體均同意，對於另一方的任何非公開、機密或專有信息，包括本Coinbase Prime經紀人協議的存在和條款、客户的交易細節以及與另一方的業務運營或業務關係（包括Coinbase實體的費用）相關的信息，以及根據第22條進行的任何仲裁（統稱為 “機密信息”），它（a）不會披露此類機密信息，除非致該方的官員、董事、代理人，為協助履行本Coinbase Prime Broker協議而需要了解機密信息的員工和專業顧問，他們被告知保密義務並同意受保密義務的約束，（b）將保護此類機密信息免遭未經授權的使用和披露。各方應僅將收到的任何機密信息用於以下目的：（i）行使Coinbase Prime經紀協議下的權利和履行其職責，以及（ii）遵守任何適用的法律、規章和法規；前提是，Coinbase實體可以將機密信息用於（1）風險管理；（2）開發、增強和營銷其產品和服務。Coinbase 只能以適當的匿名和彙總形式公開披露客户信息，該形式不能識別客户的身份，並且會去掉任何永久標識符（例如設備標識符、IP 地址和 Cookie ID）。機密信息不應包括任何 (w) 非接收者過錯而公開或公開的信息；(x) 接收方從第三方（與本Coinbase Prime Broker協議無關）獲得的信息，據接收方所知，不受禁止此類披露的保密協議的約束；(y) 接收方在未使用披露方提供的機密信息的情況下獨立開發或獲取的信息；或 (z) 披露信息披露方的事先書面同意。
11.2儘管有上述規定，各方均可在有管轄權的法院或政府機構的要求或法律要求的範圍內披露另一方的機密信息；但是，進行此類必要披露的一方應首先通知另一方（在法律允許的範圍內），如果另一方願意，應為另一方提供尋求保密處理的合理機會，並將認真考慮合理和及時的編輯請求。就本第11節而言，Coinbase的任何關聯公司均不得被視為任何Coinbase實體的第三方，Coinbase實體可以在彼此之間以及與此類關聯公司共享客户的機密信息，前提是接收方應採取相同程度的謹慎措施保護客户的機密信息，以保護其自身具有類似敏感性和機密性的信息，並受適用的法律和法規的約束，在任何情況下都不得低於合理程度必要時進行護理關聯公司根據本主要經紀商協議的條款以及與主要經紀服務相關的條款。所有包含或代表機密信息的文件和其他有形物體，以及接收方擁有或控制的所有副本或摘要或從中提取的註釋，均應是披露方的財產，應根據披露方的要求立即歸還給披露方或予以銷燬；但是，儘管有上述規定，如果 (a) 法律要求，接收方可以保留一 (1) 份機密信息副本或法規；或 (b) 根據規定保留遵守既定的文件保留政策。
11.3除本第11節的規定外，未經客户事先書面同意，任何Coinbase實體均不得向任何第三方表明客户是任何Coinbase實體的客户或被許可人。
11.4無論此處有任何相反的規定，客户都可以 (i) 向其投資者和潛在投資者披露本主要經紀商協議的存在，無論此處有任何相反的規定，Coinbase實體都允許客户在公開文件中包含的公開披露中將Coinbase實體列為服務提供商以及本Coinbase主要經紀人協議的存在和條款，根據適用法律的要求，以及 (ii) 將 Coinbase Prime 經紀人協議作為展品提交給根據適用法律的要求，向美國證券交易委員會公開申報，前提是在適用法律允許的情況下，在每種情況下，可以對此類信息進行編輯，以刪除Coinbase Prime經紀商協議中的定價和其他專有信息。
12. 市場數據
客户同意，其對通過交易平臺應用程序編程接口向其提供的數據（可能包括在交易平臺上執行的訂單和交易的價格和數量（統稱為 “市場數據”）的使用受市場數據使用條款的約束，該條款會在 https://www.coinbase.com/legal/market_data 或後續網站上不時進行修訂和更新。
13. 對話錄音
出於合規和監控目的，客户授權每個Coinbase實體自行決定記錄該Coinbase實體與客户或其授權代表之間與本Coinbase主要經紀商協議、主要經紀人賬户和主要經紀人服務有關的對話。如果客户與Coinbase實體之間發生爭議，Coinbase實體應做出合理的努力，根據客户的要求向其提供與爭議有關的任何可用記錄。
14. 安全與業務連續性
Coinbase實體已經實施並將維持合理的信息安全計劃，其中包括合理設計的政策和程序，這些政策和程序旨在保護Coinbase實體的電子系統和客户的機密信息免受未經授權的訪問或濫用等影響。如果發生數據安全事件（定義見下文），適用的Coinbase實體應立即通知客户，此類通知應包括以下信息：（a）數據安全事件的時間和性質；（b）與泄露的客户有關的信息；（c）發現數據安全事件的時間；（d）已採取和相應的Coinbase實體計劃採取的任何補救措施。“數據安全事件” 是指（i）未經授權的人獲取或訪問客户機密信息；或（ii）客户的機密信息在Coinbase實體擁有或控制期間以其他方式丟失、被盜或泄露的事件。
Coinbase實體已經制定了業務連續性計劃，該計劃將支持他們在發生重大業務中斷時開展業務的能力。業務連續性計劃每年都會進行審查和更新，Coinbase實體可以自行決定在必要時更頻繁地進行更新。要獲得有關Coinbase實體業務連續性計劃的更多信息，請向 security@coinbase.com 發送書面請求。
15.風險確認
根據本Coinbase Prime經紀人協議的條款，客户特此承認：（i）數字資產不是法定貨幣，不受任何政府的支持，不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司提供的保護；（ii）州、聯邦或國際層面的立法和監管變化或行動可能會對數字資產的使用、轉讓、交換和/或價值產生不利影響；（iii）數字資產交易是不可逆的，因此是數字化的因欺詐或意外交易而損失的資產可能無法追回；(iv) 某些數字資產交易在公共區塊鏈賬本上記錄時將被視為已完成，這不一定是客户發起交易或此類交易進入資金池的日期或時間；(v) 數字資產的價值可能源於市場參與者繼續願意將任何政府發行的貨幣（“法定貨幣”）兑換成數字資產，這可能會導致數字資產的永久和全部價值損失如果該數字資產的市場消失；（vi）數字資產相對於法定貨幣的價值的波動可能導致重大損失；（vii）數字資產可能容易受到欺詐或網絡攻擊的風險增加；（viii）數字資產的性質意味着Coinbase實體遇到的任何技術困難都可能阻止客户數字資產的訪問或使用；以及（ix）Coinbase實體維護的任何債券或信託賬户其客户的利益可能不足以彌補所有損失（包括客户蒙受的損失）。
16. 數字資產協議的操作
16.1Coinbase實體不擁有或控制管理數字資產運營的底層軟件協議。通常，底層軟件協議以及相關的智能合約（在本第16節中統稱為 “協議”）是開源的，任何人都可以使用、複製、修改或分發它們。通過使用主要經紀商服務，客户承認並同意（i）Coinbase實體不保證底層協議的功能、安全性或可用性；（ii）一些底層協議受基於共識的權益證明驗證方法的約束，這些方法可能允許根據其治理系統更改相關的區塊鏈或數字賬本（“治理可修改區塊鏈”），並且在此類治理可修改區塊鏈上驗證的任何客户交易都可能是相應地受到影響；以及 (iii)基礎協議可能會受到操作規則（a/k/a “分叉”）的突然變化，並且此類分叉可能會對數字資產的價值、功能甚至名稱產生重大影響。如果出現與支持的數字資產相關的分叉，客户同意Coinbase實體可以暫時暫停主要經紀人服務；前提是Coinbase實體在得知此類暫停後應立即向客户提供事先書面通知，並且Coinbase實體可以自行決定是否完全支持（或停止支持）分叉協議的任一分支。Coinbase實體應盡商業上合理的努力，及時選擇至少一個分叉協議分支來支持，並將在此類分叉之前合理地在通知中確定此類選擇（在可行範圍內），為客户提供安排相關數字資產轉讓的機會，Coinbase實體應在該分叉之前做出商業上合理的努力來實現這一目標。如果Coinbase決定不支持（或停止支持）分叉協議的任一分支，Coinbase將在合理可行的情況下盡合理努力提前通知客户；前提是Coinbase實體應避免停止支持此類分叉協議的兩個分支，並在法律或運營上可行的情況下至少支持原始數字資產。客户同意，Coinbase實體不承擔因協議的運作而產生或與之相關的任何責任、義務或責任，
受治理可修改區塊鏈影響的交易，或分叉協議中不受支持的分支影響的交易，因此，客户承認並承擔同樣的風險。
16.2除非Coinbase實體通過Coinbase網站上的書面公開聲明特別告知，否則Coinbase實體不支持空投、元幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或分叉協議、代幣或代幣，這些協議可以補充與主要經紀商服務相關的數字資產（統稱為 “高級協議”）或與之交互。Prime Broker 服務未配置為檢測、處理和/或保護高級協議交易，客户和 Coinbase 實體都無法檢索任何不支持的高級協議。Coinbase 對高級協議不承擔任何責任、義務或責任。
17. 抵消
一旦發生 PTC 協議中定義的 “違約事件”（在每種情況下，在到期時、加速或其他情況下），或者發生構成 “原因” 的事件發生在下文第 23 (b) (i)、(iii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 節（均為 “抵消事件”），則每個 Coinbase 實體均可抵消其或任何應付金額的淨額其他Coinbase實體向客户以及客户向其或任何其他Coinbase實體支付一筆款項（“淨付款”）應立即到期並由客户或Coinbase實體支付給另一方（受本協議其他條款以及與Coinbase實體達成的任何協議的約束）。如果任何金額不能包含在淨付款中，則此類金額應排除在外，但仍可以與任何其他類似排除的金額相抵消。發生抵消事件時，每個Coinbase實體還可以（a）清算、使用和抵消任何或全部客户資產（該術語在MTA中定義），抵消客户對任何Coinbase實體應付的任何淨付款、未付貿易信貸或任何其他債務，以及（b）將任何Coinbase實體欠客户的任何淨付款或任何其他債務抵消（i）任何或全部抵押品或任何 Coinbase 實體向客户公佈的保證金（或其美元價值，由 Coinbase 根據最近的情況全權酌情決定）在交易平臺上向客户出售相關數字資產的價格）；以及（ii）客户欠任何Coinbase實體的任何淨付款、未付貿易信貸或任何其他債務（無論是到期還是未到期、固定或有的、已清算或未清算的）。客户同意，在行使抵銷權或有擔保方補救措施時，Coinbase實體可以使用估值時美國三大交易所的相關數字資產的平均價格對客户數字資產進行估值。
在根據本第17條採取任何行動時，Coinbase實體將採取此類行動，（i）首先對交易餘額採取此類行動，其次（且僅在對金庫餘額行使此類權利之後）；（ii）Coinbase實體無權對根據第19條所欠的任何有爭議的金額行使抵銷權（為避免疑問，此類排除不應包括任何未付的貿易信貸）；以及（iii）Coinbase實體無權行使權利根據本第17條，履行客户因律師費而產生的賠償義務（如果有）。
18.免責聲明
除非本文明確規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，主要經紀商服務和COINBASE網站均在 “按原樣” 和 “可用” 的基礎上提供，不提供任何形式的擔保，並且COINBASE實體特此明確否認本文未明確規定的與主要經紀人服務有關的所有明示、暗示或法定擔保，包括默示擔保和/或所有權、適銷性、令人滿意的條件質量、特定用途的適用性和/或不侵權。除非本文明確規定，否則COINBASE實體不保證主要經紀商服務，包括訪問和使用COINBASE網站或其中包含的任何內容，將是連續、不間斷的、及時的、與任何軟件、系統或其他服務兼容、安全、完整、沒有有害代碼或沒有錯誤的。
19. 賠償
19.1客户應就客户違反本Coinbase Prime經紀協議、客户違反任何法律、法規或任何第三方的權利，或客户的疏忽、欺詐或故意不當行為引起或與之相關的任何第三方索賠和損失，為每個Coinbase實體及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表進行辯護和賠償，並使其免受損害，除非此類索賠或損失源於或與Coinbase的疏忽、欺詐或故意不當行為有關。該義務在本Coinbase Prime經紀商協議終止後繼續有效，因為該義務與Coinbase Prime經紀人協議期限內產生的索賠和損失有關，或與該期限內的活動有關。如果此類和解根據本第 19 節對任何受賠方施加任何財務或非金融責任、義務或限制，或者要求受賠方承認有罪或不當行為，則客户不得接受任何索賠或損失的和解，未經該賠償方事先書面同意。
19.2每個 Coinbase 實體均應為客户、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表進行辯護、賠償，使其免受其損害：（i）違反此類Coinbase實體的保密性、數據保護和/或信息安全義務，（ii）違反與該等Coinbase實體有關的任何法律、規則或法規，使其免受損害：主要經紀人服務；(iii)
因關聯交易場所的破產或安全事件而損失的所有客户資產的全部金額；(iv) 根據本Coinbase Prime經紀商協議的條款和條件，與提供主要經紀人服務有關的重大過失、欺詐、故意不當行為；或 (v) 侵犯、侵佔或侵犯任何第三方知識產權和/或工業產權，在每種情況下，除上述情況外索賠或損失源於或與客户的疏忽、欺詐、故意有關本Coinbase主要經紀人協議的不當行為或重大違反。該義務在本Coinbase Prime經紀商協議終止後繼續有效，因為該義務與Coinbase Prime經紀人協議期限內產生的索賠和損失有關，或與該期限內的活動有關。
19.3如果根據本第19節提供賠償的一方在未事先獲得賠償方事先書面同意的情況下，根據本第19節提供賠償的任何一方對任何索賠或損失構成任何財務或非金融負債、義務或限制，或者要求受賠方認罪或不當行為，則任何根據本第19節提供賠償的一方均不得接受任何索賠或損失的和解。
19.4就本 Coinbase Prime 經紀人協議而言：
(a) “索賠” 指由任何法院或其他政府、監管或行政機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、要求、指控、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證、查詢、審計、審查或調查；以及
(b) “損失” 是指任何責任、損害賠償、價值減少、付款、義務、損失、利息、成本和開支、安全或其他補救費用（包括任何監管調查或第三方傳票費用、合理的律師費、法庭費用、專家證人費以及與調查或辯護任何索賠相關的其他費用）；任何政府、監管或行政機構處以的罰款、税款、費用、賠償或處罰、利息與向客户徵收的税款有關或由其產生的税收和增税資產、現金、其他財產或由此產生的任何收入或收益；以及任何性質的判決（法律或衡平法）或裁決。
20.責任限制
20.1 間接損失。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不對任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、間接的或類似的損失或損害（“間接損害”）承擔責任，即使另一方已被告知或知道或應該知道這種可能性。
20.2 特定性能。如果任何COINBASE實體對客户因託管服務或貸記或應記入交易餘額的資產而發生的任何索賠或損失承擔責任，則客户和每個COINBASE實體均同意，如果本COINBASE主要經紀商協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，該客户有權具體履行本條款, 此外還有任何其他法律或衡平法上的補救措施.
“具體履行” 的定義是，在收到通知後，立即：（A）對於根據本協議購買數字資產的指令在履行或交付方面出現任何錯誤或失敗，向客户交付正確數量的數字資產，就好像沒有此類錯誤或履行或交付失敗一樣；（B）對於根據本協議出售數字資產的指令在履行或交付方面出現任何錯誤或失敗，向客户交付正確數量的數字資產截至計劃執行的時間和日期的現金數量根據本協議的規定發生；以及 (C) 任何未能履行其維護數字資產或交易餘額或金庫餘額中或從交易餘額或金庫餘額中提取的現金、按數量或價值分別交付受此類失敗影響的此類數字資產或現金的義務的情況。
20.3 護理標準。除第 20.2 節另有規定外，在任何情況下，任何 COINBASE 實體、其關聯公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工和代表均不因其疏忽、欺詐或故意不當行為而對客户或任何第三方明示或暗示違反其義務承擔任何責任。
20.4 責任上限。除了：(I) 排除的責任；(II) 欺詐；或 (III) 故意的不當行為，在任何情況下，任何COINBASE實體對違反其在本協議下的義務的總責任均不得超過 (A) 引起此類責任的交易所涉及的受支持數字資產的價值以及 (B) 客户就主要經紀商向該COINBASE實體支付的費用總額，以較高者為準
在產生此類責任的事件發生前的12個月期間，僅就根據託管協議提供的託管服務而言，COINBASE託管責任不得超過 (i) 客户在引起此類負債的事件發生前12個月期間向COINBASE託管支付的託管服務費用總額；或 (ii) 存入客户的支持的數字資產的價值，以較高者為準在引起此類負債的事件中涉及的託管賬户此類事件的發生時間（其價值應按事件發生時提供相關數字貨幣或數字資產/美元交易對的三家最大的美國交易所（按過去30天交易量計算）的平均美元要價計算）；前提是，在任何情況下，COINBASE託管對每個冷庫地址的總負債均不得超過一億美元（100,000,000美元）0.00 美元）。
“排除責任” 是指（X）與客户相關的內容，（1）客户在本協議下的辯護和賠償義務，包括根據第19.1條承擔的辯護和賠償義務；（2）客户在本協議下拖欠的任何未付佣金或費用；（3）客户違反第8.1條（主要經紀商網站和內容）；以及（4）客户違反第5條（陳述和保證）；以及（Y）就COINBASE實體而言，任何COINBASE實體在本協議下的辯護和賠償義務，包括根據第19.2條承擔的辯護和賠償義務。
關於排除的負債，對於因本協議下的COINBASE的辯護和賠償義務而產生或與之相關的任何損失，COINBASE對客户的責任總額將限制為等於500萬美元（合5,000,000.00美元）的金額。
20.5對欺詐或故意不當行為沒有限制。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，本主要經紀人協議或其任何證據、附錄、附錄或附件中的任何內容均不具有限制本協議任何一方對其欺詐或故意不當行為造成的損失的責任的作用。
20.6不承擔連帶責任。本 COINBASE PBA 中的任何內容均不應被視為在任何 COINBASE 實體之間造成任何連帶或多項責任。
21.隱私
Coinbase實體應根據Coinbase隱私政策，使用和披露客户及其授權代表的非公開個人信息，該政策載於 https://www.coinbase.com/legal/privacy 或後續網站，並會不時進行修訂和更新。
22. 仲裁
22.1因本Coinbase Prime Broker協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性引起或與之相關的任何索賠，包括本第22條規定的對仲裁協議範圍或適用性的任何決定，均應在紐約州或其他雙方同意的地點由一名中立的仲裁員進行仲裁裁定。仲裁應由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序進行管理，仲裁員的裁決（“裁決”）應附有合理的意見。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本Coinbase Prime經紀商協議不妨礙雙方在任何具有司法管轄權的法院尋求臨時救濟，包括禁令救濟。尋求任何此類臨時救濟不應被視為放棄該當事方強制仲裁的權利。雙方明確放棄在適用法律允許的範圍內接受陪審團審判的權利。
22.2在因本Coinbase Prime經紀人協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員應根據仲裁員的決定將所有費用和費用裁定給勝訴方（如果有）。“費用和費用” 指所有合理的仲裁前費用，包括仲裁員費用、管理費、差旅費、複印和電話等自付費用、法庭費用、證人費和律師費。
22.3雙方承認，本Coinbase主要經紀商協議證明瞭涉及州際商業的交易。儘管此處對適用的實體法有規定，但根據本 Coinbase Prime 經紀人協議的條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）管轄。
23.期限、終止和暫停
本Coinbase主要經紀商協議自下文所述之日起生效，並將一直有效，直到Coinbase或客户按如下方式終止：
(a) Coinbase可以通過至少提前九十（90）天向客户提供書面通知，以任何理由和無故完全終止本Coinbase主要經紀商協議，客户可以終止該協議
Coinbase Prime 經紀商協議，以任何理由和無理由完整地向Coinbase提供書面通知；但是，在Coinbase無故終止或客户終止之後，Coinbase不得限制、暫停或修改主要經紀商服務，直到任何此類通知期結束為止，任何一方對Coinbase主要經紀商協議的終止均在客户和Coinbase實體完全滿意之前有效本協議項下的義務。
(b) 無論本Coinbase Prime經紀商協議中有任何其他條款，在任何可能適用的通知期和糾正期生效之後，Coinbase實體均可自行決定暫停、限制或終止客户的主要經紀商賬户和/或任何關聯交易賬户、託管賬户或任何信貸（視情況而定），在任何可能適用的通知期和糾正期生效後，隨時暫停、限制或終止客户的主要經紀商賬户和/或任何關聯交易賬户、託管賬户或任何信貸（如適用），恕不另行通知客户。無論本Coinbase主要經紀商協議中有任何其他規定，客户均可出於Coinbase原因隨時自行決定終止本協議，但須事先通知Coinbase。
“原因” 是指：（i）客户違反了本Coinbase Prime經紀商協議的任何條款，如果發生與付款相關的違規行為，或者如果與非付款相關的違規行為在向客户發出違規通知後的十（10）個工作日內未得到糾正，則此類違規行為在向客户發出此類違規通知後的一（1）個工作日內未得到糾正；（ii）客户採取任何行動解散或清算，全部或部分；(iii) 客户破產，為債權人的利益進行轉讓，受其直接控制受託人、接管人或類似機構；(iv) 客户根據任何適用的法律、規章和規章受到任何破產或破產程序的約束，此類終止將在宣佈破產後立即生效；(v) Coinbase瞭解到與客户財務、法律、監管或聲譽狀況有關的任何事實或情況，這些事實或情況會合理地對客户履行其在本Coinbase主要經紀商協議下的義務的能力產生重大不利影響不可能是在五（5）個工作日內恢復；（vi）根據表面上有效的傳票、法院命令或政府當局的約束性命令必須終止；（vii）客户的主要經紀人賬户受到任何未決訴訟、調查或政府程序的約束，和/或Coinbase合理而真誠地認為與客户使用主要經紀人服務相關的違規風險增加；Coinbase合理地認為這將對客户的業績產生重大影響其在本主要經紀商協議下的義務；(vii) 客户未能在九十 (90) 天內維持本文定義的多數義務；或
(viii) Coinbase合理地懷疑客户試圖規避Coinbase的控制或以Coinbase認為不恰當或可能對自己或第三方有害的方式使用主要經紀商服務。
“Coinbase原因” 是指：（i）任何Coinbase實體違反了本Coinbase主要經紀人協議的任何條款，並且此類違規行為在三（3）個工作日內未得到糾正；（ii）任何Coinbase實體採取任何行動以全部或部分解散或清算；
(iii) 任何Coinbase實體破產，為債權人的利益進行轉讓，受託人、接管人或類似機構的直接控制；(iv) 任何Coinbase實體將根據任何適用的法律、規章和法規受到任何破產或破產程序的約束，此類終止將在宣佈破產後立即生效，對於任何非自願程序，該程序在三十 (30) 之內不會被駁回或限制) 啟動後的天數；(v) 客户意識到與任何Coinbase實體的財務、法律、監管或聲譽狀況有關的任何事實或情況，這些事實或情況合理地會對該Coinbase實體履行其在本Coinbase主要經紀商協議下的義務的能力產生重大不利影響，且此類事實和情況無法在十 (10) 個工作日內得到糾正；(vi) 任何適用的法律、法規或法規或其解釋或管理的任何變化都對客户產生或可能產生重大不利影響，或客户在任何方面的權利本Coinbase主要經紀商協議涵蓋的服務；（vii）任何Coinbase實體未能在本Coinbase主要經紀商協議規定的期限內根據客户的指示出售、提取或轉讓客户的比特幣或以太幣，並且此類失敗在客户向相關Coinbase實體提供書面通知（“CB退貨補償”）後的兩（2）個工作日內未得到糾正；但是，前提是（A）在到期之前在CB回報補償中，Coinbase向客户轉賬的金額等於CB價值的現金基於客户最初提出出售、轉讓或提現請求時的基準估值的比特幣或以太幣（“BTC/ETH現金價值”），此類失敗將被視為已修復，或者（B）如果此類失敗是由於技術或安全問題造成的，而在Coinbase商業上合理的看法下，退回相關數字資產將給客户或Coinbase帶來重大風險，或可能導致相關數字資產丟失或否則無法成功返回，Coinbase 會在客户收到後立即通知客户關於此類失敗的通知，(1) 客户可以要求Coinbase繼續出售、撤回或轉讓數字資產，但Coinbase對任何此類出售、提款或轉讓不承擔任何責任（除非Coinbase或任何Coinbase實體因與此類技術或安全問題無關的疏忽而行事），如果客户未收到撤回或轉讓的數字資產或收益，則任何未能撤回或轉讓均不會導致Coinbase終止事件由於此類技術或安全問題而導致的任何此類銷售，或 (2) 如果客户沒有選擇讓Coinbase繼續出售、提款或轉讓，在相關安全或技術事件發生並持續期間，Coinbase終止事件不得發生，或者（viii）任何Coinbase實體未能向客户提取或轉移現金
在本Coinbase Prime經紀人協議規定的期限內按照客户的指示，此類失敗無法在兩秒之內得到糾正
（2）客户向相關Coinbase實體提供書面通知後的幾個工作日，“基準估值” 是指數字資產的價值將參照芝加哥商品交易所集團在通知交付當天美國東部時間下午4點發布的紐約CME CF比特幣參考匯率（BRRNY）或CME CF紐約以太幣參考匯率（ETHUSD_NY）確定。
(c) 客户承認，Coinbase實體決定採取某些行動，包括暫停、限制或終止客户的主要經紀人賬户或主要經紀人服務，可能是基於對Coinbase風險管理和安全實踐至關重要的保密標準，並同意Coinbase實體沒有義務向客户披露其風險管理和安全措施的細節。
(d) 如果客户根據本協議條款終止本主要經紀商服務協議，Coinbase應盡合理努力協助客户在收到客户終止通知後的九十（90）天內將任何數字資產、法定貨幣或與數字資產錢包或菲亞特錢包相關的資金轉移給其他提供商。
24.可分割性
如果本Coinbase主要經紀商協議的任何條款或條件被認定為無效或不可執行，則本Coinbase主要經紀人協議的其餘部分將繼續完全有效。
25. 豁免
Coinbase實體或客户在本Coinbase主要經紀商協議下的任何權利放棄都必須採用書面形式，並由Coinbase代表相關的Coinbase實體或客户簽署（如適用）。豁免僅適用於導致豁免的特定情況，在其他類似情況下不被視為持續豁免。Coinbase實體或客户未能堅持嚴格遵守本Coinbase主要經紀商協議或Coinbase實體或客户的任何其他行為方針，不應被視為放棄其在本Coinbase主要經紀商協議下的權利。
26.生存
本Coinbase主要經紀商協議的所有條款如果其性質在本Coinbase主要經紀商協議到期或終止之後仍然有效，則在本Coinbase主要經紀商協議終止或到期後繼續有效。
27. 管轄法律
本Coinbase Prime經紀商協議、客户的主要經紀人賬户和主要經紀人服務將受紐約州法律的管轄和解釋，不包括其法律衝突原則，除非該州法律被聯邦法律優先考慮。
28.不可抗力
對於延遲、暫停運營（無論是暫時還是永久的）、未能履行本 Coinbase Prime 經紀商協議，或服務中斷的直接原因或情況，任何 Coinbase 實體和客户均不對對方承擔責任，前提是這些原因或條件的直接原因或條件所致，包括超出其合理控制範圍內的任何天災；禁運；自然災害；民事行為或軍事當局；恐怖行為；黑客攻擊（提供任何受影響的 Coinbase 實體已採取合理的預防措施並以符合其適用的黑客風險政策和程序的方式行事，這樣做並非疏忽）；政府禁令；政府限制；任何關聯交易場所、交易所或市場的任何裁決；任何關聯交易場所、交易所或市場訂單交易的市場波動或中斷；內亂；戰爭；罷工或其他勞資糾紛；火災；惡劣天氣；電信中斷、互聯網服務或網絡提供商服務；Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用；傳染病或任何其他公共衞生危機的爆發，包括隔離或其他必要的員工限制；任何關聯交易場所的行為或不作為或不受其影響方合理控制的任何其他災難或重大事件。為避免疑問，第三方或與Coinbase實體有關的人進行的網絡安全攻擊、黑客攻擊或其他入侵不是Coinbase實體合理控制範圍之外的情況，僅限於Coinbase實體未能履行本Coinbase主要經紀商協議規定的義務直接造成的。本第28節僅適用於此類延遲或預防發生的時間內；此外，如果此類延遲或預防措施持續十五（15）天，則客户可以要求提取當時在數字資產錢包或菲亞特錢包中持有的任何資產的美元等值金額，前提是這種延遲或暫停不影響美元的轉移或結算。
29. 完整協議；標題
本 Coinbase Prime 經紀商協議，以及此處所附或提及的所有附錄、附錄和補充，構成了客户與 Coinbase 實體之間關於主要經紀商服務的全部諒解，並取代了先前的所有討論、協議和諒解，包括本 Coinbase Prime 經紀商協議的任何先前版本，以及客户與任何 Coinbase 實體之間的託管服務協議，包括其所附或提及的所有證物、附錄、政策和補充在那裏。
本Coinbase主要經紀商協議中的章節標題僅為方便起見，不適用於本Coinbase主要經紀商協議任何條款的含義或解釋。
30. 修正案
本Coinbase Prime經紀人協議的任何修訂都必須以書面形式提出，並由各方正式授權的代表簽署。
31. 作業
未經Coinbase事先書面同意（不得無理拒絕），根據本Coinbase主要經紀商協議授予的任何客户權利和/或許可的轉讓均屬無效。Coinbase保留將其在本Coinbase主要經紀人協議下的權利轉讓給任何Coinbase實體或其關聯公司或子公司，或與主要經紀服務相關的任何業務的任何利益繼承者（此類關聯公司、子公司或繼承人，“受讓人”），前提是Coinbase應在轉讓前至少三十（30）天通知客户；此外，任何此類受讓人具有運營能力和所有必要的法律依據和/或監管部門批准、許可和許可，以提供向客户提供主要經紀商服務，並且該受讓人使用的安全措施應等同於Coinbase採用的安全措施。在遵守上述規定的前提下，本Coinbase主要經紀人協議將對雙方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。
32. 通信的電子交付
客户同意並同意以電子方式接收Coinbase實體提供的與客户的主要經紀人賬户和客户使用主要經紀人服務有關的所有通信、協議、文件、通知和披露（統稱為 “通信”）。通信包括：
(a) 客户同意的使用條款和政策，包括政策的更新，(b) 主要經紀商賬户的詳細信息，包括交易收據、確認、存款、提款記錄或交易信息，(c) Coinbase實體可能需要向客户提供的法律、監管和税務披露或聲明，以及 (d) 對與客户的主要經紀人賬户相關的索賠或客户支持查詢的答覆。
Coinbase將通過以下方式向客户提供這些通信：將其發佈在Prime經紀人網站上，使用Coinbase存檔的主要電子郵件地址通過電子郵件發送給客户，通過即時聊天和/或其他電子通信方式與客户進行通信。客户同意，客户可以通過Prime Broker服務界面接受和同意以電子方式交付的通信。此外，雙方同意在客户使用主要經紀人服務時使用電子簽名。
33. 通知和聯繫方式
33.1本協議要求或允許發出的所有通知均應通過具有全國聲譽的隔夜郵寄公司以書面形式送交給該方，地址如下。任何更改通知地址的締約方都必須將此類變更立即通知另一方。
如果是針對任何 Coinbase 實體：
[已編輯]
如果發送給客户，[已編輯]。
33.2如果出現任何需要立即關注的市場操作、連接或錯誤交易問題，包括未經授權訪問客户的主要經紀商賬户，請聯繫：
致Coinbase：加油 ort@coinbase.com。
致客户：legalnotices@vaneck.com
客户有責任向Coinbase提供真實、準確和完整的聯繫信息，包括任何電子郵件地址，並保持此類信息是最新的。客户理解並同意，如果Coinbase向客户發送了電子通信，但由於客户存檔的主要電子郵件地址不正確、過時、被客户的服務提供商封鎖或客户以其他方式無法接收電子通信而未收到該通信，則Coinbase將被視為已向客户提供了通信。客户可以通過客户的Prime經紀人賬户和訪問設置或按照上述規定向Coinbase提供通知來更新客户信息。
33.3要查看有關我們的監管機構、許可證的更多信息，以及反饋、問題或投訴的聯繫信息，請訪問 https://www.coinbase.com/legal/licenses。
34. 多個客户端
儘管本Coinbase Prime經紀人協議中有任何不一致或相反的規定，但在任何情況下，與特定客户有關的權利、義務或補救措施均不構成適用於任何其他客户的權利、義務或補救措施。特別是，在不以其他方式限制本第34條範圍的前提下：（i）第23條下的任何原因事件或與一個客户有關的任何違規行為均不得對任何其他客户產生任何權利、義務或補救措施，（ii）任何Coinbase實體在發生原因事件時根據本Coinbase主要經紀商協議的補救措施應按每位客户與該Coinbase實體簽訂單獨的Coinbase主要經紀商協議來確定，（iii）Coinbase 實體應有
無權將特定客户的索賠與任何其他客户的索賠相抵消，（iv）特此建立的業務和合同關係、簽訂本Coinbase Prime經紀人協議的對價、本協議下的每筆交易以及此類關係、對價和交易的後果，僅與該特定關係、對價或交易所適用的特定客户有關，並且與Coinbase實體與任何其他客户之間的任何關係、對價或交易是分開的，（v) 根據本Coinbase Prime經紀商協議，任何客户均不得對任何其他客户的義務承擔任何責任，並且（vi）本Coinbase主要經紀商協議的任何其他條款應僅根據本Coinbase主要經紀商協議解釋為Coinbase實體與每個單獨的個人客户之間的單獨協議，並且只能通過作為任何交易一方的個人客户的表現來履行。
Coinbase和任何個人代理商可隨時同意在未經任何其他客户或代理同意的情況下以書面形式修改和/或在附表一中增加或刪除該代理人所代表的任何客户。
35. 同行
本Coinbase主要經紀商協議可以在一個或多個對應方中執行，包括通過傳真或電子郵件的.pdf簽名或DocuSign（或類似的電子簽名軟件）執行，每份協議均應被視為原始文件，但所有這些單獨的對應協議只能構成一項相同的Coinbase主要經紀商協議。
[下一頁上的簽名]
為此，雙方促成本Coinbase主要經紀人協議，包括託管協議和MTA，於下述日期正式簽署和交付，以昭信守。
COINBASE, INC. 既是自己也是Coinbase實體的代理人
作者：/s/ 艾米·瑟索克
姓名：艾米·瑟索克
標題：授權簽字人
日期：2024 年 6 月 20 日
COINBASE 託管信託公司有限責任公司自身
作者：/s/ 艾米·瑟索克
姓名：艾米·瑟索克
標題：授權簽字人
日期：2024 年 6 月 20 日
VANECK BITCOIN TRUST，作為客户，由代理人代表客户行事，僅以代理人的身份行事
作者：/s/ 馬修·巴賓斯基
姓名：馬修·巴賓斯基
職位：代理助理副總裁
日期：2024 年 6 月 19 日
VANECK ETHEREUM TRUST，作為客户，由代理人，代表客户行事，僅以代理人的身份行事
作者：/s/ 馬修·巴賓斯基
姓名：馬修·巴賓斯基
職位：代理助理副總裁
日期：2024 年 6 月 19 日
附表 I
| | | | | |
客户 | 代理人 |
VANECK 比特幣信託 | VanEck 數字資產有限責任公司 |
VANECK 以太坊信託 | VanEck 數字資產有限責任公司 |
附錄 A
到 Coinbase Prime 經紀人協議
COINBASE 託管託管服務協議
本託管協議由Coinbase主要經紀商協議附表一中規定的每位客户與Coinbase託管協議簽訂，是客户與Coinbase實體之間Coinbase主要經紀人協議的一部分。本託管協議中使用的未定義的大寫術語應具有Coinbase Prime經紀人協議其他部分中賦予的含義。
除非另有特別説明，否則簽訂本託管協議的每位客户將僅對自己承擔義務，不對任何其他實體承擔義務，包括但不限於代理人管理或建議的任何其他實體。此處提及的 “一方” 是指Coinbase實體或適用的客户，此處提及的 “雙方” 是指Coinbase實體和適用的客户。
1. 保管服務。
Coinbase託管應為客户提供一個由Coinbase託管控制和擔保的隔離託管賬户（“託管賬户”），以代表客户存儲由Coinbase託管支持的某些數字資產（“託管服務”）。Coinbase Custody是《紐約銀行法》第100條規定的信託機構，也是經修訂的1940年《投資顧問法》第206（4）-2（d）（6）條規定的合格託管人，並獲準代表客户以信託方式託管客户的數字資產。客户託管賬户中的數字資產應（i）與Coinbase Custody持有的作為本金的資產以及Coinbase Custody的其他客户的資產分開，（ii）不被視為Coinbase Custody的普通資產，除非本文另有規定，否則Coinbase託管對此類數字資產沒有任何權利、所有權或利益，（iii）構成仍然是客户財產的託管資產。此外，Coinbase託管應保持充足的保管資產資本和儲備金在適用法律要求的範圍內，不得直接或間接借出、質押、抵押或重新抵押或以其他方式抵押託管賬户中的任何數字資產，除非雙方另有協議。
2.託管賬户。
2.1 總體而言。託管服務應允許客户 (i) 在其託管賬户中持有其金庫餘額，並將數字資產轉移到其交易餘額中或從其交易餘額中轉出；(ii) 將支持的數字資產從客户控制的公共區塊鏈地址存入其託管賬户；(iii) 將支持的數字資產從其託管賬户中提取到客户控制的公共區塊鏈地址；(iv) 客户與Coinbase託管機構之間可能商定的某些額外服務到時候。每筆此類存款或提款均應稱為 “託管交易”，並應遵守客户通過Coinbase Prime經紀人網站提供的指示。客户只能將數字資產提取或存入客户擁有的公共區塊鏈地址和賬户或客户已對其進行了必要的 “瞭解您的客户”（“KYC”）和反洗錢（“AML”）盡職調查的地址。數字資產應根據本託管協議的條款保存在客户的託管賬户中，不得與其他客户的數字資產混合。Coinbase Custody保留拒絕處理或取消任何待處理的託管交易的權利（i）根據適用法律的要求或對傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令的迴應，或（ii）執行交易、門檻或條件限制並對此類託管交易適用任何限制的權利，在允許Coinbase Custody這樣做的情況下，在合理可行的情況下儘快告知客户，或 (iii) 如果 Coinbase Custody 有理由認為託管交易可能違反或助長違反政府機構或自我監管組織的適用法律、法規或規則。
2.2數字資產存款和取款。Coinbase Custody將根據從客户或客户的授權代表處收到的指示處理支持的數字資產託管交易，Coinbase Custody不保證任何用户、接收者、被請求人或其他方的身份。在向Coinbase Custody提交有關託管交易的説明之前，客户必須驗證所有存款和取款信息的準確性。在遵守第20條的前提下，Coinbase Custody對向客户或客户授權代表發送或根據客户或客户授權代表的不準確指示發送或依據其發送或接收的指令進行的客户數字資產轉賬不承擔任何責任、義務或責任。Coinbase Custody保留收取網絡費用（包括礦工費）以代表客户處理託管交易的權利。Coinbase Custody將自行決定計算網絡費用（如果有），但Coinbase Custody將始終在客户授權託管交易時或之前將網絡費用通知客户。如果Coinbase Custody合理且善意地認為存在欺詐或非法活動的風險，則保留延遲任何託管交易的權利。
2.3數字資產存儲和傳輸延遲。Coinbase Custody 要求從客户的託管賬户中提取數字資產到將客户提款提交到適用的數字資產網絡之間最多需要二十四（24）個小時。由於Coinbase Custody將所有數字資產私鑰安全地存儲在離線存儲中，因此可能需要從離線存儲中檢索某些信息，以便根據客户的指示進行提款，這可能會延遲從客户託管賬户中提款的啟動或記入貸方。客户承認並同意，在從客户的託管賬户發出少於二十四（24）小時的通知後，不得存入或提取數字資產。此類請求的時間應為從客户的託管賬户發送此類通知的時間。在上述背景下，在這二十四（24）小時的通知期內，Coinbase Custody對（1）數字資產、（2）託管交易、（3）託管的可用性和/或可訪問性不作任何陳述或保證
賬户，或 (4) 託管服務。儘管Coinbase Custody將盡合理努力及時處理客户發起的存款，但Coinbase Custody對完成存款處理所需的時間不作任何陳述或保證，因為此類處理取決於Coinbase Custody無法控制的許多因素。
2.4 支持的數字資產。託管服務僅適用於Coinbase Custody自行決定支持的數字資產，這些數字資產可能會不時發生變化。在開始向Coinbase Custody存入數字資產之前，客户必須確認Coinbase Custody為該特定數字資產提供託管服務。通過向託管賬户發起任何數字資產的存款，客户證明客户已確認所轉移的數字資產是Coinbase Custody提供的支持的數字資產。在任何情況下，客户都不應嘗試使用託管服務以Coinbase Custody不支持的任何形式存入或存儲數字資產。存入或嘗試存入Coinbase託管不支持的數字資產可能會導致客户和Coinbase託管無法收回此類數字資產。對於發送或試圖發送給客户的任何不受支持的數字資產，或者任何嘗試使用Coinbase Custody不支持的數字資產託管服務的行為，客户應承擔全部責任和責任，Coinbase Custody不承擔任何責任、義務或責任。Coinbase Custody支持的數字資產應在Coinbase主要經紀商網站上列出。Coinbase Custody建議客户在開始存入大量支持的數字資產之前，先存入少量支持的數字資產作為測試。Coinbase Custody應在停止支持數字資產之前提前三十（30）天向客户提供書面通知，除非法院命令、法規、法律、規則（包括自律組織規則）、法規、守則或其他類似要求要求Coinbase Custody停止此類支持，在這種情況下，應在合理可行的情況下儘快提供書面通知，前提是法律、政府命令或類似的具有約束力的法律或類似的法律或類似要求不禁止此類通知監管令。根據一般條款第16.1條和MTA第7節，託管服務僅適用於Coinbase Custody自行決定支持的數字資產。
2.5託管服務的使用。客户承認並同意，Coinbase Custody可以監控託管賬户和託管服務的使用情況，Coinbase Custody可能會根據本Coinbase Prime經紀商協議或任何適用的法律、監管或自我監管組織的規則，或以其他方式出於內部目的使用、審查、保留和/或披露由此產生的信息，以滿足其內部目的。
2.6 獨立驗證。如果客户受1940年《投資顧問法》第206（4）-2條的約束，則Coinbase Custody應根據書面要求向客户授權的獨立公共會計師提供足以確認的信息，以確認（i）截至根據第206（4）-2（a）（4）條進行審查之日客户的數字資產，以及（ii）客户的數字資產以客户名義存放在單獨的賬户中或存放在以客户名義開立的賬户，作為客户客户的代理人或受託人。
2.7第三方付款。託管服務無意為任何形式的第三方付款提供便利。除非本文另有規定，否則Coinbase Custody對客户可能向第三方（包括託管服務的其他用户）購買或出售的任何商品或服務的交付、質量、安全、合法性或任何其他方面均不承擔任何控制權或責任，這些商品或服務的涉及客户打算存儲或已存儲在客户託管賬户中的數字資產。
2.8終止和取消。如果Coinbase選擇終止客户的託管賬户或終止該協議的使用，則一般條款的第23條將適用於託管協議和託管服務的任何暫停、限制、終止或修改，前提是允許客户在停用或取消之日起最多九十（90）天內提取與客户託管賬户相關的數字資產，但以適用法律未禁止（i）為限，包括適用的制裁計劃，或（ii）通過表面上有效的制裁計劃政府機構的傳票、法院命令或具有約束力的命令。
3.Coinbase 託管義務
3.1簿記。Coinbase Custody應根據適用法律的要求和Coinbase Custody的內部文件保留政策，及時準確地保存有關數字資產的存款、支出、投資和再投資的記錄。
3.2保險。Coinbase Custody應自費獲得和維持保險，其類型和金額應符合商業上合理的保障，適用於本協議提供的託管服務。
3.3 其他事項。
除了本文附錄或附件中可能描述的任何其他服務提供商外，客户承認並同意，託管服務可以不時由 Coinbase Custody 的關聯公司或供應商的協助提供，或在他們的協助下提供。
[頁面的剩餘部分故意留空]
附錄 B
加入 Coinbase Prime 經紀商協議 COINBASE 主交易協議
客户應仔細考慮交易或持有數字資產是否適合其目的，包括與客户對數字資產和數字資產市場的瞭解以及客户的財務狀況有關。所有投資都涉及風險，金融產品過去的表現並不能保證未來的業績或回報。
本主交易協議（“MTA”）規定了客户通過Coinbase主要經紀人執行平臺（“交易平臺”）交易數字資產的條款和條件，並構成客户與Coinbase實體之間的Coinbase主要經紀商協議的一部分。根據本MTA，Coinbase應在交易平臺上為客户開設一個交易賬户，該賬户由Coinbase和Coinbase Custody的關聯賬户組成，每個賬户均可通過交易平臺訪問（“交易賬户”）。交易平臺應為客户提供交易執行和自動交易路由服務以及Coinbase執行服務（定義見下文）的訪問權限，使客户能夠根據本MTA和在 https://www.coinbase.com/legal/trading_rules 或後續網站（不時修訂和更新的 “Coinbase交易規則”）（此類服務，“交易服務”）提交訂單（“訂單”）以購買和出售特定的數字資產。本MTA中使用的未定義的大寫術語應具有Coinbase Prime經紀人協議其他部分中賦予的含義。
1.訂單傳送和互聯交易場所
1.1交易平臺提供交易執行服務，客户可以通過該服務提交訂單以購買或出售數字資產。客户提交訂單後，交易平臺會將訂單（或訂單的一部分）傳送到交易平臺已建立聯繫的交易場所之一（每個此類場所均為 “關聯交易場所”）。每份訂單將在發送到的每個關聯交易場所發送、處理和結算。一旦下達了購買數字資產的訂單，用於為該訂單提供資金的關聯客户資產（定義見下文）將被暫停，通常沒有資格用於其他用途或提款。
1.2對於每個關聯交易場所，Coinbase應以其名義或以其名義為客户建立一個賬户，代表其客户進行交易，交易賬户的設立不會導致客户與任何關聯交易場所建立直接法律關係或賬户。交易平臺不會故意將其客户的買入和賣出訂單相互匹配，也不會故意對Coinbase的本金進行訂單結算或以其他方式進行交易。客户承認，Coinbase及其其他客户可以在互聯交易場所為自己的利益進行交易，因此可以成為互聯交易場所客户訂單的交易對手。
1.3Client承認，Coinbase擁有決定與之建立聯繫的互聯交易場所的全權酌處權。前提是（i）Coinbase在選擇新的互聯交易場所時將採取合理的謹慎態度，並且Coinbase在與新的互聯交易場所建立連接之前進行商業上合理的調查。Coinbase將自動將訂單定向到互聯交易場所，通常不會手動傳送訂單。在設計確定訂單路由邏輯的算法時，Coinbase可以考慮與定單和互聯交易場所相關的以下因素，包括執行速度、交易場所是否能夠完成鏈下交易、高效可靠系統的可用性、提供的服務水平以及執行訂單的成本。為避免疑問，Coinbase從客户那裏收到的所有交易和訂單均應受本協議條款的約束，包括但不限於一般條款的第2節。Coinbase可能會從互聯交易場所獲得現金付款或其他經濟激勵（例如互惠業務安排）。
1.4根據上文第1.1節和第1.3節以及一般條款第2節，Coinbase對任何關聯交易場所不作任何形式的陳述或保證，包括其執行服務的財務狀況、數據、安全性或質量，Coinbase對任何關聯交易場所的選擇或表現不承擔任何責任、義務或責任。數字資產可能在不同的交易場所以不同的價格進行交易，與用於執行客户訂單的互聯交易場所相比，Coinbase未使用的其他互聯交易場所和/或交易場所可能提供更優惠的價格和/或更低的成本。
1.5Coinbase為某些訂單的目的以代理身份行事，也可以根據Coinbase交易規則的規定，以主要身份執行某些其他訂單。在報價請求（“RFQ”）服務中，Coinbase可以根據各種市場因素自行決定通過提供指示性的公司定價來充當訂單的委託人。每位客户應根據自己的投資概況和複雜性以及其他考慮因素獨立評估此類服務是否合適。
1.6Coinbase聲明並保證，其為滿足訂單或其他目的向客户轉讓的任何數字資產均不含其實際知道的任何留置權、索賠和抵押權。
2.客户交易餘額和金庫餘額
2.1就本MTA而言，客户的數字資產被稱為 “客户數字資產”，客户的現金被稱為 “客户現金”，客户數字資產和客户現金共同稱為 “客户資產”。
2.2在交易平臺中，Coinbase提供兩種賬户的訪問權限，其餘額與客户資產有關：（1）“交易餘額”（如下文第2.3節所述）和（2）“金庫餘額”（如下文第2.5節所述）。交易賬户提供交易餘額和金庫餘額的記錄。客户決定其客户數字資產在交易餘額和金庫餘額之間的分配。保管金庫餘額的維護應受託管協議條款的約束；但是，客户的交易餘額與客户直接向Coinbase Custody維護的任何數字資產是分開的。
2.3客户可立即使用存入交易餘額的客户數字資產用於提交訂單。Coinbase通過以下三種方式之一持有計入交易餘額的數字資產：（i）存入綜合熱錢包（均為 “綜合熱錢包”）；（ii）存放在綜合冷錢包（均為 “綜合冷錢包”）中；（iii）存入Coinbase在互聯交易場所的賬户（“Coinbase互聯交易場所數字資產餘額”）。客户同意，Coinbase在決定記入交易餘額的數字資產的分配方面擁有全權酌處權。由於記入交易餘額的數字資產是綜合持有的，並且由於某些數字資產的性質，客户對任何特定的數字資產都沒有可識別的索賠。相反，客户的交易餘額代表了按比例獲得Coinbase分配給綜合熱門錢包、綜合冷錢包和Coinbase互聯交易場所數字資產餘額的數字資產份額的權利。為避免疑問，上述規定並未否定任何適用於Coinbase實體持有和維護客户資產的要求，即按照NYDFS BitLicense的要求持有和維護客户資產，其金額和類型如一般條款第7節和本協議第2.6節中提及的內部賬本所示。Coinbase同意，如果發生影響關聯交易場所的破產或破產事件或其他情況，Coinbase應允許客户根據下文第4.3節規定的時間段提取存入交易餘額的全部數字資產。Coinbase依賴互聯交易場所來提供Coinbase互聯交易場所的數字資產餘額，客户與互聯交易場所在記入交易餘額的數字資產方面沒有合同關係。
2.4客户可以在交易餘額中保留客户現金，但不能在金庫餘額中保留客户現金。Coinbase通過以下三種方式之一將客户現金存入交易餘額中：（i）以Coinbase的名義存入一個或多個綜合賬户，供一家或多家美國受保存款機構的客户受益，前提是客户現金存放在新的此類存款機構（均為 “FBO賬户”）之前，根據本協議通知條款提前30天通知客户；
(ii) 就美元而言，流動性投資，包括根據州匯款機構法律被標準普爾評為 “AAA” 的美國國債和貨幣市場基金（或任何合格評級服務的等值基金），以及（iii）Coinbase在互聯交易場所的綜合賬户中。Coinbase將以上述方式維持所有客户現金的全部總金額。Coinbase將始終如一地為所有客户維持全部現金總額，為每位客户準確而恰當地進行賬本，並根據Coinbase州匯款許可證規定的Coinbase允許的投資要求處理這些現金。Coinbase將允許客户在FBO賬户中或根據Coinbase Prime經紀人協議的條款，從客户的要求中提取為客户利益而持有的全部客户現金，或立即向客户償還這些現金。Coinbase將為其在美國存款機構開設的聯邦儲蓄銀行賬户提供所有權，並保存客户利益記錄，其目的是在適用的情況下，在客户現金的直通基礎上獲得聯邦存款保險公司（“FDIC”）存款保險，但不得超過聯邦存款保險公司法規和指導規定的存款保險限額。Coinbase不保證聯邦存款保險直通存款保險將適用於客户現金，因為此類保險在一定程度上取決於存款機構的合規性。Coinbase還可能以符合聯邦存款保險公司對直通存款保險的要求的方式在部分或所有關聯交易場所為其賬户設置所有權並保存客户利益記錄，但直通存款保險的可用性，最高不超過聯邦存款保險公司法規和指導下適用的存款保險限額，也取決於關聯交易場所及其使用的任何存款機構的行為，其結構可能無法提供直通存款保險。聯邦存款保險適用於銀行和其他受保存款機構倒閉時的現金存款，不適用於任何 Coinbase 實體或 Coinbase 實體代表客户持有的任何數字資產。除非存在限制或合規性限制，否則客户可以立即使用客户現金來提交訂單。Coinbase將在合理可行的情況下儘快通知客户任何提供額外客户保護的新現金持有安排（包括新的存款機構）。
2.5根據託管協議，客户數字資產的全部或部分也可以分配到保管賬户中的金庫餘額，該餘額以客户名義存放在Coinbase Custody的託管賬户中。將金庫餘額中的數字資產轉移到客户的交易餘額將受Coinbase Custody的標準冷庫提取程序的約束。客户特此指定Coinbase為客户的代理人，目的是指示Coinbase Custody在客户的金庫餘額和客户的交易餘額之間轉移客户數字資產。客户同意向Coinbase發出結算指示
向客户保管庫餘額發出的訂單即表示授權Coinbase在必要或適當時將客户數字資產轉移到客户的金庫餘額中或從客户的金庫餘額中轉出，以完成此類結算。
2.6在任何情況下，根據適用於Coinbase的法律法規，Coinbase將保留一個內部賬本，該賬本指定記入客户交易餘額的客户資產，並使Coinbase及其審計師和監管機構能夠識別客户和客户資產。
2.7Coinbase將所有客户資產視為為客户利益而持有的託管資產。除非客户與任何Coinbase實體之間的任何貸款協議中另有規定，否則存入交易餘額的任何客户資產均不應被視為Coinbase的財產或借給Coinbase的財產。除非客户根據客户與Coinbase實體之間的協議指示，否則Coinbase和任何Coinbase實體都不會出售、轉讓、貸款、抵押或以其他方式轉讓記入客户交易餘額的客户資產。
3.Coinbase 託管的作用
3.1為了促進交易服務，Coinbase可自行決定在其子公司Coinbase Custody的一個或多個託管FBO賬户中保留Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet的部分內容。在這種情況下，儘管Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷錢包存放在Coinbase的FBO賬户中，但就Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷錢包中持有的數字資產而言，客户的法律關係將不直接或間接地受Coinbase託管，與這些錢包相關的條款、條件和協議受本MTA的約束。
3.2保管金庫餘額中持有的客户數字資產以客户名義直接在客户和Coinbase託管之間保管，並受客户託管協議條款的約束。
4. 現金和數字資產存款和提款
4.1要存入客户現金，客户必須從關聯銀行賬户、電匯、SWIFT轉賬、存款或Coinbase不時批准的其他電子支付方式向Coinbase的銀行賬户進行轉賬，相關説明可在Coinbase主要經紀商網站上找到。Coinbase將在收到此類客户現金後立即將交易餘額存入客户現金。
4.2要提取客户現金，客户可以隨時使用交易平臺上的提款功能從交易餘額中提取客户現金。
4.3要存入客户數字資產，客户可以將客户數字資產直接轉移到Omnibus Hot Wallet或Omnibus冷錢包，相關説明可在Coinbase Prime經紀商網站上找到。當客户將數字資產轉移到Coinbase或Coinbase託管時，它會將數字資產的託管和控制權移交給Coinbase或Coinbase Custody（如適用），由客户根據本協議條款代表客户持有。客户聲明並保證，以這種方式轉讓的任何數字資產均不含其實際瞭解的所有留置權、索賠和抵押權，以及根據Coinbase Prime經紀人協議產生的任何留置權、索賠或抵押權除外。
4.4要提取客户數字資產，客户必須通過Coinbase Prime經紀人網站提供適用的指令（“提款轉賬”）。客户發起提款轉賬後，相關的客户數字資產將處於待處理狀態，不會包含在客户的交易餘額或金庫餘額中。客户承認，提款轉賬一旦啟動，Coinbase可能無法撤銷。客户可以隨時提取客户數字資產，但Vault Balance中持有的數字資產會受到延遲，並且在Coinbase Prime經紀商協議中描述的情況下存在任何適用的賬户限制。
4.5客户在向Coinbase提交提款指令之前必須驗證所有交易信息，因為Coinbase不能也不保證客户向其發送客户數字資產或客户現金的錢包所有者或銀行賬户的身份（如適用）。除非本文或適用法律另有規定，否則Coinbase對客户現金或客户數字資產轉賬（如適用）向錯誤方發送或接收，或者通過不準確的指示（如適用）發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬不承擔任何責任、義務或責任。由客户提供。
5. 交易平臺中斷
5.1客户承認，交易平臺等電子設施和系統容易受到幹擾、延遲或故障的影響，因此，由於可預見和不可預見的事件，客户可能無法使用此類設施和系統。客户理解並同意，Coinbase不保證不間斷地訪問交易平臺或交易服務的所有功能。客户承認，儘管Coinbase將嘗試就任何計劃內或計劃外的不可用性提供通知，這將導致客户無法訪問交易平臺或交易服務，但Coinbase不能保證提前通知客户。本第5.1節中的任何內容均不得解除Coinbase在本Coinbase主要經紀商協議下的任何義務、陳述或保證。
5.2Coinbase可以真誠地酌情采取以下任何行動，並應盡合理努力向客户提供儘可能多的預先通知：（i）停止或暫停交易服務，包括交易平臺上的交易或任何數字資產或貨幣的交易，或（ii）對客户訂單的金額或規模施加限制。由Coinbase實體造成的程度除外
疏忽、欺詐或故意的不當行為，Coinbase不因對交易平臺進行任何更改或暫停而對客户承擔任何責任、義務或責任。
6.Coinbase 交易規則和訂單類型
6.1客户同意遵守任何訂單時有效的Coinbase交易規則。客户同意查看並熟悉交易服務提供的各種類型的訂單（每種訂單都是 “訂單類型”）的條款。所有訂單條款的詳細描述包含在Coinbase交易規則中。Coinbase保留隨時修改任何訂單類型條款和Coinbase交易規則的權利，恕不另行通知客户，客户承認其全權負責確保在下訂單之前瞭解適用的訂單類型和Coinbase交易規則。
6.2如果根據Coinbase交易規則或其他規定，Coinbase憑其唯一合理的自由裁量權認定該訂單明顯錯誤，則Coinbase可以取消在交易平臺上執行的任何訂單。除非此處和《Coinbase交易規則》中另有規定，並受一般條款第20條的約束，否則Coinbase不會因行使本第6節規定的權利而對客户承擔任何責任、義務或責任。
7.Coinbase 支持的數字資產
根據Coinbase Prime經紀人網站上的規定，Coinbase可自行決定支持哪些數字資產用於交易服務。並非所有支持託管服務的數字資產也都支持交易服務。儘管如此，在本Coinbase Prime經紀商協議的整個期限內，BTC和ETH將獲得託管服務和交易服務的支持，但以下情況除外：（i）在整個平臺範圍內不再支持比特幣或以太幣，並且這種停止通常與情況相似的數字資產交易所一致，或（ii）適用法律所禁止的情形。
8.Coinbase 執行服務
8.1由Coinbase自行決定，客户可以選擇向Coinbase執行服務（“CES”）提交訂單，CES人員將通過該交易服務代表客户執行訂單。CES將通過客户的主要經紀商賬户使用自動交易路由服務或在Coinbase的場外交易（“場外交易服務”）交易服務（“場外交易服務”）上填寫訂單來執行訂單。Coinbase擁有接受或拒絕任何訂單的唯一和絕對的自由裁量權。Coinbase和客户可以通過雙方商定的通信媒介（包括即時消息、電子郵件和電話）就與訂單相關的説明進行溝通。
8.2CES 作為客户的代理在商業上合理的基礎上經紀訂單，並可在執行訂單時行使自由裁量權。在提交訂單之前，客户必須為其交易餘額預先注資和/或與Coinbase建立信貸安排。選擇使用CES，即表示客户同意其授權CES人員訪問其主要經紀商賬户以啟動和執行訂單。客户承認，在客户向Coinbase提供終止此類訪問權限的説明之前，CES人員將保留對客户主要經紀人賬户的訪問權限。如果雙方沒有明確的書面協議，Coinbase將僅接受客户主要經紀商賬户中指定對主要經紀商賬户擁有交易權的授權代表的訂單。
8.3對於場外交易服務，CES人員將確認訂單的條款（其中應包括
在執行訂單之前，向客户提供資產、數量、價格、結算時間和費用）。Coinbase制定了合理的政策和程序，以防止向其場外交易對手披露任何客户身份。Coinbase可自行決定接受以下聲明（或類似或類似的陳述）作為客户對訂單條款的最終和具有約束力的協議：“完成”、“我購買”、“已購買”、“我賣出” 或 “已出售”。已完成、執行和結算的訂單將反映在客户的主要經紀商賬户中。
8.4對於通過場外交易服務執行的訂單（“場外交易訂單”），每位客户及其場外交易對手對場外交易訂單條款的確認均認為該場外交易訂單具有約束力和最終性，因此被執行。根據Coinbase Prime經紀協議，客户未能根據結算條款及時結算已執行的場外交易訂單將構成違約。在客户違約場外交易訂單時：
(a) 除了本Coinbase主要經紀人協議下的所有權利外，Coinbase可以行使有擔保債權人就其在客户資產中的權益行使任何權利，也可以根據客户與任何Coinbase實體之間的協議行使所有其他權利。Coinbase實體同意，在對客户託管賬户中的金庫餘額行使有擔保債權人的權利之前，他們將對客户的交易餘額行使有擔保債權人的權利，包括一般條款第17條規定的抵銷權。
(b) 客户特此向Coinbase授予客户交易餘額和客户託管賬户中的金庫餘額及其收益中客户所有權利、所有權和權益的持續第一優先擔保權益、留置權和抵銷權，無論這些權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是現有的，還是以後獲得的，都是如此，以保證客户不時向Coinbase承擔的費用、費用和所有其他義務的償還。客户應執行Coinbase合理要求的此類文件並採取其他行動，以完善和維護其優先權
Coinbase與客户的交易餘額和客户託管賬户中的金庫餘額有關的擔保權益。
(c) 客户特此授權Coinbase Custody作為託管賬户的證券中介機構，在未經客户或任何其他方進一步同意或指示的情況下，遵守Coinbase作為擔保方在託管賬户中就客户金庫餘額中的資產進行處置的所有指示和授權令。Coinbase Custody同意在未經客户或任何其他方進一步同意或指示的情況下遵循此類指示和授權令。
(d) 在不事先通知客户的情況下，Coinbase有權：（i）將客户資產從客户的交易餘額轉移到Coinbase以結算違約的場外交易訂單，和/或（ii）清算或取消未完成的場外交易訂單（包括已經提交或正在執行的場外交易訂單）。
(e) 在不事先通知客户的情況下，無論客户是否糾正了違約，Coinbase都可以暫停或終止客户從Coinbase信貸獲得信用延期的能力。
如果上述行動不足以履行客户在違約的場外交易訂單方面對Coinbase承擔的所有義務，則Coinbase有權清算客户在Coinbase或Coinbase託管處持有的全部資產和頭寸，包括客户託管賬户中的交易餘額和金庫餘額，以彌補因客户未能結算場外交易訂單而產生的任何損失。在清算此類資產方面，客户授權Coinbase自行決定以清算時適用於此類數字資產的市場價格以商業上合理的出售方式清算客户的任何數字資產，而不考慮客户是否會確認此類出售的收益或損失，或者如果出售不同的數字資產，是否會確認或多或少的收益或損失。客户知道數字資產的價值可能會迅速上升或下降，Coinbase沒有義務在為客户提供最優惠價格的時候清算客户的數字資產。客户同意，其交易餘額中持有的數字資產和客户託管賬户中的金庫餘額屬於通常在認可市場上出售的某種或類型，但須遵守標準報價，價值可能會迅速下降。客户同意，如果Coinbase對客户的數字資產行使抵銷權或有擔保方補救措施，則Coinbase可以使用與在交易平臺上出售數字資產時使用的相同估值方法和相同流程或任何其他商業上合理的估值方法對此類數字資產進行估值。Coinbase使用上述估值和方法私下出售客户的數字資產，恕不另行通知，應是商業上合理的處置方法。
9. 確定適用性；所有風險均未披露
Coinbase提供的交易服務既不是建議客户下達特定訂單，也不是代表交易平臺上描述的任何產品適合或適合客户。交易平臺上描述的許多交易服務都涉及重大風險，除非客户完全瞭解所有此類風險並獨立確定此類訂單是適當的，否則不應使用交易服務。對本MTA中或交易平臺上包含的風險的任何討論均不應被視為對所有風險的披露或對適用風險的完整討論。
10. 交易服務的描述；不是註冊的經紀交易商或投資顧問
客户瞭解並承認，與客户的交易賬户或交易服務相關的任何交易均不屬於證券交易，Coinbase未在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商或投資顧問，也未根據任何州證券法獲得許可。Coinbase不作為客户的信託人（包括與其在本MTA下的權利有關的權利），根據經紀交易商、受託人、投資顧問或投資經理行為的管理標準，Coinbase不承擔任何責任。客户同意並承認，Coinbase或任何其他Coinbase實體提供的任何信息或建議現在和將來都不會作為客户任何投資決策的基礎。
11.Coinbase 公司賬户
Coinbase及其關聯公司可以通過交易平臺上的交易賬户（“Coinbase公司賬户”）進行交易，其目的包括庫存管理，促進客户訂單，以及用於其他公司目的。就Coinbase公司賬户在交易平臺上進行交易而言，Coinbase公司賬户（i）相對於客户訂單沒有任何特殊優先權，將受Coinbase交易規則的約束，（ii）將僅根據所有客户可用的市場數據進行交易，（iii）不會訪問客户的任何非公開數據。Coinbase的內部賬本將顯示每位客户和每個此類Coinbase公司賬户持有的每種數字資產的金額。
12. 期限、終止和暫停
12.1《一般條款》第23條適用於根據本協議提供的MTA和主要經紀服務的任何暫停、限制、終止或修改。
12.2在不限制Coinbase實體根據一般條款第23條對客户承擔的義務的前提下，客户同意立即向Coinbase提供有關其客户資產應轉移到何處的指示，並同意在收到終止通知後的九十（90）天內不這樣做可能會導致
根據一般條款，客户資產被轉移到客户的關聯銀行賬户或存檔的數字資產錢包，在每種情況下，均需抵消對任何Coinbase實體的任何未清債務。資產的最終支付可能會推遲到任何剩餘的債務或債務得到償還之後。客户應對Coinbase為清算或關閉客户交易賬户中的交易而必須採取的任何行動所產生的所有借記、成本、佣金和損失負責。
13. 無人認領的財產
如果Coinbase在交易餘額中持有客户資產，沒有客户長期使用交易服務的記錄，並且無法根據本Coinbase Prime經紀商協議的通知條款和適用法律的要求聯繫客户，則適用法律、規章或法規可能要求Coinbase將這些資產報告為無人認領的財產，並將此類無人認領的財產交付給有關當局。在適用的法律、規章或法規允許的情況下，Coinbase可以從此類無人認領的資金中扣除休眠費或其他管理費用。