註冊權協議

日期截至2022年1月1日

其中

阿波羅全球管理公司

和

其他人派對到此

目錄

頁面

(I)特拉華州阿波羅全球管理公司(以下簡稱“公司”)，(Ii)Scott M.Kleinman(“股東A”)，(Iii)KRT Investments，LLC，特拉華州有限責任公司(“KRT Investments”)，(Iv)特拉華州有限責任公司(“KRT特拉華州”)，(V)克萊曼兒童信託基金(“KCT”)，(Vi)HCM APO系列有限責任公司，A系列(“HCM APO，A系列”)，(Vii)HCM APO系列有限責任公司B系列(“HCM APO，B系列”)，()HCM APO系列有限責任公司，C系列(“HCM APO，C系列”)，(Ix)特拉華州有限責任公司KRT Investments VII，LLC(“KRT Investments VII”)，(X)KRT Investments IX LLC，特拉華州有限責任公司(“KRT Investments IX”)，(Xi)Kleinman Descendants GST豁免信託基金(“Kleinman Descendants”)，(十二)James C.Zelter(“股東B”)，(Xiii)Zelter APO系列有限責任公司(“KRT Investments IX”)(Xvii)Zelter 2021 GRAT No.1(“Zelter GRAT”)，以及(Xvii)與股東A、KRT Investments、KRT、KCT、HCM APO、A系列、HCM APO、A系列、HCM APO、系列、KRT APO、系列B、HCM APO、C系列、KRT VII、KRT Investments、IX、IX、XviiKleinman Descendants、股東B、Zelter APO、James and Viian Trust、Omnibus Trust和JVZ，“股東”)。

鑑於，股東和公司希望在此解決他們之間的某些關係，包括與公司股權有關的關係；

鑑於在簽訂本協議的同時，Leon D.Black、Marc J.Rowan和Joshua J.Harris(合稱“委託人”)、公司的子公司阿波羅資產管理公司(“AAM”)(前稱“阿波羅全球管理公司”)及其其他當事人終止了AAM、委託人和其他當事人之間於2019年9月5日和2020年7月29日修訂的某些修訂和重新簽署的股東協議(“2019年股東協議”)；以及

鑑於終止二零一九年股東協議並同時簽訂本協議，委託人、本公司及其他訂約方將於本協議日期訂立該特定股東協議(該協議可不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂，稱為“股東協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

《2019年股東協議》具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“AAM”具有本協議摘錄中規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。“關聯公司”一詞在任何時候都不包括任何直接或間接的投資組合公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

就證券而言，“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(A)投票權，包括對該證券的投票權，和/或(B)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益所有權”和“實益所有權”具有相互關聯的含義。為免生疑問，擔保的實益所有權不應僅因該擔保被質押、抵押、用作保證金股票或以其他方式擔保而被視為發生了變化。

“董事會”是指公司的董事會。

“章程”係指公司章程，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“公司註冊證書”是指公司的註冊證書，可隨時修改、補充、重述或以其他方式修改。

“慈善機構”是指該法第501(C)(3)節(或未來美國國税法的任何相應條款)所述的、根據該法第501(A)款免徵所得税的組織。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及為交換或就該等普通股(I)以股息、拆分或股份組合或(Ii)與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關的方式發行或可發行的任何股本證券。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“需求”具有3.1(A)節規定的含義。

“需求登記”具有3.1(A)節規定的含義。

對於任何股東而言，“殘疾”是指股東因意外、身體或精神疾病、惡化、受傷或其他原因，在每一種情況下，經兩(2)名合格醫生(包括(如果有)當時主要負責此人醫療護理的醫生)證明的，在財務問題上不能謹慎行事。

“披露資料包”是指，就任何證券發行而言，(I)在初步招股説明書中，(Ii)在每份自由寫作招股説明書中，以及(Iii)在每一種情況下，根據《證券法》頒佈的第159條規則，被視為在出售此類證券(包括銷售合同)時已傳達給證券購買者的所有其他信息。

“交易法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法，以及該等法規的任何繼承者，以及根據該等法規頒佈的規則和條例。所指的“交易法規則”是指交易法項下有關“美國證券交易委員會”的規則或條例，該等規則或條例不時有效或由其後續規則所取代。

“家族控股實體”是指在附表一中關於股東A的“股東A”標題和關於股東B的“股東B”標題下所列的任何實體，以及下列任何實體：(I)在緊隨雅典娜合併協議(該術語在股東協議中定義)生效後，在緊接本協議生效之日，繼承或轉讓原來持有的全部或部分普通股的實益所有權，以及(Ii)通過根據第5.11節簽署合併協議而成為本協議的一方，前提是合夥人、股東、上述每一實體(及其繼承人和受讓人，視情況適用)的成員或股權持有人僅限於(I)該等股東中的一個或多個；(Ii)該股東的現任或前任配偶或任何該等配偶的父母；。(Iii)該股東父母的直系後裔、任何該等直系後裔的配偶或任何該等配偶父母的直系後裔；。(Iv)本條第(2)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何個人的遺產；。(V)股東基金會；。(Vi)由本條第(2)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述人士(包括任何該等信託的繼承人)資助的信託(不論是生者之間的信託或立遺囑性質的信託)，而其現有受益人及推定剩餘成員僅限於(A)第(2)款第(I)至(V)或(Vii)款所述的個人及/或實體或組成家族控股實體的任何其他實體，及(B)一個或多個其他個人及/或實體，包括任何慈善機構，但本條第(2)款第(I)至(V)或(Vii)款所述的一個或多個個人和/或實體或構成

家族控股實體亦為受益人；(Vii)公司、有限責任公司或合夥企業，其中所有已發行股本或股權直接或間接由本定義第(2)款第(I)至(Vi)款所述的一個或多個人士或組成家族控股實體的任何其他實體擁有；或()本條第(2)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何個人的遺囑執行人、遺產代理人(如該股東身故或傷殘，包括其遺產代理人)或遺產管理人。就這一定義而言，(X)“直系後代”應包括在年滿十八(18)歲之前收養的個人，而這種被領養人的後代和(Y)“推定剩餘人”應指在信託終止時有權分享信託資產份額的人。儘管有前述規定，在任何情況下，前一句第(2)款(Vi)款描述的信託或前一句第(2)款(Vii)款描述的實體均不得包括任何私募股權公司或私募股權公司的主要擁有人(視屬何情況而定)作為受益人或實益擁有人，除非該受益人或實益擁有人是前一句第(2)款(I)、(Ii)或(Iii)款描述的個人。

“FINRA”具有第3.6(A)(Xix)節規定的含義。

“S-3表格”具有第3.3(A)節規定的含義。

“自由寫作説明書”具有3.6(A)(Iii)節規定的含義。

“基金”是指由本公司或其任何子公司發起或管理的任何集合投資工具或類似實體。

“政府實體”是指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府、行政或監管當局、委員會、委員會、機構或機構(包括任何法院、法庭或仲裁機構)。

“集團”是指每個股東、股東和(I)股東的現任或前任配偶或配偶的父母，(Ii)股東父母的直系後代，(A)任何上述配偶或(B)任何上述配偶的父母的配偶或直系後代，(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何個人的遺產，(Iv)股東基金會，(V)由股東及其集團其他成員控制的慈善機構，(Vi)由本定義第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人(包括任何該等信託的繼承人)資助的信託(不論是生者之間的信託或立遺囑性質的信託)的受託人，而該信託的所有現有受益人及推定剩餘成員是本定義第(I)至(Vi)條所述的一名或多名股東及人士；。(Vii)法團、有限責任公司或合夥。其中所有股本的流通股或其中的權益直接或間接由本定義第(I)至(Vi)款所述的一名或多名股東和/或第(Vii)款所述的公司、有限責任公司或合夥企業、(Viii)根據限定家庭關係令授權的個人、(Ix)股東的遺囑執行人、法定代表人或遺產管理人(如該股東死亡或喪失能力)或本定義第(I)或(Ii)款所述任何個人的遺產管理人直接或間接擁有，或者(X)該股東的家族控股實體。出於此目的，

定義，（x）“直系後裔”不包括年滿十八（18）歲後收養的個人和該被收養人的後代;（y）“推定的繼承人”應指那些有權獲得信託資產份額的人（如果信託隨後終止）。任何股東均不得成為另一股東或任何委託人的集團成員。

“檢查員”具有第3.6（a）（八）條規定的含義。

“投資”指阿波羅運營集團成員（定義見股東協議）（直接或間接）管理的任何基金的治理文件中定義的任何投資（或描述資本部署結果的類似術語）。

“Joinder”具有第5.11條規定的含義。

“損失”具有第3.8（a）條規定的含義。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所。

“其他有要求的賣家”具有第3.2（b）節中規定的含義。

“其他建議的賣方”具有第3.2(B)節中規定的含義。

“個人”應作廣義解釋，包括任何個人、公司、商號、合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、企業、協會、信託、政府實體或其他實體。

“遺產代理人”是指(I)由股東根據一份特別提及本協議的單獨書面文件指定的人，該人在股東死亡或殘疾期間內代表本協議規定的股東行事，該文書應在該股東死亡前或在殘疾期間以外的任何時間被撤銷；(Ii)如果沒有通過單獨的書面文書指定，(X)對於處於持續殘疾狀態的股東，由該股東的受權人(S)根據一份正式籤立的持久授權書實際指定的人，或如沒有該指定，則由該股東財產的正式指定的監護人指定；及(Y)就已故的股東而言，須指定在該股東去世後以該股東經有效籤立的遺囑或有效的可撤銷信託行事的人，或如無該等委託書，則由該股東遺產的遺囑執行人(S)、初步遺囑執行人(S)或遺產管理人指定的人行事，或(3)根據上文第(1)和(2)款被指定為個人代表的每個人的正式指定繼承人。除上述單獨的書面文書、持久授權書或有效籤立的遺囑或可撤銷的信託(視屬何情況而定)的規定外，在超過一人將根據本協議指定一名個人代表的範圍內，指定一名個人代表的人應以多數票(如果超過兩人這樣行事)或一致通過(如果兩人以這種方式行事)行事。

“揹帶通知”具有第3.2(A)節規定的含義。

“背靠背登記”具有第3.2(A)節規定的含義。

“背靠背賣家”的含義如第3.2(A)節所述。

“投資組合公司”指任何基金擁有任何投資的任何人。

“委託人”和“委託人”各自具有本協議摘錄中規定的含義。

“主要股東”的含義與股東協議中定義的“股東”一詞的含義相同。

“程序”的含義如第5.8節所述。

“記錄”具有第3.6(A)節規定的含義()。

“可登記金額”指至少相當於(I)本公司當時已發行普通股的2.5%及(Ii)2,500萬美元(該價值應根據緊接本公司收到要求付款或擱置通知(視何者適用而定)日期前一日該等須登記證券的價值而釐定)的須登記證券數目。

“可登記證券”指目前由任何股東實益擁有的任何普通股，或今後由任何在收購時實益擁有其他可登記證券的股東(或其集團成員)收購的任何普通股。就任何特定的可註冊證券而言，當(I)該等證券的持有人已根據有效的註冊聲明出售或以其他方式轉讓該等證券，或(Ii)該等證券是根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條文)出售時，該等證券應不再是應註冊證券。任何不再是可登記證券的普通股此後不再成為可登記證券。

“註冊費”的含義如第3.7節所述。

“所要求的信息”具有第3.9(A)節規定的含義。

“請求股東”具有3.1(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構。

“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例。

“選定法院”的含義如第5.8節所述。

“出售股東”是指根據本辦法第三條在任何登記聲明中被指名為出售股東的人，並且是根據本條款提供的可登記證券的實益所有人。

“擱置通知”具有第3.3(A)節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第3.3(A)節規定的含義。

“股東”具有本協議序言中規定的含義。

“股東基金會”是指由該股東(包括該實體的任何繼承人)或其代表成立的私人基金會，只要在股東在世期間及只要該股東並非殘疾人士，該慈善機構即由該股東及其集團內的個人控制。就本定義而言，慈善機構應被視為由該股東及其所在集團中的個人控制，如果該等個人(I)以多數票行事，可選出該慈善機構的有表決權董事或受託人，或(Ii)由該慈善機構的多數有表決權董事或受託人組成。

“股東受讓人”，對於任何股東來説，是指該股東轉讓普通股的適用股東集團中的任何成員，該成員籤立並向本公司交付一份聯名書。

“股東協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“附屬公司”或“附屬公司”就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。在這一定義中，“受控”一詞是指直接或間接地擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“附屬公司”一詞在任何時候都不包括任何基金或投資組合公司。

“中止期”的含義如第3.3(D)節所述。

“轉讓”係指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、要約、質押、抵押、抵押、交換、轉換、質押、授予參與權益、授予擔保權益或對法律所有權或任何實益權益的其他直接或間接處置或產權負擔(在每一種情況下，不論是否有對價，無論是自願或非自願的，還是通過法律的實施)。“可轉讓”、“受讓人”和“受讓人”等術語均應與“受讓人”一詞具有相關含義。

“包銷發行”是指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

“知名經驗發行人”係指根據證券法頒佈的第405條所界定的“知名經驗發行人”，且(I)是該定義第(1)(I)(A)款所指的“知名經驗發行人”或(Ii)該定義第(1)(I)(B)款所指的“知名經驗發行人”，並有資格依據S-3表格I.B.1或證券法表格F-3的一般指示登記其證券的首次發行。

第1.2節解釋了這一點。在本協議中，除文意另有所指外，

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然。;

(B)所有性別或中性代詞應酌情包括形式;的其他代詞

（c） 對條款、當事人、附件、展示或附表的提及是指本協議的條款、當事人、附件、展示和附表，對本協議的提及包括任何附件、展示和附表

（d） 對法規、法規、公告、條例或章程的提及包括修改、合併或取代其的所有法規、法規、公告、條例或章程，無論是由同一個或另一個有合法權力的政府實體通過，對法規的提及包括根據法規發佈的所有法規、公告、條例和章程

（e） 對文件的引用包括對該文件的所有修改或補充、替換或更新。

文件中提及的任何一方包括該方的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人;

(G)如提及任何人，包括該人的繼承人、獲準受讓人和準許受讓人；

(H)不再使用“包括”一詞，是指“包括但不限於”;

(I)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，包括附件、附表和附件，並可不時加以修正、修改、補充或重述，而不是指本協定所載的任何特定的節、款、款、分段或條款;

(J)本協定中使用的標題及章節和段落標題僅供參考，不應管轄或影響本協定;中任何條款或規定的解釋。

(K)在使用特定語言舉例澄清本文所載一般性聲明的情況下，此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與之相關的一般性聲明的解釋;

(L)表示，本協議中使用的語言已由各方選擇以表達相互意向，嚴格解釋規則不得適用於任何一方;和

(M)除非另有明確規定，就本協定而言，衡量一(1)個月或一年的期限應為與開始日期對應的下一個月或下一年的日期，但如果不存在相應日期，則衡量應為開始日期後的下一個月或下一年的日期(例如，2月18日後的一個月為3月18日，3月31日後的一個月為5月1日(或在1月29日、30日或31日的情況下，下一個月應為3月1日))。

第二條

終止

第2.1節術語。

(A)根據每名股東(及股東遺產代理人，如適用)在本協議下的權利及義務，以及本公司根據本協議對該股東(或股東遺產代理人，如適用)所承擔的義務，本協議將於(A)適用股東集團成員不再持有任何須登記證券之日或(B)適用股東(或股東遺產代理人，如適用)交付書面終止通知後三十(30)日自動終止。

第2.2節生存。如果本協議或本協議的任何規定根據第2.1條就股東終止，則本協議或該規定(如適用)應無效，並且除第3.8條(登記賠償)和第五條(其他)所述的規定外，對該股東不再具有進一步的效力和效力。

第三條

登記權

第3.1節即期登記。

(A)在任何時候，一名或多名股東(每名“提出要求的股東”)有權向本公司提出書面要求(“要求”)，要求根據《證券法》登記一筆應登記的證券，考慮到所有提出要求的股東，總金額等於或大於應登記的金額(根據提出該要求之日未清償的應登記證券的數量)(“要求登記”)，此後，在符合本協議條款的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，儘快根據《證券法》進行登記：

(I)根據提出要求的股東要求本公司登記的可登記證券，按照該要求;所述的預定處置方法進行處置

(Ii)根據第3.1(B);條要求本公司註冊的所有其他可註冊證券，以及

(Iii)除第3.1(H);節的規限外，包括公司可根據本第3.1節就任何可登記證券的發售而選擇登記的本公司所有股權證券

在允許(按照其預定方法)處置應登記證券和額外普通股(如有)的必要範圍內如此登記。

(B)就每項要求而言，每項要求須指明：(I)在該要求登記中被要求登記的可登記證券的總數；(Ii)在當時已知的範圍內，與該要求登記有關的預定處置方法；及(Iii)提出要求的股東(或提出要求的股東)的身份。在收到要求後五(5)個工作日內，公司應向所有其他股東發出關於該要求的書面通知。在3.1(H)款的約束下，本公司應在發出本3.1(B)款所要求的本公司通知後十(10)天內，將本公司收到的書面要求納入其中的所有可註冊證券列入該需求所涵蓋的註冊需求中。此類書面申請應符合本3.1(B)節中規定的要求。

(C)*每位股東應有權獲得不限數量的需求登記。

(D)如本公司當時可使用S-1表格或任何類似的長表格登記，或(Ii)S-3表格或任何類似的短表格登記文件，或(Iii)如本公司在提出要求時是知名的經驗豐富的發行人，則應採用S-3表格或任何類似的短表格登記表格，在任何情況下，表格S-3ASR均為提出要求的股東合理接受的格式，持有適用要求登記所包括的大部分可登記證券。

(E)公司沒有義務(I)維持根據《證券法》根據《證券法》提交的登記聲明的效力，該登記聲明是根據要求登記，在超過90天的期限內或(Ii)生效任何要求註冊(A)在註冊聲明生效日期起六(6)個月內，關於根據第3.2節給予所有Piggyback賣方“搭載”權利(符合第3.1(F)條的規定)的承銷發行的註冊聲明生效日期的六(6)個月內，以及該等Piggyback賣方要求包括在此類需求中的可註冊證券數量的至少50%註冊是否包括在註冊中；(B)在關於任何其他需求註冊的註冊聲明生效日期起四(4)個月內；或(C)如果，根據公司的合理判斷，公司由於無法獲得經審計的或其他所需的財務報表而無法進行索要登記，但公司應盡其商業上合理的努力在切實可行的情況下儘快獲得該等財務報表。此外，公司有權(在向所有股東發出書面通知後)推遲任何要求登記的登記聲明的提交或生效(但在任何十二(12)年內不得超過兩次)

如董事會合理判斷，提交與該要求登記有關的登記聲明或其有效性會導致披露本公司有真正商業目的而須予以保密的重大非公開資料，則在任何365(365)個連續日期期間內合共不得超過365(365)天)。

(F)除須登記證券外，本公司不得將任何其他證券納入要求登記，但由任何主要股東持有的任何普通股、任何股東於其後收購普通股並獲本公司給予同等權利的任何證券除外，或經參與該要求登記的股東書面同意而持有該等要求登記所包括的大部分須登記證券的證券除外。在即期登記方面，如果主賬簿管理人(或，如果該即期登記不是包銷發行，則為公司選定的、持有該即期登記所包含的大部分應登記證券的股東合理接受的國家認可的獨立投資銀行，其費用和支出應由公司獨自承擔)以書面形式告知公司，他們合理地認為，將尋求就該要求登記登記的所有證券包括公司的非可登記證券，將對尋求根據該要求登記而出售的可登記證券的適銷性產生不利影響。則本公司應在該登記聲明中包括該承銷商或投資銀行合理地建議本公司出售的證券，其出售不會產生下列不利影響，並按下列優先順序排列：(I)首先，任何股東及任何主要股東要求納入該等要求的普通股數目；及(Ii)任何承銷商或投資銀行認為可出售而不會對發售的適銷性造成不利影響的普通股數目；第二，根據該等人士及其各自的;(Ii)組所擁有的普通股數目，按比例分配；證券本公司建議出售;及(Iii)第三，本公司正式要求納入該註冊説明書的所有其他股本證券，按要求納入該等其他證券的金額或本公司決定的該等其他方法按比例計算。

(G)在要求登記涉及包銷發售的任何時間，本公司應(I)挑選一名或多名投資銀行家及投資經理，作為該等可登記證券發行的主承銷商及聯席管理人，及(Ii)訂立一項承銷協議，而該協議須為持有要求納入要求登記的大部分可登記證券的股東及本公司合理地接受，並須載有陳述、保證、普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包括的賠償和協議(但不與本協議所載公司的契諾和協議相牴觸)。

(H)就本第3.1節規定的任何包銷發行而言，本公司無須將股東的可登記證券包括在包銷發行中，除非該股東接受包銷條款為

本公司與本公司選定的承銷商根據本協議條款達成協議。

第3.2節背靠背登記。

(A)除本條款及條件另有規定外，每當本公司擬根據《證券法》將其任何股權證券(優先證券除外)註冊時(本公司以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格或任何其他不能用於註冊證券的表格進行的註冊聲明除外)(“背靠式註冊”)，不論是為其本身或他人的賬户註冊，本公司應給予每位股東：及時發出書面通知(但不少於公司向美國證券交易委員會提交有關注冊聲明的十(10)個工作日)。該通知(“Piggyback通知”)應至少指明建議註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的建議日期、建議的分銷方式、建議的一名或多名主承銷商(如果有的話)以及公司對該等股權證券的建議最低發行價的合理估計。任何人如在回扣通知日期當日為股東(“回扣賣方”)(該書面要求須指明當時擬由該回扣賣方出售的可登記證券的數目)，並在該回扣賣方收到該通知後十(10)日內提出書面要求，本公司在符合本協議的條款及條件下，應盡其商業上合理的努力，使本公司已收到書面要求納入本公司的所有該等由Piggyback Sellers持有的可登記證券，按與本公司在該Piggyback Region出售的權益證券相同的條款和條件納入該等Piggyback Region。

(B)如任何主管承銷商(或如該等Piggyback註冊並非包銷發行，則為持有該等Piggyback註冊所包括的大部分可註冊證券的股東合理接受的國家認可的獨立投資銀行，且其費用及開支須由本公司獨自承擔)以書面通知本公司，其意見是將尋求由本公司(I)納入該等Piggyback註冊的所有股權證券包括在內，(Ii)根據權利(並非依據所謂的“搭載”或其他附帶或參與登記權利)要求(並非依據所謂的“搭載”或其他附帶或參與登記權利)要求將本公司的股本證券登記在該等揹負登記的其他人士(該等人士為“其他要求賣方”)；。(Iii)根據其搭載登記權利要求參與該等登記的任何其他背靠賣方及任何主要股東；及。(Iv)任何其他擬出售本公司股本證券的人士(該等人士為“其他擬出售的賣方”，視屬何情況而定)會對根據該等權利尋求出售的股本證券的適銷性造成不利影響。則本公司應在適用於此類Piggyback註冊的註冊説明書中包括，只有承銷商告知本公司的股權證券才可按下列優先順序出售，而不會產生如下影響：

(I)如果Piggyback註冊與公司自有賬户的發售有關，則(A)首先，公司將為其自身賬户出售的股權證券的數量，(B)第二，任何其他要求賣方、任何Piggyback賣方和參與該發行的任何主要股東要求納入該Piggyback註冊的普通股，以及(C)第三，在其他要求苛刻的賣方、Piggyback賣方和主要股東中，根據該等人士視為擁有的普通股數量按比例分配，公司的其他股權證券擬由任何其他擬出售的賣方;或

(Ii)如Piggyback Region與本公司本身賬户以外的發售有關，則(A)首先，任何其他要求嚴格的賣方、任何Piggyback賣方及參與有關發售的任何主要股東要求納入該等Piggyback Region的普通股，而該等要求嚴格的賣方、任何Piggyback賣方及主要股東根據被視為由該等人士擁有的普通股數目按比例於該等其他要求苛刻的賣方、任何Piggyback賣方及主要股東之間進行分配；及(B)第二，本公司的其他股本證券建議由任何其他建議賣方出售或由本公司釐定。

(C)就根據本第3.2節進行的任何包銷發行而言，本公司無須將股東的可登記證券納入包銷發行，除非該股東接受本公司與本公司根據本條款選定的承銷商所協定的包銷條款。

(D)如公司在發出書面通知表示有意按本第3.2節所述將其任何股權證券登記後，並在與此類Piggyback登記有關的登記聲明被宣佈生效之前的任何時間，公司應在其選擇時決定出於任何理由不登記該等股權證券，本公司可於五(5)日內以書面通知每位股東有關該項決定的決定，屆時本公司將獲解除其登記任何與該特定撤回或放棄的Piggyback;有關的須登記證券的責任(但不包括支付與此相關的登記開支的責任)，但股東可根據第3.1節的條款按要求繼續登記。

第3.3節貨架登記。

(A)除第3.3(D)節另有規定外，並在備有以S-3表格或任何其他表格(“S表格”)向本公司提交的登記聲明後，任何股東均可向本公司遞交書面通知(“擱置通知”)，要求本公司在切實可行範圍內儘快(但不遲於擱板通知交付之日起六十(60)天內)，參照發行人向本公司提交的其他文件(“S-3表格”)納入重大資料，並作出合理努力，促使美國證券交易委員會在該提交日期後九十(90)日內宣佈生效，該表格為S-3表格，該表格規定根據證券法規則第415條規定，將根據證券法規則415連續進行發售，該發售涉及不時發售或出售數量等於或大於登記金額的應登記證券(基於

該等股東及任何其他股東根據S-3表格所載招股説明書(“貨架登記説明書”)所載的分派計劃及方法，按第3.3(B)節規定選擇參與的股東所擁有的可登記證券數目)。

(B)在根據第3.3條收到擱置通知後五(5)個工作日內，本公司將向每位股東遞交書面通知。每一位Piggyback賣方均可在收到貨架通知後十(10)天內向公司提交書面請求，選擇參與《貨架註冊聲明》。

(C)在符合第3.3(D)條的規定下，本公司將盡合理努力保持貨架登記聲明持續有效，直至(I)貨架登記聲明宣佈生效;後至少兩(2)年及(Ii)貨架註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券按照貨架註冊聲明所載招股説明書所披露的分銷計劃及方法售出之日或其他日期(以較早者為準)。

(D)即使本協議中有任何相反規定，公司仍有權暫停使用根據第3.3節提交的《貨架登記説明書》中包含的招股説明書，暫停使用的合理時間不得超過連續90天或任何十二(12)個月期間合計不超過180(180)天，前提是公司應根據其合理判斷確定：(A)由於無法獲得經審計或其他所需財務報表，股東不能使用招股説明書出售可註冊證券；但公司應盡其合理努力盡快獲得該等財務報表，或(B)提交與貨架登記報表有關的招股説明書或其效力會導致披露公司具有作為機密;保留的真正業務目的的重大非公開信息，但任何暫停期應在公開披露該等信息時終止。在任何暫停期屆滿後，在股東沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司須在合理可行的情況下，儘快就貨架登記説明書或招股章程或其中以參考方式納入的任何文件擬備生效後的修訂或補充文件，或提交任何其他所需文件，使招股章程在其後交付予其中所包括的可註冊證券的購買人時，不會就重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。

(E)*每名股東有權要求所需數量的貨架登記，以根據本第3.3節出售其(及其集團)的所有可登記證券。

第3.4節取款權。

任何股東已通知或指示本公司將其(及其集團)的任何或全部可註冊證券列入《證券法》的註冊聲明中

有權在註冊聲明生效日期前向公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部可註冊證券有關的任何該等通知或指示。在任何此類撤回的情況下，公司不應將該等可登記證券納入適用的登記，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為須登記證券。上述撤回不影響本公司對未如此撤回的應註冊證券的義務，但條件是，在要求註冊的情況下，如果撤回將使尋求納入此類註冊的應註冊證券的數量減少到應註冊金額以下，則本公司應在切實可行的情況下儘快向尋求註冊的每一位股東發出表明此意思的通知，並在該通知郵寄後十(10)天內，仍尋求註冊的股東應通過向本公司發出書面通知，選擇註冊額外的應註冊證券，當與其股東受讓人選擇註冊應註冊證券一起時，以滿足應登記的金額或選擇不提交該登記聲明，或如果已提交，則撤回該登記聲明。在這10天內，如果公司尚未提交註冊説明書，則公司不應提交該註冊説明書；如果註冊説明書已提交，公司不應尋求並應採取商業上合理的努力來防止其有效性。如果股東撤回對公司的通知或指示，要求公司就足夠數量的普通股將可登記證券納入登記説明書，以便將要求納入登記説明書的應登記證券的數量減少到應登記金額以下，則該股東應立即償還公司因準備登記該等應登記證券而產生的所有費用。

第3.5節扣留協議。

各股東同意不會在本公司就任何要求註冊或任何Piggyback註冊(每一種情況下，作為該等註冊的一部分或該股東集團的成員除外)合理要求的任何期間(不超過九十(90)天)內，或在有關的任何包銷協議所要求的任何期間(不超過180(180)天)內，公開出售或分派(包括根據第144條出售)本公司的股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等股本證券的證券。

第3.6節註冊程序。

(A)根據第3.1節、第3.2節和第3.3節的規定，如果要求本公司採取商業上合理的努力，根據《證券法》對任何可登記證券進行登記，本公司應在合理可能的情況下儘快：

(I)應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以進行此類登記，並在此之後作出商業上合理的努力，使該登記聲明根據本協定的條款生效並繼續有效，並使該登記聲明包含一份“分配計劃”，允許

根據所有法律手段進行證券分銷;規定，本公司可在與其有關的登記聲明生效日期之前的任何時間終止其非應登記證券的任何登記;，此外，在提交該登記聲明、招股説明書或其任何修正案之前，本公司將向股東所選擇的律師提供所有擬提交登記的文件的副本，這些文件將接受該律師的審查，並以合理迅速的速度進行審查;

(Ii)為使該登記聲明有效並遵守證券法關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至所有該等證券均已按照該登記聲明所載的預定處置方法處置所有該等證券的時間較早者，或(I)在根據3.1節規定的要求登記的情況下，對該登記聲明及與此相關使用的招股説明書所用的招股説明書作出必要的修訂及補充，並向美國證券交易委員會提交；登記聲明生效後九十(90)天屆滿，或(Ii)如屬根據第3.2節進行的回扣登記，則為該登記聲明生效後九十(90)天屆滿，或(Iii)如屬根據第3.3節進行的擱置登記，則為該登記聲明生效後兩(2)年屆滿;

(Iii)須按照證券法的規定，向每一名出售股份持有人及每名正在出售證券的承銷商(如有的話)提供該登記説明書及其各項修訂及補充文件(每宗個案包括所有證物)、該等登記説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)及每份與此有關而使用的自由撰寫招股章程(“自由寫作招股章程”)(“自由寫作招股章程”)及根據證券法第424條提交的任何其他招股章程的符合規定的副本，而該出售股東及承銷商等其他文件(如有的話)可合理地要求，以利便該出售股東;所擁有的可登記證券的公開出售或其他處置

(Iv)可作出商業上合理的努力，根據任何出售股東及該出售股東所出售證券的任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或藍天法律，註冊該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券或使其符合資格，並採取任何其他合理需要或適宜的行動，使該出售股東及承銷商能夠在該等司法管轄區內完成該出售股東所擁有的應註冊證券的處置，但公司不得為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務的一般資格，而在該司法管轄區內如非因本條(Iv)的規定，公司便沒有義務如此符合資格，(B)在任何該等司法管轄區繳税或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書;

(V)作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券在每間上市公司發行的類似證券的證券交易所上市，如該等證券並無如此上市，則可採取商業上合理的努力，促使該等須登記證券在普通股上市的國家證券交易所上市；

(Vi)可以作出商業上合理的努力，促使該登記聲明所涵蓋的須登記證券向其他政府實體登記或獲其批准，以使每名出售該等須登記證券的股東能夠完成該等可登記證券;的處置

(Vii)就包銷發行而言，為每一名出售股份的股東及承銷商取得：

(A)聽取公司大律師的意見，包括包銷發售所要求的意見通常所涵蓋的事項，以及該等出售股東及承銷商可能合理地要求的其他事項；及

(B)提交一份由獨立會計師簽署的“安慰”函件(或如任何此等人士不符合第72號審計準則聲明所指明的收到“安慰”函件的條件，則指由已核證該公司在該註冊報表;內的財務報表的獨立會計師簽署的“同意程序”函件)。

(Viii)應迅速向任何出售股東、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商、以及任何該等出售股東或承銷商(統稱為“檢查員”)所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表(統稱為“檢查員”)、公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)提供合理所需的資料，使他們能夠就該等登記聲明履行其盡職調查責任，並促使公司的高級人員、董事及僱員提供任何該等檢查員所要求的與;提供的該等登記聲明有關的所有資料。除非為了避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏而有必要披露該等記錄，或者根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈該等記錄，否則在下列情況下，公司不需要根據第(Viii)款提供任何信息：(I)公司在與公司的律師協商後認為，這樣做將導致本公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或(Ii)在以下情況下：(A)本公司已向美國證券交易委員會請求並從美國證券交易委員會獲得對美國證券交易委員會的任何備案文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理，或(B)本公司合理地確定該等記錄是保密的，並因此以書面形式通知檢查人員，除非在提供與(I)或(Ii)請求此類信息有關的任何此類信息之前，請求此類信息的股東同意，並使其每一名檢查人員按照Corporation;合理接受的條款簽訂保密協議，並進一步提供：每名出售股份的股東同意，在獲悉披露該等資料後，

在有管轄權的法院尋求記錄，通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄;

(Ix)應將以下事件及時書面通知各出售股東和承銷商(如有)：

(A)在登記説明書、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補編提交之前，或在登記説明書或與此相關而使用的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂之前，以及就註冊説明書或其任何生效後修訂生效時，;

(B)拒絕美國證券交易委員會或任何其他政府實體對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或提供更多信息的請求;

(C)阻止美國證券交易委員會或任何其他政府實體發佈任何停止令，暫停登記聲明的有效性或任何人為此目的啟動的任何程序;和

(D)確保公司收到關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可登記證券的出售資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知;

(X)在根據證券法規定須交付與招股章程有關的招股章程時，如發現當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括重大事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或有需要述明的任何重大事實，並在發現任何事件發生時，通知每名出售股東，並迅速擬備及向該出售股東提供合理數量的補充招股章程或修訂招股章程的副本，以便在其後交付予該等可登記證券的購買人：招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的或使其中的陳述不誤導;所必需的重要事實

(Xi)將採取商業上合理的努力，阻止根據任何司法管轄區的證券或藍天法律;發佈暫停此類註冊聲明的有效性或暫停任何待售可註冊證券的資格的任何命令，如果發佈，則要求撤回該命令

(Xii)不得以其他方式採取商業上合理的努力以遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向每個出售股東提供一份涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的公司收益報表，從公司在此類註冊生效日期後第一個完整季度的第一天開始

報表，該盈利報表應滿足證券法第11(A)節的規定及其第158條;

(Xiii)應與出售股東和主承銷商合作，協助及時編制和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不應帶有任何限制性的傳説)，並使該等證券的面額和登記名稱由主承銷商或該等出售股東要求，並在該登記聲明生效前向本公司的轉讓代理提供該等證書，或在出售股東或承銷商提出要求時，以賬簿記賬表格;的形式協助交付該等證券。

(Xiv)在任何“路演”、分析員及評級機構(視屬何情況而定)及承銷商舉辦的其他資訊會議前，公司應安排適當的公司管理人員準備及作出陳述，採取其他行動以取得任何可登記證券的評級(如該等證券有資格獲評級)，並在出售股東及承銷商合理要求的情況下，在發售、推銷或出售可登記證券;方面作出商業上合理的合作，但須確保該等陳述、會議、行動及努力不會對公司業務;的管理造成不合理的幹擾。

(Xv)就每份自由寫作招股章程或將包括在披露資料包內的其他材料而言，確保未經持有該等登記聲明所涵蓋的應登記證券的股東事先書面同意，不得“以”(定義見證券法下頒佈的第159A(B)條規則)該等自由寫作招股章程或其他材料出售該等自由寫作招股章程或其他材料，而該等自由寫作招股章程或其他材料須經出售股東及其律師;事先合理審核。

(十六)確保(A)在證券法規定的最後期限內，儘快將所有招股説明書和自由寫作招股説明書提交給美國證券交易委員會，以及(B)在交易法規定的最後期限內，將定期和最新報告以及交易法;要求的其他材料全部備案

(Xvii)儘快在《證券法》規定的期限內，就本協議項下使用的任何登記聲明或招股説明書(及其涵蓋的任何發售)支付所有必要的備案費用;

(Xviii)在切實可行的情況下，儘快向出售股東及其律師通報本;項下任何登記的開始和進展情況

(Xix)將與參與處置該等可登記證券的每一出售股東和每一承銷商及其各自的律師合作，處理須向金融業監管局(“FINRA”);提交的任何文件。

(Xx)儘快向出售股東、其律師及承銷商提供與美國證券交易委員會、金融業監管局、任何證券交易所或其他自律組織就登記聲明或擬進行的交易而發出或發出的所有函件的副本，並在向美國證券交易委員會、金融業監管局、證券交易所或自律組織提供或提交任何此類函件之前的合理時間，向售股股東、其律師及承銷商提供此類函件的草稿，以供審閲和評論，審查和評論應合理地迅速進行，;及

(Xxi)同意採取所有其他必要的合理步驟，以完成本擬註冊證券的註冊和處置。

(B)*本公司可要求每名出售股東及每名承銷商(如有)以書面方式向本公司提供本公司可能不時合理要求填寫或修訂該註冊聲明所規定的資料的有關每名出售股東或承銷商的資料及該等須登記證券的分銷情況。

(C)根據第3.1(A)節的規定，在不限制第3.1(A)節的條款的情況下，如果發行可登記證券是由承銷商或通過承銷商進行的，公司應在承銷商的要求下與一家或多家主承銷商就此類發行訂立承銷協議，其中包含普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包含的陳述、擔保、賠償和協議(但不與本條款所載公司的契諾和協議相牴觸)。

(D)如果每名出售股份的股東同意，在收到公司發出的有關發生第3.6(A)(Ix)(C)、3.6(A)(Ix)(D)或3.6(A)(X)(X)條所述事件的通知後，該出售股份持有人應立即停止(在第3.6(A)(Ix)(D)條的情況下，除非該出售股東收到第3.6(A)(X)條所述經補充或修訂的招股章程副本，並在本公司指示下，將所有副本(永久存檔副本除外)交付予本公司，費用由本公司承擔，則在該等出售股份持有人收到有關該等須予登記證券的通知時，該等出售股東對招股章程的處置。倘若本公司發出有關通知，則根據本協議有關登記聲明必須保持有效的任何適用九十(90)天或兩(2)年期間，應延長自發出有關發生第3.6(A)(Ix)或(X)項所述事件的通知之日起至所有有關出售股東應收到經補充或修訂的招股説明書之日起計的天數，而有關招股説明書應已提交予美國證券交易委員會。

第3.7節註冊費。公司履行或遵守本協議第三條規定的義務的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、所有費用和合規費用

根據證券和“藍天”法律，所有與要求向FINRA提交文件有關的費用和開支(如適用，包括FINRA章程附表E中定義的任何“合格獨立承銷商”的合理和慣例的費用和開支)，遵守證券和“藍天”法律的所有費用和開支，所有印刷費用(包括但不限於以有資格存放在存託信託公司的形式為可登記證券印刷證書的費用，以及印刷招股説明書的費用，如果可登記證券的持有人要求印刷招股説明書)，以及複印費用、所有信使和交付費用。本公司獨立註冊會計師及法律顧問的所有費用及開支(包括有關“舒適”函件及意見的費用及開支)，以及一間律師事務所向所有出售股東(該公司應由持有該註冊所包括的大部分可登記證券的出售股東選擇)的合理及慣常收費及開支(統稱為“註冊開支”)，不論是否進行註冊，均由本公司承擔。公司將支付其內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員和僱員的所有薪酬和開支、任何年度審計的開支和任何責任保險的開支)，以及將在每個證券交易所登記幷包括在每個已建立的場外交易市場的費用和費用，公司發行的類似證券隨後將在這些市場上市或交易。每名出售股東應根據任何登記，支付與出售該等出售股東可登記證券有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)的部分。

第3.8節登記賠償。

(A)由地鐵公司委任。本公司同意在法律允許的最大範圍內，向每個出售股東及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人和代理人，以及根據證券法第15條和交易法第20條的含義控制出售股票的每個人或根據第3.8(A)條獲得賠償的其他人，賠償並使其免受所有損失、索賠、損害、債務和費用，無論是共同的或多個的(包括合理的調查費用和合理的律師費和費用)(統稱為“損失”)。根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法(包括任何適用的《藍天》法律)、規則或法規、普通法或其他法律，只要這些損失是由任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書、要約通告中包含的對重大事實的任何不真實陳述(或所謂不真實陳述)產生、基於、造成或與之有關的，提供備忘錄或披露方案(包括自由編寫招股説明書)或其任何修改或補充，或本協議要求的證券登記或資格鑑定附帶的任何文件或文件，或任何遺漏(或被指控遺漏)必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏(或被指控遺漏)，但不得在本協議項下賠償任何人，只要這些信息是與該人向公司提供的書面信息一致並依賴於該人向公司提供的明確用於其中的信息。該賠償義務是公司在其他情況下可能對任何該等受彌償人所負的任何法律責任以外的額外賠償義務。

就包銷發行而言，在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司還應賠償承銷商、其高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及根據證券法第15條和交易所法案第20條的含義控制該等承銷商或根據第3.8(A)條獲得賠償的其他人，其程度與上文關於出售股東的賠償(及其例外)的規定相同。根據本條款3.8(A)項規定的賠償，在任何調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時，應以定期付款的方式支付賠償。

(B)由出售股份的股東認購。對於股東參與的任何登記聲明，每個出售股票的股東應以書面形式向本公司提供有關出售股東對可登記證券的所有權及其預定的分配方法的信息，並在法律允許的範圍內，分別而不是共同地賠償本公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制本公司或根據本第3.8(B)條獲得賠償的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)的其他人，以彌補因登記聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而造成的所有損失。招股説明書或初步招股説明書或免費寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但只有在符合並依賴於該人以書面提供的關於該人的明確供其中使用的信息的範圍內，該等不真實陳述或遺漏才適用，但規定，在超過一人受制於相同的賠償義務的範圍內，每一出售股東應根據每一人從出售可註冊證券中收到的淨額在每一人之間進行分攤。;與所有賠償人根據該登記説明書收到的總淨額相比。儘管有上述規定，任何人士對本公司及承銷商所負的總金額將不會超過(I)有關分攤及(Ii)該持有人於招致該等責任的發售中收到的淨額兩者中較小者。

(三)未發出通知。任何根據本合同有權獲得賠償的人應就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知，但未發出此類通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到重大損害。

(D)加強對行動的辯護。在任何情況下，如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在它可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起承擔對該訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地令該受補償方滿意，並且在賠償一方將其選擇承擔辯護一事通知該受補償方後，賠償一方(只要它繼續有權按照本款對所涉事項進行抗辯、抗辯、訴訟和解決)將不會

除合理的調查、監督和監督費用外，應向本合同項下的受賠方承擔與辯護相關的任何法律費用或其他費用(除非(I)受賠方合理地反對這一假設，理由是可能有不同於或不同於受賠方的抗辯理由的抗辯，(Ii)賠方的律師已通知賠方，根據適用的專業行為標準，由受賠方和一個或多個受賠方聯合代表可能是不合適的，或(Iii)如果補償方在一段合理的時間內沒有采取這種辯護措施，而受補償方因這種拖延而受到損害，則在任何此類情況下，受補償方應立即得到與聘請單獨律師相關的費用的補償)。賠償一方對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任(此類同意不得無理拒絕)。賠償一方如不努力就某一事項提出抗辯、抗辯、訴訟及和解，即喪失其辯護、抗辯、訴訟及和解的權利(但根據下一次判決達成和解的範圍除外)。任何事項均不得由賠償一方在未經受補償方同意的情況下予以解決(不得無理拒絕同意，但不言而喻的是，如果擬議的和解對受補償方施加了任何義務，則受補償方拒絕同意不得被視為不合理)。

(E)為生存而戰。本協議項下規定的賠償將保持完全效力，無論受賠償人或其代表進行的任何調查，並將在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續存在。

(六)作出積極貢獻。如果根據上述賠償條款，由於上述賠償規定以外的任何一個或多個原因而無法獲得賠償或賠償不足，則任何根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失承擔分擔費用。在確定個人有權獲得的出資數額時，應考慮個人對索賠所涉事項的相對了解和獲得信息的情況，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在這種情況下適當的其他公平考慮。特此同意，如果按比例或按人均分配來確定這類捐款的數額，並不一定是公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被裁定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定，任何出售股東或其受讓人的出資不得超過該股東因出售可登記證券而收到的與產生出資義務的發售相關的淨額。

第3.9節;某些權利的信息請求。

(A)關於提供信息的請求。根據本協議，本公司應在每份登記聲明預期提交日期前不少於五(5)個工作日通知每一位及時提供必要通知的股東，使其有權在該登記中登記應登記的證券

本公司或任何承銷商就該登記聲明向該股東合理索取的資料、文件及文書的聲明，包括但不限於問卷、託管協議、授權書、鎖定期函件及承銷協議(下稱“所要求的資料”)。該股東應立即將所要求的信息返還給公司。如果本公司在提交適用的註冊説明書之前的一段合理時間內(由本公司決定)，沒有從該股東處收到所要求的信息(或該股東的書面保證，即在提交註冊説明書之前無法實際提供的所要求的信息將及時提供)，本公司可提交該註冊説明書，但不包括該股東的可登記證券。沒有在任何註冊聲明中包括股東的可註冊證券(關於該註冊聲明)本身不會導致公司對該股東承擔任何責任。

(B)不授予未來登記權。本公司不得將任何優先於本協議項下授予股東的權利的擱置、索要、附帶或附帶登記權利授予任何其他人士，除非持有所有股東所持有的大部分可登記證券的股東事先書面同意，但本協議並不妨礙本公司向任何人士授予與本協議項下股東同等的註冊權利。;

(C)支持替代市場。如果(I)普通股未在全國證券交易所上市，並且(Ii)公司普通股的交易市場發展為不要求普通股根據交易法第12條登記(例如，在美國境外或通過規則144A交易市場)，公司同意向股東提供相當於本條款III的功能等同的替代流動性撥備，包括提供要約文件，訂立配售和/或上市協議以及與本條第三條其他條款的功能等價物，以及與本條第三條規定的負債和費用分配的功能等價物。

第四條

申述及保證

第4.1節各股東的陳述和擔保。

(A)向各股東(不是自然人)陳述並向本公司保證：(I)本協議已由該股東正式授權、籤立和交付，並且是該股東根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的協議，但其執行可能受制於破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或現在或今後生效的其他與債權人權利一般有關的類似法律和一般衡平法(不論該執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)和(Ii)在執行時，該股東對本協議的交付和履行並不違反、衝突或導致違反或構成(或由於通知或時間流逝，或兩者兼而有之)該股東作為一方的任何協議或該股東的組織文件項下的違約。

(B)每名股東(即自然人)表示並向本公司保證，本協議已由該股東正式籤立及交付，併為該股東的有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，惟執行本協議可能須受破產、欺詐性轉易、暫緩執行或現時或以後生效的其他與債權人權利有關的類似法律及一般衡平法原則所規限(不論該強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

第4.2節規定了公司的陳述和擔保。本公司代表並向每位股東保證：(A)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但執行本協議可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他現在或今後有效的與債權人權利有關的類似法律以及一般衡平法原則的約束(無論該執行是在衡平法訴訟中還是在法律上);和(B)在執行時，公司對本協議的交付和履行並不違反、與公司違反或導致公司違反(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)公司根據其公司註冊證書或章程、任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產行使任何法定或監管權力的任何政府實體的違約，或本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何協議或文書。

第五條

其他

第5.1節通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過電子郵件(要求交付收據)或國家認可的隔夜快遞發送的書面文書中，按下述地址或電子郵件地址或由該當事人以書面形式指定給其他各方的其他地址或電子郵件地址發送給該當事人，則應視為足夠：

(A)如須向地鐵公司交代，則：

阿波羅全球管理公司
西57街9號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：記者約翰·J·蘇伊丹
電話：北京：(212)515-3200
傳真：電話：(212)515-3251

將副本複製到：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019-6064
注意：記者約翰·M·斯科特，Esq..
她是Esq.凱瑟琳·古德爾的首席執行官。
郵箱：JScott@paulweiss.com
郵箱：cGood@paulweiss.com

(B)寄給股東，寄往附表二所列的他們各自的地址。

第5.2節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人、實體或任何情況的適用在任何司法管轄區被發現無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他個人或情況的適用不應因該無效或不可強制執行而受到影響，該無效或不可強制執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。

第5.3節的對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本放在一起應視為同一份協議，但雙方不需要簽署相同的副本。本協議的傳真、掃描或電子副本簽名應具有約束力和可執行性。

第5.4節整個協議;沒有第三方受益人。本協議(A)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議，包括2019年股東協議，並且(B)不打算授予除本協議各方(及其允許的繼承人和受讓人)以外的任何人本協議項下的任何權利或補救，除非(I)打算代表該股東或該股東集團的任何成員從本協議中受益並有權執行本協議的每位股東的遺產代理人，以及(Ii)第3.8節所規定的。在每一種情況下，人們都打算受益於並有權執行第3.8節。

第5.5節進一步保證。本協議的每一方均應作出和履行或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議的任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以執行本協議的規定以及完成本協議預期的交易。

第5.6節開支。本協議的每一方均應對該方在談判、準備和執行本協議以及由此擬進行的交易中產生的所有費用和開支負責，但公司應向每位股東償還與本協議的談判、準備和執行有關的合理的第三方費用和開支。

第5.7節適用於;公平救濟的法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響其法律衝突原則)。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在選定的法院(定義如下)具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。本合同的每一方均放棄擔保或寄送與該補救措施有關的任何保證書的任何要求。每一方還同意，如果就此類違反或強制執行特定履約行為提起任何要求強制令或其他衡平法補救措施的訴訟，它將不以法律補救措施為辯護理由。

第5.8節同意管轄。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，本協議的每一方均不可撤銷地(A)接受(A)特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(B)如果特拉華州衡平法院拒絕管轄權，則位於特拉華州的州法院或美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)放棄對在選定法院設立地點的任何反對意見，不論是否基於法院不方便或其他理由，並特此同意不在選定法院之一之前啟動任何此類程序，但條件是一方可以在選定法院以外的法院啟動任何程序，但僅為執行由選定法院之一發布的命令或判決的目的;(B)同意以掛號或掛號郵寄的方式在任何訴訟中通過郵寄副本的方式送達法律程序文件;，預付郵資，或由認可的國際快遞公司或快遞服務公司按5.1;節所述的各自地址向公司或適用一方發送，但本協議不影響本協議任何一方以法律;和(C)所允許的任何其他方式送達文件的權利，且在適用法律不禁止的範圍內，不能放棄、放棄，以及不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)在根據本協議或與本協議項下或與本協議下的任何預期的交易相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後發生的，以及是否在合同、侵權或其他方面發聲，並同意其中任何一人可向任何法院提交本款的副本，作為知情的書面證據，

雙方自願和討價還價的協議，在雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，而是由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。

第5.9節修正案;放棄。

(A)除非本協定的任何規定是以書面形式作出並簽署的，否則不得修改或放棄本協定的任何規定：

(I)由公司及當時尚未發行的大部分可登記證券的持有人所持有的股份；及

(Ii)在放棄的情況下，由該放棄對其有效的本協議一方提出；但如果該修訂或放棄對本協議的任何一方產生不利影響，並且相對於所有其他各方(本公司除外)而言是不利的，則未經該一方同意，不得進行該等修訂或放棄。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第5.10節介紹了這項任務。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，在普通股直接轉讓給該股東受讓人時，各股東可在未經其他各方同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給該股東的股東受讓人(而非以任何其他身份)，只要該股東受讓人(如果還不是本協議的一方)簽署並向本公司提交了本協議的合同書，但此類轉讓不會解除該股東在本協議下的義務。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

第5.11節規定了股東轉讓。如果任何股東直接將任何普通股轉讓給尚未加入本協議的股東集團成員，則該股東集團成員可(自行決定)以本協議附件A的形式簽署並向公司交付一份作為本協議締約方的該股東集團成員的條件，在簽署和交付該聯合文件後，就本協議的所有目的而言，該股東集團成員應為“股東”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

阿波羅全球管理公司。

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：首席法律官

斯科特·M克萊曼

/s/ Scott M.克萊曼__

KRT投資有限責任公司

/s/艾倫·克萊曼__
姓名：艾倫·克萊曼

頭銜：經理

KRT DELAWARE LLC

/s/斯科特·施奈德_
姓名：斯科特·施奈德

頭銜：經理

克萊曼兒童信託基金

/s/艾倫·克萊曼__
姓名：艾倫·克萊曼

頭銜：受託人

KRT投資VII，LLC

/s/艾倫·克萊曼__
姓名：艾倫·克萊曼

頭銜：經理

HCM APO系列LLC，系列A

作者：HCM APO Series SC LLC

/s/ Scott M.克萊曼__
姓名：斯科特·克萊曼

標題：獨家會員

HCM APO系列LLC，系列B

作者：HCM APO Series SC LLC

/s/ Scott M.克萊曼__
姓名：斯科特·克萊曼

標題：獨家會員

HCM APO系列LLC，系列C

作者：HCM APO Series SC LLC

/s/ Scott M.克萊曼__
姓名：斯科特·克萊曼

標題：獨家會員

克萊曼後裔GST豁免信託

/s/艾倫·克萊曼__
姓名：艾倫·克萊曼

頭銜：受託人

KRT Investments IX LLC

/s/艾倫·克萊曼__
姓名：艾倫·克萊曼

頭銜：經理

James C.澤爾特

/s/詹姆斯·C.澤爾特_

James C. ZELTER 2021 GRAT No. 1

/s/詹姆斯·C.澤爾特_
姓名：詹姆斯·C澤爾特

頭銜：受託人

澤爾特APO系列有限責任公司

作者：Zelter APO SC LLC，其管理成員

/s/詹姆斯·C.澤爾特_
姓名：詹姆斯·C澤爾特

標題：獨家會員

詹姆斯和維維安·澤爾特GST豁免家庭信託

/s/斯蒂芬·格斯基__
姓名：詹姆斯·C澤爾特

頭銜：受託人

/s/斯蒂芬·格斯基__
姓名：斯蒂芬·格斯基

頭銜：受託人

根據ZELTER 2021 OmNIBUS信託協議，GST豁免OmNIBUS信託

/s/斯蒂芬·格斯基__
姓名：斯蒂芬·格斯基

頭銜：受託人

JVZ基金會

/s/詹姆斯·C.澤爾特_
姓名：詹姆斯·C澤爾特

頭銜：受託人

/s/ Vivian Zelter__
姓名：Vivian Zelter

頭銜：受託人

連接到的形式
註冊權協議

該合夥人（“該合夥人”）於2021年1月1日簽署了某些註冊權協議（“協議”），成員包括：（i）Apollo Global Management，Inc.，特拉華州公司（“公司”），（ii）Leon D. Black、（iii）Marc J. Rowan、（iv）J. Joshua J. Harris和（v）其他當事人，於 [●][●], 20[●]由公司和公司之間進行[股東受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於，轉讓人已收購公司普通股，且協議允許轉讓人成為協議的一方，並且轉讓人同意根據本協議條款這樣做。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本聯名書的各方同意如下：

1.簽署有待約束的協議。受讓人特此同意，在簽署本聯名書後，[他、她或它]應成為本協議的一方，並應完全受本協議的所有契諾、條款和條件的約束，有權享有該協議的所有權利和利益，並受該協議的所有契約、條款和條件的約束，如同本協議的原始當事方和協議下的股東以及作為[適用股東名稱]的組。

2.任命繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，只要受讓人持有本公司的任何普通股，本合併協議對本公司、本協議每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由本公司和協議各方及其各自的繼承人和受讓人執行。

3.加強對口支援。本合同可以一式兩份的形式簽署，包括傳真，每份副本應為一份正本，所有副本加在一起構成一份相同的協議。

4. 通知。 就本協議第5.1條而言，向轉讓人發出的所有通知、要求或其他通訊均應發送至：

[名字]

[地址]

[注意]

5. 管轄法律。 該合資企業應受特拉華州法律的管轄並遵守該州法律（不影響法律原則的衝突）。

6. 描述性標題。 本Joinder的描述性標題僅為方便而插入，不構成本Joinder的一部分。

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署本合併書。

阿波羅全球管理公司。

作者：

姓名：

標題：

[受讓方]

作者：

姓名：

標題：

附表I

家族控股實體

附表II

通知地址