股東協議

日期截至2022年1月1日

其中

阿波羅全球管理公司

萊昂·D。黑色，

馬克·J·羅恩

約書亞·J·哈里斯

和

其他人派對到此

目錄

頁面

(I)特拉華州的Apollo Global Management，Inc.，特拉華州的有限責任公司(“LDB”)，(Ii)特拉華州的有限責任公司(“LDB”)，(Iii)遺產信託，受紐約法律管轄的信託(“THT”)，(Iv)MJR Foundation，LLC，紐約的有限責任公司(“MJRF”)，(V)RWNM AOG Holdings LLC，特拉華州的有限責任公司(“RWNM”)，(Vi)MJR Foundation Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“MJRF Holdings”)，(Vii)MJH Partners II LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“MJHP”)，以及與LDB、THT、MJRF、RWNM、MJRF Holdings、LB(按本協議的定義)以及根據本協議條款成為本協議當事方的所有其他人(按本協議的“股東”定義)、()Leon D.Black(“LP”)、(Ix)Marc J.Rowan(“先生”)的集體，(X)Joshua J.Harris(“JH”，與LB和MR一起稱為“校長”，並各自稱為“校長”)。

鑑於股東和公司希望在此解決他們之間的某些關係，包括與公司的股權有關的關係；以及

鑑於訂立本協議，委託人、本公司附屬公司Apollo Asset Management，Inc.(“AAM”，前稱“Apollo Global Management，Inc.”)及其他訂約方已終止於2019年9月5日並於2020年7月29日修訂的AAM、委託人及其他訂約方之間的若干經修訂及重新簽署的股東協議(“2019年股東協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

《2019年股東協議》具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“AAM”具有本協議摘錄中規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。“關聯公司”一詞在任何時候都不包括任何直接或間接的投資組合公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“APO公司”指APO公司，根據特拉華州法律成立的公司及其任何繼任者。

“APO FC”指APO(FC)，LLC，一家安圭拉有限責任公司，及其任何繼承人。

“APO FC II”是指APO(FC II)，LLC，一家安圭拉有限責任公司，及其任何繼承人。

“APO FC III”指APO(FC III)，LLC，一家開曼羣島有限責任公司，及其任何繼承者。

“APO LLC”是指APO Asset Co.，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其任何繼承人。

“阿波羅中間實體”是指AAM、APO Corp.、APO FC、APO FC II、APO FC III、APO LLC，以及在本協議日期之後成立的、屬於阿波羅運營集團成員並已簽署和交付本協議的任何其他實體。

“阿波羅運營集團”指為從事資產管理業務(包括另類資產管理)而成立的任何阿波羅運載工具、管理公司或其他實體，並收取管理費、獎勵費、投資組合公司支付的費用、不屬於另一家阿波羅運營集團實體的子公司的攜帶或其他報酬，不包括任何基金和任何投資組合公司。於生效日期，阿波羅營運集團包括開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股一期、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股二期、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股三期、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股四期、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五世、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五世、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五世、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥公司阿波羅信安控股五號、開曼羣島豁免有限合夥企業阿波羅信安控股有限公司，開曼羣島豁免有限合夥企業(“開曼羣島豁免有限合夥企業”)，阿波羅信安控股七號，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業(“開曼羣島豁免有限合夥企業”)，阿波羅信安控股，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業(“開曼羣島豁免有限合夥企業”)，阿波羅信安控股十二號，阿波羅信安控股股份有限公司，開曼羣島豁免有限合夥企業(“開曼羣島豁免有限合夥企業”)，阿波羅信安控股十二號，L.P.開曼羣島豁免有限合夥企業(“APH XII”)及開曼羣島豁免有限合夥企業AMH Holdings(開曼羣島)L.P.(“AMH Cayman”)。

“阿波羅服務接受者”是指本公司(或其繼承者，或由本公司或其繼承者控制的當時可能接受高級管理人員服務的其他實體)。向投資組合公司提供的服務不應被視為作為阿波羅服務接受者的合作伙伴服務或受僱於其，投資組合公司不應被視為阿波羅服務接受者。

“雅典娜合併協議”是指雅典娜控股有限公司、AAM、本公司、Blue Merger Sub，Ltd.和Green Merger Sub，Inc.之間於2021年3月8日簽署的某些合併協議和計劃。

就證券而言，“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(A)投票權，包括對該證券的投票權，和/或(B)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益所有權”和“實益所有權”具有相互關聯的含義。為免生疑問，擔保的實益所有權不應僅因該擔保被質押、抵押、用作保證金股票或以其他方式擔保而被視為發生了變化。

“董事會”是指公司的董事會。

“板巖”具有第2.2(A)節規定的含義。

“章程”係指公司章程，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“公司註冊證書”是指公司的註冊證書，可隨時修改、補充、重述或以其他方式修改。

“慈善機構”是指該法第501(C)(3)節(或未來美國國税法的任何相應條款)所述的、根據該法第501(A)款免徵所得税的組織。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及為交換或就該等普通股(I)以股息、拆分或股份組合或(Ii)與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關的方式發行或可發行的任何股本證券。

“保密信息”對於任何人來説，是指在該人使用或披露之前公眾不能普遍獲得的信息，而該信息是由公司或阿波羅運營集團的任何成員、其各自的子公司或任何基金或投資組合公司使用、開發或獲取的，包括但不限於：(I)該人在受僱於公司或其子公司時，或在作為阿波羅運營集團或其子公司的任何業務的合夥人或前身時，獲得的關於公司及其子公司、任何基金或投資組合公司的業務或事務的信息、觀察、程序和數據，(Ii)產品或服務，(Iii)成本和定價結構，(Iv)分析，(V)性能數據，(Vi)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Vii)流程圖、手冊和文件，(Viii)數據庫，(Ix)會計和商業方法，(X)發明、裝置、新發展、方法和過程，無論是可申請專利的還是

(Xii)所有可享有版權的作品，(Xiii)所有生產方法、工藝、技術及商業祕密，(Xiv)本協議及本公司或其任何附屬公司的管治協議，(XV)有關任何潛在、實際或已中止投資的投資備忘錄及投資文件，及(Xvi)任何形式的類似及相關資料。為免生疑問，保密信息不包括與類似商業企業慣常使用或訂立的非專有業務或投資實踐、方法或關係有關的信息。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償方”是指公司、每個阿波羅中間實體和阿波羅運營集團成員中的每一個人。

“最小股東”具有第8.11節規定的含義。

“需求”具有5.1(A)節規定的含義。

“需求登記”具有5.1(A)節規定的含義。

“受讓人”具有第2.2(A)節規定的含義。

“董事”係指董事會成員。

就任何委託人而言，“殘疾”是指該委託人因意外、身體或精神疾病、惡化、受傷或其他原因，在每一種情況下，經兩(2)名合格醫生(包括(如果有)當時主要負責該人醫療護理的醫生)證明的，在財務問題上不能謹慎行事。

“披露資料包”是指，就任何證券發行而言，(I)在初步招股説明書中，(Ii)在每份自由寫作招股説明書中，以及(Iii)在每一種情況下，根據《證券法》頒佈的第159條規則，被視為在出售此類證券(包括銷售合同)時已傳達給證券購買者的所有其他信息。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“交易法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法，以及該等法規的任何繼承者，以及根據該等法規頒佈的規則和條例。所指的“交易法規則”是指交易法項下有關“美國證券交易委員會”的規則或條例，該等規則或條例不時有效或由其後續規則所取代。

“執行委員會”具有第2.4(A)節規定的含義。

“執行委員會換屆日期”係指2022年3月31日。

“家族控股實體”指的是：(1)在緊接雅典娜合併協議擬進行的交易生效後，(1)承繼或受讓原先持有的全部或部分普通股的任何實體，包括：(1)在緊接雅典娜合併協議所擬進行的交易生效後，由以下公司所持有的任何實體：和(2)根據第8.11節簽署合併協議成為本協議的一方)，前提是上述每個實體(及其繼承人和受讓人，視情況適用)的合夥人、股東、成員或股權持有人僅限於(I)上述委託人中的一人或多人；(Ii)該校長的現任或前任配偶或任何該等配偶的父母；。(Iii)該校長父母的直系後裔、任何該等直系後裔的配偶或任何該等配偶父母的直系後裔；。(Iv)本條第(2)、(Ii)或(Iii)款所述的任何個人的遺產；。(V)信安基金會；。(Vi)由本條第(2)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述人士(包括任何該等信託的繼承人)資助的信託(不論是生者之間的信託或立遺囑性質的信託)，而其現有受益人及推定剩餘成員僅限於(A)第(2)款第(I)至(V)或(Vii)款所述的個人及/或實體或組成家族控股實體的任何其他實體，及(B)一個或多個其他個人及/或實體，包括任何慈善機構，但本條第(2)款第(I)至(V)或(Vii)款所述的一個或多個個人和/或實體或構成家族控股實體的任何其他實體也是受益人；(Vii)任何法團、有限責任公司或合夥，而該等公司、有限責任公司或合夥的所有已發行股本或股權直接或間接由本定義第(2)款第(I)至(Vi)款所述的一名或多名人士或組成家族控股實體的任何其他實體擁有；或()本條第(2)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何個人的遺囑執行人、遺產代理人(如該委託人去世或喪失行為能力，則包括該委託人的遺產代理人)或遺產管理人。就這一定義而言，(X)“直系後代”應包括在年滿十八(18)歲之前收養的個人，而這種被領養人的後代和(Y)“推定剩餘人”應指在信託終止時有權分享信託資產份額的人。儘管有前述規定，在任何情況下，前一句第(2)款(Vi)款描述的信託或前一句第(2)款(Vii)款描述的實體均不得包括任何私募股權公司或私募股權公司的主要擁有人(視屬何情況而定)作為受益人或實益擁有人，除非該受益人或實益擁有人是前一句第(2)款(I)、(Ii)或(Iii)款描述的個人。

“S-3表格”具有第5.3(A)節規定的含義。

“自由寫作説明書”具有第5.6(A)(Iii)節規定的含義。

“基金”是指由本公司或其任何子公司發起或管理的任何集合投資工具或類似實體。

“基金IV”具有第7.1節規定的含義。

“基金V”具有第7.1節規定的含義。

“基金VI”具有第7.1節規定的含義。

“治理條款説明書”指的是委託人和AAM之間的某些治理條款説明書，日期為2021年3月8日，規定了有關公司治理和資本化的某些協議，並授予委託人關於公司的某些權利。

“政府實體”是指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府、行政或監管當局、委員會、委員會、機構或機構(包括任何法院、法庭或仲裁機構)。

“團體”就每名校長而言，指(I)該名校長；(Ii)該名校長的現任或前任配偶或任何該等配偶的父母；(Iii)該校長父母的直系後裔、任何該等直系後裔的配偶或任何該配偶父母的直系後裔；(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)、(V)條所述的任何個人的遺產；(Vi)由本定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述人士(包括任何該等信託的繼承人)資助的信託(不論是生者之間的信託或立遺囑性質的信託)，而其現有受益人及推定剩餘成員僅限於(A)本定義第(I)至(V)、(Vii)或()條所述的個人及/或實體，及(B)另外一個或多個個人及/或實體，包括任何慈善機構；但本定義第(一)至(五)、(七)或(八)款所述的一個或多個個人和/或實體也是受益人；(Vii)公司、有限責任公司或合夥企業，其中所有已發行股本或股權由本定義第(I)至(Vi)和()條所述的一人或多人直接或間接擁有；及/或第(Vii)條所述的公司、有限責任公司或合夥企業；。；。或(Ix)本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何個人的遺囑執行人、遺產代理人(如委託人去世或喪失行為能力，則包括其遺產代理人)或遺產管理人。儘管有上述規定，在任何情況下，前一句第(Vi)款所述信託或前一句第(Vii)款所述實體均不得將任何私募股權公司或私募股權公司的主要擁有人列為受益人或實益擁有人(視屬何情況而定)，除非該受益人或實益擁有人是前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的個人。就這一定義而言，(A)“直系後裔”應包括在年滿十八(18)歲之前收養的個人及其被收養人的後代；和(B)“推定剩餘人”應指在信託終止時有權分享信託資產份額的那些人。任何校長不得成為另一位校長所在小組的成員。

“可賠償百分比”是指與其他專業人員相比，在本合同附件附表一中與該其他專業人員名稱相對的百分比。

“獨立董事”指符合(I)普通股上市交易的每家國家證券交易所當時對董事的獨立性標準和(Ii)作為獨立董事提供服務的任何其他當時適用的法律要求的董事。

“信息權所有權門檻”就委託人而言，是指該委託人集團的成員總共實益擁有至少(I)5,000,000股普通股(受任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他重組、任何拆分、剝離或類似的特殊交易的比例和公平調整的制約)或(Ii)總交易價值至少等於200,000,000美元的普通股(或其他可轉換或可交換為普通股的證券)。

“視察員”具有第5.6(A)節()規定的含義。

“投資”係指阿波羅運營集團成員(直接或間接)管理的任何基金的管理文件中所界定的任何投資(或描述資本部署結果的類似術語)。

“JH”具有本協定序言中規定的含義。

“合併”具有第8.11節中規定的含義。

“lb”具有本協議序言中所給出的含義。

“LDB”具有本協定序言中規定的含義。

“損失”的含義如第5.8(A)節所述。

“市場中斷事件”是指(I)普通股上市的國家證券交易所未能在其正常交易時段開市交易；或(Ii)在任何普通股交易日下午1點前，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約在正常交易時間內因價格變動超過國家證券交易所允許的限制而暫停或存在總計超過半小時的情況。

“MJHP”具有本協定序言中規定的含義。

“MJRF”具有本協定序言中規定的含義。

“MJRF控股”具有本協議序言中規定的含義。

“先生”具有本協定序言中規定的含義。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所。

“提名和治理委員會”是指根據公司註冊證書和章程指定的董事會委員會。

“其他要求苛刻的賣方”具有第5.2(B)節規定的含義。

“其他專業人員”係指本文件所附附表I所列的每一人。

“其他專業持有人”指本公司、若干其他專業人士及其他人士根據本公司、若干其他專業人士及其他人士訂立的登記權協議(日期為2022年1月1日，經不時修訂)而持有登記權的持有人。

“其他建議的賣方”具有第5.2(B)節中規定的含義。

就委託人而言，“所有權門檻”指該委託人集團的成員總共實益擁有至少(I)10,000,000股普通股(受任何重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、合併或其他重組、任何拆分、分拆或類似的特殊交易的比例和公平調整的制約)或(Ii)總交易價值至少等於400,000,000美元的普通股(或其他可轉換或可交換為普通股的證券)。

“個人”應作廣義解釋，包括任何個人、公司、商號、合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、企業、協會、信託、政府實體或其他實體。

“遺產代理人”是指(I)委託人根據一份特別提及本協議的單獨書面文件指定的人，該人在委託人死亡或在殘疾期間以外的情況下代表該委託人行事，該文書應在該委託人死亡前或在殘疾期間以外的任何時間被撤銷；(Ii)如果沒有通過單獨的書面文書指定，(X)對於處於持續殘疾狀態的委託人，由該委託人的受權人(S)根據妥為籤立的持久授權書而指定的人，或如無上述指定，則由妥為委任的該委託人的財產監護人指定；及(Y)就已去世的委託人而言，須指定在該委託人去世後按該委託人已有效籤立的遺囑或有效的可撤銷信託行事的人，如沒有該授權書，則由該委託人遺產的遺囑執行人(S)、初步遺囑執行人(S)或該委託人遺產管理人指定的人行事，或(3)根據上文第(1)和(2)款被指定為個人代表的每個人的正式指定繼承人。除上述單獨的書面文書、持久授權書或有效籤立的遺囑或可撤銷的信託(視屬何情況而定)的規定外，在超過一人將根據本協議指定一名個人代表的範圍內，指定一名個人代表的人應以多數票(如果超過兩人這樣行事)或一致通過(如果兩人以這種方式行事)行事。

“Piggyback通知”具有第5.2(A)節中規定的含義。

“背靠背登記”具有第5.2(A)節規定的含義。

“背靠背賣家”的含義如第5.2(A)節所述。

“投資組合公司”指任何基金擁有任何投資的任何人。

“委託人”和“委託人”各自具有本協定序言中規定的含義。

“校長基金會”指由該校長或代表該校長設立的私人基金會，包括該團體的任何繼承人，但在校長在世期間，只要該校長並非無行為能力者，該慈善機構即由該校長及其所在團體的個別人士控制。就本定義而言，任何慈善機構如(I)以多數票行事，並可選出該慈善機構的有表決權董事或受託人，或(Ii)由該慈善機構的多數有表決權董事或受託人組成，則該慈善機構須被視為由該負責人及其所在團體內的個人所控制。

“主要被提名人”具有第2.2(A)節規定的含義。

“主要權利終止日期”具有4.1(B)節規定的含義。

“程序”的含義如第8.8節所述。

“記錄”具有第5.6(A)(Viii)節規定的含義。

“可登記金額”指至少相當於(I)本公司當時已發行普通股的2.5%及(Ii)7500萬美元(該價值應根據緊接本公司收到要求付款或擱置通知(視何者適用而定)日期前一日該等須登記證券的價值而釐定)的應登記證券數目。

“可登記證券”指目前由任何股東實益擁有的任何普通股，或今後由任何在收購時實益擁有其他可登記證券的股東(或其集團成員)收購的任何普通股。就任何特定的可註冊證券而言，當(I)該等證券的持有人已根據有效的註冊聲明出售或以其他方式轉讓該等證券，或(Ii)該等證券是根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條文)出售時，該等證券應不再是應註冊證券。任何不再是可登記證券的普通股此後不再成為可登記證券。

“註冊費”的含義如第5.7節所述。

“所要求的信息”具有第5.9(A)節規定的含義。

“請求股東”具有5.1(A)節規定的含義。

“RWNM”具有本協定序言中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構。

“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例。

“選定的法院”具有第8.8節規定的含義。

“出售股東”是指根據本辦法第五條在任何登記聲明中被指名為出售股東的人，並且是根據本條款提供的可登記證券的實益所有人。

“擱置通知”具有第5.3節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第5.3節規定的含義。

“股東”具有本協議序言中規定的含義。

“股東受讓人”就任何委託人或股東而言，指該委託人或股東向其轉讓普通股的適用委託人集團的任何成員。

“附屬公司”或“附屬公司”就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就這一定義而言，術語“受控”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。“附屬公司”一詞在任何時候都不包括任何基金或投資組合公司。

“中止期”的含義如第5.3(D)節所述。

“應收税金協議”指APO Corp.、APH II、APH IV、APH VI、APH、AMH Cayman及其中定義的各“持有人”之間於二零一三年五月六日訂立的若干經修訂及重訂的應收税項協議，經日期為2019年9月5日的經修訂及重訂的應收税項協議修訂。

“THT”具有本協定序言中規定的含義。

“本公司的總投票權”是指在根據本定義最後兩(2)句的規定，所有未清償或被視為未清償的表決權證券均出席並在為此目的舉行的會議上投票的情況下，在本公司董事選舉中可投的總票數。任何人實益擁有的公司總投票權的百分比是指由該人實益擁有的投票證券在公司董事選舉中可投的總票數所代表的公司總投票權的百分比。在計算該百分比時，由任何人實益擁有但在行使或交換轉換權或任何

由該人實益擁有的期權、認股權證或其他權利，在計算該人實益擁有的投票證券所代表的法團總投票權的百分比時，須當作未償還，但在計算任何其他人實益擁有的投票證券所代表的法團總投票權的百分比時，不得當作未償還。

“交易日”是指普通股在其上市的國家證券交易所進行證券交易的日子，但發生市場混亂事件的日子除外。

“交易價值”就普通股而言，指截至任何確定日期，在緊接該確定日期前一日結束的連續十(10)個交易日內普通股的VWAP的算術平均值。

“轉讓”係指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、要約、質押、抵押、抵押、交換、轉換、質押、授予參與權益、授予擔保權益或對法律所有權或任何實益權益的其他直接或間接處置或產權負擔(在每一種情況下，不論是否有對價，無論是自願或非自願的，還是通過法律的實施)。“可轉讓”、“受讓人”和“受讓人”等術語均應與“受讓人”一詞具有相關含義。

“包銷發行”是指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

“表決權證券”是指在公司董事選舉中有普遍投票權的公司普通股和任何其他證券。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果普通股隨後在紐約證券交易所上市或報價，則為彭博社報道的該日期(或之前最近的日期)普通股在紐約證券交易所的每日成交量加權平均價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(Ii)如果普通股當時未在紐約證券交易所上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)在國家證券交易所上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)。

“知名經驗發行人”係指根據證券法頒佈的第405條所界定的“知名經驗發行人”，且(I)是該定義第(1)(I)(A)款所指的“知名經驗發行人”或(Ii)該定義第(1)(I)(B)款所指的“知名經驗發行人”，並有資格依據S-3表格I.B.1或證券法表格F-3的一般指示登記其證券的首次發行。

第1.2節解釋了這一點。在本協議中，除文意另有所指外，

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然。;

(B)所有性別或中性代詞應酌情包括形式;的其他代詞

（c） 對條款、當事人、附件、展示或附表的提及是指本協議的條款、當事人、附件、展示和附表，對本協議的提及包括任何附件、展示和附表

（d） 對法規、法規、公告、條例或章程的提及包括修改、合併或取代其的所有法規、法規、公告、條例或章程，無論是由同一個或另一個有合法權力的政府實體通過，對法規的提及包括根據法規發佈的所有法規、公告、條例和章程

（e） 對文件的引用包括對該文件的所有修改或補充、替換或更新。

文件中提及的任何一方包括該方的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人;

(G)如提及任何人，包括該人的繼承人、獲準受讓人和準許受讓人；

(H)不再使用“包括”一詞，是指“包括但不限於”;

(I)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，包括附件、附表和附件，並可不時加以修正、修改、補充或重述，而不是指本協定所載的任何特定的節、款、款、分段或條款;

(J)本協定中使用的標題及章節和段落標題僅供參考，不應管轄或影響本協定;中任何條款或規定的解釋。

(K)在使用特定語言舉例澄清本文所載一般性聲明的情況下，此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與之相關的一般性聲明的解釋;

(L)表示，本協議中使用的語言已由各方選擇以表達相互意向，嚴格解釋規則不得適用於任何一方;和

(M)除非另有明確規定，否則就本協定而言，衡量一(1)個月或一年的期限應為下一個月或下一個月的日期或

與開始日期對應的年份，但如果不存在相應的日期，則計量應為開始日期後的下一個月或下一年的日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日(或在1月29日、30日或31日的情況下，下一個月應是3月1日)。

第二條

董事會代表

第2.1節董事會的組成。在主要權利終止日期前，本公司及董事會應盡其合理最大努力確保至少三分之二的董事會成員符合獨立董事資格。截至生效日期的董事會成員應與公司自生效日期起公開披露的情況相同。

第2.2節被提名人。

(A)只要繼續滿足校長的所有權門檻，公司和董事會應(I)包括該校長，或在符合第2.2(B)條的規定下，包括由該校長(或在該校長去世或喪失行為能力時，由該校長的遺產代理人)指定的一(1)名個人(任何該等指定人、“指定人”，以及任何如此指定供提名的校長，董事會(或其委員會)提名和推薦的董事會(“董事會板巖”)候選人名單(“董事會候選人”)在公司股東選舉董事的每一次會議上(或在未經會議的情況下以書面同意的方式採取行動)，(Ii)建議股東投票支持每名主要被提名人(受當時在董事會任職的董事的受信職責的約束)，並採取一切合理行動支持提名和選舉每名該等主要被提名人進入董事會(如有必要，包括，(Iii)不允許董事會(或其轄下委員會)提名或推薦的人士數目超過在有關會議上選出的董事職位數目(或以書面同意方式在有關會議上選出董事)。

(B)任何獲委託人(或委託人的遺產代理人，視何者適用而定)挑選的獲委任人(如獲選)須(I)就該獲委任人向公司祕書呈交附例第1.12(D)(I)節所規定的資料，作為列入董事局成員名單及出任董事(如獲選)的條件，。(Ii)須為董事局提名及管治委員會合理地接受，。經提名和治理委員會確認，並且(Iii)應簽署書面承諾，同意遵守第2.2(D)節、第2.6(B)節和第3.2節的條款。為免生疑問，(I)第2.2(B)節的規定只適用於指定人，而不適用於任何委託人本人，(Ii)本公司或其任何附屬公司或聯營公司現任或前任聘用任何指定人，或未能符合獨立董事的資格，不應取消該個人作為主要指定人的資格。

(C)如任何曾為主要代名人的董事於任何時間去世、退休、辭職或被免職而產生空缺，只要指定該等主要代名人的校長(或該校長的遺產代理人，如適用)繼續符合擁有權門檻，本公司同意隨時及不時採取一切合理行動，促使董事會按照第2.2(A)節迅速以該名校長(或該校長的遺產代理人，視何者適用)指定的新的主要代名人填補因此而產生的空缺。

(D)如一名校長不再符合擁有權門檻，則該名校長(或校長的遺產代理人，視何者適用而定)所指定的任何主要被提名人須應董事會的要求，立即辭去董事會(及該主要被提名人任職的任何委員會)的職務，即時生效，而董事會須獲準根據法團註冊證書及公司章程填補該空缺。

第2.3節委員會。直至主體權利終止日期：

(A)董事會和公司應設立提名和治理委員會。提名和治理委員會應由三(3)名或更多獨立董事組成。提名及管治委員會的組成、主席及成員數目，應由緊接生效日期前已存在的執行委員會決定。此後，提名和治理委員會的成員、規模和主席應由董事會決定。提名及管治委員會除其他事項外，應就提名個人加入董事會及填補董事會不時出現的任何空缺，向董事會提出建議。提名及管治委員會應不時與校長會面，以考慮校長建議提名為董事會成員的人士，並就其他可能獲提名為董事會成員的候選人進行討論及取得反饋；及

(B)董事會應根據證券交易所上市規定及任何其他適用法律規定成立委員會，而該等委員會最初除提名及管治委員會及執行委員會外，還應包括審核委員會及薪酬委員會，以及董事會不時認為必要及適宜的其他委員會。委員會成員僅限於獨立董事，但執行委員會和任何其他不適用於證券交易所或其他獨立性要求的委員會除外。提名和治理委員會可以向董事會推薦更多的委員會。公司應通過董事會每個委員會的章程，這些章程應與適用於公司開展業務的行業的最佳做法大體一致。

第2.4節執行委員會。直至主體權利終止日期：

(A)在(X)生效日期和(Y)執行委員會過渡日期中較早者之後的第一年內，董事會執行委員會(“執行委員會”)的組成，應由在該年度擔任執行委員會主席的每一位校長(只要該校長在董事會任職)和Jay Clayton(只要克萊頓先生繼續在董事會任職)擔任；

(B)在(X)生效日期和(Y)執行委員會過渡日期中較早者之後的第一年內，James Zelter、Scott Kleinman和Gary Parr均應擔任執行委員會的無表決權觀察員(只要這些個人繼續受僱於公司或其子公司或附屬公司)；

(C)根據雅典娜合併協議第1.10(A)節被任命為董事會成員的一(1)名董事應在(X)生效日期和(Y)執行委員會過渡日期中較早者之後的第一年擔任執行委員會的無表決權觀察員；

(D)在(X)生效日期和(Y)執行委員會過渡日期中較早的一週年之後，(A)每名校長(只要該校長在董事會任職，且該校長的所有權門檻得到滿足)應有權擔任執行委員會的有表決權的成員，以及(B)(I)執行委員會的規模應由董事會決定，但在任何情況下，超過七(7)名有表決權的成員(包括校長，只要該負責人在董事會任職，且對該負責人的所有權門檻達到)，以及(Ii)執行委員會的其他有表決權的成員應由董事會從當時在董事會任職的董事中選出；和

(E)執行委員會應履行董事會授予其的職責，並一般負責在兩次會議之間管理董事會的事務，並就其戰略、財務及營運計劃和業績向董事會提供指導及向董事會提出建議，以及關鍵的聘用決定，在每種情況下，均須符合及受適用法律及證券法規及董事會的受信責任所規限。執行委員會的決定應以簡單多數票決定。在執行委員會陷入僵局的情況下，全體董事會可審議和決定該事項。在理事會每次會議上，執行委員會應提交一份報告，説明執行委員會自上次向理事會提交此類報告以來所採取的任何行動或作出的任何決定。

第2.5節領導獨立董事。直至主要權利終止日期為止，如董事會委任的主席並非獨立董事，則經與其餘獨立董事磋商並獲其餘獨立董事批准後，董事會應指定一名符合董事獨立董事資格的成員擔任“董事首席獨立董事”。如果董事會任命的董事長是獨立董事，則該董事長應被視為“首席獨立董事”。除了公司註冊證書或章程要求的首席獨立董事的職責外，董事的首席獨立董事的職責還包括與

主要負責人主持董事會執行會議，並酌情與公司的股東和公司的其他利益攸關方接觸。獨立董事的初始首席執行官應為傑伊·克萊頓。

第2.6節表決協議。

(A)除第2.6(A)節另有規定外，每名委託人應(I)使其各自的表決權證券(包括已根據第2.6(A)節的規定獲得不可撤銷的委託書的表決權證券)出席選舉董事的每一次公司股東會議，並且董事會中至少有一名其他委託人或委託人。及(Ii)投票或安排投票(或正式籤立及遞交同意書)，贊成由其他主要董事(或其各自的遺產代表，如適用)指定並納入董事會的主要被提名人，以供在每次本公司股東推選董事的會議(或在未經會議的情況下以書面同意的方式進行)選舉。儘管如上所述，在股東就其表決證券向委託人(或在委託人的個人代表簽署書面承諾遵守本第2.6(A)節的條款的情況下，該遺產代理人)或受本第2.6(A)節約束的集團另一成員授予不可撤銷的委託書的範圍內，該代表持有人能夠且確實滿足本第2.6(A)節的要求，就像該代表持有人持有該表決證券並在此就該表決證券受約束一樣，在每一種情況下，只要該不可撤銷的委託書仍然有效並且該委託書持有人受該委託書持有人的約束，該授予股東就該表決權證券不受本第2.6(A)條的約束。

(B)在適用法律的規限下，每名主要被提名人(只要該主要被提名人在董事會任職)應作出商業上合理的努力，以確保每名其他校長(只要該名其他主要被提名人在董事會任職)當選為執行委員會成員。

第三條

非按比例分配；信息權；
機密性等

3.1節非按比例分配。未經其他委託人同意，本公司不得按比例向任何委託人進行任何按比例分配或付款。

第3.2節非歧視。在符合適用法律、適用的美國證券交易委員會規則和條例或適用於該人的董事的受信責任的情況下，(A)公司、任何股東、主要代名人、主要負責人或其集團成員不得(I)採取與本協議條款不一致或違反本協議條款的任何行動，或(Ii)在與公司或其子公司直接或間接相關的事宜上採取歧視一名或多名負責人或其集團成員的方式，以及(B)

公司、各股東、主要被提名人、負責人及其集團成員應反對前述(A)款中所述的所有行動，如由任何其他人提出。

第3.3節查閲書籍、記錄和財務信息。

(A)在符合第3.3(C)節的規定下，每名委託人(以及在簽署遵守第3.4節條款的書面承諾的情況下，該委託人的遺產代理人，如適用)有權應合理要求，為合理地與委託人集團成員作為普通股的現任或前任股東或實益擁有人的利益相關的目的，在正常營業時間內檢查：有關適用委託人(或委託人集團成員)為公司普通股股東或實益擁有人的任何期間的公司簿冊及紀錄(包括與公司有關的財務及其他資料)。所有要求提供信息或獲取信息的請求均應以書面形式提出，並應説明提出這一要求的理由。公司應有二十(20)個工作日對此類請求作出答覆(或在考慮到請求的數量或複雜性的情況下合理的較長時間)。請求人應償還公司為提供此類信息或獲取信息而發生的所有合理費用(包括以審慎方式提供此類信息或獲取信息以保護公司及其附屬公司利益所需的費用)。本公司無須在任何三十(30)天內迴應同一委託人(或委託人的遺產代理人或同一委託人小組成員)提出的多於一項要求。

(B)根據第3.3(C)條的規定，每名負責人(及負責人的遺產代理人，如適用)有權按月收取公司在正常業務過程中向公司高級管理層提供的相同定期資料包及報告；但除公司在正常業務過程中為高級管理層編制每月定期資料包及報告所產生的費用外，公司無須招致任何額外費用。

(C)即使本第3.3條有任何相反規定，(I)本公司沒有義務生成尚不存在的信息，也沒有義務以尚不存在的格式組織信息；(Ii)就本協議而言，根據本第3.3條提供的任何信息應被視為“機密信息”(受以下“機密信息”定義的條款和例外情況的約束)；以及(Iii)當一名委託人(或該委託人的團體)未達到信息權利所有權門檻時，根據本第3.3節的規定，委託人(及委託人的個人代表，如適用)的權利即告失效。

第3.4節保密。

(A)如果每名委託人和/或股東同意，他、她或其不得(以及每名委託人或委託人的個人代表，視情況而定，應促使適用的委託人集團不在任何時間)、披露或使用該委託人或股東知悉的任何保密信息，不論該等信息是否由他創作或開發，除非(I)該等披露或使用與該委託人或股東履行對阿波羅或其任何附屬公司或任何投資組合公司的職責直接有關，且為其所需，或該委託人或股東(或委託人集團的成員)對其在公司的投資的評估、管理和規劃，(Ii)在第8.7節和第8.8節的規限下，在該委託人或股東(或其個人代表或其集團成員，視情況適用)為執行本協議或與公司或其任何附屬公司的任何其他協議項下的權利而要求進行的任何行動有關的範圍內，(Iii)在本協議條款或公司明確允許的情況下，或(Iv)在法律上要求作出披露；惟有關主要或股東(或其遺產代理人或其集團成員(視何者適用而定)須在可行情況下提前十(10)天以書面通知本公司有關披露，以便本公司可尋求保護令或類似補救措施；及進一步規定，在上述每種情況下，該主要或股東(或其遺產代理人或其集團成員(視何者適用而定)通知收件人該等資料或通訊屬保密性質。儘管本協議另有規定，於本公司、阿波羅營運集團或其任何附屬公司訂立的任何競業禁止協議屆滿後，委託人或股東應獲準使用及全面獲取與該委託人或股東分別擔任本公司、阿波羅營運集團或其任何附屬公司僱員或在職經理期間有關的阿波羅基金的表現資料；惟本公司、阿波羅營運集團及其各自附屬公司不對該委託人或股東就前述事項向任何第三方作出的任何失實陳述負責。

(B)公司或其任何子公司或任何投資組合公司的任何商業祕密將有權獲得任何適用法律規定的所有保護和利益。如果公司認為是商業祕密的任何信息被有管轄權的法院認定不是本協議中的商業祕密，則該信息將被視為本協議中的保密信息。每一位委託人和股東特此放棄要求公司提交任何商業祕密的經濟價值證明或發佈保證書或其他擔保的任何要求。

第3.5節規定了獲得辦公空間和後勤支持的途徑。每名負責人應有權使用公司辦公室的辦公空間以及公司自費提供的行政和後勤支持(由公司的行政人員提供，他們通常向董事會和董事提供此類支持)，前提是該負責人繼續(A)向公司提供服務

董事會成員(董事除外)、(B)擔任執行委員會成員或(C)擔任董事會或董事會任何委員會主席。

第四條

終止

第4.1節術語。

(A)根據下列條款，(I)第二條和第三條(第2.1條(董事會的組成)、第2.3條(委員會)、第2.4條(執行委員會)、第2.5條(牽頭獨立董事)、第2.6條(投票協議)、第3.1條(非按比例分配)除外)，説明每一股東和主要股東(及主要獨立董事的遺產代理人，視情況而定)對該股東或主要負責人(或主要負責人的遺產代理人)的權利和義務，以及公司或董事會(視情況而定)對該股東或主要負責人(或主要負責人的遺產代理人)的義務。第3.2節(非歧視)將自動終止於適用委託人不再滿足所有權門檻之日，(Ii)第3.3節(獲取圖書、記錄和財務信息)將自動終止於不再滿足適用委託人信息權所有權門檻之日，以及(Iii)第3.5節(獲得辦公空間和後勤支持)應自動終止於第3.5節但書中規定的任何條件繼續不滿足適用委託人之日。

(B)根據第2.1節(董事會組成)、第2.3節(委員會)、第2.4節(執行委員會)、第2.5節(主要獨立董事)及第2.6節(表決協議)，股東及主要股東(及主要負責人的遺產代理人，視情況而定)的權利及義務，以及本公司或董事會(如適用)的義務，將於無主要股東滿足所有權門檻之日(“主要權利終止日”)自動終止。

(C)除第4.1(A)節、第4.1(B)節和第4.2節所述外，每名股東和委託人(及委託人的遺產代理人，視情況適用)的權利和義務，以及公司或董事會(視情況而定)對該股東或委託人(或委託人的遺產代理人)的義務，本協議將於適用委託人集團成員不再實益擁有相當於已發行普通股總數(X)1%及(Y)交易總值相當於1億美元(以較少者為準)的普通股之日自動終止。

(D)為免生疑問，任何投票權證券在轉讓給非股東受讓人後，本協議項下的所有責任即告終止。

第4.2節是關於生存的。如果本協議或本協議的任何條款根據第4.1節就委託人或股東終止，則本協議或該條款(視何者適用而定)應無效，且除第3.4節(保密)、第5.8節(註冊賠償)、第7.1節(委託人的賠償)、第7.2節(其他專業人員的賠償)和第VIII條(雜項)所述的規定外，對於該委託人或股東不再具有任何效力和效力。

第五條

登記權

第5.1節即期登記。

(A)在任何時候，一名或多名股東(每名“提出要求的股東”)有權向本公司提出書面要求(“要求”)，要求根據《證券法》登記一筆應登記的證券，考慮到所有提出要求的股東，總金額等於或大於應登記的金額(根據提出該要求之日未清償的應登記證券的數量)(“要求登記”)，此後，在符合本協議條款的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，儘快根據《證券法》進行登記：

(I)根據提出要求的股東要求本公司登記的可登記證券，按照該要求;所述的預定處置方法進行處置

(Ii)根據第5.1(B);節要求公司登記的所有其他可登記證券，以及

(Iii)除第5.1(H);節的規限外，包括公司可選擇根據本第5.1節與任何可登記證券的發售相關而登記的公司所有股權證券

在允許(按照其預定方法)處置應登記證券和額外普通股(如有)的必要範圍內如此登記。

(B)就每項要求而言，每項要求須指明：(I)在該要求登記中被要求登記的可登記證券的總數；(Ii)在當時已知的範圍內，與該要求登記有關的預定處置方法；及(Iii)提出要求的股東(或提出要求的股東)的身份。在收到要求後五(5)個工作日內，公司應向所有其他股東發出關於該要求的書面通知。在5.1(H)款的約束下，本公司應在發出本5.1(B)款所要求的本公司通知後十(10)天內，將本公司收到的書面要求納入其中的所有可註冊證券列入該需求所涵蓋的註冊需求中。此類書面申請應符合第5.1(B)節中規定的要求。

(C)*每位股東應有權獲得不限數量的需求登記。

(D)索要登記應採用(I)S-1表格或任何類似的長表格登記，(Ii)S-3表格或任何類似的短表格登記，如果公司當時可以獲得這種短表格登記，或(Iii)如果在提出要求時公司是知名的經驗豐富的發行人，則應採用S-3ASR表格，在每種情況下，均合理地接受

提出要求的股東持有適用要求登記的可登記證券的多數股份。

(E)公司沒有義務(I)維持根據《證券法》根據《證券法》提交的登記聲明的效力，該登記聲明是根據要求登記，在超過90天的期限內或(Ii)生效任何要求註冊(A)在註冊聲明生效日期起六(6)個月內，關於根據第5.2節給予所有Piggyback賣方“搭載”權利(受5.1(F)節約束)的承銷發行的註冊聲明生效日期起六(6)個月內，以及該等Piggyback賣家要求包括在此類需求中的可註冊證券數量的至少50%註冊是否包括在註冊聲明生效日期後六(6)個月內註冊任何其他要求註冊或(C)如果，根據公司的合理判斷，公司由於無法獲得經審計的或其他所需的財務報表而無法進行索要登記，但公司應盡其商業上合理的努力在切實可行的情況下儘快獲得該等財務報表。此外，如董事會在合理判斷下認為提交或生效有關要求登記的登記聲明會導致披露本公司有真正商業目的而須保密的重大非公開資料，則本公司有權(在向全體股東發出書面通知後)延遲提交或生效任何要求登記的登記聲明(但在任何連續十二(12)個月內不得超過兩次，且在任何連續365天期間內合共不得超過365(365)天)。

(F)除可登記證券外，本公司不得將任何證券納入要求登記，但由任何其他專業持有人持有的任何普通股、任何股東在本要求登記日期後收購普通股並給予同等權利的任何證券除外，或經參與該要求登記的股東書面同意而持有該要求登記所包括的大部分須登記證券的證券除外。在即期登記方面，如果主賬簿管理人(或，如果該即期登記不是包銷發行，則為公司選定的、持有該即期登記所包含的大部分應登記證券的股東合理接受的國家認可的獨立投資銀行，其費用和支出應由公司獨自承擔)以書面形式告知公司，他們合理地認為，將尋求就該要求登記登記的所有證券包括公司的非可登記證券，將對尋求根據該要求登記而出售的可登記證券的適銷性產生不利影響。則本公司應在該登記聲明中包括該承銷商或投資銀行合理地建議本公司出售的證券，其出售不會產生下列不利影響，並按下列優先順序排列：(I)首先，任何股東及任何其他專業持有人要求納入該等要求的普通股數目；(Ii)任何承銷商或投資銀行認為可出售而不會對發售的適銷性造成不利影響的普通股數目；第二，根據該等人士及其各自的;(Ii)組所擁有的普通股數目，按比例分配；證券公司建議出售;

和(Iii)第三，公司正式要求在註冊説明書中列入的所有其他股權證券，根據公司要求列入的此類其他證券的金額或公司決定的其他方法按比例計算。

(G)在要求登記涉及包銷發售的任何時間，本公司應(I)挑選一名或多名投資銀行家及投資經理，作為該等可登記證券發行的主承銷商及聯席管理人，及(Ii)訂立一項承銷協議，而該協議須為持有要求納入要求登記的大部分可登記證券的股東及本公司合理地接受，並須載有陳述、保證、普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包括的賠償和協議(但不與本協議所載公司的契諾和協議相牴觸)。

(H)就本條第5.1節下的任何包銷發行而言，本公司毋須將股東的可登記證券納入包銷發行，除非該股東按照本條款接受本公司與本公司選定的承銷商所協定的包銷條款。

第5.2節背靠背登記。

(A)除本條款及條件另有規定外，每當本公司擬根據《證券法》將其任何股權證券(優先證券除外)註冊時(本公司以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格或任何其他不能用於註冊證券的表格進行的註冊聲明除外)(“背靠式註冊”)，不論是為其本身或他人的賬户註冊，本公司應給予每位股東：及時發出書面通知(但不少於公司向美國證券交易委員會提交有關注冊聲明的十(10)個工作日)。該通知(“Piggyback通知”)應至少指明建議註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的建議日期、建議的分銷方式、建議的一名或多名主承銷商(如果有的話)以及公司對該等股權證券的建議最低發行價的合理估計。任何人如在回扣通知日期當日為股東(“回扣賣方”)(該書面要求須指明當時擬由該回扣賣方出售的可登記證券的數目)，並在該回扣賣方收到該通知後十(10)日內提出書面要求，本公司在符合本協議的條款及條件下，應盡其商業上合理的努力，使本公司已收到書面要求納入本公司的所有該等由Piggyback Sellers持有的可登記證券，按與本公司在該Piggyback Region出售的權益證券相同的條款和條件納入該等Piggyback Region。

(B)確認與Piggyback註冊有關的任何主承銷商(或，如果此類Piggyback註冊不是包銷發行，則為公司選擇併合理接受的國家認可的獨立投資銀行)

向持有該等背靠式註冊的大部分可登記證券的股東(其費用及開支須完全由本公司承擔)以書面通知本公司，其認為所有尋求由(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)尋求將本公司的股本證券納入該等背靠式註冊的其他人士(並非依據所謂的“背靠式”或其他附帶或參與的註冊權)要求該等註冊的人士(該等人士為“其他要求賣方”)，(Iii)如果根據其搭載註冊權要求參與此類註冊的Piggyback Sellers和任何其他專業持有人，以及(Iv)如果任何其他建議的公司股權證券賣家(該等人士為“其他建議的賣方”)將對根據該等建議出售的股權證券的適銷性產生不利影響，則公司應在適用於該等Piggyback註冊的註冊説明書中，只包括該承銷商告知本公司的股權證券可在不具效力的情況下出售，如下及按下列優先次序排列：

(I)如果Piggyback註冊與公司自有賬户的發售有關，則(A)首先，公司將為其自己的賬户出售該數量的股權證券，(B)第二，任何其他要求苛刻的賣方、任何Piggyback Sellers和參與該發售的任何其他專業持有人要求納入該Piggyback註冊的普通股，以及根據被視為由該等人士擁有的普通股數量按比例與其他要求苛刻的賣方、Piggyback Sellers和其他專業持有人之間的比例，以及(C)第三，公司的其他股權證券擬由任何其他擬出售的賣方;或

(Ii)若Piggyback Region涉及本公司本身賬户以外的發售，則(A)首先，任何其他要求苛刻的賣方、任何Piggyback賣方及參與有關發售的任何其他專業持有人要求將普通股納入該等發售，而該等要求苛刻的賣方、任何Piggyback Sellers及任何其他專業持有人根據被視為由該等人士擁有的普通股數目按比例於該等其他苛刻賣方、任何Piggyback Sellers及任何其他專業持有人提出要求，然後(B)本公司的其他股本證券建議由任何其他建議賣方出售或由本公司釐定。

(C)就根據本第5.2節進行的任何包銷發行而言，本公司無須將股東的可登記證券納入包銷發行，除非該股東接受本公司與本公司根據本條款選定的承銷商所協定的包銷條款。

(D)如本公司在發出書面通知表示有意按本第5.2節所述將其任何股權證券註冊後，並在與該等Piggyback註冊有關的註冊聲明宣佈生效之前的任何時間，本公司應在其選擇時決定不註冊該等股權證券，並可在五(5)日內向每名股東發出書面通知，通知每位股東該項決定，並隨即解除其註冊與該特定撤回或放棄的Piggyback註冊有關的任何須註冊證券的義務

(但不是支付與此相關的登記費用的義務);規定，股東可以根據第5.1節的條款按要求繼續登記。

第5.3節貨架登記

(A)除第5.3(D)節另有規定外，並進一步受制於已備有S-3表格或任何其他表格(“S-3表格”)的註冊説明書，該等表格允許參照發行人向公司提交的其他文件(“S-3表格”)納入重大信息，任何股東均可向公司遞交書面通知(“擱置通知”)，要求公司在切實可行範圍內儘快(但不遲於擱置通知交付之日起六十(60)天內)，並盡合理努力促使美國證券交易委員會在該備案日期後九十(90)天內宣佈生效，該表格為S-3表格，該表格規定根據證券法關於發售和出售的第415條規則，不時地連續進行發售，根據S-3表格所載招股説明書所載的分派計劃及方法，持有的數量等於或大於該等股東及任何其他股東所擁有的應登記金額(以通知交付之日未清償的應登記證券數目計算)的應登記證券數量(“貨架登記報表”)。

(B)在收到第5.3條規定的擱置通知後五(5)個工作日內，本公司將向每位股東遞交書面通知。每一位Piggyback賣方均可在收到貨架通知後十(10)天內向公司提交書面請求，選擇參與《貨架註冊聲明》。

(C)在符合第5.3(D)條的規定下，本公司將盡合理努力保持貨架登記聲明持續有效，直至(I)貨架登記聲明宣佈生效;後至少兩(2)年及(Ii)貨架註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券按照貨架註冊聲明所載招股説明書所披露的分銷計劃及方法售出之日或其他日期(以較早者為準)。

(D)即使本協議中有任何相反規定，公司仍有權暫停使用根據第5.3節提交的《貨架登記説明書》中包含的招股説明書，暫停使用的合理時間不得超過連續90天或任何十二(12)個月期間合計不超過180(180)天，前提是公司應根據其合理判斷確定：(A)由於無法獲得經審計或其他所需財務報表，股東不能使用招股説明書出售可註冊證券；但公司應盡其合理努力盡快獲得該等財務報表，或(B)提交與貨架登記報表有關的招股説明書或其效力會導致披露公司具有作為機密;保留的真正業務目的的重大非公開信息，但任何暫停期應在公開披露該等信息時終止。在任何暫停期屆滿後，在股東沒有進一步要求的情況下，公司應作為

在合理可行的情況下，儘快為貨架註冊説明書或招股章程，或以參考方式納入其中的任何文件擬備一份生效後的修訂或補充文件，或提交任何其他所需文件，使招股章程在其後送交其中所包括的可註冊證券的購買人時，不會就重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不會產生誤導。

(E)*每名股東有權要求所需數量的貨架登記，以根據本第5.3節出售其(及其集團)的所有可登記證券。

第5.4節取款權。

任何股東在根據證券法通知或指示本公司將其(及其集團)的任何或全部應註冊證券納入註冊聲明後，有權在該註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部應註冊證券有關的任何該等通知或指示。在任何此類撤回的情況下，公司不應將該等可登記證券納入適用的登記，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為須登記證券。上述撤回不影響本公司對未如此撤回的應註冊證券的義務，但條件是，在要求註冊的情況下，如果撤回將使尋求納入此類註冊的應註冊證券的數量減少到應註冊金額以下，則本公司應在切實可行的情況下儘快向尋求註冊的每一位股東發出表明此意思的通知，並在該通知郵寄後十(10)天內，仍尋求註冊的股東應通過向本公司發出書面通知，選擇註冊額外的應註冊證券，當與其股東受讓人選擇註冊應註冊證券一起時，以滿足應登記的金額或選擇不提交該登記聲明，或如果已提交，則撤回該登記聲明。在這10天內，如果公司尚未提交註冊説明書，則公司不應提交該註冊説明書；如果註冊説明書已提交，公司不應尋求並應採取商業上合理的努力來防止其有效性。如果股東撤回其通知或指示公司按照第5.4節就足夠數量的普通股將可登記證券納入登記説明書，以便將要求納入該登記説明書的應登記證券的數量減少到應登記金額以下，則該股東應立即償還公司因準備登記該等應登記證券而產生的所有費用。

第5.5節扣留協議。

各股東同意，在公司合理要求的任何時間內(不得超過九十(90)天)，不公開出售或分發(包括根據規則144出售)公司的股權證券，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券。

要求註冊或任何Piggyback註冊(在每種情況下，作為該註冊的一部分或該股東集團的成員除外)，或在每種情況下，在任何承銷協議所要求的任何時間內(不得超過180(180)天)。

第5.6節登記程序。

(A)根據《證券法》第5.1節、第5.2節和第5.3節的規定，如果要求本公司採取商業上合理的努力，根據《證券法》對任何可登記證券進行登記，本公司應在合理可能的情況下儘快：

(I)應編制並向美國證券交易委員會提交一份實施此類註冊的註冊聲明，此後應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明根據本協議的條款生效並繼續有效，並使該註冊聲明包含一份“分銷計劃”，該計劃允許按照所有合法手段;分銷證券，但前提是，公司可在與;有關的註冊聲明、招股説明書或其任何修正案生效日期之前的任何時間，停止其非可註冊證券的任何註冊，此外，在提交該註冊聲明、招股説明書或對其的任何修訂之前，本公司將向股東選擇的律師(包括可註冊證券)提供所有建議存檔的此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查，並以合理迅速的速度進行審查。;

(Ii)為使該登記聲明有效並遵守證券法關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至所有該等證券均已按照該登記聲明所載的預定處置方法處置所有該等證券的時間較早者，或(I)在根據5.1節規定的要求登記的情況下，對該登記聲明及與此相關使用的招股説明書所用的招股説明書作出必要的修訂及補充，並向美國證券交易委員會提交；在登記聲明生效後九十(90)天屆滿，或(Ii)如果是根據第5.2節進行的Piggyback註冊，則在該登記聲明生效後九十(90)天屆滿，或(Iii)如果是根據第5.3節進行擱置登記，則在該登記聲明生效後兩(2)年屆滿;

(Iii)須按照證券法的規定，向每一名出售股份持有人及每名正在出售證券的承銷商(如有的話)提供該登記説明書及其各項修訂及補充文件(每宗個案包括所有證物)、該等登記説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)及每份與此有關而使用的自由撰寫招股章程(“自由寫作招股章程”)(“自由寫作招股章程”)及根據證券法第424條提交的任何其他招股章程的符合規定的副本，以及出售股東和承銷商等其他文件，如有的話，可以合理要求

促進公開出售或以其他方式處置由該出售股東;擁有的可登記證券

(Iv)可作出商業上合理的努力，根據任何出售股東及該出售股東所出售證券的任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或藍天法律，註冊該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券或使其符合資格，並採取任何其他合理需要或適宜的行動，使該出售股東及承銷商能夠在該等司法管轄區內完成該出售股東所擁有的應註冊證券的處置，但公司不得為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務的一般資格，而在該司法管轄區內如非因本條(Iv)的規定，公司便沒有義務如此符合資格，(B)在任何該等司法管轄區繳税或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書;

(V)作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券在每間上市公司發行的類似證券的證券交易所上市，如該等證券並無如此上市，則可採取商業上合理的努力，促使該等須登記證券在普通股上市的國家證券交易所上市；

(Vi)可以作出商業上合理的努力，促使該登記聲明所涵蓋的須登記證券向其他政府實體登記或獲其批准，以使每名出售該等須登記證券的股東能夠完成該等可登記證券;的處置

(Vii)就包銷發行而言，為每一名出售股份的股東及承銷商取得：

(A)聽取公司大律師的意見，包括包銷發售所要求的意見通常所涵蓋的事項，以及該等出售股東及承銷商可能合理地要求的其他事項；及

(B)提交一份由獨立會計師簽署的“安慰”函件(或如任何此等人士不符合第72號審計準則聲明所指明的收到“安慰”函件的條件，則指由已核證該公司在該註冊報表;內的財務報表的獨立會計師簽署的“同意程序”函件)。

(Viii)應迅速向任何出售股東、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商、以及任何該等出售股東或承銷商(統稱為“檢查員”)所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表，以及公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)提供合理所需的資料，以供他們進行盡職調查。

;應承擔與該登記聲明相關的責任，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何此類檢查員要求的與該登記聲明有關的所有信息。但是，除非披露該記錄是避免或糾正該登記聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者除非根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈該記錄，否則在以下情況下，公司不應被要求提供本分段()下的任何信息：(I)公司在與公司的律師協商後認為，這樣做將導致本公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或(Ii)在以下情況下：(A)本公司已向美國證券交易委員會請求並從美國證券交易委員會獲得對美國證券交易委員會的任何備案文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理，或(B)本公司合理地確定該等記錄是保密的，並因此以書面形式通知檢查人員，除非在提供與(I)或(Ii)請求此類信息有關的任何此類信息之前，請求此類信息的股東同意，並使其每一名檢查人員按照Corporation;合理接受的條款簽訂保密協議，並進一步提供：各出售股東同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露這些記錄後，將通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄;

(Ix)應將以下事件及時書面通知各出售股東和承銷商(如有)：

(A)在登記説明書、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補編提交之前，或在登記説明書或與此相關而使用的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂之前，以及就註冊説明書或其任何生效後修訂生效時，;

(B)拒絕美國證券交易委員會或任何其他政府實體對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或提供更多信息的請求;

(C)阻止美國證券交易委員會或任何其他政府實體發佈任何停止令，暫停登記聲明的有效性或任何人為此目的啟動的任何程序;和

(D)確保公司收到關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可登記證券的出售資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知;

(X)在根據《證券法》規定必須交付與招股説明書有關的招股説明書時，或在發生任何事件時，如發現當時有效的登記説明書所包括的招股説明書包括關於重大事實的不真實陳述或遺漏，則應通知每一出售股東。

述明招股章程內所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，並迅速擬備及向有關出售股東提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後交付予該等須註冊證券的購買人時，該招股章程不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不誤導;所需的重大事實

(Xi)將採取商業上合理的努力，阻止根據任何司法管轄區的證券或藍天法律;發佈暫停此類註冊聲明的有效性或暫停任何待售可註冊證券的資格的任何命令，如果發佈，則要求撤回該命令

(Xii)不得以其他方式採取商業上合理的努力以遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向每一出售股東提供涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的公司收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其;規則第158條的規定，自該註冊報表生效日期後公司第一個完整季度的第一天開始

(Xiii)應與出售股東和主承銷商合作，協助及時編制和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不應帶有任何限制性的傳説)，並使該等證券的面額和登記名稱由主承銷商或該等出售股東要求，並在該登記聲明生效前向本公司的轉讓代理提供該等證書，或在出售股東或承銷商提出要求時，以賬簿記賬表格;的形式協助交付該等證券。

(Xiv)在任何“路演”、分析員及評級機構(視屬何情況而定)及承銷商舉辦的其他資訊會議前，公司應安排適當的公司管理人員準備及作出陳述，採取其他行動以取得任何可登記證券的評級(如該等證券有資格獲評級)，並在出售股東及承銷商合理要求的情況下，在發售、推銷或出售可登記證券;方面作出商業上合理的合作，但須確保該等陳述、會議、行動及努力不會對公司業務;的管理造成不合理的幹擾。

(Xv)就每份自由寫作招股章程或將包括在披露資料包內的其他材料而言，確保未經持有該等登記聲明所涵蓋的應登記證券的股東事先書面同意，不得“以”(定義見證券法下頒佈的第159A(B)條規則)該等自由寫作招股章程或其他材料出售該等自由寫作招股章程或其他材料，而該等自由寫作招股章程或其他材料須經出售股東及其律師;事先合理審核。

(十六)在《證券法》規定的期限內，儘快完成所有招股説明書和自由寫作的所有必要備案

美國證券交易委員會的招股説明書以及(B)在交易法規定的最後期限內，提交交易法;要求的所有定期和最新報告以及其他材料

(Xvii)儘快在《證券法》規定的期限內，就本協議項下使用的任何登記聲明或招股説明書(及其涵蓋的任何發售)支付所有必要的備案費用;

(Xviii)在切實可行的情況下，儘快向出售股東及其律師通報本;項下任何登記的開始和進展情況

(Xix)將與參與處置該等可登記證券的每一出售股東和每一承銷商及其各自的律師合作，處理須向金融業監管局(“FINRA”);提交的任何文件。

(Xx)儘快向出售股東、其律師及承銷商提供與美國證券交易委員會、金融業監管局、任何證券交易所或其他自律組織就登記聲明或擬進行的交易而發出或發出的所有函件的副本，並在向美國證券交易委員會、金融業監管局、證券交易所或自律組織提供或提交任何此類函件之前的合理時間，向售股股東、其律師及承銷商提供此類函件的草稿，以供審閲和評論，審查和評論應合理地迅速進行，;及

(Xxi)同意採取所有其他必要的合理步驟，以完成本擬註冊證券的註冊和處置。

(B)*本公司可要求每名出售股東及每名承銷商(如有)以書面方式向本公司提供本公司可能不時合理要求填寫或修訂該註冊聲明所規定的資料的有關每名出售股東或承銷商的資料及該等須登記證券的分銷情況。

(C)在不限制第5.1(A)節條款的情況下，如果發行可登記證券將由承銷商或通過承銷商進行，則在承銷商提出要求時，公司應與一家或多家主承銷商就此類發行訂立承銷協議，其中包含普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包含的陳述、擔保、賠償和協議(但不與本條款所載公司的契諾和協議相牴觸)。

(D)如果每名出售股東同意，在收到公司發出的關於發生第5.6(A)(Ix)(C)、5.6(A)(Ix)(D)或5.6(A)(X)條所述事件的任何通知後，該出售股東應立即停止(在第5.6(A)(Ix)(D)條的情況下，僅在該通知所述的相關司法管轄區內)出售股東根據適用的

登記聲明及與此相關的招股章程，直至該等出售股份的股東收到第5.6(A)(X)條所預期的經補充或修訂的招股章程副本，並在本公司指示下，向本公司交付所有副本(永久存檔副本除外)，則在該等出售中，股東在收到有關該等可登記證券的通知時管有當時有效的招股章程。倘若公司發出有關通知，則根據本協議有關登記聲明必須保持有效的任何適用九十(90)天或兩(2)年期間，應延長自發出有關發生第5.6(A)(Ix)或(X)項所述事件的通知之日起至所有有關出售股東應收到經補充或修訂的招股説明書之日起計的天數，而招股説明書應已提交予美國證券交易委員會。

第5.7節註冊費。本公司履行或遵守本協議第五條規定的義務所產生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、符合證券和藍天法律的所有費用和開支、要求向FINRA提交文件的所有費用和開支(如果適用，包括FINRA章程附表E中定義的任何“合格獨立承銷商”的合理和慣例費用和開支)、符合證券和“藍天”法律的所有費用和開支、所有印刷費用(包括但不限於，以有資格存放於存託信託公司的形式印製證券證書的開支，以及印製招股章程(如招股章程是應可登記證券持有人的要求印製招股章程)的開支，以及複印開支、本公司獨立註冊會計師及大律師的所有費用及開支(包括有關“舒適”函件及意見的所有費用及開支)，以及為每名作為(或其集團成員為)出售股東的委託人(或其集團成員)支付的一間律師事務所的合理及慣常費用及開支(統稱為“登記開支”)，不論是否進行登記，均由本公司承擔。公司將支付其內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員和僱員的所有薪酬和開支、任何年度審計的開支和任何責任保險的開支)，以及將在每個證券交易所登記幷包括在每個已建立的場外交易市場的費用和費用，公司發行的類似證券隨後將在這些市場上市或交易。每名出售股東應根據任何登記，支付與出售該等出售股東可登記證券有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)的部分。

第5.8節登記賠償。

(A)由地鐵公司委任。本公司同意在法律允許的最大範圍內，向每個出售股東及其各自的關聯公司、他們各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人和代理人，以及控制(根據證券法第15條和交易法第20條的含義)出售股票的每個人或根據第5.8(A)條獲得賠償的其他人，賠償他們或他們中的任何一個可能遭受的一切損失、索賠、損害、債務和費用，無論是共同的或若干的(包括合理的調查費用和合理的律師費和費用)(統稱為“損失”)

根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法(包括任何適用的《藍天》法律)、規則或法規，在普通法或其他方面，只要此類損失是由本協議要求的任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書、要約通函、要約備忘錄或披露方案(包括自由撰寫招股説明書)或其任何修訂或補充、或本協議所要求的證券註冊或資格附帶的任何備案或文件引起的、基於或引起的或與之有關的重大事實的任何不真實陳述(或所謂不真實陳述)，或遺漏(或指稱遺漏)某項關鍵性事實，而該項遺漏(或指稱遺漏)是為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的，但如任何獲彌償保障的人是在符合和依賴該人以書面向地鐵公司提供的資料而作出並明示在其內使用的資料，則根據本條例獲彌償的人不得獲彌償。該賠償義務是公司在其他情況下可能對任何該等受彌償人所負的任何法律責任以外的額外賠償義務。在承銷發行方面，在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司還應對承銷商、其高級管理人員、董事、僱員和代理人以及根據證券法第15條和交易所法第20條的含義控制該等承銷商或根據第5.8(A)條獲得保障的每一人進行賠償，賠償的程度與上文關於出售股東的賠償(及其例外)的規定相同。根據本條款5.8(A)項規定的賠償，應在任何調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時，以定期付款的方式支付。

(B)由出售股份的股東認購。對於股東參與的任何登記聲明，每個出售股票的股東應以書面形式向本公司提供有關出售股東對可註冊證券的所有權及其預定的分配方法的信息，並在法律允許的範圍內，分別而不是共同地賠償本公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制本公司或根據本條款5.8(B)條規定獲得賠償的其他人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)的每個人，使其免受因登記聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而造成的所有損失。招股説明書或初步招股説明書或免費寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但只有在符合並依賴於該人以書面提供的關於該人的明確供其中使用的信息的範圍內，該等不真實陳述或遺漏才適用，但規定，在超過一人受制於相同的賠償義務的範圍內，每一出售股東應根據每一人從出售可註冊證券中收到的淨額在每一人之間進行分攤。;與所有賠償人根據該登記説明書收到的總淨額相比。儘管有上述規定，任何人士對本公司及承銷商所負的總金額將不會超過(I)有關分攤及(Ii)該持有人於招致該等責任的發售中收到的淨額兩者中較小者。

(三)未發出通知。任何根據本合同有權獲得賠償的人應就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知，但未發出此類通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到重大損害。

(D)加強對行動的辯護。在任何情況下，如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方將有權參與訴訟，並且在它可能希望與任何其他類似地被通知的受補償方一起承擔對其進行辯護的範圍內，律師合理地令受補償方滿意，並且在由受補償方通知其選擇承擔對其進行抗辯的通知後，受補償方不得(只要它繼續有權進行辯護、抗辯、按照本款對有關事項提起訴訟並達成和解)對受補償方負有法律責任，或承擔除合理的調查、監督和監督費用以外的其他與辯護有關的任何法律費用或其他費用(除非(I)受補償方合理地反對這一假設，理由是它可能有與其抗辯不同的抗辯理由，或除了可供其使用的抗辯之外，(Ii)補償方的律師已通知補償方，根據適用的專業行為標準，由補償方和一個或多個受補償方的聯合代表可能是不適當的，或(Iii)如果補償方在一段合理的時間內沒有采取這種辯護措施，而受補償方因這種拖延而受到損害，則在任何此類情況下，受補償方應立即得到與聘請單獨律師相關的費用的補償)。賠償一方對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任(此類同意不得無理拒絕)。賠償一方如不努力就某一事項提出抗辯、抗辯、訴訟及和解，即喪失其辯護、抗辯、訴訟及和解的權利(但根據下一次判決達成和解的範圍除外)。任何事項均不得由賠償一方在未經受補償方同意的情況下予以解決(不得無理拒絕同意，但不言而喻的是，如果擬議的和解對受補償方施加了任何義務，則受補償方拒絕同意不得被視為不合理)。

(E)為生存而戰。本協議項下規定的賠償將保持完全效力，無論受賠償人或其代表進行的任何調查，並將在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續存在。

(六)作出積極貢獻。如果根據上述賠償條款，由於上述賠償規定以外的任何一個或多個原因而無法獲得賠償或賠償不足，則任何根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失承擔分擔費用。在確定個人有權獲得的出資數額時，應考慮個人對有關事項的相對了解和獲得信息的情況。

主張的內容、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在情況下適當的其他公平考慮。茲同意，如果按比例或按人均分配來確定，則不一定公平。 任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第11（f）條含義）的人都無權獲得任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述的人的出資。 儘管有上述規定，任何出售股東或其轉讓人的出資不得超過該持有人因與產生出資義務的發行相關的可註冊證券出售中收到的淨額。

第5.9節要求信息刪除某些權利。

(A)關於提供信息的請求。根據本協議，本公司應在每份註冊説明書預期提交日期前不少於五(5)個工作日，將本公司或任何承銷商就該註冊説明書向該股東合理要求的信息、文件和文書，包括但不限於問卷、託管協議、授權書、鎖定期信函和承銷協議(下稱“所要求的信息”)通知已及時提供必要通知，使其有權在該註冊説明書中註冊的股東。該股東應立即將所要求的信息返還給公司。如果本公司在提交適用的註冊説明書之前的一段合理時間內(由本公司決定)，沒有從該股東那裏收到所要求的信息(或該股東的書面保證，保證在提交註冊説明書之前實際無法提供的所要求的信息將及時提供)，本公司可以提交該註冊説明書，而不包括該股東的可登記證券。沒有在任何註冊聲明中包括股東的可註冊證券(關於該註冊聲明)本身不會導致公司對該股東承擔任何責任。

(B)不授予未來登記權。本公司不得將任何優先於本協議項下授予股東的權利的擱置、索要、附帶或附帶登記權利授予任何其他人士，除非持有所有股東所持有的大部分可登記證券的股東事先書面同意，但本協議並不妨礙本公司向任何人士授予與本協議項下股東同等的註冊權利。;

(C)支持替代市場。如果(I)普通股沒有在全國證券交易所上市，以及(Ii)公司普通股的交易市場發展到不要求普通股根據交易法第12條登記(例如，在美國境外或通過規則144A交易市場)，公司同意向股東提供相當於本條款V的功能等同的替代流動資金撥備，包括提供發售文件、簽訂配售和/或上市協議以及

等同於本第五條的其他術語，並具有本第五條規定的負債和費用劃分的功能等價物。

第六條

申述及保證

6.1節各股東的陳述和擔保。

(A)向各股東(不是自然人)陳述並向本公司保證：(I)本協議已由該股東正式授權、籤立和交付，並且是該股東根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的協議，但其執行可能受制於破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或現在或今後生效的其他與債權人權利一般有關的類似法律和一般衡平法(不論該執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)和(Ii)在執行時，該股東對本協議的交付和履行並不違反、衝突或導致違反或構成(或由於通知或時間流逝，或兩者兼而有之)該股東作為一方的任何協議或該股東的組織文件項下的違約。

(B)向每名股東(即自然人)及每名委託人表示並向本公司保證，本協議已由該股東或該委託人(如適用)妥為籤立及交付，且是該股東或委託人(如適用)根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的協議，惟其強制執行可能須受現時或以後生效的有關債權人權利的破產、欺詐性轉易、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法原則所規限(不論有關強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(C)每名委託人向本公司陳述並向本公司保證，截至本協議日期，據其所知：(I)並非本協議訂約方的該委託人集團成員(小股東除外)並無持有任何普通股；及(Ii)該委託人集團的成員持有該委託人集團持有的全部普通股合計至少95%的股份是本協議的訂約方。

第6.2節公司的陳述和擔保。本公司向每名股東和每名委託人陳述並保證：(A)本協議已由本公司正式授權、籤立和交付，是本公司的一項有效和有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但執行本協議可能受制於破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或其他現在或今後有效的與債權人權利有關的一般法律和一般衡平原則(無論該執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮);和(B)在執行時，公司對本協議的交付和履行並不違反、衝突或導致公司違反或構成(或由於通知或時間流逝，或兩者兼而有之)公司根據公司註冊證書或章程、任何現有適用法律、規則、

任何政府實體對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產行使任何法定或監管權力，或對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產具有管轄權的任何政府實體的法規、判決、命令或法令，或公司或其任何子公司或其各自的財產或資產可能受其約束的任何協議或文書。

第七條

賠償

第7.1節對委託人的賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，共同及個別地向每名委託人(及該委託人集團的每名成員)彌償該委託人依據該委託人對Apollo Investment Fund IV，L.P.(連同其共同投資實體(如Apollo Investment Fund IV，L.P.的有限合夥協議所界定的)的義務所作的個人擔保而須支付的所有款項(包括該委託人所招致或支付的與調查該委託人擔保的基礎或反對就該委託人擔保而提出的任何申索有關的所有費用及開支)。Apollo Investment Fund V，L.P.(連同其共同投資實體(定義見Apollo Investment Fund V，L.P.的有限合夥協議)，“Fund V”)和Apollo Investment Fund VI，L.P.(連同其共同投資實體(定義見Apollo Investment Fund VI，L.P.的有限合夥協議)，“Fund VI”)，償還本公司或其任何關聯公司收到的獎勵收入，不論是在本協議日期之前或之後收到的，如果該基金最終未能達到某些特定的回報門檻。公司應向委託人預付根據第7.1節規定應支付的任何款項；但如果委託人直接支付任何此類款項，公司應在收到委託人的合理證據後兩(2)個工作日內向每位委託人償還該委託人支付的該款項，證明他已支付了本第7.1節規定的賠償範圍內的任何金額。

第7.2節對其他專業人員的補償。公司賠償各方特此同意，在法律允許的最大範圍內，共同和個別地賠償其他專業人員，賠償該其他專業人員根據該其他專業人員對基金IV、基金V和基金VI的普通合夥人的義務的個人擔保所需支付的所有金額(包括該其他專業人員因調查該等其他專業人員的擔保的依據或反對就該等其他專業人員的擔保而發生或支付的所有費用和開支)的可賠償百分比，以償還公司或其任何附屬公司收到的獎勵收入，如果該基金最終未能達到某些特定的回報門檻。公司應向其他專業人員預付根據本第7.2節應支付的任何款項；但如果其他專業人員直接支付任何此類金額，公司應在收到合理證據後兩(2)個工作日內向對方專業人員償還該其他專業人員支付的(根據前一句話)應賠償的金額

向其他專業人員支付本第7.2節規定的賠償範圍內的任何金額。

第7.3節公司訴訟。公司應(I)促使阿波羅運營集團的任何新成員同意受本條款第七條的約束，並(Ii)在商業上作出合理努力，使公司根據本條款支付的任何賠償款項(A)首先由APH I和APH III共同和分別支付，然後由任何其他公司的補償方支付，(B)第二，由APH II，APH IV，APH V，APH VI，APH VII，APH VIII，APH IX，APH X，APH XII及AMH Cayman(及阿波羅營運集團的任何新成員)於任何其他公司彌償方作出任何彌償付款之前，(C)第三，由Apollo Management Holdings，L.P.於任何其他公司彌償方作出任何彌償付款，及(D)第四，共同及各別，由其他公司彌償方作出任何彌償付款。

第八條

其他

第8.1條通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過電子郵件(要求交付收據)或國家認可的隔夜快遞發送的書面文書中，按下述地址或電子郵件地址或由該當事人以書面形式指定給其他各方的其他地址或電子郵件地址發送給該當事人，則應視為足夠：

(A)如須向地鐵公司交代，則：

阿波羅全球管理公司
西57街9號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：記者約翰·J·蘇伊丹
電郵：http：//www.jsuyam@apollo.com

將副本複製到：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019-6064
注意：記者約翰·M·斯科特，Esq..
她是Esq.凱瑟琳·古德爾的首席執行官。
電郵：電子郵件：jscott@paulweiss.com
電子郵件：cGood@paulweiss.com

(B)寄給股東或委託人，寄往附表二所列的各自地址。

第8.2節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人、實體或任何情況的適用在任何司法管轄區被發現無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他個人或情況的適用不應因該無效或不可強制執行而受到影響，該無效或不可強制執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。

第8.3節對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本放在一起應視為同一份協議，但雙方不需要簽署相同的副本。本協議的傳真、掃描或電子副本簽名應具有約束力和可執行性。

第8.4節整個協議;沒有第三方受益人。本協議(A)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議，包括2019年股東協議，以及(B)不打算授予除本協議各方(及其允許的繼承人和受讓人)以外的任何人本協議項下的任何權利或補救，除非(I)有意從該委託人或該委託人集團的任何成員的名義受益並有權代表該委託人或該委託人集團的任何成員執行本協議的每名委託人的遺產代理人，以及(Ii)第5.8節所規定的。第7.1節和第7.2節，在每種情況下，人們打算受益於並有權執行第5.8節、第7.1節或第7.2節(視情況而定)。

第8.5節進一步保證。本協議的每一方均應作出和履行或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議的任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以執行本協議的規定以及完成本協議預期的交易。

第8.6節開支。本協議各方應對其在談判、準備和實施本協議和治理條款説明書以及由此擬進行的交易中產生的所有費用和開支負責，但公司應向每位委託人償還該委託人(或委託人集團)與本協議、治理條款説明書和治理條款説明書預期的交易和相關協議的談判、準備和實施有關的合理第三方費用和支出。

第8.7節適用於;公平救濟的法律。本協議應受本協議的管轄，並按照

特拉華州的法律(不適用其法律衝突原則)。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在選定的法院(定義如下)具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。本合同的每一方均放棄擔保或寄送與該補救措施有關的任何保證書的任何要求。每一方還同意，如果就此類違反或強制執行特定履約行為提起任何要求強制令或其他衡平法補救措施的訴訟，它將不以法律補救措施為辯護理由。

第8.8節同意管轄權。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，本協議的每一方均不可撤銷地(A)接受(A)特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(B)如果特拉華州衡平法院拒絕管轄權，則位於特拉華州的州法院或美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)放棄對在選定法院設立地點的任何反對意見，不論是否基於法院不方便或其他理由，並特此同意不在選定法院之一之前啟動任何此類程序，但條件是一方可以在選定法院以外的法院啟動任何程序，但僅為執行由選定法院之一發布的命令或判決的目的;(B)同意以掛號或掛號郵寄的方式在任何訴訟中通過郵寄副本的方式送達法律程序文件;，預付郵資，或由認可的國際快遞公司或快遞服務公司按第8.1;條所述的各自地址向公司或適用一方發送，但本協議不影響本協議任何一方以法律;允許的任何其他方式送達文件的權利，以及(C)在適用法律不禁止的範圍內，不能放棄、放棄或不主張(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議項下或與本協議下的任何預期交易相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的或今後發生的，無論是在合同、侵權或其他方面，並同意任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方之間明知的、自願的和經談判達成的協議的書面證據，在雙方之間關於本協議或任何協議的任何訴訟中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利

相反，考慮中的交易將由一名法官在沒有陪審團的情況下在有管轄權的法院審判。

第8.9節修訂;豁免。

(A)除非本協定的任何規定是以書面形式作出並簽署的，否則不得修改或放棄本協定的任何規定：

(I)在對本協定進行修正的情況下，由公司及其每一負責人(或其個人代表)簽署；

(Ii)在對第7.2節(其他專業人員的賠償)進行修訂的情況下，除上述第(I)款規定必須徵得其同意的任何人外，還應允許受該項修訂不利影響的任何其他專業人員；以及

(Iii)在放棄的情況下，由對其有效的本協議一方提出(或者，如果放棄第7.2條(對其他專業人員的賠償)，則由該放棄對其有效的任何其他專業人員提出)。

儘管本協議有任何相反規定，(X)任何人對本協議任何條款的任何修訂均無權同意，如果此人與該條款有關的權利和義務已根據第四條(終止)終止，(Y)任何對公司產生不利影響的修訂或豁免必須經(1)當時董事會的多數獨立董事或(2)由獨立董事組成的授權批准此類事項的董事會委員會批准，以及(Z)公司不得同意對條款的任何修訂或放棄，未經其他校長事先書面同意，在本協議項下為一個或多個校長(或其集團成員)的利益而提供的條款或條件，除非該等修訂或豁免是為了所有校長及其各自的團隊的利益。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.10節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，在普通股直接轉讓給該股東受讓人時，各股東可在未經其他各方同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給該股東的股東受讓人(而非以任何其他身份)，只要該獲準受讓人(如果還不是本協議的一方)簽署並向本公司交付本協議的合同書，但此類轉讓不會解除該股東在本協議項下的義務。

在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

第8.11節股東轉讓。如果任何股東直接將任何普通股轉讓給該股東的股東受讓人，而該股東受讓人不是本協議的一方，則該股東受讓人應以附件A的形式簽署並向公司交付一份作為附件A的合併書(“合同書”)，作為該轉讓有效的條件，並且在簽署和交付該合同書後，就本協議的所有目的而言，該合同書即為“股東”。違反第8.11條向股東受讓人轉讓的任何此類轉讓，從一開始就是無效的。儘管有上述規定，任何持有適用委託人集團持有的普通股總數少於2%的股東受讓人(“小股東”)不需要(但可以)簽署和交付本協議；但每個委託人應確保在任何時候，適用委託人集團的成員在適用時間持有該委託人集團持有的全部普通股總數至少95%的股份是本協議的當事人；此外，如果股東受讓人在任何時間持有適用委託人集團持有的普通股總數的2%以上，該委託人應促使該股東受讓人迅速簽署並向本公司提交一份本協議的聯名書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

阿波羅全球管理公司。

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：首席法務官

萊昂·D。黑色

/s/ Leon D.黑色

LDB 2014 LLC

作者： /s/巴里·J·科恩
姓名：巴里·J·科恩
頭銜：經理

遺產信託受託人

作者： /s/約翰·漢南
約翰·漢南，受託人

作者： /s/理查德·雷斯勒
理查德·雷斯勒，受託人

作者： /s/巴里·J·科恩
巴里·J·科恩，受託人

約書亞·J·哈里斯

/s/約書亞·J·哈里斯

MJH PARTNERS II LLC

作者：MJH Partners LP，作者：MJH Family，LLC

作者： /s/約書亞·J·哈里斯
姓名：約書亞·J·哈里斯
標題：獨家會員

馬克·J·羅恩

/s/馬克·J·羅文

MJR基金會有限責任公司

作者： /s/馬克·J·羅文
姓名：馬克·J·羅文
職務：A級管理成員

RWNUM AOG HOLDINGS LLC

作者：RWNUM A Series Holdings LLC，其管理成員

作者：RWN Management，LLC，其唯一成員

作者： /s/馬克·J·羅文
姓名：馬克·J·羅文
職務：管理成員

MJR基金會控股有限責任公司

作者： /s/馬克·J·羅文
姓名：馬克·J·羅文
職務：管理成員

僅就第七條同意和承認：

阿波羅主要控股I，LP

作者： Apollo Principal Holdings I GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股II，LP

作者： 阿波羅校長控股II GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股III，LP

作者： 阿波羅校長控股III GP，有限公司，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股IV，LP

作者： 阿波羅校長控股IV GP，有限公司，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股V，LP

作者： 阿波羅校長控股V GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股VI，LP

作者： 阿波羅校長控股VI GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股VII，LP

作者： 阿波羅校長控股VII GP，有限公司，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股VIII，LP

作者： Apollo Principal Holdings VIII GP，Ltd.，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股九號，LP

作者： 阿波羅校長控股九GP，有限公司，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股X，LP

作者： 阿波羅校長控股X GP，有限公司，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅主要控股XII，LP

作者： Apollo Principal Holdings XII GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
標題： 副總裁

AMH HOLDINGS（CAYMAN），LP

作者： AMH Holdings GP，Ltd.
其普通合夥人

作者： 阿波羅管理控股GP，LLC，
其唯一董事

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

APO公司

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

APO資產有限公司，LLC

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

APO（FC），LLC

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

APO（FC II），LLC

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

APO（FC III），LLC

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

阿波羅管理控股有限公司

作者： 阿波羅管理控股GP，LLC，
其普通合夥人

作者：北京/S/約翰·J·蘇伊達姆/。
姓名：約翰·J·蘇伊達姆
職務：總裁副

附表I

其他專業人員

附表II

通告

連接到的形式
股東協議

本聯名(以下簡稱“聯名”)是指截至2022年1月1日，特拉華州一家公司Apollo Global Management，Inc.，(Ii)Leon D.Black，(Iii)Marc J.Rowan，(Iv)Joshua J.Harris和(V)協議的其他一方簽訂和簽訂的特定股東協議(“協議”)。[●][●], 20[●]由公司和公司之間進行[股東受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於受讓人收購了公司的普通股，協議要求受讓人成為協議的一方，受讓人同意按照本協議的條款這樣做。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本聯名書的各方同意如下：

1.簽署有待約束的協議。受讓人特此同意，在簽署本聯名書後，[他、她或它]應成為本協議的一方，並應完全受本協議的所有契諾、條款和條件的約束，有權享有該協議的所有權利和利益，並受該協議的所有契約、條款和條件的約束，如同本協議的原始當事方和協議下的股東以及作為[適用委託人姓名或名稱]的組。

2.任命繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，只要受讓人持有本公司的任何普通股，本合併協議對本公司、本協議每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由本公司和協議各方及其各自的繼承人和受讓人執行。

3.加強對口支援。本合同可以一式兩份的形式簽署，包括傳真，每份副本應為一份正本，所有副本加在一起構成一份相同的協議。

4.發佈不同的通知。就本協議第8.1節而言，向受讓人發出的所有通知、要求或其他通信應指向：

[名字]

[地址]

[注意]

5. 管轄法律。 該合資企業應受特拉華州法律的管轄並遵守該州法律（不影響法律原則的衝突）。

6. 描述性標題。 本Joinder的描述性標題僅為方便而插入，不構成本Joinder的一部分。

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署本合併書。

阿波羅全球管理公司。

作者：

姓名：

標題：

[受讓方]

作者：

姓名：

標題：