阿波羅全球管理公司。
西57街9號，42樓
New York，NY 10019
[__]，20XX
[董事或軍官姓名]
C/o阿波羅全球管理公司
西57街9號
New York，NY 10019
親愛的[董事或軍官姓名]:
就您直接或間接代表Apollo Global Management，Inc.或其任何合併子公司(統稱為“彌償人”)所進行的活動，包括但不限於與任何彌償人或其關聯公司(“基金”)或投資組合公司(定義見下文)管理或提供諮詢的實體有關的活動，每一位彌償人在此共同和各自確認將向您提供本協議規定的受賠方(“您”或“受賠方”)的賠償利益。儘管本協議中的各彌償人有關聯，並承擔某些共同義務，但不得解釋為：(I)將每個彌償人的資金和/或財產視為任何或所有其他彌償人的混合基金和/或財產；(Ii)除其他事項外，削弱每個此類實體在其與其相應(管理的)基金有關的基礎(投資)管理義務方面的法律獨立性和/或身份；或(Iii)支持就與基金無關的活動向基金的資產提出索賠。
1.要求賠償。
A.根據協議，每個賠償人同意在適用法律允許的最大範圍內，對您(作為受保障方)進行賠償、辯護、保護和使其不受損害，包括但不限於任何和所有損失、索賠、損害賠償、要求、缺陷、威脅、債務、義務、成本和開支，包括但不限於判決、罰款、罰款、和解或其他方面的金額，包括與任何此類付款有關的相關税負，以及律師和其他專業人士、專家和顧問(統稱為“損失”)的合理費用和支出。任何民事、行政、監管或刑事訴訟、政府調查、查詢、仲裁或其他任何形式的法律程序或索賠或其任何威脅所引起或有關的任何威脅，不論是否成熟或早期，已知或未知，懷疑或不懷疑，既有或或有，正式或非正式，或過去、現在或將來的活動(“法律程序”)，由您招致或遭受或強加於您，或與(I)您作為董事高級職員、成員、經理、股東，或在本(A)日期之前、當日或之後擔任或被要求服務或以其他方式聯繫在一起的(I)您任何彌償人或基金的代理人、顧問、代表、僱員、律師、顧問或合夥人，或以其他方式被要求與任何彌償人或基金、任何彌償人或基金的任何聯屬公司或任何基金(包括但不限於基金曾經、曾經或將來可能有投資或其他直接投資的任何實體)的正式或非官方債權人委員會的成員，或以任何其他身份與其有聯繫或被要求聯繫的代理人、顧問、代表、僱員、律師、顧問或合夥人
或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，應任何彌償人、基金或投資組合公司或任何彌償人、基金或投資組合公司的任何關聯公司的要求或經其委任(每個該等實體為“涵蓋實體”)，或(B)在與上述(A)款所述任何事項有關或所引起的任何訴訟程序(包括但不限於以書面陳述或其他方式提供證詞)中作為證人，或(Ii)任何彌償人、基金或投資組合公司、或任何彌償人、基金或投資組合公司的任何董事、高級職員、代理人、顧問、關聯公司、合夥人、成員、經理、股東、僱員、律師、顧問或代表，或(Iii)執行閣下在本協議項下的權利。在您提出與調查、準備或辯護任何此類訴訟有關的書面要求後，在任何訴訟最終處置之前，賠償人將立即補償您所遭受的所有損失；但前提是，您特此同意向相應的賠償人償還任何和所有費用補償和/或墊付，但僅限於最終裁決確定與此類訴訟有關的損失(已償還或墊付的費用)是由於您的行為或未能作為而導致的，而這些行為或行為不是出於惡意或出於犯罪意圖。彌償人特此同意，閣下就一個或多個彌償人和/或一個或多個基金或其各自的關聯公司(包括但不限於任何投資組合公司)的投資活動提供的任何服務、作為或不作為(包括但不限於任何董事會或官方或非官方委員會代表)是應一個或多個彌償人和/或一個或多個基金或其各自關聯公司(包括但不限於任何投資組合公司)的要求和指示並代表其要求和指示的。賠償人在此進一步同意，如果適用的法律、法規或規則發生任何改變，縮小了賠償人賠償您的權利，即使該法律、法規或規則沒有要求適用於本協議，這些改變也不會對本協議或本協議項下的權利和義務產生任何影響。
B.在您被要求終止一名或多名賠償人的代表後，因任何董事會或官方或非官方委員會代表而發生的與行動或不作為有關的損失，不適用於在此期間內擴大的賠償利益。
C.儘管有上文第1(A)段的規定，只有當您遭受的任何損失是最終裁決的標的，並且沒有進一步的上訴權利，證明您的行為或不作為是您惡意或具有犯罪意圖的行為或不作為的結果時，賠償人才不對您所遭受的任何損失負責，也不要求您賠償您。借判決、命令、和解或其他方式終止任何法律程序或其中的任何爭論點或事宜
在沒有發現、承認或同意您的犯罪意圖或惡意的情況下定罪，不應對您根據本協議獲得賠償的權利產生不利影響。任何或所有賠償人、基金、投資組合公司或其任何或所有關聯公司或其任何或所有董事、高級管理人員、成員、經理、股東、代理人、顧問、代表、僱員、律師、顧問或合夥人的知識、行為或不作為，不得用於確定您根據本協議獲得賠償的權利。
D.承認某一基金和/或該基金的投資組合公司的行為(或不作為)可能導致某些損失。在該等情況下，有關的彌償人，以及作為受彌償一方的你，將成為該基金及/或該基金的投資組合公司彌償的直接及間接受益人。
E.儘管有上述規定，但認識到和理解的是，每個基金的資金和財產是單獨維護的，不與其他基金的資金和財產混合在一起，而且每個基金的投資活動是幾個性質的相互尊重基金。因此，即使本協議有任何相反的規定，一個基金的資產或其他財產不得用於償付與另一個基金的投資或其他活動有關的索賠。
F.賠償人還同意，您不對任何或所有賠償人或其任何或所有關聯公司，或其各自的任何或所有董事、高級管理人員、成員、經理、股東、代理人、顧問、代表、員工、律師、顧問或合夥人，或與您有權在本合同下獲得賠償的任何事項或與之相關的任何事項承擔任何責任。
G.即使本協議有任何相反的規定，對所發生損失的任何索賠的償付應僅限於(I)賠償人的資產和財產，包括但不限於他們各自在基金中的索賠和利益，(Ii)適用的投資組合公司的資產和財產，涉及其各自活動產生的損失，只要您得到適用的投資組合公司的賠償，以及(Iii)適用的保險收益。本協議的任何內容均不會僅因為彌償人的任何董事、高級職員、成員、經理、股東、代理人、顧問、代表、僱員、律師、顧問或合夥人在本協議中的權益或與其有任何關係，而責令或暴露其履行本協議中超出該彌償人當時現有資產的任何彌償，包括但不限於任何可用的保險收益。
H.在以下情況下，此處提供的賠償應在您代表任何或所有賠償人和/或任何或所有基金和/或任何或所有投資組合公司和/或任何或所有其他承保實體終止或完成僱傭或履行活動或其他服務後繼續有效，並應繼續為您的利益而有效，無論(I)您作為賠償人的“在職”或退休合夥人或前成員或所有者的身份，或(Ii)是否有
這種終止或完成僱用，或作為合夥人、成員或所有者的退休或退出，是有原因的或無原因的。
I.作為本協議提供的賠償利益的條件和進一步考慮，您應按合理要求的條款和時間，就影響您或一個或多個賠償人、基金、投資組合公司、其他承保實體或其任何關聯公司的任何訴訟和/或損失，向任何和所有彌償人及其各自的律師、其他專業人士、專家和顧問提供合理合作。
J.在賠償人就作為該賠償義務基礎的損失或訴訟支付本合同項下的任何賠償義務後，該賠償人應代位於受補償方就該損失或訴訟所支付的任何款項的權利(除非該權利因一名或多名賠償人批准的訴訟的和解或其他處置而被免除或放棄)；但是，前述規定本身並不消除受補償方就該損失或訴訟對任何第三方或任何賠償人所具有的任何未付或未獲滿足的權利。
2.達成訴訟和解協議。
A.如果您同意，您不會和解、妥協或同意在任何懸而未決或受到威脅的訴訟(無論您是否為該訴訟的實際或潛在一方)中，您在未經賠償人事先書面同意的情況下尋求本協議項下的賠償的任何判決的進入，除非該和解、妥協或同意包括無條件釋放您，並且不(I)要求或向任何賠償人、基金或其各自的關聯公司施加任何強制或其他非金錢補救，(Ii)要求或強制任何彌償人、基金或其各自關聯公司承認或同意任何不當行為，或(Iii)以其他方式導致任何彌償人、基金或其各自關聯公司直接或間接支付或支付金錢成本。
B.在未經您事先書面同意的情況下，賠償人同意他們不會和解、妥協或同意在未經您事先書面同意的情況下根據本協議尋求賠償的任何待決或威脅訴訟(不論您是否為該訴訟的實際或潛在一方)中有關受補償方的任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放您，並且不(I)要求或向您施加任何強制令或其他非金錢補救措施，(Ii)要求或強制要求您承認或同意您的任何不當行為，或(Iii)以其他方式導致您個人直接或間接支付或支付金錢費用(相對於由賠償人代表您支付的款項或費用)。
3、提供賠償通知和賠償程序。在您收到任何威脅、要求、投訴通知或任何訴訟程序開始後立即
對於您在本協議項下可能要求賠償的情況，您將以書面形式通知賠償人，但您未通知賠償人不會免除賠償人可能在本協議下承擔的任何責任，除非賠償人因此而受到實質性損害，但無論如何不會免除賠償人根據本協議以外可能對您承擔的任何其他義務或責任。如果賠償人如此選擇或應您的要求，賠償人將承擔該訴訟的辯護，包括聘用您和賠償人合理滿意的律師，以及支付該律師的費用和支出。然而，如果：(A)您在任何時間合理地確定聘請該律師將向該律師提供利益衝突，或如果任何該等訴訟的被告或目標包括您及其任何或所有彌償人或其任何董事、高級人員、合夥人、成員、經理、股東或任何基金，且您合理地得出結論認為，您可能有不同於彌償人、基金或該等其他人可用的法律抗辯，或(B)該法律程序涉及對您的任何犯罪行為或犯罪行為的指控，或在任何監管機構或委員會面前或受到任何監管機構或委員會的威脅，或(C)如果賠償人在上述任何一種情況下都未能及時承擔訴訟的辯護或聘請合理地令您滿意的律師，則在上述(A)、(B)或(C)項的情況下，您可以聘請單獨的律師在任何此類訴訟中代表您或為您辯護，賠償人將根據您的書面要求提前支付(符合本協議條款和條件)該訴訟的最終處置的合理費用和支出；然而，只要賠償人不需要在任何單一的訴訟程序中為您支付任何司法管轄區的一名以上單獨律師的費用和支出。在任何訴訟中，如果賠償人認為你沒有資格行使前述句子中規定的權利，你將有權參與該訴訟，並自費聘請你自己的律師。
4.不同的補救措施。如果您要求強制執行賠償或墊付費用的權利，或任何彌償人要求追回本協議項下向您墊付的任何款項，則該彌償人(S)有責任證明您無權獲得賠償，或該彌償人(S)有權根據本協議獲得任何此類墊款的償還。如果您在任何此類索賠中全部或部分勝訴，您有權獲得所有費用，包括但不限於律師和其他專業人士、專家和顧問的合理費用和支付，以起訴或辯護此類索賠，包括執行本協議。
5.做出更大貢獻。在法律允許的範圍內，賠償人同意，如果您根據本協議尋求的任何賠償被有管轄權的法院根據最終裁決裁定為不可獲得，而該最終裁決沒有進一步的上訴權，並且由於上述第1(B)和1(C)款所述以外的任何原因而無法獲得賠償，則賠償人和您將按適當的比例承擔不能獲得賠償的損失，以反映一方面賠償人和您在代表賠償人進行的相關活動中的相對利益。
受僱於任何彌償人或其任何關聯公司，或與任何彌償人有關或因代表任何彌償人而進行的活動。
6.確保非排他性；不損害權利。賠償人在本協議項下的賠償、補償和供款義務應是您在普通法或其他方面享有的任何權利之外的義務。此外，本協議中包含的任何內容不得被視為損害、限制或阻止任何一方在本協議項下任何其他一方違約的情況下行使其根據法律可享有的任何權利或補救措施。
7.中國人壽保險。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果彌償人應彌償人、基金或投資組合公司或其各自關聯公司的要求，維持或在未來應獲得一份或多份保險單，為代表任何彌償人、基金或投資組合公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體服務的人提供責任保險，則彌償人應盡其最大努力，按照保單或其條款，將您納入為該等保單或保單下任何此等人士可獲得的最大範圍的保險，費用由其承擔。在適用的範圍內，您應是(第三方)受益人；但在適用和合理必要的範圍內，您應遵守此類保險計劃中有關您的合作和聘用經保險公司批准的律師等方面的適用條款。
8.授權；可執行性。各賠償人特此聲明並保證如下：
A.簽署憲章和管理文件，授權賠償人簽訂本函件協議。本書面協議的執行不違反或以其他方式與賠償人的任何協議、安排或義務相沖突。
B. 本書面協議已正式授權、簽署和交付，構成每個賠償人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個賠償人、其繼任者和轉讓人執行。
9. 通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通訊均應採用書面形式，並且如果（i）親自交付並由上述通知或其他通訊所針對的一方收據，或（ii）通過經認證或登記的一類郵件郵寄，要求寄回收據，預付郵資，寄出之日後的第三個工作日：
請將此函第一頁所列地址寄給您。
B.如果向賠償人提出索賠，則：
C/o阿波羅全球管理公司
西57街9號
New York，NY 10019
注意：首席法務官
或寄往彌償人或你(視屬何情況而定)向你提供的其他地址。
10.修改後的修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不對您或任何其他各方具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
11.完成任務。本協議項下的所有權利和特權應符合您的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，而賠償人的所有義務應對其各自的繼承人和法定代表人具有約束力。除上述規定外，未經其他各方事先書面同意，您或任何賠償人不得轉讓本協議項下的任何權利或委派任何責任。
12.考慮到可分割性；施工。如果本函件協議或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則每個賠償人仍應在本函件協議中未被無效的任何適用部分所允許的最大限度內以及在適用法律允許的最大限度內對您進行賠償。在最大可能範圍內，本書面協議的條款(包括但不限於本書面協議的任何條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。在這方面，如果法院認為本書面協議的任何條款因其範圍而無效，法院應有權縮小該條款的範圍，以使其可執行。此外，本書面協議不得因任何一方準備本協議而被解釋為對一方或另一方不利。
13.確定管轄範圍和地點。雙方特此同意在紐約縣、市和州的任何聯邦或州法院享有專屬管轄權、服務和地點。
14.依法治國。本書面協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
15.承擔連帶責任。賠償人應對支付和履行其在本合同項下的義務承擔連帶責任。
16.與其他對口單位合作。本書面協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但當合並在一起時，應構成一份相同的文書。
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非常真誠地屬於你，
賠償人
阿波羅全球管理公司
代表自己和它的每一家合併子公司
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
受償方
作者：北京_
姓名：約翰·貝克漢姆