阿波羅全球管理公司。2019年總括股權激勵計劃
(自2022年1月26日起修訂和重述)第1節。説明計劃的目的。
該計劃的名稱是阿波羅全球管理公司2019年綜合股權激勵計劃。該計劃最初被稱為Apollo Global Management，LLC 2007 Omnibus Equity Incentive Plan，經過修改、重述和重新命名，包括自2022年1月1日起，以反映合併(定義如下)，當時該計劃由Apollo Global Management，Inc.(前身為Tango Holdings，Inc.)承擔。來自Apollo Asset Management，Inc.(合併前名為Apollo Global Management，Inc.)。本計劃旨在為本公司、其附屬公司或聯營公司(定義見下文)的選定僱員、董事及其他服務提供者提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其附屬公司及聯營公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤勉地履行其職責，並吸引及留住有能力及敬業的人士，他們的努力將為本公司帶來長遠的增長及盈利。為達致上述目的，本計劃規定本公司可(或可安排其附屬公司或聯屬公司)授予(A)購股權、(B)股份增值權、(C)限售股份、限售股份單位、履約股份、非限售股份或其他以股份為基礎的獎勵，或(D)上述各項的任何組合。
第二節對定義進行修訂。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“管理人”是指董事會，或者，如果董事會不管理計劃，則指根據本條例第3節規定的委員會。
(B)就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由有關人員控制或與有關人員共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力。
(C)“AOG”係指阿波羅運營集團或其後繼者。
(D)“AOG單位”是指Apollo營運集團內的一個單位，代表組成Apollo營運集團一部分的每個有限合夥及有限責任公司的一項有限合夥權益(或有限責任公司權益)，以及為換取或就該等AOG單位(I)以股息、拆分或股份組合或(Ii)重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組或其任何繼承人而發行或可發行的任何證券。
(E)“阿波羅運營集團”具有本公司不時提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中賦予該術語的含義。
(F)“獎勵”是指個別或集體根據本計劃授予的任何購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、業績股份、非限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。
(G)“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
年度股東大會綜合股權激勵計劃
(H)證券的“實益擁有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的人：(I)投票權，包括對該證券的投票權；和/或(Ii)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益擁有”一詞應具有相關含義。
(I)“董事會”是指本公司董事會或其任何委員會或小組委員會，其已在法律允許的最大程度上被授予本公司董事會關於本計劃的全部權力和授權。
(J)除適用的授標協議另有規定外，“原因”是指在發生下列任何情況後，根據公司的調查結果，根據公司當時掌握的信息，真誠行事，終止僱用或服務：(1)參與者被定罪或被控刑事犯罪；(2)參與者在涉及購買、出售、貸款或其他處置任何證券、期貨或遠期合同、保險合同、債務工具、金融工具或貨幣的任何交易中故意違反法律，或就任何證券、期貨或遠期合同、保險合同、債務工具、金融工具或貨幣提供投資建議；(3)參與者的不誠實、不守信用、重大疏忽、故意不當行為、欺詐或故意或魯莽地無視代表公司或其任何關聯公司提供的任何服務，或參與者從事損害公司或其任何關聯公司的金錢或其他方面的行為；(4)參與者故意不遵守主管就代表公司或其任何關聯公司提供任何服務而發出的任何合理指示；(5)參與者故意違反獎勵協議或公司或其任何關聯公司的任何其他協議的任何實質性規定；(6)參與者嚴重違反公司或其任何關聯公司針對代表公司或該關聯公司提供服務的人員的行為所採取的任何書面政策，或參與者不遵守公司或其任何關聯公司的政策和程序或其他適用的合規手冊；(7)採取或不採取任何行動，使本公司或其任何關聯公司的業務或聲譽大幅惡化，或在其他方面對本公司或其任何關聯公司的業務或事務造成重大幹擾；但為此目的，“因由”一詞不包括就與本公司管理的證券投資或賬户有關的任何交易真誠作出的任何判斷錯誤；(8)參與者在未經公司事先書面同意的情況下，除因死亡或傷殘外，沒有將相當大的時間用於作為公司代理人提供服務；(9)由於參與者違反任何契約或協議(包括但不限於，參與者違反公司道德準則或參與者實質性違反向參與者提供的與個人投資交易有關的其他書面政策，或違反任何有限合夥協議、有限責任公司協議或類似協議中的任何契約、協議、陳述或保證)而獲得任何重大的不正當個人利益；或(10)適用的監管機構對參與者的停職或其他紀律處分；但是，如果第(4)至(7)款中任何一項所述的失敗、違反、違規或作為或不作為能夠得到糾正，則參與者在接到通知和獲得合理的補救機會後未能做到這一點。在這個定義中，“材料”指的是“不只是最小的”。
(K)“資本化變化”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，
(二)直接分派(無論是以現金、股份或其他財產的形式)、股份拆分或股份反向拆分，
(Iii)股份的合併或交換，(Iv)結構的其他改變，或(V)分派的聲明，而管理人可全權酌情決定影響股份，以致根據本條例第5節作出調整是適當的。
(L)所謂“A類股”是指(I)合併前本公司的A類普通股，以及(Ii)合併後本公司的普通股，以及在任何情況下，為交換或就該等A類股而發行或可發行的任何股本證券
(X)以分派、拆分或合併股份的方式，或(Y)與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關。
(M)“守則”是指經修訂並不時生效的1986年“國內税法”。在此提及法典的一個或多個具體章節時，應視為包括提及任何繼承法的任何相應規定。
(N)“委員會”指董事會或董事會的任何委員會或小組委員會，董事會或委員會(視何者適用而定)獲授權不時管理計劃。除非董事會另有決定，否則委員會應完全由符合交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的資格以及股票上市的適用證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除指導文件中另有規定外，委員會在管理計劃方面的任何行動應在正式構成法定人數的會議上以多數票或經委員會成員一致書面同意採取。
(O)“公司”指，(I)合併前，Apollo Global Management，Inc.，特拉華州的一家公司(合併後，其名稱改為Apollo Asset Management，Inc.)，以及(Ii)合併後，Apollo Global Management，Inc.(前身為Tango Holdings，Inc.)，特拉華州的一家公司，其任何繼任者或其任何延續。
(P)“顧問”指受聘向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供真誠服務的自然人顧問或顧問。
(Q)所謂“轉換”是指阿波羅全球管理有限公司於2019年9月5日從一家有限責任公司轉變為一家公司。
(R)“殘疾”一詞應具有“守則”第409a(A)(2)(C)節規定的含義，“殘疾”一詞應具有相關含義。儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，授標協議中“殘疾”、“殘疾”或任何類似術語的定義應取代前述定義；但是，如果授標協議中沒有給出“殘疾”、“殘疾”或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。
(S)“合格接受者”是指本公司或其任何子公司或關聯公司聘用的僱員、董事、合夥人、顧問、成員、有限責任合夥成員(該術語在2000年《有限責任合夥企業法》(英國)中使用)，或由本公司或其任何子公司或關聯方聘用的任何其他個人，且已被管理人選為合格參與者(就其而言，凡提及“就業”時，應解釋為包括提及合格接受者以任何身份(為免生疑問，包括作為有限責任合夥企業或類似工具的成員)的聘用；視情況所需而定)。
(T)“EPV計劃”具有以下第4節提供的含義。
(U)《交易法》係指經不時修訂、補充或重述的1934年《證券交易法》及該等法規的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例。
(V)“行使價”是指根據本協議授予的獎勵持有人可購買行使該獎勵後可發行的股份的每股價格(如有)。
(W)截至某一特定日期的“公平市場價值”應指署長自行酌情確定的公平市場價值；但如果該股票或其他證券在國家證券交易所上市，則該股票或其他證券在任何日期的公平市場價值應為其在該日期報告的收盤價。
(X)“基金”指由本公司或其任何附屬公司(直接或間接)贊助或管理的任何集合投資工具或類似實體。
(Y)“管治文件”指本公司不時有效的公司註冊證書及章程，或管治文件的繼承人。
(Z)“投資”係指阿波羅運營集團成員(直接或間接)管理的任何基金的管理文件中界定的任何投資(或描述資本部署結果的類似術語)。
(Aa)“有限責任公司協議”是指日期為2018年3月19日的阿波羅全球管理有限責任公司的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，經修訂或修訂和重述。
(Bb)“LTIP單位”是指就AOG單位頒發的獎勵，下文第10節更詳細地描述了這一點。
（cc） “合併”除其他事項外，指（i）Green Merger Sub，Inc.的合併完成，一家特拉華州公司，也是Tango與該公司的直接全資子公司，該公司更名為Apollo Asset Management，Inc。並作為Tango的子公司生存，和（ii）Blue Merger Sub，Ltd.，一家百慕大豁免公司，也是Tango的直接全資子公司，與Athene Holding Ltd.合作，一家百慕大豁免公司，Athene Holding Ltd.作為Tango的子公司生存，合併後，“公司”指的是Tango，隨後更名為Apollo Global Management，Inc.。並從Apollo Asset Management，Inc.承擔了該計劃。
（dd） “期權”是指根據本協議第7條授予的購買股份的期權。
(Ee)“其他以股份為基礎的獎勵”是指授予
本計劃下的參與者可能以股份計價或支付、全部或部分估值，或以股份為基礎或與之相關的股份，包括但不限於受限單位、分配等價權、長期合作伙伴關係單位或業績單位，其中每一項均可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱期限或其他條款或條件。
(Ff)“參與者”係指署長根據下文第3節中的署長權力選擇的任何合格獲獎者，在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人視具體情況而定。
(Gg)所謂業績股，是指根據下文第9節授予的特定業績目標的實現情況而受到限制的股份。
(Hh)“人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限合夥企業、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。
(Ii)本“計劃”是指本阿波羅全球管理公司2019年綜合股權激勵計劃(前身為阿波羅全球管理公司，LLC 2007綜合股權激勵計劃)，可不時對其進行修訂、修改或補充。
(Jj)“投資組合公司”是指任何基金擁有投資的任何人。
(Kk)所謂“限制性股份”是指受根據下文第9節授予的某些限制的股份。
(Ll)“限制性股份單位”是指根據下文第9節授予的在指定期間結束時或在指定日期收取股份的權利。
(Mm)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或當時具有執行證券法管轄權的任何類似機構。
(Nn)“第409a條”是指本守則第409a條和美國財政部根據其發佈的條例和解釋性指導。
(O)“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則及條例。
(PP)所謂“股份”是指，(I)於合併前，本公司A類股份(於適用獎勵協議中指定)於合併前預留供根據該計劃發行，及(Ii)於合併後，本公司普通股股份(按計劃調整)及任何繼承人(根據合併、合併或其他重組)證券。
(Qq)“股份增值權”指根據下文第8條授予的獎勵而獲得的權利，收取的款額相等於(I)於股份增值權或其部分交出之日的公平市價總和較(Ii)該權利或其部分所涵蓋股份的行使總價超出(Ii)該權利或其部分的行使總價。
(Rr)“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。
(Ss)“Tango”是指Tango Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司，在合併後(I)更名為Apollo Global Management，Inc.，(Ii)成為本計劃所指的實體，以及(Iii)承擔本計劃。
第三節行政管理。
(A)本計劃應由管理人管理，並應在適用範圍內按照《交易法》下的規則16b-3(“規則16b-3”)的要求管理。
(B)根據《計劃》的條款，署長在任何委員會的情況下，在董事會授權的任何限制的規限下，擁有但不限於：
(一)允許遴選符合條件的受助人蔘加；
(2)有權決定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票、非限制性股票、其他基於股票的獎勵或上述任何一項的組合；
(3)有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(4)根據本計劃，管理所有獎勵和獎勵協議(包括但不限於：(I)適用於獎勵的限制和適用於此類獎勵的限制失效的條件，(Ii)適用於績效股票獎勵的業績目標和期限，(Iii)獎勵的行使價(如果有的話)，(Iv)適用於獎勵的歸屬時間表(以及，對於單位獎勵，股票發行時間表)，(V)獎勵可被沒收的條款，(Vi)適用於獎勵的股票數量，以及(Vii)對未決獎勵的條款和條件的任何修訂或修改，包括但不限於，降低此類獎勵的行使價格、延長此類獎勵的行使期限以及加快此類獎勵的授予時間表)；
(5)有權確定任何獎項的公平市場價值；
(6)有權確定可給予參與者的休假的期限和目的，而不構成根據該計劃授予的選擇權終止參與者的僱用；
(7)允許通過、修改和廢除其不時認為可取的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(8)有權解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督計劃的管理，並行使計劃特別授予的或在管理計劃時必要和適當的所有權力和權力；
(9)根據適用法律或股票上市的任何證券交易所的要求，允許將其根據本條第3條的全部或部分權力轉授給一名或多名個人(他們可能是或可能不是董事會成員)；
(10)有權決定根據裁決出售或以其他方式處置收到的股份的方式和時間，包括要求任何此類處置在公司或管理人指定的一個或多個日期和/或根據大宗交易進行；以及
(11)有權隨時決定本公司或其任何附屬公司或聯營公司是否、在何種程度及在何種情況下以及以何種方式或方法(包括以現金或其他財產的形式)進行裁決。如作出上述決定，則就本計劃而言，凡提及本公司，應視為提及其適用的附屬公司或聯屬公司。
(C)行政長官根據本計劃的規定所作的所有決定均為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何高級人員或僱員，概不就真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋負上個人責任，而代表他們行事的所有董事會或委員會成員及本公司及其任何附屬公司或聯營公司的每名及任何高級人員或僱員，在法律許可的最大範圍內，將就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
第四節根據本計劃保留供發行的股份。
(A)根據本條例第5條的規定，於二零一一年修訂及重述該計劃時，根據根據該計劃授予的獎勵可交付的最高股份數目為95,000,000股，該數目在重述日期前已按該計劃的規定作出調整，並可按本計劃的規定作出調整(“股份限額”)。儘管如上所述，股份限額應在2019年日曆年度開始的每個財政年度的第一天增加相當於(X)以下金額(如有)的A類股：(I)公司已發行的A類股數量的15%，以及在上一財年最後一天按完全轉換和稀釋基礎可交換為公司A類股的AOG單位數量超過(Ii)當時根據該計劃或EPV計劃保留並可供發行的A類股數量(即，受未償還獎勵或可用於新獎勵的金額)，或(Y)管理人可決定在該日期增加A類股數目的較少數額。於任何財政年度內根據本計劃或任何EPV計劃授予任何個別人士或就任何個別人士授予的獎勵所涵蓋的股份總數可相等但不得超過(根據兩項計劃合計)：(I)10,000,000股股份(受購股權或股份增值權利規限)或(Ii)10,000,000股股份(受限股份、限制性股份單位、業績股份、非限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵)。儘管有上述規定，如果本公司採用另一個股東批准的股權激勵計劃，允許為符合資格的接受者和/或其家庭成員(如證券法下的S-8表格A.1(A)(5)或其繼任者，包括符合資格的接受者和/或其家庭成員擁有100%股權和50%以上投票權的遺產規劃工具)的唯一利益而設立的遺產規劃工具授予獎勵，則根據該EPV計劃授予的股份數量將減少根據該計劃可授予的股份數量，並且根據該計劃授予的股份數量將減少根據該EPV計劃可授予的股份數量，除非在公司股東批准該EPV計劃時另有明確規定。
(B)根據該計劃發行的新股份可全部或部分為本公司或其聯屬公司或附屬公司在公開市場、私人交易或其他方式已重新收購或可能重新收購的獲授權但未發行股份。如果任何受獎勵約束的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的未償還獎勵或新獎勵。
第五節公平調整。
在資本發生任何變化的情況下，在每種情況下，應按署長自行決定的方式，在(I)根據本計劃為發行保留的股份總數和任何歷年或財政年度可授予任何參與者獎勵的最高股份數中，進行公平的替代或比例調整。
(Ii)披露根據該計劃授予的受未行使購股權及股份增值權利規限的股份類別、數目及行使價格；(Iii)根據該計劃授予的受限股份、受限股份單位、業績股份、非限制性股份或其他基於股份的獎勵股份的類別、數目及購買價；及(Iv)適用於須予獎勵的股份的年度獎勵限額或其他價值釐定(例如業績目標或歸屬準則)；惟因調整而產生的任何零碎股份須予剔除。如果署長自行決定有必要進行這樣的調整，以避免對根據本條例授予的任何未決賠償金的價值產生不利影響，也應進行公平的替換或調整。在不限制前述一般性的原則下，對於資本的變化，署長應採取必要的行動來調整未完成的獎勵，以反映資本的變化，包括但不限於，取消根據本協議授予的任何未完成的獎勵，以換取在這種情況下以現金或其他財產支付該獎勵所涵蓋的股份的總公平市場價值(除非由
在特定時間段內未行使的任何可行使的既得獎勵(例如，期權或股份增值權)，減去行使總價或其購買價(如有)，或取消任何可行使的既得獎勵(例如，期權或股份增值權)。儘管有上述規定，任何此類調整不得導致受第409A條約束的任何獎勵未能遵守該條款的要求，但在任何情況下，本公司、管理人或其任何關聯方或代理人均不會因任何此類失敗而對任何參與者或關聯方承擔任何責任。行政長官根據本第5條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
第6節。申請資格。
該計劃的參與者應由署長隨時從符合條件的接受者中選擇，並由署長自行決定。
第七節：提供更多的選擇。
(A)聯合國祕書長。獲授予期權的每名參與者應與本公司訂立授標協議，其中包含由管理人酌情決定的條款和條件，其中應載明認股權的行使價、期權的期限以及有關根據授權書授予的期權的可行使性的條款。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(二)實行行權價格。根據購股權可購買股份的行權價應由管理人於授出時全權酌情釐定，惟任何購股權的行使價不得低於授出日股份公平市價的100%，除非參與者不受第409A條規限或該購股權經其他設計以符合第409A條。
(C)延長期權期限。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在該選擇權被授予之日後十年以上不得行使任何選擇權。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。儘管有上述規定，管理人仍有權在其認為適當的時間和情況下加速行使任何尚未執行的選擇權。
(D)提高可執行性。每個期權應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現預先確定的公司業績目標在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。即使本協議有任何相反規定，也不能為一小部分股份行使選擇權。
(E)鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，就任何選擇權或任何類別的選擇權而言，支付全部或部分款項也可以：(1)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留行使時可發行的股份)；(2)以非限制性股份的形式
(X)(X)於行使購股權時購入的非限制性股份已由參與者持有一段時間，以避免根據適用的會計原則作出不利的會計處理；及(Y)於交出日的公平市價相等於行使該購股權的股份的行使價合計；(Iii)經署長批准並獲適用法律許可的任何其他形式的代價，或(Iv)上述各項的任何組合。
(F)以股東身份認購權。在參與者發出書面行使通知、已全額支付該等股份的款項、已符合本條例第13條的要求及(如有要求)已作出本條例第14條(B)段所述的陳述或在適用的授標協議中作出陳述之前，參賽者無權獲得受認購權規限的股份的分派或任何其他權利。
(G)促進期權的轉讓。除署長另有決定外，除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的任何選擇權。除非管理人根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使選擇權，或者在參與者處於法定無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。管理人可在符合適用法律的情況下，根據其全權酌情決定權，允許在參與者有生之年無償轉讓期權：(1)贈送給參與者的直系親屬；(2)為該直系親屬的利益而通過文書轉讓給信託基金；或(3)轉讓給合夥企業或有限責任公司，而這些家庭成員是該等直系親屬的唯一合夥人或成員；但是，除遺產管理署署長就任何此類轉讓而決定的其他條款和條件外，任何受讓人不得進一步轉讓、出售、質押或以其他方式全部或部分轉讓已轉讓的期權，但通過遺囑或實施繼承法和分配法的除外。每個獲準受讓人應同意遵守本計劃和適用的授標協議的規定。
(H)終止僱用或服務。
(1)除非適用的授標協議另有規定，否則如果參與者在公司或其任何附屬公司或關聯公司的僱用或服務因原因、傷殘或死亡以外的任何原因終止，(X)授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，應保持可行使，直至終止後90天為止；(Y)授予該參與者的期權，在終止時不可行使的範圍內，應在終止之日營業結束時終止。本條第7(H)(1)款所述的90天期限，如果參與者在該90天期限內死亡，則應延長至終止日期後一年。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(2)除非適用的授標協議另有規定，否則倘若參與者在本公司或任何附屬公司的僱用或服務因參與者的殘疾或身故而終止，(A)授予該參與者的購股權，在終止時可行使的範圍內，將繼續可予行使，直至終止一年後的日期為止；及(B)授予該參與者的購股權，如在終止時不可行使，將於終止日期的營業時間結束時失效。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(3)如果參與者的僱用或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應在終止之日營業開始時失效。
第八節股份增值權。
(A)聯合國祕書長。股份增值權可單獨授予(“獨立權利”)，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵的全部或部分一起授予(“串聯權利”)。串聯權利可在授予此類獎勵時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者以及授予股票增值權的時間、要授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的股份增值權不得多於授予相關獎勵的股份，且(除非參與者不受第409A條的約束或股份增值權旨在以其他方式符合第409A條的規定)任何股份增值權的授予必須以不低於授予日該等股份的公平市值的行使價授予。股份增值權的規定不一定對每個參與者都相同。根據本計劃授予的股份增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的適用獎勵協議中規定的附加條款和條件。
(B)頒發諾貝爾獎。股份增值權的預期接受者將不擁有任何有關獎勵的權利，除非及直至該接受者已簽署獎勵協議並在獎勵日期後60天(或管理人指定的其他期間)內向本公司交付一份完整籤立的獎勵協議副本。被授予股份增值權的參與者在授予或行使該權利方面不具有作為公司股東的權利。
(C)提高可執行性。
(1)屬於獨立權利的股份增值權(“獨立股份增值權”)可於署長於授予時或授予後釐定的時間或時間行使，並受該等條款及條件規限。
(2)屬於聯名權的其他股份增值權(“聯名股增值權”)只能在與其相關的獎勵可根據上文第7節及本計劃第8節的規定行使的時間或時間行使。
(D)在行使時取消付款。
(1)在行使獨立股份增值權時，參與者有權收取最多但不超過該股份於行使日的公平市價超過獨立股份增值權所指明的每股價格乘以行使獨立股份增值權的股份數目，而管理人有權決定支付方式。
(2)參與者可以通過交出相關裁決的適用部分來行使串聯權利。於行使及退回股份時，參賽者將有權收取最多(但不超過)該股份數目，其價值等於行使當日股份的公平市價超過相關授權書所指明的行使價(除非參賽者不受第409A條規限或串聯權利以其他方式設計為符合第409A條的規定，否則價格不得低於該股份於授出日的公平市價的100%)乘以行使串聯股份增值權的股份數目，管理人有權決定付款方式。已被如此交出的獎項，在
在串聯權利已如此行使的範圍內，不得再行使全部或部分權利。
(3)儘管有上述規定，遺產管理人可決定以現金(或股票和現金的任何組合)結算股票增值權的行使。
(E)具有不可轉讓性。
(1)獨立股份增值權僅在期權可根據本計劃第7節轉讓時及在該範圍內方可轉讓。
(2)只有在標的獎勵可根據計劃第7節轉讓的情況下，以及在標的獎勵是可轉讓的範圍內，串聯股份增值權才可轉讓。
(F)終止僱用或服務。
(1)如獲授予一項或多項獨立股份增值權的參與者終止受僱於本公司、或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭或服務，則該等權利可於署長於授予時或之後釐定的時間或時間行使，並受該等條款及條件規限。
(2)倘若獲授予一項或多項串聯股份增值權的參與者終止受僱於本公司、或其任何附屬公司或聯營公司的工作或服務，則該等權利可於與串聯股份增值權相關的獎勵獎勵協議所載的時間或時間行使，並受該獎勵協議所載的條款及條件規限。
(G)下一個任期。
(1)每項獨立股份增值權的期限由管理人決定，但獨立股份增值權不得在授予該權利之日起十年後行使。
(2)每項串聯股份增值權的期限為與其有關的獎勵的期限，但串聯股份增值權不得在授予該權利之日起十年後行使。
第九節包括限售股、限售股單位和業績股。
(A)聯合國祕書長。限制性股票、限制性股份單位或業績股票的獎勵可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定限制性股票、限制性股份單位或履約股份獎勵的合格接受者以及獎勵的時間；獎勵的股份數量；參與者為收購限制性股份、限制性股份單位或履約股份而支付的價格(如果有的話)；適用於限制性股份或限制性股份單位獎勵的“限制性期限”(如適用的授予協議中所界定的)；適用於限制性股票、限制性股份單位或績效股份獎勵的業績目標；以及限制性股票、限制性股份單位和績效股份獎勵的所有其他條件。管理人也可根據期權的行使或管理人自行決定的其他標準，對授予限制性股份、限制性股份單位或履約股份施加條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，參賽者將喪失參賽資格
限售股、限售股單位或業績股。限售股、限售股單位或業績股獎勵的規定對於每個參與者來説不需要相同。
(B)頒發各種獎項和證書。獲頒限售股份、限售股份單位或履約股份的預期獲獎人將不會對任何該等獲獎股份擁有任何權利，除非及直至該獲獎人已於頒授日期後60天(或管理人指定的其他期間)內簽署授出協議並將其完整籤立副本送交本公司。除以下第9節另有規定外，(I)每名獲頒限制股或履約股份獎勵的參與者應獲發一份有關該等限制性股份或履約股份(或管理人所決定的其他適當的所有權證據，包括簿記)的證書，及(Ii)該證書(或其他所有權證據)應登記在參與者的名下，並在適當情況下附有説明適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制的圖例。
(1)本公司可要求根據本協議授予的任何證明受限股份或履約股份的證書由本公司保管，直至其限制失效為止，而作為任何受限股份或履約股份獎勵的一項條件，參與者須已交付一份與該獎勵所涵蓋股份有關的空白批註的授權書。
(2)就限售股份單位獎勵而言，有關該等限售股份單位的證書(或管理人決定的其他適當擁有權證據，包括賬簿記項)須於適用的獎勵協議指明的時間交付予參與者或其法定代表人，數目與參與者根據獎勵協議的條款有權獲發行的股份數目相等。
(三)完善限制和條件。根據本第9條授予的限制性股份、限制性股份單位和履約股份，應遵守下列限制和條件，以及在授予時或之後由署長決定的任何附加限制或條件：
(1)除本計劃的規定另有規定外，除管理任何此類獎勵的獎勵協議另有規定外，在署長可能設定的期限內，自授予之日起，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓根據本計劃授予的限制性股份、限制性股份單位或績效股份；然而，管理人可自行決定分期付款終止此類限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況(包括但不限於某些與業績相關的目標的實現、參與者終止作為董事、本公司或其任何子公司或關聯公司的合作伙伴或顧問的僱用或服務，以及參與者的死亡或殘疾)加速或部分加速或部分免除此類限制。
(2)除適用的獎勵協議另有規定外，在受限股份單位獎勵股份按照獎勵協議的條款發行前，參與者一般不享有股東的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般享有本公司股東對限制性股份或履約股份的權利；但除非獎勵協議另有規定，否則參與者無權獲得就未歸屬的限制性股份或履約股份所宣佈的任何分派。
(3)如參與者於受限受僱期間或服務期間終止擔任董事或本公司或其任何附屬公司或聯營公司的顧問，有關授予該參與者的受限股份、受限股份單位或表演股份獎勵的權利，須於獎勵協議或另一份授權書面文件中載明，並受本計劃規限。
第10節。其他以股份為基礎的獎勵。
(A)*行政長官獲授權以行政長官認為符合計劃宗旨並由獎勵協議證明的其他股份獎勵形式，向參與者授予獎勵，包括但不限於LTIP單位獎勵、受限單位獎勵及非受限股份獎勵，以及全部或部分參照股份估值的獎勵，包括參考聯屬公司或附屬公司、其他權益或AOG單位的賬面價值、公允價值或表現而估值的獎勵，包括前述任何項目的分配等同權利及表現單位。其他以股份為基礎的獎勵可作為獨立獎勵或與本計劃下的其他獎勵一起授予。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據本第10條授予的購買權性質的獎勵交付的股票或其他證券或財產，應按署長決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，按照任何必要的公司行動進行購買。管理署署長可酌情決定以現金或其他財產作為其他以股份為基礎的獎勵。其他基於股份的獎勵的規定對於每個參與者來説不一定是相同的。
(B)所有LTIP單位可作為獨立獎勵授予，或與計劃下的其他獎勵一起授予，並可參考股份進行估值，並將受署長全權酌情決定的其他條件和限制的限制，包括但不限於繼續僱用或服務、計算財務指標和/或實現預先確定的業績目標和目的。LTIP單位獎勵，不論歸屬或非歸屬，可使參與者有權在當前或遞延或或有基礎上從AOG獲得與LTIP單位對應的股份數量的分配或分配等值付款，或從AOG獲得其他分配，且管理人可在適用的獎勵協議中規定，該等金額(如有)應被視為已再投資於額外股份或LTIP單位。根據本計劃授予的長期股權投資計劃單位，可根據適用的公司協議(S)進行換股，但須受管理人全權酌情決定的條款及條件(包括但不限於換股比率)所規限。LTIP單位可以被構造為“利潤利息”、“資本利息”或聯邦所得税的其他類型的利息。管理人有權根據所有適用情況，包括基於業績的歸屬條件、經營合夥企業“資本賬户分配”、合夥企業或與AOG、守則或價值增值係數和轉換比率有關的其他經營協議，來確定LTIP單位獎勵所涉及的股份數量。
(C)在符合本計劃規定的情況下，除管理任何此類獎勵的獎勵協議另有規定外，在署長可能設定的期限內，自授予之日起，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓根據本計劃授予的任何其他基於股份的獎勵；然而，管理人可全權酌情決定此類限制的終止，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些與業績有關的目標的實現、參與者終止作為董事、本公司或其任何子公司或關聯公司的合作伙伴或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分加速或免除此類限制。
第11節法律修正案和終止。
董事會可修改、更改或終止本計劃，但在符合本計劃第5條和第17條的情況下，未經參與者同意，不得作出任何修改、更改或終止，以實質性損害參與者在此前授予的任何獎項下的權利。除非董事會另有決定，否則董事會須就任何修訂取得本公司股東的批准，以符合股份上市的證券交易所的任何規則或其他法律的規定(在每種情況下均適用)。管理署署長可修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但除第5條和第17條另有規定外，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成實質性損害。儘管如上所述，如果管理人自行決定需要或適宜(I)為了公司、計劃或獎勵滿足任何法律或法規的要求、符合任何會計準則的要求或糾正行政錯誤、或反映或實施法律變更、或(Ii)確保遵守交易所法案或其他適用法律、或其下頒佈的任何規則或法規，則無需徵得參與者的同意。
第12節.説明計劃的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。
第13節：代扣代繳税款。
每名參與者應在不遲於獎勵價值首次因美國聯邦、州或地方收入或其他税收目的和/或任何非美國税收目的而納税的日期，向公司或其任何子公司或附屬公司(由署長決定)支付或作出令署長滿意的安排，支付法律要求公司或其任何子公司或附屬公司就獎勵扣繳或核算的任何種類的税款。本計劃項下本公司的義務應以支付該等款項或安排為條件，而本公司或其附屬公司或聯屬公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除任何該等税款。每當根據本合同授予的獎勵支付現金時，公司或其子公司或關聯公司有權從中扣除足以滿足與此相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求(或要求公司或其子公司或關聯公司入賬的地方税)的金額。每當根據獎勵交付股票或因獎勵而應繳税款時，本公司有權要求參與者以現金方式向本公司或其子公司或關聯公司匯款，以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求(或要求本公司或其子公司或關聯公司入賬的地方税)。此外，本公司或其附屬公司或聯屬公司，以及受與本公司有關的交易所法案第16條規限的參與者，可選擇不交割價值不超過適用會計準則下允許預扣或支付的税額而不觸發責任會計或其他不利會計處理的股份，以滿足上述要求(或經管理人批准，(I)該方法可由不受第16條規限的參與者選擇，或(Ii)參與者可交付已擁有的非限制性股份)。該股份應當在確定代扣代繳税款之日按其公允市場價值計價。僅為此目的，零碎股份應以現金結算。此類選擇可針對將根據獎勵交付的全部或任何部分股份作出。公司、其子公司或關聯公司也可使用法律允許的任何其他方法或程序獲得必要的付款或收益，以履行其關於任何期權或其他獎勵的預扣或其他税收義務，參與者應
遵守公司、其子公司或關聯公司提出的任何合理要求，以完成並執行實施該方法或程序所需的文件。
第14節實施總則。
(A)確保遵守法律。不得因行使根據本協議授予的任何獎勵而發行股份，除非行使該獎勵及據此發行及交付該等股份須符合所有相關規則及法律條文，包括但不限於證券法、交易法、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、股份可能在其上上市的任何證券交易所的要求，以及本公司根據適用會計規則擬作出的處理要求，並須就該等遵守進一步獲得署長的批准。本公司沒有義務根據證券法或任何其他聯邦或州證券法登記股票。根據授權書獲得的股份的任何處置應遵守上述規則、要求和法律，由管理人決定。
(B)考慮傳説和其他考慮因素。管理人可要求每一名取得股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。該等股份的證書可包括管理人認為適當的任何圖例，以反映管理人全權酌情決定根據適用證券法律而產生或以其他方式適用的任何轉讓限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守管理人根據美國證券交易委員會、股票隨後可在其上上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，管理人可在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當提及該等限制。
(C)簽署更多禁售協議。管理人可要求根據本計劃收取股份的參與者，作為收取該等股份的先決條件，以董事會或委員會認為為增進本公司利益所必需或適宜的形式，訂立股東協議或“鎖定”協議。
(D)沒有繼續服務的權利。本計劃的通過不應賦予任何合資格接受者繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司隨時終止其任何合資格接受者的僱用或服務的權利。
(E)審查適用法律；地點；放棄陪審團審判。本計劃和所有裁決應受特拉華州適用於完全在特拉華州達成和將履行的協議的特拉華州國內法律(而不是與衝突或法律選擇有關的法律)管轄、解釋和執行。商定的解決與授標協議或計劃有關的爭議的地點和方法應符合適用的授標協議中的規定，如果沒有此類規定，則適用於參與者在公司及其附屬公司的服務相關或引起的爭議，包括終止服務。除非在適用的授標協議中明確引用第14(E)節中的陪審團豁免條款另有明確規定，否則每個參與者在適用法律不能放棄的範圍內放棄，並承諾參賽者不會(無論作為原告、被告或其他身份)在計劃或任何授標協議下或與之相關的任何訴訟中主張由陪審團審判的任何權利，無論是在重述日期之前或之後，無論聽起來是合同、侵權行為還是其他原因，並同意公司或其任何附屬公司或參賽者可以
本款將任何法院作為公司及其關聯方與參與方之間明知的、自願的和討價還價的協議的書面證據，另一方面，不可撤銷地放棄在雙方之間關於計劃或任何裁決協議的任何訴訟中由陪審團審判的權利，而任何此類訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。
(F)考慮到就業狀況的某些變化。除非適用的授獎協議另有規定或另有其他規定，否則授獎(包括選擇權)在授予時間表和終止方面均應受休假、從全職變為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化的影響，由管理人自行決定。管理人應遵守本公司、其子公司或關聯公司適用的書面政策(如果有)，包括根據本條例第3節可能採用的規則、指導方針和做法，這些規則、指導方針和做法可能在該等事項上不時生效。
(G)發佈更多通知。向任何一方發出的關於本計劃或任何授標協議的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過傳真發送的書面文書中(只要此後按照第14(G)條的規定迅速交付副本)，或由國家認可的隔夜信使交付，則應視為足夠。如需通知公司，請發送至Apollo Global Management，Inc.，收件人：人力資本全球負責人，郵編：NY 10019，New York West 57 th St.48 Floor 9。如果通知發給參與者，則該通知應由專人遞送或發送到該參與者在公司存檔的最後家庭地址。
(H)擴大區域差異。署長保留根據其認為適當的附件、次級計劃或其他補充文件，根據當地法律、規則和習慣授權設立和授予獎項的權利。
(一)實行電子交付。公司可自行決定以電子方式交付與任何授標有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。通過接受獎勵，每個參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(J)遵守第16條。本公司的意圖是本計劃符合交易法第16條頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該規則的方式解釋，以便受第16條約束的參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16條下的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本第14(J)條所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。
(K)提高可分割性。如果本計劃或授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。
(L)刪除兩個標題。本計劃和任何授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本協議或其條款的解釋。
第15節生效日期。
該計劃最初於2007年10月23日經董事會通過並經股東批准後生效。經修訂、重述及重命名的計劃於二零一九年六月十九日獲董事會通過，並於二零一九年六月二十日獲股東批准，於各情況下均自根據交易所法令就附表14C發出的相關資料聲明郵寄後第二十天(“重述日期”)起生效。
該計劃於2022年1月1日由公司董事會(前身為Tango)修訂和重述，自合併之日起生效，公司在合併後從Apollo Asset Management，Inc.手中接管了該計劃。
第16節計劃的期限。
在重述日期十週年當日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本條例第11條的規定，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
第17條。第409a條。
在適用的範圍內，本計劃和根據本協議發佈的裁決應按照第409a條進行解釋，包括但不限於重述日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃或其下的任何獎勵協議有其他規定，本計劃下的任何獎勵不得以會導致根據第409a條向參與者徵收額外美國税的方式授予、延期、加速、延長、支付或修改。如果管理人合理地認為，由於第409A條的規定，本計劃下的任何獎勵的付款不能在計劃或相關獎勵協議(視情況而定)的條款所預期的時間支付，而不會導致持有該獎勵的參與者根據第409A條納税，則公司可採取管理人認為必要或適宜的任何行動，以遵守或豁免計劃和獎勵協議的第409A條的要求。此外，在避免根據第409a條徵收附加税所必需的範圍內，本公司或其任何附屬公司或關聯公司(無論是否根據本計劃)向第409a條所定義的“特定員工”支付的任何“遞延補償”(無論是否根據本計劃)，完全是由於“離職”(而不是由於第409a條中使用的“重大沒收風險”的失效)，支付給第409a(A)(2)(B)(I)節和國庫條例(1.409A-1(I)(1))中定義的“特定員工”的參與者。應延遲(在該日期之前應支付的範圍)，並在參與者根據第409a條離職之日起六個月期間後的第一天支付(或，如果更早，則在參與者死亡時支付)。公司、管理人或公司或其任何關聯公司的任何員工、董事、顧問或代表均不應擁有任何
(I)沒有義務採取任何行動阻止根據第409a條對任何人進行任何懲罰或税收評估，或(Ii)就本第17條或第409a條税收或處罰對參與者或其他人負有責任。
第18款：抵銷。
除非參與者與本公司或關聯公司之間的協議另有明確規定，否則在第409a條允許的範圍內，本公司或任何關聯公司有權從欠參與者的任何款項中抵銷該參與者欠本公司或任何關聯公司但尚未支付的任何款項。
第19條保護數據隱私。
(A)對於居住在歐盟或與在歐盟設立的附屬公司有聯繫的參與者，本公司處理個人數據與
根據本計劃不時生效的歐盟隱私通知中所述的此類參與者參與本計劃的情況，該通知可應公司人力資本部門的要求獲得。
(B)為其他參與者提供支持，並在法律允許的範圍內，作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第19條所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。本款(B)項適用於此類其他參與者。本公司及其聯屬公司可持有參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位(S)、在本公司或其任何聯屬公司持有的任何股份、所有獎項的詳情(在每種情況下)，以實施、管理及管理本計劃及獎項(“資料”)。在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司可在必要時相互轉讓數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，本公司及其關聯公司可各自進一步將數據轉讓給協助本公司及其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。在法律允許的範圍內，通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向本公司或其任何關聯公司或參與者可能選擇存放任何股份的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要轉移。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資本代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則管理人可自行決定放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫公司的人力資源部。
[計劃結束]