8-K

日期：2024 年 6 月 27 日

/s/ 艾倫·沃蘭德

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 27 日

GRID 基礎設施公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39872

85-3477678

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


鴨溪路 2577 號
辛辛那提，俄亥俄		45212
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：513268-6815

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	GRDI	納斯達克全球市場
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元	GRI-W	納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 8.01

其他活動。

2024年6月27日，特拉華州的一家公司GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）和內華達州的一家公司CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈特拉華州公司、CleanSpark的全資子公司GRIID、CleanSpark和Tron Merger Sub, Inc. 於2024年6月27日簽訂了截至2024年6月27日的合併協議和計劃（“合併協議”）。（“合併子公司”）。根據合併協議，合併子公司將與GRIID合併併入GRIID（“合併”），GRIID作為CleanSpark的直接全資子公司，繼續作為合併的倖存公司。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

99.1		GRIID Infrastructure Inc.和CleanSpark, Inc.發佈日期為2024年6月27日的聯合新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法所定義的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本通報中包括或以引用方式納入的所有陳述，除其他外，包括關於GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）與CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）之間擬議的業務合併交易、未來事件、計劃和預期經營業績、業務戰略、擬議交易對合並後公司業務的預期影響以及未來財務和經營業績的聲明，的擬議交易的預期協同效應金額和時機、擬議交易的預計截止日期以及GRIID或CleanSpark經營或經營業績的其他方面均為前瞻性陳述。諸如 “野心”、“預測”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“展望” 等詞語和短語、” “努力”、“目標” 和其他類似詞語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。如果在任何前瞻性陳述中，GRIID或CleanSpark表達了對未來業績的期望或信念，則該期望或信念是本着誠意表達的，並且在做出此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些陳述並不能保證未來的表現，並且涉及GRIID或CleanSpark無法控制的某些風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：CleanSpark成功整合GRID業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；可能無法及時或根本無法充分實現擬議交易的預期收益和協同效應的風險；GRIID或CleanSpark無法實現的風險租用或保留密鑰人員；與GRIID獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力以及擬議交易的完成時間相關的風險，包括交易條件得不到及時或根本不滿足的風險，或由於任何其他原因未能完成交易或未能按預期條款（包括預期的税收待遇）完成交易的風險；可能造成的任何事件、變化或其他情況的發生導致擬議的終止交易；與交易相關的意外困難、負債或支出；擬議交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務運營的影響；擬議交易的公告或待定對雙方普通股價格的影響以及GRIID普通股或CleanSpark普通股長期價值的不確定性；擬議交易擾亂GRIID或CleanSpark及其當前計劃和運營的風險各自的管理團隊以及擬議交易在招聘或留住員工方面可能遇到的困難；對有限數量的關鍵員工的依賴；與經濟狀況相關的融資機會和風險；對區塊鏈和比特幣使用持續增長的依賴；

CleanSpark哈希率的預期增加及其時機；CleanSpark設施的可用電力未按預期增加的風險；CleanSpark數字貨幣採礦活動的成功；CleanSpark和GRID運營的新興和不斷髮展的行業的動盪和不可預測的週期；比特幣挖礦的難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府法規；新礦商的預期交付日期；能力到成功部署新礦商；依賴公用事業費率結構和政府激勵計劃；依賴第三方電力供應商進行擴張；對未來收入增長和業務戰略執行能力的預期；對GRIID和CleanSpark服務需求的全球和區域變化，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球對此類衝突的反應、設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；成本意外增加、通貨膨脹壓力或建造、維護或改造公司設施方面的技術困難；解決全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；公共衞生危機，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病以及任何影響或相關的公司或政府政策或行動；國際貨幣狀況和匯率波動；安全和網絡安全威脅與黑客攻擊；以及其他普遍影響 GRIID 或 CleanSpark 業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素正如他們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中所述。將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書將描述與擬議交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，而且S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲GRIID和CleanSpark各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括GRIID和CleanSpark最新的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，僅截至本文發佈之日（或此類陳述中註明的日期，如果適用，即此類陳述中註明的日期）作出。除非適用法律要求，否則GRIID和CleanSpark均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息導致的，還是為了反映後續事件或情況或其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，CleanSpark打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括GRIID的委託書，該委託書也構成擬議交易中CleanSpark普通股的招股説明書。GRIID和CleanSpark還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。該通信不能替代GRIID或CleanSpark可能向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給GRIID的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有的話）以及其他包含有關GRIID、CleanSpark和擬議交易的重要信息的文件的副本。GRIID向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在GRIID的網站上免費提供，網址為 https://www.griid.com。CleanSpark向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在CleanSpark的網站上免費提供，網址為 https://investors.cleanspark.com。

招標參與者

GRIID、CleanSpark及其各自的某些董事和執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。

有關GRIID董事和執行官的信息載於（i）GRIID截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表年度報告，包括 “第10項” 標題下。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和相關交易，以及 “董事獨立性”，於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm 和（ii）自GRIID截至2023年12月31日的財年10-K/A表年度報告中規定的金額以來，其董事或執行官持有的GRIID證券的金額發生了變化，此類變更已經或將反映在表格3的證券實益擁有權初始聲明中，向美國證券交易委員會提交的表格4中的受益所有權變動聲明或表格5上的證券受益所有權變動年度報表（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude）。

有關CleanSpark董事和執行官的信息載於（i）CleanSpark向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書中，其標題是 “高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事務和公司治理”、“某些關係和相關交易以及董事獨立性” 以及 “某些受益所有人的擔保權和管理及相關股東事務” 將於 2024 年 1 月 26 日發售https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm，(ii) CleanSpark截至2023年9月30日的財年10-K表年度報告，包括 “第10項” 標題下的年度報告。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事項” 和 “第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性” 於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm 和（iii）自CleanSpark2024年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的CleanSpark證券發生了變化，此類變更已經或將反映在表格3的證券實益擁有權初始聲明中，向美國證券交易委員會提交的表格4中的受益所有權變動聲明或表格5上的證券受益所有權變動年度報表（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude）。

有關代理委託申請參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及其他相關材料獲得後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。GRIID和CleanSpark向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過美國證券交易委員會維護的網站免費提供，網址為www.sec.gov。此外，GRIID向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在GRIID的網站 https://www.griid.com 上免費提供，CleanSpark的文件副本將在CleanSpark的網站上免費提供，網址為 https://investors.cleanspark.com。