根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至本展品所在的10-K表格年度報告日期，阿波羅全球管理公司(阿波羅、年度股東大會、我們和公司)擁有根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第12節登記的一類證券：年度股東大會的普通股，每股票面價值0.00001美元。本説明旨在作為摘要，並參考我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，其副本已作為證據提交給我們於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股，分為以下兩類：

普通股

經濟權利

紅利。根據適用於本公司當時已發行優先股的任何股份的優惠，本公司普通股持有人(“普通股持有人”)有權從合法可用於該等股份的資金中收取股息，前提是本公司董事會全權酌情決定宣佈及派發股息，並只在本公司董事會決定的時間及金額派發股息。

清算。如果我們受到導致我們解散的事件的影響，可合法分配給我們股東的資產將按比例在我們的普通股和當時與我們的普通股平價的任何參與優先股的持有人之間進行分配，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利，以及支付我們優先股的任何流通股的清算優先股(如果有)。

投票權

除特拉華州一般公司法(“DGCL”)或本公司的公司註冊證書另有明文規定外，每名普通股股東均有權就提交予本公司股東的任何事項投票。我們普通股的每一位持有者都有權就普通股持有人有權投票表決的所有事項，就其名下在我們賬簿上發行的每一股普通股享有一票投票權。普通股股東對本公司公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)的任何修訂並無投票權、批准權或同意權，而該修訂只涉及受影響優先股系列的持有人有權投票的一個或多個已發行優先股系列的條款。

我們的公司註冊證書規定，任何類別的股票(包括我們的普通股)的授權股票數量可以通過有權投票的當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)。

沒有優先購買權或類似權利

任何股份均無權享有優先購買權或類似權利。

 

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權在我們的優先股的未發行股份中為我們的一個或多個優先股系列提供指定、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選和其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步的投票或行動(除非我們的公司註冊證書和與我們當時已發行的優先股任何系列有關的任何指定證書的條款要求)。我們的董事會還可以增加(但不超過當時授權並可供發行且未承諾進行其他發行的優先股的總股份數量)或減少(但不低於當時已發行的此類系列的股份數量)任何系列優先股的股份數量。我們的董事會可能會授權我們發行帶有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能會稀釋或對我們普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。發行我們的優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止股東周年大會控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的優先股沒有流通股。

反收購條款

本公司的公司註冊證書及附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，來延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要我們的普通股股票仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就必須得到股東的批准，這些發行相當於或超過我們普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常會發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股可供未來發行一個或多個系列，而無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們的

這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

 

企業合併

我們受DGCL第203節的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

 

 

 

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易(與其他股東按比例進行的交易除外)。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與該人的關聯公司和聯營公司一起“擁有”或“擁有”該公司的已發行有表決權股票15%或以上的人。

在某些情況下，第203條規定，將成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。因此，第203條可能對我們的董事會事先未批准的某些交易或與成為有利害關係的股東之前未經董事會批准的某些交易具有反收購效力。第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，以避免在股東成為有利害關係的股東時適用的業務合併限制。然而，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

董事的選舉

董事是在我們的股東年度會議上選出的。在優先股持有人的權利及任何系列優先股持有人就優先股持有人選出的任何董事的權利的規限下，於無競爭的選舉中，董事由親身出席或由受委代表出席的已發行股本持有人投出的過半數票選出，並有權在有關股東周年大會上就董事選舉投票。在競爭激烈的選舉中，董事是由我們的流通股持有人親自出席或由代理人代表投票選出的，並有權

在這樣的年度會議上就董事選舉進行投票。然而，如果董事未能以過半數的票數再次當選，該董事應向我們的董事會提出辭職，董事會提名和公司治理委員會將就接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。在這種情況下，董事會(不包括提出辭職的董事)將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。年會的時間、日期和地點將由董事會確定。

董事的免職

任何董事或整個董事會(由優先股持有人選舉的董事除外)都可以隨時通過持有我們普通股已發行股票和有權投票的任何完全有投票權的優先股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，無論是否有理由。

空缺；新設立的董事職位

此外，我們的公司註冊證書還規定，根據股東協議的條款和條件以及授予我們當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。我們的公司註冊證書進一步規定，根據授予一系列或多系列當時已發行的優先股的權利，任何因增加董事人數而產生的董事會新設立的董事職位，只有在出席會議的董事人數達到法定人數的情況下，才能由在任董事的多數贊成票填補。但是，如果沒有董事在任，則可以根據DGCL舉行董事選舉。

股東提案和提名的預先通知要求.代理訪問

我們的章程規定了關於股東提議和股東提名進入我們董事會的候選人的提前通知程序。一般來説，為了及時，股東關於股東提議或提名的通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會通過規則和規則來進行會議，如果不遵守規則和規則，可能會阻止某些業務或在會議上進行提名。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們的公司。

我們的公司章程還包含一項“代理訪問”條款，允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代理材料中(受某些調整和其他條件的制約)，前提是股東(S)和被提名人(S)必須滿足公司章程中規定的要求。

特別股東大會

本公司的公司註冊證書規定，在符合本公司任何系列優先股持有人的權利的情況下，本公司的股東特別會議只能在任何時候由本公司的董事會或在董事會的指示下，或由本公司的祕書根據本公司的章程規定的程序召開，而該等股東實際擁有本公司普通股已發行股份的25%或以上的投票權。

 

股東以書面同意提出的訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何要求或準許在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，均可在無須召開會議、無須事先通知及無須事先通知的情況下采取。

如一項或多項書面同意列明所採取的行動，並由持有流通股的持有人簽署，並擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，且該同意書或同意書是根據DGCL第288條交付的，則除非吾等的公司註冊證書另有規定，否則該等同意書或同意書須予簽署。我們的公司證書不允許我們的普通股股東通過書面同意而不是股東會議的方式行事。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是下列問題的唯一和專屬法院：

(I)代表我們提出的任何派生訴訟或法律程序；

(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受託責任的申索的訴訟；

(Iii)提出申索的任何訴訟，而該申索是依據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的，或DGCL就該等條文賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的；或

(Iv)任何申索與吾等有關或涉及吾等並受內部事務原則管轄的訴訟，但就上文第(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，並歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的任何訴訟除外。專屬法院條文亦規定，不適用於根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)、《證券交易法》或其他聯邦證券法而提出的申索，而該等申索是由美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決該等申索的獨家法院。股東不能放棄，也不被視為根據獨家論壇條款放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款無法執行。

股東協議

關於合併的完成和公司治理的更新，里昂·布萊克、馬克·羅文和約書亞·哈里斯(“前管理合夥人”，各自都是“前管理合夥人”)分別與年度股東大會簽訂了股東協議。根據該協議的條款，每位前執行合夥人，只要他和/或他的家族集團實益擁有至少4,000萬美元或1,000萬股我們的普通股(“所有權門檻”)，就有權被我們的董事會提名(或由他指定的人)當選為董事的年度股東大會。為進一步行使此項權利，股東周年大會須建議我們的股東投票支持前管理合夥人(或其指定人士，視情況而定)，並以其他方式採取合理行動支持他們的提名和選舉(包括在必要時填補我們董事會的空缺)。根據股東協議，每一位前管理合夥人有義務投票表決他或他的家族集團持有的我們的所有有表決權的股份，支持其他前管理合夥人(或他們指定的人，視情況而定)的選舉。股東協議還規定，只要每名前管理合夥人在我們的董事會任職，並且他和/或他的家族集團達到所有權門檻，該前管理合夥人(但不是他指定的人)也有權在董事會執行委員會任職。