補充招股書 NO.2

（根據2024年5月22日的招股書）

 根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-279324

多達3,050,964股普通股

可購買高達2,980,000股普通股的認股證

此招股書補充説明瞭2024年5月22日的招股書（根據表F-1（註冊編號333-279324）從時至時增補或修改），其為我們的註冊聲明的組成部分。本招股書補充説明中使用的大寫字母，如果未在本處另有定義，則具有招股書中指定的含義。

本招股説明書補充資料被提交以更新、修正和補充招股説明書中包含的信息，幷包含我們於2024年6月27日提交給證券交易委員會的6-K表格中的信息。

本招股書補充不含招股書。 本招股書補充應與本招股書一起閲讀，同時參考招股書的內容，除非本招股書補充中的信息更新或替代招股書中包含的信息。請將此招股書補充與您的招股書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股和認股權已在納斯達克交易所上市，“NRSN”和“NRSNW”分別為其交易符號。2024年6月26日，普通股收盤價為0.85美元，認購普通股的認股權收盤價為0.18美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參見招股説明書第6頁的“風險因素”和附帶引用文件中包含的其他風險因素，以瞭解與投資我們的證券相關的信息。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券管理委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書的真實性或完整性。任何相反陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充資料的日期為2024年6月27日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

根據13a-16或15d-16規則報告的外國私人發行人報告書

根據1934年證券交易法

截至2024年6月份

佣金檔案編號: 001-41084

NeuroSense治療有限公司。

(將註冊人的名稱翻譯成英文)

NeuroSense治療有限公司。

哈默諾菲姆街11號，B樓

海茲利亞 4672562 以色列

+972-9- 7996183

(總部地址)

請勾選下面的複選框，表示發行人將提交或將提交年度報告表20-F或40-F。

20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐

2024年6月26日，神經感應治療有限公司（以下簡稱“公司”）與某機構投資者（以下簡稱“投資者”）就以下事項修改了（i）該於 2023 年 6 月向投資者發行的購買公司 3,000,000 普通股票的某特定認股權證（以下簡稱 “2023 認股權證”），以調整 2023 認股權證中的“贖回權”，並將該證的終止日期延長至 2029 年 10 月 12 日；以及 （ii）該於 2024 年 4 月向投資者發行的購買公司 2,980,000 普通股票的某特定認股權證（以下簡稱 “2024 認股權證”），將該證的終止日期延長至 2029 年 10 月 12 日。

前述修改摘要並不意味着完整，而是受到並只受到該附在本 6-K 表格報告中並分別標明為展示 10.1 和 10.2 的文件的限制，並在此引入。

本 6-K 表格報告已經合併到 S-8 表格（檔案號：333-262480）和 F-3 表格（檔案號：333-269306 和 333-260338）之中，並從提交本報告的日期起作為其中的組成部分，除非後續提交或提供的文件或報告取代了該內容。

1

展示 指數

展示編號 描述
10.1 於 2023 年 6 月 26 日簽署的標準認股權證 Amendment No.1 表格
10.2 於 2024 年 4 月 15 日簽署的標準認股權證 Amendment No.1 表格

2

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。

NeuroSense Therapeutics Ltd.
日期：2024年6月27日 通過： /s/ Alon Ben-Noon
Alon Ben-Noon
首席執行官

3

展品10.1

修改案件編號1
致
NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.
普通股認購權證

日期：2024年6月26日

本認股權證（以下簡稱“認股權證”）是由以色列法律組織的神經感應治療有限公司（以下簡稱“公司”）於 2023 年 6 月 26 日發行，用於向 Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下簡稱“投資者”）購買 3,000,000 元公司普通股票，無面額（以下簡稱“普通股票”）。本 Amendment No.1 認股權證對該認股權證進行修改。該認股權證已於 2024 年 6 月 26 日由公司和投資者於該有效日期簽署並生效。

鑑於，於 2023 年 6 月 26 日，公司向投資者發行了認股權證，並且根據認股權證第 5(m) 條的規定，雙方希望修改認股權證條款，以(i)從 2028 年 6 月 26 日將終止日期延長至 2029 年 10 月 12 日；以及（ii）進行某些編輯以修改認股權證第 3(e)(ii) 條款。

因為上述事項及其他充分而有價值的考慮，各方特此協議如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。定義。本修訂案中使用但未定義的大寫字母表示的條款應與認購權證中賦予它們的意義具有同等效力。

2.認股權證修改。自有效日期起：

a。刪除並用以下全部內容替換認股權證前言中的“終止日期”定義

“2029年10月12日（“終止日期”）”

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。刪除並用以下全部內容替換認股權證第 3(e)(ii) 條

“(ii) 贖回權。不得違反其他規定，在基本交易發生時，公司或任何繼承實體（下定義）應在任何時間同時：(a) 交付贖回通知；以及 (b) 在基本交易（或，如果較晚，則適用基本交易的公共公告的日期）完成後的 30 天內，按照 5759-1999 年以色列公司法第 312 條（以下簡稱“公司法”）的規定，向持有人支付現金金額，其金額等於此認股權證未行使的餘額的 Black Scholes Value（定義如下）在該基本交易完成的日期上；但前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未得到公司董事會的批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體處獲得與在基本交易中提供並支付給公司普通股股東相同類型或形式的代價（並與未行使此認股權證的黑色-斯格爾斯定價模型（如下定義）的價格成比例），無論該代價是以現金、股票形式還是二者的任何組合方式提供或支付，或者普通股股東在基本交易中被提供以在與基本交易有關的任何選擇中從可供選擇的其它選擇中作出選擇；又但前提是，如果未向公司的普通股股東及時提供或支付任何代價，則假定公司的普通股股東將在基本交易中收到繼承實體（該實體可能是在基本交易之後遵循公司的實體）的普通股股本。 'Black Scholes Value' 意思是根據 Black-Scholes 期權定價模型從 Bloomberg 的“OV”函數獲得此認股權的價值，該定價模型是基於應用與應用基本交易有關的時間段內的相應美國國庫券收益率（關於該時間段的長度是基於公告的基本交易的日起和終止日期的期間）的無風險利率（A）等於 252 天內在 Bloomberg 上獲取的剩餘行權期間的波動率（採用 252 天的年化因素）的預期波動率從而反映 (B), 該計算使用的股票的基礎價格將是 30 天內的，該交易日緊接着執行擬議的基本交易之前的交易日（VWAP） (C)，剩餘期權時間等於公告適用的基本交易和終止日期之間的時間，以及 (D) 該行權日期的公司股票的借費成本。 Black Scholes Value 的付款將通過立即可用資金的電傳轉賬（或其他代價）進行（在（i） 5 個營業日內的股東選票和（ii）基本交易完成的日期內進行）

所有板塊其他。

a。管轄法解釋權。關於認購權證的所有問題，包括構造、有效性、執行和解釋，均應依據紐約州內部法律加以管理、解釋和執行，但不得違反法律衝突原則。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。相關方補充協議。本補充協議的各方可簽署並遞送數份副本（包括通過傳真或其他電子方式）。各方可分別在單獨的副本上籤署。所有經過簽署和交付副本的方式均應視為原始文件，但所有方法都構成同一份協議。

c.認購權證的延續除本修訂案明示修改外，認購權證應按照其條款繼續有效。以後對認購權證的引用應視為對經本修訂案修改後的認購權證的引用。

（簽名頁接下來）

證人各自授權的代表已於上述日期簽署並遞交本修訂案。

神經感覺治療有限公司。
通過：
名稱：
標題：

休戰資本總基金有限公司。
通過：
名稱：
標題：

附件10.2

修改案件編號1
致
NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.
普通股認購權證

日期：2024年6月26日

關於NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.原發給Armistice Capital Master Fund Ltd.的認購公司沒有面值的普通股2,980,000股（“認購權證”）的第1份修改（“修訂案”），根據《以色列公司法》設立的以色列公司（“公司”）和投資人在2024年4月15日簽署，並於2024年6月26日生效。

WHEREAS，2024年4月15日，公司向投資人發行了認購權證，並根據認購權證第5(m)條的規定，雙方希望修改認購權證的條款，將終止日期從2029年4月15日延長至2029年10月12日。

因為上述事項及其他充分而有價值的考慮，各方特此協議如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。定義。本修訂案中使用但未定義的大寫字母表示的條款應與認購權證中賦予它們的意義具有同等效力。

2.認購權證的修改。自生效日期起，認購權證前言中“終止日期”的定義將被刪除，並完全更改如下：

“2029年10月12日（“終止日期”）”

所有板塊其他。

a。管轄法解釋權。關於認購權證的所有問題，包括構造、有效性、執行和解釋，均應依據紐約州內部法律加以管理、解釋和執行，但不得違反法律衝突原則。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。相關方補充協議。本補充協議的各方可簽署並遞送數份副本（包括通過傳真或其他電子方式）。各方可分別在單獨的副本上籤署。所有經過簽署和交付副本的方式均應視為原始文件，但所有方法都構成同一份協議。

c.認購權證的延續除本修訂案明示修改外，認購權證應按照其條款繼續有效。以後對認購權證的引用應視為對經本修訂案修改後的認購權證的引用。

（簽名頁接下來）

證人各自授權的代表已於上述日期簽署並遞交本協議。

神經感覺治療有限公司。
通過：
名稱：
標題：

休戰資本總基金有限公司。
通過：
名稱：
標題：