美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排 13D/A
(第31號修正案)
根據1934年的《證券交易法》
芋頭 製藥工業有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001新謝克爾
(證券類別的標題)
M8737E108
(CUSIP 號碼)
賽萊什·德賽先生
c/o 太陽製藥工業有限公司
Sun House,201號地塊 B/1 號地塊,東戈雷加奧恩
印度馬哈拉施特拉邦孟買 — 400 063
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 6 月 24 日
(日期 需要提交本聲明的事件)
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且之所以提交本附表,是因為§§240.13d-1 (e), 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 選中以下複選框 ☐。
注意:以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本,包括所有證物。有關應向其發送副本的其他各方,請參閲規則 § 240.13d-7 (b)。
* | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就證券第18節而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》(“法案”)或其他方面受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 2 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
太陽製藥工業有限公司 | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
印度共和國 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
29,497,813* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
29,497,813 |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
29,497,813 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
100% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 包括Alkaloida Chemical Company Zrt收購的3,770,833股普通股。(前身為生物鹼化學) Company Exclusive Group Limited)(“Alkaloida”)是太陽製藥工業有限公司(“太陽”)的間接子公司,分別於2007年5月21日收購了3,016,667股普通股,Alkaloida於2007年5月30日收購了3,016,667股普通股 根據Alkaloida與發行人於2007年5月18日達成的股票購買協議(“購買協議”),該協議授權Alkaloida總共收購7,500,000股普通股;Sun收購了58,500股普通股 Pharma Holdings是Sun(“Sun Pharma Holdings”)的直接全資子公司,來自太陽製藥環球公司, |
該公司於2015年1月1日通過日期為2014年3月29日的出售投資協議併入Sun;根據該協議,Alkaloida於2007年8月2日收購了300萬股普通股 根據發行人向Sun發行的2007年5月18日認股權證(“原始認股權證”)下的Sun的權利;Alkaloida於2008年2月19日從Brandes Investment Partners, L.P. 手中收購了3,712,557股普通股 並代表其某些投資諮詢客户(“Brandes”);以及Alkaloida於2008年6月23日從哈雷爾保險有限公司(“Harel”)手中收購的797,870股普通股。
該金額還包括Alkaloida根據發行人於2007年8月2日向Sun簽發的認股權證收購的3,787,500股普通股 (“2號認股權證”),包括(i)2010年9月24日向Alkaloida發行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida發行的75,000股普通股。
該金額還包括Alkaloida在首次發行期結束時於2010年9月14日直接收購的29,382股普通股 根據經修訂的2008年6月30日提交的附表TO的要約收購聲明,購買所有已發行普通股的要約收購要約。
該金額還包括Sun根據截至9月20日的信函協議間接收購的總共4,739股普通股, 2010 年(“信函協議”),Sun、Alkaloida、Sun Pharmaceutical Industries, Inc.,一家密歇根州公司(“Sun Michigan”)(由卡拉科製藥實驗室有限公司繼任,該公司隨後更名為 “太陽製藥工業公司”,並改為特拉華州的一家公司)、紐約公司太郎開發公司(“TDC”)、巴里·萊維特博士、塔爾·萊維特女士、雅各布·萊維特博士和 丹尼爾·莫羅斯博士(此類人士,加上TDC,“授予人”)。根據信函協議:(i)Alkaloida直接從設保人手中收購了2,405,925股普通股,完成了設保人授予的期權 根據設保人和SUN(隨後轉讓給Alkaloida)於2007年5月18日簽訂的期權協議(“期權協議”)向Alkaloida(隨後轉讓給Alkaloida),(ii)Alkaloida直接從Alkaloida手中額外收購了12股普通股 設保人,以及(iii)在2010年10月1日Sun Michigan的子公司與TDC合併後,Sun Michigan間接收購了2,333,802股普通股,完成了TDC授予Alkaloida的期權(隨後) 根據期權協議分配給 Sun Michigan)。TDC直接擁有2,333,802股普通股,其中包括780股普通股,這些普通股以前由紐約公司Morley and Company, Inc. 擁有,該公司與TDC合併併入了TDC。在 此外,在完成期權協議所設想的交易方面,Alkaloida收購了2,600股創始人股份,這些股票總共控制了三分之一的有表決權 發行人的權力。
該金額還包括Alkaloida於2010年11月1日從富蘭克林顧問公司收購的5,159,765股普通股以及 鄧普頓資產管理有限公司
該金額還包括Alkaloida於2011年1月18日通過收購收購收購的712,500股普通股 協議和Alkaloida根據2號認股權證於2011年1月18日收購的712,500股普通股。
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 4 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
太陽製藥控股公司 | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
毛里求斯 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
27,164,011* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
27,164,011 |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
27,164,011 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
92.09% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 包括 Alkaloida 於 2007 年 5 月 21 日收購的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 於 2007 年 5 月 30 日根據收購協議收購;Sun Pharma Holdings 通過一項協議,從 Sun Pharma Global, Inc. 手中收購了 58,500 股普通股,後者於 2015 年 1 月 1 日併入 Sun 出售日期為2014年3月29日的投資;Alkaloida根據原始認股權證下的權利於2007年8月2日收購的300萬股普通股;Alkaloida於2008年2月19日收購了3,712,557股普通股, 從布蘭德斯手中收購;以及阿拉卡洛伊達於2008年6月23日從哈雷爾手中收購的797,870股普通股。 |
該金額還包括Alkaloida根據2號認股權證收購的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida發行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida發行的7.5萬股普通股。
該金額還包括Alkaloida在首次發行期結束時於2010年9月14日直接收購的29,382股普通股 根據經修訂的2008年6月30日提交的附表TO的要約收購聲明,購買所有已發行普通股的要約收購要約。
該金額還包括Alkaloida根據信函協議直接或間接收購的共計2,405,937股普通股。根據 信函協議,Alkaloida(i)直接從設保人手中收購了2,405,925股普通股,完成了設保人根據期權協議向Alkaloida授予的期權,(ii)直接收購了另外12股普通股 出讓人的股票。此外,在完成期權協議所設想的交易時,Alkaloida收購了2,600股創始人股份,這些股票總共控制着這些股份 發行人投票權的三分之一。
該金額還包括收購的5,159,765股普通股 富蘭克林顧問公司和鄧普頓資產管理有限公司於 2010 年 11 月 1 日發佈的 Alkaloida
該金額還包括712,500股普通股 2011年1月18日被Alkaloida根據收購協議收購,Alkaloida根據2號認股權證於2011年1月18日收購了712,500股普通股。
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 6 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
生物鹼化工公司 ZRT(f/k/a 生物鹼化工公司專屬集團有限公司) | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
匈牙利共和國 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
27,105,511* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
27,105,511* |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
27,105,511 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
91.89% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 包括 Alkaloida 於 2007 年 5 月 21 日收購的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 於 2007 年 5 月 30 日收購,每股收購均根據收購協議;Alkaloida 根據 Sun 在原始認股權證下的權利於 2007 年 8 月 2 日收購了 3,000,000 股普通股;3,712,557 股普通股 Alkaloida於2008年2月19日從布蘭德斯手中收購;Alkaloida於2008年6月23日從哈雷爾手中收購了797,870股普通股。 |
該金額還包括Alkaloida根據2號認股權證收購的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida發行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida發行的7.5萬股普通股。
該金額還包括Alkaloida在首次發行期結束時於2010年9月14日直接收購的29,382股普通股 根據經修訂的2008年6月30日提交的附表TO的要約收購聲明,購買所有已發行普通股的要約收購要約。
該金額還包括Alkaloida根據信函協議直接或間接收購的共計2,405,937股普通股。根據 信函協議,Alkaloida(i)直接從設保人手中收購了2,405,925股普通股,完成了設保人根據期權協議向Alkaloida授予的期權,(ii)直接收購了另外12股普通股 出讓人的股票。此外,在完成期權協議所設想的交易時,Alkaloida收購了2,600股創始人股份,這些股票總共控制着這些股份 發行人投票權的三分之一。
該金額還包括收購的5,159,765股普通股 富蘭克林顧問公司和鄧普頓資產管理有限公司於 2010 年 11 月 1 日發佈的 Alkaloida
該金額還包括712,500股普通股 2011年1月18日被Alkaloida根據收購協議收購,Alkaloida根據2號認股權證於2011年1月18日收購了712,500股普通股。
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 8 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
太陽製藥控股美國有限公司* | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
2,333,802** | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
2,333,802 |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
7.91% *** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 美國太陽製藥控股有限公司(“Sun USA”)是Sun的間接全資子公司 通過兩個實體(即太陽製藥(荷蘭)有限公司和太陽製藥控股(英國)有限公司),這兩個實體也可能被視為具有實益所有權。 |
** | 包括TDC直接擁有的2,333,802股普通股,TDC是Sun的間接全資子公司 美國。 |
*** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 9 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
太陽製藥工業有限公司(f/k/a CARACO 製藥實驗室有限公司) | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
2,333,802* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
2,333,802 |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
7.91% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 包括TDC直接擁有的2,333,802股普通股,TDC是Sun的直接全資子公司 製藥工業公司 |
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 10 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
芋頭開發公司 | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
紐約 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
2,333,802* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
2,333,802* |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
2,333,802 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
7.91% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
CO |
* | 該金額包括以下普通股:TDC直接擁有2,333,802股普通股。 |
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號M8737E108 | 頁面 11 共 16 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
DILIP S.SHANGHVI | |||||
2 | 如果是成員,請選中相應的複選框 A 組(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(見説明)
PF | |||||
5 | 檢查是否披露了法律訴訟 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必填項
☐ | |||||
6 |
國籍或組織地點
印度共和國 |
實益持有的股份數量 每個舉報人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||
8 | 共享投票權
29,497,813* | |||
9 | 唯一的處置力
0 | |||
10 | 共享的處置權
29,497,813* |
11 | 實益擁有的總金額 每個舉報人
29,497,813 | |||||
12 | 如果是行中的總金額,則複選框 (11) 不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
13 | 以金額表示的班級百分比 行 (11)
100% ** | |||||
14 | 的類型 舉報人(見説明)
HC-IN |
* | 包括 Alkaloida 於 2007 年 5 月 21 日收購的 3,770,833 股普通股和 3,016,667 股普通股 Alkaloida 於 2007 年 5 月 30 日根據收購協議收購;Sun Pharma Holdings 通過一項協議,從 Sun Pharma Global, Inc. 手中收購了 58,500 股普通股,後者於 2015 年 1 月 1 日併入 Sun 出售日期為2014年3月29日的投資;Alkaloida根據原始認股權證下的權利於2007年8月2日收購的300萬股普通股;Alkaloida於2008年2月19日收購了3,712,557股普通股, 從布蘭德斯手中收購;以及阿拉卡洛伊達於2008年6月23日從哈雷爾手中收購的797,870股普通股。 |
該金額還包括Alkaloida根據2號認股權證收購的3,787,500股普通股, 包括(i)2010年9月24日向Alkaloida發行的3,712,500股普通股以及(ii)2010年9月27日向Alkaloida發行的7.5萬股普通股。
該金額還包括Alkaloida在首次發行期結束時於2010年9月14日直接收購的29,382股普通股 根據經修訂的2008年6月30日提交的附表TO的要約收購聲明,購買所有已發行普通股的要約收購要約。
該金額還包括Sun根據信函協議間接收購的總共4,739股普通股。根據這封信 協議:(i)Alkaloida直接從設保人手中收購了2,405,925股普通股,完成了設保人根據期權協議向Alkaloida授予的期權,(ii)Alkaloida直接收購了另外12股普通股 設保人的股份,以及(iii)在2010年10月1日密歇根太陽的子公司與TDC合併後,Sun Michigan間接收購了2,333,802股普通股,完成了TDC授予Alkaloida的期權(以及 隨後根據期權協議被分配給Sun Michigan)。TDC直接擁有2,333,802股普通股,其中包括780股普通股,這些普通股以前由紐約公司Morley and Company, Inc. 擁有,該公司與併入 TDC。此外,在完成期權協議所設想的交易時,Alkaloida收購了2,600股創始人股份,這些股票總共控制了三分之一的股份 發行人的投票權。該金額還包括Alkaloida於2010年11月1日從富蘭克林顧問公司和鄧普頓資產管理有限公司收購的5,159,765股普通股。
該金額還包括Alkaloida於2011年1月18日根據收購協議收購的712,500股普通股和712,500股普通股 根據 2 號認股權證於 2011 年 1 月 18 日被 Alkaloida 收購。
** | 基於截至2024年6月24日已發行和流通的29,497,813股普通股。 |
本第31號修正案(本 “修正案”)對本聲明進行了修訂和補充 關於申報人最初於2007年7月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D(“原始附表13D”),該附表經原始附表13D的第1號修正案修訂,提交於 2007 年 7 月 25 日(“第 1 號修正案”);2007 年 8 月 2 日提交的原附表 13D 第 2 號修正案(“第 2 號修正案”);原始附表 13D 第 3 號修正案,於 2008 年 2 月 19 日(“第 3 號修正案”);2008 年 5 月 29 日提交的原附表 13D 第 4 號修正案(“第 4 號修正案”);原始附表 13D 的第 5 號修正案,於 2008 年 6 月 5 日(“第 5 號修正案”);2008 年 6 月 24 日提交的原附表 13D 第 6 號修正案(“第 6 號修正案”);原附表 13D 第 7 號修正案,於 2008 年 6 月 25 日(“第 7 號修正案”);2009 年 12 月 2 日提交的原附表 13D 第 8 號修正案(“第 8 號修正案”);原始附表 13D 的第 9 號修正案,於 2009 年 12 月 11 日(第 9 號修正案);2009 年 12 月 14 日提交的原附表 13D 第 10 號修正案(“第 10 號修正案”);提交的原附表 13D 的第 11 號修正案 2009 年 12 月 15 日(“第 11 號修正案”);2009 年 12 月 17 日提交的原附表 13D 第 12 號修正案(“第 12 號修正案”);原附表第 13 號修正案 13D,於2009年12月21日提交(“第13號修正案”);2009年12月22日提交的原附表13D的第14號修正案(“第14號修正案”);原附表第15號修正案 附表13D,於2009年12月24日提交(“第15號修正案”);2009年12月31日提交的原附表13D的第16號修正案(“第16號修正案”);第17號修正案 原始附表13D,於2010年1月11日提交(“第17號修正案”);2010年9月10日提交的原附表13D的第18號修正案(“第18號修正案”);該修正案 2010年9月24日提交的原附表13D的第19號修正案(“第19號修正案”);2010年10月5日提交的原附表13D的第20號修正案(“第20號修正案”); 原附表13D的第21號修正案,於2010年11月4日提交(“第21號修正案”);2011年1月19日提交的原附表13D的第22號修正案(“修正案”) 第 22 號”);2011年10月18日提交的原附表13D的第23號修正案(“第23號修正案”);2012年8月13日提交的原附表13D的第24號修正案( “第24號修正案”);2013年2月8日提交的原附表13D的第25號修正案(“第25號修正案”);11月27日提交的原附表13D的第26號修正案, 2013 年;2022年9月8日提交的原附表13D的第27號修正案(“第27號修正案”);2023年5月26日提交的原附表13D的第28號修正案(“修正案”) 第28號”);2023年12月11日提交的原附表13D的第29號修正案(“第29號修正案”);以及2024年1月17日提交的原附表13D的第30號修正案( “關於普通股的第30號修正案以及原始附表13D、第29號修正案的第1號修正案(“附表13D”),每股名義(面值)0.0001新謝克爾 (“普通股”),根據以色列國法律註冊成立的太郎製藥工業有限公司(“發行人”),其主要執行辦公室位於海法灣26110號哈基託爾街14號, 以色列。除非另有説明,否則此處使用但未定義的每個大寫術語應具有附表13D中賦予該術語的含義。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對附表13D的第3項進行修訂和補充,以包括以下內容:
下文第4項中對包括合併在內的交易的描述以引用方式全部納入本説明 第 3 項。根據交易應付的對價的資金是通過手頭可用現金獲得的。
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,包括以下內容:
正如先前披露的那樣,2024年1月17日,Sun、Alkaloida、Libra Merger Ltd.,一家由Sun控制的以色列公司和一家直屬公司 Alkaloida(“合併子公司”)、太陽製藥控股公司(“毛里求斯太陽公司”)、太郎開發公司(“TDC”)的子公司和發行人簽訂了合併協議(“合併協議”), 規定將Merger Sub與發行人合併(“合併”)。
2024年6月10日,發行人通知了以色列國公司註冊處 (“以色列註冊處”)表示合併協議中的所有條件均已滿足或免除,以色列註冊處於2024年6月24日簽發了一份證明合併完成的證書,根據該證書,合併 於 2024 年 6 月 24 日生效(此合併的生效時間,即 “生效時間”)。合併後,發行人成為一傢俬營公司和Sun的間接全資子公司。
在生效時,發行人普通股在生效時間前的所有已發行股份,但不包括 Sun或其關聯公司持有的任何股份均被取消,以換取每股普通股獲得43.00美元不計利息現金的權利。
由於合併,發行人的普通股在上市前停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易 將於 2024 年 6 月 24 日開放。2024年6月24日,紐約證券交易所使用25號表格向美國證券交易委員會(“SEC”)提交申請,要求撤回發行人普通股根據《證券交易法》對發行人普通股的註冊 經修訂的1934年(“交易法”)。註銷將在提交25號表格後的90天或美國證券交易委員會可能確定的更短期限內生效。發行人打算暫停其報告義務 《交易法》,在提交25號表格大約10天后向美國證券交易委員會提交表格15。自表格15提交之日起,發行人在《交易法》下的報告義務將立即暫停,並將 一旦註銷生效,即終止。
Sun 發佈的新聞稿(“新聞稿”)的副本 2024年6月24日宣佈合併完成的消息作為本第31號修正案的附錄99.60提交,並以引用方式納入本第4項。
除其他行動外,合併和本第4項中描述的其他交易的完成已經或將導致 涉及發行人的合併或其他特別交易,普通股從紐約證券交易所退市,以及根據《交易法》第12(b)和/或12(g)條終止普通股的註冊。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表13D的第5項進行修訂和重述,其全文如下:
(a)、(b) 納入附表13D封面第 (7) 至 (13) 行中列舉報人的答覆 此處全文以引用為準。由於合併,發行人普通股在生效前的所有已發行股份,申報人持有的任何股份除外,均已註銷 交換獲得合併對價的權利,申報人總共成為發行人普通股已發行和流通股100%的受益所有人。
(c) 上述第 3 項和第 4 項中列出的信息以引用方式全部納入此處。除非本文另有説明,否則沒有 普通股交易由申報人在附表13D發佈之日之前的60天內進行。
(d)、(e) 不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對附表13D的第6項進行修訂和補充,以提及方式將其全部納入 對包括合併在內的交易的描述,如上文第4項所述。
第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
特此對附表13D的第7項進行修訂和補充,以包括以下內容:
展覽 |
描述 | |||||
99.60 | 由 Sun 於 2024 年 6 月 24 日發佈的新聞稿。 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
註明日期:
2024 年 6 月 24 日
太陽藥業有限公司 | ||
作者: | /s/ C.S. Muralidharan | |
姓名: | C.S. Muralidharan | |
標題: | 首席財務官 | |
太陽製藥控股公司 | ||
作者: | /s/ Rajesh K. Shah | |
姓名: | 拉傑什·K·沙阿 | |
標題: | 董事 | |
生物鹼化工公司 ZRT. | ||
作者: | /s/ 彼得·安德烈德斯 | |
姓名: | 彼得·安德烈德斯 | |
標題: | 董事 | |
太陽製藥控股美國有限公司 | ||
作者: | /s/ 埃裏克·茲威克 | |
姓名: | 埃裏克·茲威克 | |
標題: | 祕書 | |
太陽製藥工業有限公司 | ||
作者: | /s/ 埃裏克·茲威克 | |
姓名: | 埃裏克·茲威克 | |
標題: | 北美副總裁、總法律顧問 | |
芋頭開發公司 | ||
作者: | /s/ Sudhir V. Valia | |
姓名: | Sudhir V. Valia | |
標題: | 董事 | |
作者: | /s/ Dilip S. Shanghvi | |
姓名: | Dilip S. Shanghvi |