CleanSpark宣佈達成協議，以1.55億美元的企業價值收購GRIID Infrastructure，並計劃在田納西州擴建400兆瓦
作為交易的結果，CleanSpark計劃在未來2年內在田納西州增加400兆瓦
CleanSpark已經宣佈、計劃和擁有的總容量現在已超過10億瓦特，用於支持美國快速發展的技術環境。
拉斯維加斯，2024年6月27日——CleanSpark Inc.（納斯達克：CLSK）（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（納斯達克：GRDI）（“GRIID”）今天宣佈，它們已簽署最終合併協議，根據該協議，CleanSpark將通過股權交換方式收購GRIID的全部已發行和流通普通股。交易的總企業價值，包括付款和承擔的債務，為1.55億美元。同時，兩家公司還簽署了一份專有的託管協議，對目前可用的所有電力都進行託管，其中20兆瓦的電力將立即分配給CleanSpark。
根據合併協議的條款，GRIID股東將基於交換比率獲得CleanSpark普通股，該比率等於在併購結束日發行和流通的GRIID普通股的總數除以併購考慮總金額所得到的商數。併購考慮總金額等於（i）1.55億美元減去（ii）併購結束日的GRIID未償還負債的金額（淨現金）的總和，除以（iii）CleanSpark普通股股票的兩個連續交易日（即併購協議日期前兩個交易日）的成交量加權平均價格16.587美元。
根據合併計劃，CleanSpark將承擔合併交易中GRIID的所有未償還債務和其他義務。CleanSpark還向GRIID提供了一筆500萬美元的營運資金貸款，以及一筆約5090萬美元的臨時貸款，用於簽署時滿足GRIID的某些義務。該貸款得到擔保，優先於GRIID的所有其他未償債務。
CleanSpark的首席執行官Zach Bradford説：“我們期待歡迎GRIID團隊加入CleanSpark大家庭，我們很高興將CleanSpark的成功應用到田納西州GRIID令人印象深刻的業務當中。此項收購將使我們在未來三年內在田納西州完成我們在過去三年中自豪地完成的目標。這個成就是建造支持有價值的長期能源合同的超過400兆瓦的基礎設施。”
Bradford接着説：“隨着GRIID管道中最好的機會的出現，我們預計將在今年晚些時候專注於這些機會。我們預計這將使我們能夠在日曆年底之前超過100兆瓦，在2025年將其增長到200兆瓦，然後在2026年超過400兆瓦。在實現每一步的過程中，我們將繼續與當地社區合作，建立能夠支持多達一吉瓦的數據中心操作的基礎設施。”
GRIID的首席執行官Trey Kelly説：“我非常高興看到GRIID有機會加入CleanSpark團隊。我們將一起在田納西谷地實現快速增長。”“我為我們在GRIID建立的企業和團隊感到驕傲，所以加入像CleanSpark這樣有共同追求和價值觀的公司，使其成為理想的業務組合。”
GRIID的首席戰略官Harry Sudock説：“我長期以來一直欽佩CleanSpark的紀律執行，我期待將其引入我們驚人的田納西電源管道中。在這個有吸引力的地區增加我們的數據中心投資組合，使我們繼續加強電網的復原能力，同時提供CleanSpark領先的採礦能力。”
GRIID在田納西的各個城鎮中運營比特幣礦場，這些城鎮的服務由田納西流域管理局（TVA）提供，TVA是美國最大且最重要的公共電力公司之一。與CleanSpark一樣，GRIID採取社區優先的方法來建造其數據中心，融入它所經營的城鎮和社區。除了GRIID在俄亥俄州辛辛那提市的總部外，它還在得克薩斯州奧斯丁市經營一家研發中心，在田納西州拉特利奇市運營開發、部署和設備維修中心。他們的四個礦場分別位於紐約州沃特敦市、田納西州林石市、邁耶斯維爾市和萊諾伊爾市。
該交易已獲得兩家公司董事會一致通過，並預計在2024年第三季度結束。該收購交易需獲得GRIID股東批准及其他慣例收盤條件的滿足。
顧問
Cozen O'Connor P.C.擔任CleanSpark的法律顧問，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP擔任GRIID的法律顧問來處理該交易。
關於CleanSpark
CleanSpark（納斯達克：CLSK）是美國的比特幣礦工™。我們擁有並運營主要使用低碳電力的數據中心。我們的基礎設施能夠負責任地支持比特幣，這是世界上最重要的數字商品，也是實現財務獨立和包容的重要工具。我們在員工和我們經營的社區之間建立了信任和透明度。請訪問我們的網站www.cleanspark.com。
關於GRIID Infrastructure Inc.
GRIID是一家專門的比特幣礦業公司，成立於2018年，自2019年以來一直經營礦業設施。GRIID建立了長期的電力關係，確保可負擔得起、可靠的、環境負責任的電力，實現了一個具有重大增長機會的垂直一體化自我開採業務模型。GRIID總部位於俄亥俄州辛辛那提市，在得克薩斯州奧斯汀市設有一個研發中心，在田納西州拉特利奇市設有一個開發、部署和設備維修中心。GRIID目前在紐約州沃特敦市、田納西州林石市、邁耶斯維爾市和萊諾伊爾市維護礦業設施。要了解更多信息，請訪問www.griid.com。
前瞻性聲明
該通信包括"前瞻性陳述"的定義根據聯邦證券法。這份通信除了參考的或併入本通訊的歷史事實陳述之外，包括但不限於，有關CleanSpark，Inc。（"CleanSpark"）和GRIID基礎設施公司（"GRIID"）擬議的業務組合交易的聲明，未來事件，計劃和預期的業務結果、業務策略，擬議交易的預期收益，擬議交易對合並公司業務和未來財務和運營結果的預期影響，預期從擬議交易的協同作用中獲得的收益量和時間，CleanSpark或GRIID的運營或運營結果的其他方面，是前瞻性陳述。可以使用"抱負"、"預期"、"估計"、"相信"、"預算"、"繼續"、"可能"、"計劃"、"潛力"、"預測"、"尋求"、"應該"、"將"、"會"、"would"、"expect"、"objective"、"projection"、"forecast"、"goal"、"guidance"、"outlook"、"effort"、"target"等類似的字詞和短語用來識別前瞻性陳述。然而，這些詞的缺失並不意味着該聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是在合理期內由良心表述的。然而，這些聲明並不能保證未來業績，涉及某些風險、不確定性和超出CleanSpark或GRIID控制的其他因素。因此，實際結果和預期的業績可能與前瞻性陳述中所表達的不同。
因此，全部和所有除導致前瞻性陳述的因素外的語句、達成任何未來目標、計劃及預期的業務操作、商業策略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並公司業務和未來的財務和運營結果的預期影響、擬議交易從協同作用中預期獲得的收益量和時間、CleanSpark或GRIID運營或運營結果的其他方面，都是前瞻性陳述。"以下是一些重要的因素和不確定性，其中包括CleanSpark的能力成功地整合GRIID的業務和技術，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易預期的收益和協同作用可能無法及時或無法完全地實現；CleanSpark或GRIID將無法留住並僱用關鍵人員的風險；GRIID獲得其股東所需的批准以完成擬議交易以及擬議交易的關閉時間，包括交易的條件未能及時或未能完全滿足或由於任何其他原因未能關閉或依據預期的條款關閉，包括預期的納税處理；任何事件、變化或其他情況可能引起擬議交易終止；與擬議交易公佈、掛起或完成相關的意想不到的困難、負債或支出；擬議交易公佈或掛起對各方業務關係和業務運營的影響以及對CleanSpark普通股或GRIID普通股的長期價值不確定性；擬議交易可能破壞CleanSpark或GRIID及其各自管理團隊的現有計劃和運營，在員工招聘或聘用方面可能面臨困難；依賴有限的關鍵員工；融資機會的可用性和經濟條件的風險；依賴於數字貨幣和比特幣使用的持續增長；預期添加到CleanSpark的哈希率和時間；可用於CleanSpark設施的電力供應並沒有如預期的增加；CleanSpark的數字貨幣挖掘活動的成功性；新興和演進行業的波動和不可預測的週期；為比特幣挖掘逐漸變高的難度率；比特幣的減半；網絡和基礎設施的變化；新的或額外的政府監管？；預計新礦工的交付日期；成功部署新礦工的能力；通過擴張努力對公用事業費率結構和政府激勵計劃的依賴程度；預期的營收增長和執行業務策略的能力；CleanSpark成功解決包括在其2019財年10-K年度報告中發現的財務報告內部控制的實質性缺陷；全球和區域對CleanSpark和GRIID服務需求的變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及全球對這種衝突的反應，設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；在公司建造、維護或修改設施方面的意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；解決全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管倡議；公共衞生危機，包括大流行（如COVID-19）和流行病以及任何相關的公司或政府政策或行動的影響；國際貨幣狀況和匯率波動；CleanSpark根據適用法律完成任何其他已宣佈或將來要宣佈的轉讓或收購的能力；安全和網絡安全威脅和黑客攻擊；依賴於第三方來維護保持CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包；以及影響CleanSpark或GRIID業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，如它們在提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所述。在Form S-4註冊聲明和代理聲明/招股説明書中都將描述與擬議交易相關的新增風險。雖然此處呈現的因素列表和Form S-4註冊聲明和擬議合併説明書中將呈現的因素列表被認為是代表性的，但不應將任何此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整説明。有關導致實際結果與前瞻性陳述描述不同的其他因素的附加信息，請參閲CleanSpark和GRIID的各自週期性報告和提交給SEC的其他文件，包括CleanSpark和GRIID最近的10-Q季度報告和10-K年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表目前的期望，並具有內在的不確定性，只在此之後（或適用的話，是在這種聲明中指示的日期）作出的日期上（適用的話，是在一個聲明的日期中）。除了適用法律要求外，CleanSpark和GRIID不承擔或承擔任何更新前瞻性陳述的義務，不管是由於新信息還是為了反映後續事件或情況或其他原因。
這份通信並非旨在構成或構成買賣或買賣任何證券的要約，也並非構成或構成任何選票或審批的徵集，任何該證券的出售在這些州份的任何司法管轄區均是非法的，這些證券未在該等司法管轄區的證券法下注冊或符合資格。任何證券的發行，除非它符合美國《證券法》第10條規定的要求，否則不得進行，這將需要滿足適用於任何這種司法管轄區的證券法的要求。不會進行證券發行，除非它符合適用於美國《證券法》第10條的要求的招股説明書的要求。
此外，該通信中包含的任何前瞻性陳述均基於CleanSpark或GRIID行為和/或未來事件的當前期望、信仰、意見、估計和假設，並由當時可用的信息支持。但是，任何這樣的前瞻性陳述都不能保證是準確的。CleanSpark或GRIID並未承諾將公開更新此類前瞻性陳述。
無要約或徵集
此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。
關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。
與擬議交易相關，cleanspark打算向SEC遞交一份S-4格式的註冊聲明，其中將包括GRIID的一份代理聲明，也構成了cleanspark的招股説明書，以便在擬議交易中發行普通股。cleanspark和GRIID可能還將針對擬議交易提交其他相關文件給SEC。本通訊並不能代替代理聲明/招股説明書或註冊聲明或cleanspark或GRIID可能向SEC遞交的任何其他文件。一旦可獲得，則會將明確的代理聲明/招股説明書（如果有）郵寄給GRIID的股東。投資者和安全持有人應仔細閲讀註冊聲明、代理聲明/招股説明書以及可能隨後出現的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為他們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和安全持有人就可以通過SEC在www.sec.gov所維護的網站免費獲得註冊聲明、代理聲明/招股説明書（如果有）和其他包含有關cleanspark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件的副本。Cleanspark遞交給SEC的文件副本將可在cleanspark的網站https://investors.cleanspark.com免費獲取。Griid遞交給SEC的文件副本將可在Griid的網站https://www.griid.com免費獲取。
招標者
cleanspark、GRIID和它們各自的董事和高管可能被視為擬議交易的代理徵求的參與者。有關cleanspark的董事和高管的信息已在（i）cleanspark的2024年股東大會的代理聲明書中列出，在“執行管理層薪酬及其他信息”，“提案1: 董事選舉”，“董事會事務和公司治理”，“某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”和“某些實質性股東和管理層的安全擁有權和相關股東事宜”標題下，並於2024年1月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm獲取；（ii）cleanspark的2023財年報告（包括有關“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：執行薪酬”、“第12項：某些實質性股東和管理層的安全擁有權和相關股東事宜”和“第13項：某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”的內容），已在2023年12月1日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm獲取；（iii）如果cleanspark的董事或高管持有的證券數量自cleanspark的2024年股東大會代理聲明書中的數額以來有所變化，則有關部分已在或將在提交給SEC的Form 3《證券受害人初始持股權益聲明》，Form 4《證券持股權益變動的報告書》或Form 5《年度證券受益權益變動通報書》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude獲取）。
有關GRIID的董事和高管的信息已在（i）GRIID的2023年12月31日財年報告的十K/A表中列出，在“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：執行薪酬”、“第12項：某些實質性股東和管理層的安全擁有權益及其他股東事項”和“第13項：某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”的標題下，已於2024年4月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm獲取；（ii）如果GRIID的董事或高管持有的證券數量自GRIID的2023年12月31日財年報告中的數額以來有所變化，則有關部分已在或將在提交給SEC的Form 3 《證券受害人初始持股權益聲明》， Form 4 《證券持股權益變動的報告書》或 Form 5 《年度證券受益權益變動通報書》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude獲取）。
有關代理徵求的參與者的其他信息以及他們直接或間接權益的描述，將包含在招股説明書/代理聲明書和有關擬議交易的其他相關材料中，當這些材料可獲得時。投資者在投票或做出任何投資決策之前應仔細閲讀代理聲明/招股説明書。一旦可用，cleanspark和GRIID向SEC遞交的文件的副本將在SEC所維護的網站www.sec.gov上免費提供。此外，cleanspark遞交給SEC的文件副本將免費在cleanspark網站https://investors.cleanspark.com獲取，GRIID遞交給SEC的文件副本將免費在GRIID網站https://www.griid.com獲取。
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