附錄 2.1

執行版本

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資產購買協議

由此而來

COHERUS BIOSCIENCES, INC.

和

香港金友實業有限公司

截至 2024 年 6 月 26 日

美國文檔\ 150346962.14

300930969

‌ 頁面

第一條定義4

第 1.1 節定義4

第 1.2 節結構13

第二條購買和銷售14

第 2.1 節資產的購買和出售14

第 2.2 節不包括的資產14

第 2.3 節假定負債14

第 2.4 節排除的負債14

第 2.5 節某些合同的承受和轉讓14

第 2.6 節買家名稱14

第 2.7 節撥款14

第 2.8 節許可權利15

第三條購買價格15

第 3.1 節購買價格15

第 3.2 節預扣税15

第四條閉幕15

第 4.1 節閉幕的時間和地點15

第 4.2 節賣家配送商品16

第 4.3 節買家配送商品16

第 4.4 節第三方同意16

第五條賣家的陳述和保證17

第 5.1 節組織、地位和公司權力17

第 5.2 節與本協議相關的權限17

第 5.3 節無違規；同意18

第 5.4 節法律訴訟和命令18

第 5.5 節遵守法律規定18

第 5.6 節許可證18

第 5.7 節賣方 SEC 報告；財務報表19

第 5.8 節沒有變更19

第 5.9 節合同19

第 5.10 節知識產權。20

第 5.11 節數據隱私和安全21

第 5.12 節監管事項。22

第 5.13 節資產所有權；資產充足性22

第 5.14 節保險23

第 5.15 節經紀商23

第 5.16 節税收23

第 5.17 節庫存23

第 5.18 節無其他陳述24

第六條買方的陳述和保證24

第 6.1 節組織和良好信譽24

第 6.2 節與本協議相關的權限24

第 6.3 節無違規；同意25

第 6.4 節法律訴訟和命令25

第 6.5 節經紀商25

第 6.6 節財務能力25

第 6.7 節無其他陳述25

第七條雙方的盟約26

第 7.1 節記錄的維護26

第 7.2 節費用27

第 7.3 節進一步保證27

第 7.4 節公開聲明28

第 7.5 節税務事項28

第 7.6 節轉讓所購資產；收到的款項29

第 7.7 節 BLA 轉移29

第 7.8 節某些致謝29

第7.9節禁止競爭；禁止招攬30

第 7.10 節機密性31

第 7.11 節批量銷售32

第八條存續與賠償32

第 8.1 節生存 32

第 8.2 節賠償32

第 8.3 節限制和資格33

第 8.4 節不涉及第三方的索賠35

第 8.5 節第三方索賠35

第 8.6 節購貨價格調整37

第 8.7 節當事人以外的受保人行使補救措施37

第 8.8 節獨家補救措施37

第九條雜項規定37

第 9.1 節修正和修改37

第 9.2 節通知37

第 9.3 節任務38

第 9.4 節可分割性38

第 9.5 節致謝和發佈39

第 9.6 節適用法律39

第 9.7 節服從司法管轄區；放棄陪審團審判39

第 9.8 節對應部分40

第 9.9 節附表和展品的納入40

第 9.10 節完整協議40

第 9.11 節補救措施40

第 9.12 節賣家披露時間表40

第 9.13 節相互起草；標題；提供的信息40

時間表

附表購買的資產

附表二不包括的資產

附表三假定負債

附表四不包括的負債

時間表 valLocation

附表 ViLicensed 資產

附表 viiSeller 信函

附表八買家信函

賣家披露時間表

展品

附錄 A	轉讓和假設協議的形式

附錄 B

銷售單表格

附錄 c知識產權轉讓協議表格

附錄 d過渡服務協議表格

iii

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）自2024年6月26日起由特拉華州的一家公司COHERUS BIOSCIENCES, INC.（“賣方”）和香港公司香港金友實業有限公司（“買方”）簽訂和簽訂。此處將賣方和買方均稱為 “一方”，並統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第一條規定的含義。

演奏會

鑑於，買方希望從賣方處購買，賣方希望向買方出售、轉讓和轉讓所購資產，與此相關的買方將承擔承擔承擔的責任，所有這些都應遵守此處規定的條款和條件；

因此，考慮到前提和其中包含的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約和協議的充分性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第 I 條定義

第 1.1 節定義。定義術語在本協議中以及本協議的每個附錄和附表中都有其明確的含義，無論它出現在定義地點之前還是之後。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（及任何類似的術語）是指一個或多個人由於有表決權股票的所有權或通過合同或其他方式指導或指揮他人事務的權力。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“分配” 的含義與第 2.6 節中該術語的含義相同。

“轉讓和承擔協議” 是指賣方在收盤時簽署並交付給買方的轉讓和承擔協議，基本上以附錄A的形式出現。

“假定合同” 的含義與第 2.5 節中該術語的含義相同。

“假定負債” 的含義與第 2.3 節中該術語的含義相同。

“籃子” 的含義與第 8.3 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“銷售賬單” 是指賣方在收盤時簽訂並交付給買方的銷售賬單，基本上以附錄B的形式出現。

“BLA” 是指 21 C.F.R. § 601.2 或其後續條款中所述的生物製劑許可申請，或任何適用的外國司法管轄區的同等申請。

“BLA 轉讓提交日期” 是指各方向 FDA 提交信函（如果日期不同，則為兩個日期中的較晚者）的日期，要求將產品的BLA從賣方轉讓給買方，並要求買方成為產品的新申請人（每封均為 “信函”）。

“BLA轉讓日期” 是指BLA的轉讓日期；前提是，如果在BLA轉讓提交之日後的30天內，FDA根據21 CFR 601.12第 (b) 段通知申請人變更需要在產品分銷之前獲得批准，則BLA轉讓日期應與BLA轉讓確認日期具有相同的含義；此外，如果在BLA轉讓確認日期後的30天內 A 轉讓提交日期，FDA 告知申請人 FDA 進行轉讓所需的任何信息缺失，BLA 轉移日期是指自 FDA 確認已收到所有必要信息之日起 30 天的日期。

“BLA轉讓確認日期” 是指FDA批准將BLA從賣方轉讓給買方的日期。

“業務” 是指開發、製造、商業化、使用、許可和以其他方式開發產品的業務。

“工作日” 是指不是法律要求或授權銀行在紐約和紐約關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“業務關係” 是指任何客户、供應商、承租人、出租人、被許可人、許可人或其他業務關係。

“買方” 的含義與本文序言中該術語的含義相同。

“買方受賠償方” 的含義與第 8.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“商業化” 是指推廣、營銷、廣告、分發、銷售、要約銷售、已銷售產品併為產品提供產品支持，而 “商業化” 和 “商業化” 具有相關含義。

“競爭業務” 是指參與該產品獲得 FDA 批准的任何適應症中具有特異性或靶向腫瘤壞死因子-α（“TNFA”）的藥物的開發、製造或商業化的任何企業。

“機密信息” 的含義與第 7.10 節中該術語的含義相同。

“保密協議” 是指買方和賣方之間於2024年3月1日簽訂的保密協議。

“同意” 是指任何政府機構或任何其他個人的任何同意、協議、許可、豁免、豁免、命令、批准、授權或其他行動，或任何政府機構或任何其他個人的任何註冊、備案、通知或其他行動，這些行動是執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件，或完成本協議和其他交易文件所考慮的任何其他交易所必需的。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭租賃、合同、分包合同、契約、抵押貸款、許可、分許可、承諾、採購訂單、債券、債券、票據、期權、擔保或其他具有法律約束力的協議、安排、諒解或文書。

“數據保護法” 是指與個人信息處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和個人信息跨境傳輸相關的任何適用法律。

“數據保護要求” 是指所有適用的 (a) 數據保護法；(b) 隱私政策；以及 (c) 賣方受其約束的與個人信息處理相關的任何協議的條款。

“開發” 是指與產品研發相關的所有活動，包括但不限於臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、資格認證和驗證、質量保證/質量控制、臨牀試驗、統計分析和報告撰寫、監管批准申請的準備和提交、與上述有關的監管事務以及所有其他必要或合理有用的活動，或監管機構以其他方式要求或要求作為獲得或維持此類產品的監管批准的條件或支持。當用作動詞時，“發展” 表示參與發展。

“直接索賠” 的含義與第 8.4 節中該術語的含義相同。

“直接索賠通知” 的含義與第 8.4 節中該術語的含義相同。

“文件材料” 是指賣方專門與所購資產相關的所有書籍、文檔、記錄、信息、文件、數據和計劃（無論是書面、電子還是任何其他媒介）以及賣方類似的物品。

“抵押權” 是指任何押金、留置權（法定或其他方式）、抵押、租賃、抵押、抵押、質押、擔保、期權、使用權、首次要約或優先拒絕、優先權、社區財產利益、地役權、奴役、限制性契約、侵佔、不利索賠或類似限制（包括對任何證券投票的限制、對任何證券轉讓的任何限制）或其他資產、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制以及限制擁有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。

“交易法” 的含義與第 5.7 (a) 節中該術語的含義相同。

“排除資產” 的含義與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“排除負債” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDA 許可證” 的含義與第 5.12 (b) 節中該術語的含義相同。

對一方而言，“欺詐” 是指該方根據特拉華州法律在第五條或第六條（如適用）中規定的陳述和擔保方面故意實施的普通法欺詐，但不包括建設性欺詐、不公平交易欺詐、本票欺詐或以魯莽或疏忽為前提的任何形式的欺詐。

“GAAP” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府機構” 指任何國家、超國家、聯邦、市、州、地方或外國政府、行政、税務或監管機構、部門、機構、委員會或機構（包括任何法院或類似法庭）。

“醫療保健法” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《處方藥營銷法》、1992 年《仿製藥執法法》（21 U.S.C. 第 335a 條及其後各節）、《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《美國法典》（35 U.S.C. § 1及其後各節）、《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；管理人類的法律或法規受試者研究、患者同意或授權、隱私或信息使用等，包括 1996 年美國健康保險流通與責任法案（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）（“HIPAA”）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》和《美國醫生薪酬陽光法》；《良好生產規範、良好臨牀規範、良好實驗室規範和ICH指南》；任何相關政府機構的適用要求和官方指導，以及根據上述任何規定頒佈的任何規則、法規和合規指南，以及上述任何情況下的外國對應物經修訂並可能不時生效，以及適用於本協議下的行為。

“受賠方” 的含義與第 8.4 節中該術語的含義相同。

“賠償方” 的含義與第 8.4 節中該術語的含義相同。

“賠償方答辯通知” 的含義與第 8.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 是指根據世界上任何司法管轄區的法律對任何知識產權或與之有關的所有權利、所有權和利益（無論是成文法、普通法還是其他方面），包括所有：(a) 專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際對應物，包括任何分部、延續、部分延續、補發、複審、臨時替換、續期、延期、補充專利保護證書、實用新型、發明人證書或同樣，以及前述任何內容（包括髮明證書及其任何申請）的任何外國等效物，以及從前述任何一項中要求優先權的所有權利；（b）商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、標誌、設計權、名稱、公司名稱、商品名稱、品牌名稱和其他類似來源或原產地名稱，以及前述任何內容所象徵的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、續期和延期；(c) 版權和版權保護主題，無論是否註冊或公佈，以及前述任何內容的所有申請、註冊、恢復、延期和續期，以及所有精神權利，無論其名稱如何；(d) 商業祕密和所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、成分、發現、改進、專有知識、發明、設計、工藝、公式、模型和方法，無論是否為路徑可轉讓或受版權保護；以及 (e) 互聯網域名和社交媒體賬户和地址，以及所有上述任何一項的註冊。

“庫存” 是指賣方擁有的產品的所有制成品和加工中的產品，無論位於何處，也無論是在賣方的倉庫、配送設施還是其他地方。

“知識產權轉讓協議” 是指賣方在收盤時簽署並交付給買方的一項或多項知識產權轉讓協議，主要以附錄C的形式出現。

“國税局” 是指美國國税局。

“對買方的瞭解” 是指託馬斯·謝伊和維多利亞·沃爾菲爾在經過合理詢問後對特定事項的實際瞭解和認識。

對於特定問題，“對賣方的瞭解” 是指《賣方披露附表》第 1.1 (b) 節中規定的任何個人經合理詢問後的實際知識和認識。

“法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、裁決、指令、聲明、要求、決定、決定或任何政府機構的意見。

“負債” 是指任何性質的債務、債務、承諾、索賠或負債，無論是已知還是未知、斷言或未主張、絕對或有債務、應計或未應計、已清算或未清算、已確定或可確定（包括所有不良反應、召回、產品和包裝投訴及其他負債），或到期或即將到期。

“許可資產” 的含義與第 2.8 節中該術語的含義相同。

“許可知識產權” 是指與業務有關並由第三方根據假定合同向賣方許可的所有知識產權。

“許可專利” 的含義與第 2.8 節中該術語的含義相同。

“許可權利” 的含義與第 2.8 節中該術語的含義相同。

“訴訟條件” 的含義與第 8.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“損失” 的含義與第 8.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“製造” 和 “製造” 是指與產品或其任何中間產品的生產、製造、加工、測試、灌裝、精加工、包裝、貼標、運輸和保管（分銷之前）有關的所有活動，包括質量保證和質量控制。

“重大不利影響” 是指任何事件、變化、狀況、發展或影響，這些事件、變化、狀況、發展或影響，無論是單獨還是總體而言，已經、正在或可以合理地預期會 (a) 對購買的資產或承擔的負債造成重大不利影響，或 (b) 阻礙或嚴重阻礙或延遲賣方完成本文所設想的交易；前提是，但是，在確定 (a) 款所述類型的 “重大不利影響” 是否已經發生或合理預計會發生時，不得單獨或總體考慮以下任何事件、變化、條件、情況、發展或影響（或其結果）：(i) 簽署本協議的公告（包括客户、供應商、房東、員工、顧問的任何行動或不作為）賣方及其關聯公司的競爭對手），遵守本協議的明確規定或本協議中設想的交易的完成，(ii) 賣方或其任何關聯公司未能實現任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測（前提是不得排除此類失敗的根本原因），(iii) 法律（包括食品和藥物管理局的規則、規章和行政政策）或 GAAP 的變化或潛在變化；(iv) 火山、海嘯、流行病（包括 COVID-19、任何 COVID-19 措施和任何 COVID-19 應對措施）或任何升級或材料任何疫情、地震、洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害的惡化，(v) 總體經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化，(vii) 一般影響賣方將產品商業化的行業或市場的事件或狀況，(vii) 國家或國際政治或社會狀況或任何國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣佈）, 或任何此類情況的升級或惡化,敵對行動、恐怖行為或戰爭行為（不論是否宣佈）；此外，就第 (iii) 至 (vii) 款而言，在確定是否發生任何此類重大不利影響時，應考慮此類事件、變化、狀況、情況、事態發展或影響，但僅限於任何此類事件、變化、條件、事態發展或影響已經或有理由預計會產生不成比例的不利影響在購買的資產上，已收取

整體而言，或整體假定負債，相對於在賣方經營的行業或市場中運營的其他人的類似資產和負債。

“命令” 指任何政府機構作出、發佈或下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁決或裁決，無論是初步的、中間的還是最終的。

“當事方” 或 “當事方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“專利” 指：(a) 全球任何國家或超國家司法管轄區的美國專利和專利申請；(b) 任何此類專利或專利申請的任何替代、分立、延續、部分延續、補發、續期、註冊、確認等；(c) 上述任何一項的外國對應物；以及 (d) 通過現有或未來延期而進行的任何及所有延期或恢復或恢復機制，包括重新驗證、補發、重新審查和延期，包括任何補充保護證書上述任何一項。

“許可證” 是指特許經營、補助、授權、登記、執照、許可證、地役權、差異、例外、證書、同意以及任何政府機構簽發、授予或要求的批准。

“允許的抵押權” 是指：（a）尚未到期和應付的税款或其他政府費用的留置權（或其有效性正通過適當程序進行真誠質疑，並已根據公認會計原則設立了適當儲備金），（b）房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人、報關行或代理機構、供應商的法定留置權和抵消權和物資，以及法律規定的其他負擔，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，(c) 許可證或在正常業務過程中提供的其他知識產權使用權的授予，（d）由普遍適用的不幹擾企業當前運營的任何實質性法律產生的負擔，（e）因有條件銷售、所有權保留、託運或在正常業務過程中達成的銷售貨物的類似安排而產生的抵押權，（f）因經營而產生的抵押權根據任何州的《統一商法》（或繼承法規）第 2 條頒佈的有利於賣方或貨物買方，以及（g）賣方披露附表第1.1（c）節中披露的負債。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、團體、信託、協會或其他組織或實體或政府機構。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。

“個人信息” 是指能夠識別自然人的任何信息，構成 “個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息” 或數據保護法規定的等效信息。

“收盤前納税期” 指 (i) 在截止日或之前結束的任何納税期，以及 (ii) 對於在截止日或之前開始但在截止日之後結束的納税期，該期間截至幷包括截止日期的部分。

“收盤前税” 是指（a）在任何應納税期內向賣方徵收的所有税款，（b）在收盤前因購買資產的所有權而徵收的所有税款，（c）賣方在本協議項下應承擔的任何轉讓税，以及（d）在收盤前納税期內對買方徵收或應繳的所有税款（不包括收盤後截止日期的一部分（買方根據與主要無關的合同應繳納的税款除外）轉至根據第 2.1 節轉給買家的税款。

“隱私政策” 是指與賣家處理個人信息有關的所有面向公眾和已發佈的政策。

“繼續” 的含義與第 5.4 節中該術語的含義相同。

“處理”（以及必然術語 “處理”）是指對個人信息執行的任何操作或一系列操作，無論是否採用自動化方式，包括個人信息的收集、記錄、組織、結構、檢索、去身份識別、重新識別、共享、組合、使用、彙編、保留、存儲、傳輸、披露、分發或刪除。

“產品” 指 Yusimry^® （adalimumab-aqvh）或任何用於臨牀用途的生物仿製藥產品，即 YUSIMRY^® 產品，如 BLA 第 761216 號中進一步描述的那樣，或者被視為生物仿製藥產品或可互換產品，因為它 (i) 與 Humira 高度相似且沒有臨牀意義的差異^® 參考產品本身在 BLA 第 125057 號中進行了描述，(ii) 參考文獻 a Humira^® 產品作為參考產品，(iii) 含有相同的活性成分（阿達木單抗），服用方式與 Humira® 參考產品大致相同，或者（iv）可以代替 YUSIMRY^® 產品，詳見 BLA 第 761216 號，或其 Humira^® 參考產品，因此在 BLA 第 125057 號中描述了此類產品。為避免疑問，“產品” 包括所有濃度的YUSIMRY，包括但不限於 (x) 一種高濃度、不含檸檬酸鹽的配方，適用於各種適應症，包括銀屑病、銀屑病關節炎、化膿性汗腺炎，以及 (y) 低濃度10-20 mg的兒科用藥物。

“財產税” 的含義與第 5.16 (c) 節中該術語的含義相同。

“購買價格” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“購買的資產” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“最近的美國證券交易委員會報告” 的含義與第五條序言中對該術語的含義相同。

“參考產品” 是指已經獲得美國食品和藥物管理局批准的單一生物製品，用於將擬議的生物仿製藥產品與之進行比較。

“註冊知識產權” 是指截至本協議簽訂之日經任何政府機構授權、向其註冊或頒發的所有賣方知識產權，包括所有專利、註冊版權和註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。

“監管批准” 是指任何監管機構（無論是美國還是非美國）就產品或產品的商業化、開發或製造所採取的任何授權、批准、許可或其他行動，和/或向其發出的通知或向其提交的通知。

“監管機構” 是指在其適用司法管轄區內對包括食品和藥物管理局在內的給定司法管轄區內藥品或服務的開發、製造、使用、儲存、進口、運輸或其他商業化負有責任的任何政府機構，以及負責批准藥品或醫療器械（包括軟件）營銷和銷售的任何政府機構。

就特定人員而言，“代表” 是指該人的任何董事、高級職員、員工、成員、經理、股東、股權持有人、顧問（法律、財務或其他方面）、會計師、審計師、顧問、投資銀行家或其他授權代表。

“所需同意” 的含義與第 5.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“SEC” 的含義與第五條序言中對該術語的含義相同。

“證券法” 的含義與第 5.7 (a) 節中該術語的含義相同。

“賣方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“賣方披露時間表” 的含義與第五條序言中該術語的含義相同。

“賣方財務報表” 的含義與第 5.7 (b) 節中該術語的含義相同。

“賣方基本陳述” 是指第 5.1 節（組織、地位和公司權力）、第 5.2 節（與本協議相關的權限）、第 5.13 (a) 節（資產所有權）和第 5.15 節（經紀人）中規定的賣方陳述和保證。

“賣方受賠償方” 的含義與第 8.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“賣方知識產權” 是指截至收盤時賣方擁有的與業務（包括賣方在此類知識產權中的商譽）完全相關的所有知識產權，以及賣方在許可知識產權中的所有權利、所有權和權益。

“賣方美國證券交易委員會報告” 的含義與第 5.7 (a) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）任何公司或類似實體，根據其條款，該人擁有選舉董事會成員的普通投票權的證券或權益的至少 50%，或與該公司或類似實體行使類似職能的其他人直接或間接持有，以及（b）該人為普通股的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體合夥人或管理成員，或 (ii) 該人員持有 50% 或以上的權益此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入。

“税” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、服務税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税）、徵税、關税或關税（包括任何關税）（以及任何增值税），罰款或利息），在每種情況下，均由任何政府機構徵收（前提是税收或屬於税收性質）。

“納税申報表” 是指必須向任何政府機構提交的有關税收的任何申報表、報告、信息申報表或其他文件（包括其任何附件或其修正案）。

“第三方索賠” 的含義與第 8.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“第三方索賠通知” 的含義與第 8.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“交易文件” 是指本協議、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓協議、銷售賬單、過渡服務協議以及雙方簽訂的與交易相關的任何其他合同。

“轉讓税” 的含義與第 7.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“過渡服務協議” 是指將在收盤時由買方和賣方和/或其各自的一家或多家關聯公司簽署和交付的過渡服務協議，基本上以附錄D的形式簽訂和交付。

第 1.2 節施工。本協議中使用的 “特此”、“本協議”、“下文” 等術語以及任何類似條款均指本協議的全部內容，而不僅僅是指本協議中使用該術語的特定部分。此處使用的 “包括”、“包含” 或類似術語的意思是 “包括但不限於”。定義術語的含義應同樣適用於定義術語的單數和複數形式，根據上下文的要求，男性應包括陰性和中性，反之亦然。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律的提及均應視為指根據該法規或法律頒佈的所有規章和條例。除非另有説明，否則 (a) 提及的條款、章節、附表和附錄是指本協定的條款、章節、附表和附錄，(b) 提及美元（美元）均指美元。提及本協議中提及的任何文件、協議、文書、證書、許可證或合同，均指可能已經或可能不時修改、修改、補充、更新或豁免的文件、協議、文書、證書、許可證或合同，幷包括其中的所有附表和附件。本協議中凡提及任何法律均應被視為包括該法律及根據該法律制定、在有關時生效的所有規章和條例，以及可能已修正、重新頒佈、取代、補充或修改的所有規則和條例，如果適用，則包括任何繼承法律的相應條款，除非此類待遇與本協議的明文條款相牴觸。

第二條
購買和出售

第2.1節資產的購買和出售。根據本協議中的條款，在滿足本協議所載條件的前提下，賣方應在收盤時向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方應通過買方支付購買價款和承擔承擔的責任，向賣方購買和收購賣方的所有權利、所有權和利益，不包括所有抵押物（許可的抵押權除外）各種類型和性質的資產、財產、權利和債權，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的，無論位於何處，無論是現在存在還是將來收購，如附表一（統稱為 “已購買資產”）所述，僅與產品有關、專門使用或專門持有用於產品的；但是，所購資產不得包括任何排除資產或排除負債。

第 2.2 節排除資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方承認賣方不得向買方出售、轉讓、轉讓或交付除所購資產以外的任何賣方資產，雙方承認，為避免疑問，“購買的資產” 不包括附表二中規定的賣方資產、權利或利益（統稱為 “排除資產”）。

第 2.3 節假定負債。在截止日期，買方應簽署並向賣方交付轉讓和承擔協議，根據該協議，買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除附表三中規定的責任（統稱為 “承擔的責任”）。

第 2.4 節不包括的負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，買方均不應成為賣方的繼承人，也不得承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除除承擔的責任，雙方承認，為避免疑問，“承擔的責任” 不包括附表四中規定的賣方責任（買方未承擔的所有此類責任統稱為 “除外責任”）負債”）。任何預收税款均應視為排除負債。

第 2.5 節某些合同的簽訂和轉讓。在出讓、轉讓或轉讓其所需的任何同意的前提下，賣方在合同、許可證以及附表一 “假定合同” 標題下列出的其他文件、承諾、安排或承諾（“假定合同”）中和截止日期之後產生的所有權利、所有權和利益均應分配、運輸、轉讓和交付給買方。

第 2.6 節指定買家。在收盤時或之前，買方可以指定其一個或多個關聯公司獲得所購資產的全部或任何部分的所有權，或承擔全部或任何部分的承擔負債。儘管有上述規定，買方應繼續有權享有其所有權利和補救措施，並且不得因任何此類指定而被免除其在本協議下的任何義務或義務。

第 2.7 節分配。購買價格（加上承擔的負債和其他相關項目，在税收目的適當考慮的範圍內）應分配給

附表五中規定的購買資產（“分配”）雙方同意（並應促使其關聯公司）按照分配情況提交所有納税申報表，除非適用法律另有要求。

第 2.8 節許可權利。根據本協議中的條款，在滿足本協議所含條件的前提下，賣方特此授予買方全額付款、不可撤銷、非排他和可再許可（受本第 2.8 節約束），在截止日期之前由賣方擁有或控制或許可給賣方的知識產權（統稱為 “許可權”），包含在與產品或相關的排除資產中業務（統稱為 “許可資產”），包括上載明的專利附表六和與產品或業務相關的任何其他專利（“許可專利”），供買方開發、製造或商業化所購資產。[***]。

第三條
購買價格

第 3.1 節購買價格。

(a) 作為對價出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產，以及向買方授予許可權利，買方應在收盤時向賣方支付等於四千萬美元（4000萬美元）（“購買價格”）的金額，並承擔承擔承擔的責任。

(b) 在截止日，買方應在收盤前至少兩 (2) 個工作日向買方發出書面通知，將即時可用的資金電匯至賣方指定的賬户，向賣方支付或促使支付給賣方，金額等於購買價格。

第 3.2 節預扣税。買方有權根據本協議（包括購買價格）從對價或其他應付金額中扣除和預扣根據本協議或美國州或地方法律的任何規定需要扣除和預扣的款項。如果買方根據前一句話預扣了款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已向賣方支付了買方扣除和預扣的款項。在任何非美國國家要求買家的範圍內法律規定，從對價金額或根據本協議應支付的其他金額（包括購買價格）中扣除和預扣任何金額，應增加必要的額外金額，以確保賣方實際收到的淨金額等於未進行此類預扣或扣除的情況下賣方本應收到的全部金額。

第四條
閉幕

第 4.1 節截止時間和地點。根據本協議的條款和條件，完成本協議所設想的交易（

“關閉”）應在本協議發佈之日（“截止日期”）通過交換文件和簽名遠程進行。

第 4.2 節賣家交貨。在收盤時或之前，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 由賣方正式簽發的銷售賬單；

(b) 賣方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(d) 由賣方和/或其一個或多個關聯公司正式簽署的過渡服務協議；

(e) 賣方正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格；以及

(f) 賣方董事會正式通過的授權執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的決議的核證副本。

第 4.3 節買家交貨。在收盤時或之前，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 購買價格；

(b) 買方董事會正式通過的授權執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的決議的核證副本；以及

第 4.4 節第三方同意。如果未經其他人的同意（在收盤前或收盤時未獲得本協議的同意），不得將賣方在任何假定合同或任何其他購買資產下的權利轉讓給買方，如果嘗試的轉讓將構成違反本協議或不合法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應盡其商業上合理的努力盡快獲得任何此類所需的同意；前提是此類努力不要求賣方或其關聯公司花費任何款項錢（除了 最低限度 一筆錢）才能獲得每個，承擔任何責任（除了 最低限度 責任），提起訴訟或向任何第三方提供或授予任何便利（財務或其他便利）。如果在收盤前未獲得任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在所購資產下的權利，以至於買方實際上無法從所有此類權利中受益，則賣方應盡其商業上合理的努力與買方合作，做出旨在為買方提供實質性可比利益的任何合理安排，包括但不限於通過過渡服務協議；

前提是，在向買方提供任何此類購買資產的利益的範圍內，買方應向第三方履行相應的財務義務。

第五條
賣方的陳述和保證

受 (a) 賣方自2023年7月1日起及本文發佈日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的任何當前、年度或季度報告中包含或以引用方式納入的任何信息，但任何風險因素或前瞻性陳述章節（“最近的美國證券交易委員會報告”）中包含的信息除外（據瞭解，美國證券交易委員會最近的任何報告中披露的任何事項都將被視為已披露僅在尊重本第五條中的陳述或擔保的範圍內它特別提到了該產品，並且從美國證券交易委員會最近報告的披露中可以合理地看出，該陳述或擔保適用於此類陳述或保證，但為避免疑問，包括與產品有關的所有財務報表及其附註（無論其中是否具體提及該產品），以及（b）賣方在執行時向買方交付的披露時間表（“賣方披露時間表”）中披露的例外情況，以及本協議的交付，賣方特此向買方陳述並保證如下：

第 5.1 節組織、地位和公司權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力：(a) 以目前開展業務的方式開展業務；(b) 按照目前擁有、租賃和使用其資產的方式擁有、租賃和使用其資產。賣方具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務性質或財產的所有權或租賃需要此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，但不具備這種資格或許可不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

第 5.2 節與本協議相關的權限。賣方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。本協議和賣方參與的其他交易文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得賣方董事會的正式有效授權，賣方無需進行其他公司或類似程序即可批准本協議或其簽署的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易。本協議已由賣方按時有效簽署和交付，在根據本協議的條款執行和交付本協議後，賣方作為一方的其他每份交易文件都將由賣方正式有效簽署和交付，並假設本協議及其作為當事方的其他交易文件構成買方的有效且具有約束力的協議，前提是本協議的執行和交付此類其他交易文件根據本協議的條款，本協議和其他交易文件構成賣方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停或暫停的限制

一般影響或與執行債權人權利相關的其他類似法律或一般衡平原則。

第 5.3 節無違規行為；同意。

(a) 除賣方披露表第 5.3 (a) 節所述外，賣方執行和交付本協議或其他交易文件以及賣方完成本協議或其下設想的交易（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）不與、導致任何違反、違約或違約導致任何負擔的產生，或引起終止、修改、取消或加速履行任何義務的權利或導致其喪失的權利(i) 賣方註冊證書或章程（或類似組織文件）的任何條款，（ii）任何假定合同或賣方作為當事方且任何已購資產受其約束的任何其他合同，或（iii）受第 5.3 (b) 節所述事項約束，適用於賣方或其財產或資產的任何法律，但與前述條款 (ii) 有關的不合理情況除外預計將單獨或總體上對所購資產或企業具有重要意義。

(b) 賣方執行和交付本協議和其他交易文件或賣方完成本協議及由此設想的交易時，賣方無需徵得任何政府機構或任何其他人的同意，但以下情況除外：(i) 賣方披露表第 5.3 (b) 節規定的同意（“所需同意”），(ii) 遵守任何適用要求適用的證券法，以及 (iii) 未能獲得的其他同意合理地預計此類同意不會產生重大不利影響。

第 5.4 節法律訴訟和命令。除賣方披露附表第 5.4 節所述外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式訴訟）或調查，也沒有其他涉及任何政府機構、任何仲裁員或仲裁小組（均為 “程序”）或命令（均為 “程序”）或命令，據賣方所知，沒有人以書面形式威脅啟動任何訴訟（a) 與所購資產有關的，或 (b) 會的合理地預期會起到防止、實質性拖延、非法或以其他方式嚴重幹擾本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的效果。

第 5.5 節遵守法律。賣方根據所有適用法律（包括其使用）經營所購資產的業務，在過去的三 (3) 年中，賣方沒有收到任何有關此類法律的違規行為的書面通知，據賣方所知，未收到任何口頭通知，除非不遵守規定（及其通知），且個人或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響或賣方披露附表第 5.5 節中規定的情況除外。

第 5.6 節許可。賣方披露附表的第 5.6 節規定了賣方持有的所有許可證，這些許可證是賣方開展業務或經營業務所必需或必需的

購買的資產。每份此類許可證均有效且完全有效，賣方在所有重要方面均遵守此類許可證的條款和要求。

第 5.7 節：賣方 SEC 報告；財務報表。

(a) 自2022年1月1日起，賣方已根據經修訂的1933年《美國證券法》、根據該法頒佈的規章條例（“證券法”）、經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”）提交的所有報告、附表、表格、報表或其他文件（合稱，“賣方美國證券交易委員會報告”）。截至其日期，每份賣方證券交易委員會報告（i）在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求，視情況而定，自提交之日起生效，並且（ii）在提交時（或如果隨後進行修訂或補充，則在此類修正或補充時）不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料鑑於以下情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是製作的，不是誤導性的。

(b) 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告（統稱為 “賣方財務報表”）中包含的賣方合併財務報表（統稱為 “賣方財務報表”）均根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報了賣方截至其各自日期的合併財務狀況和合並運營報表，賣方的股東權益和現金流其中所示的相應期間（如果是未經審計的財務報表，則按正常的期末調整數計算）。

(c) 賣方沒有任何按公認會計原則要求在賣方合併資產負債表（或其附註中）反映的性質（無論是應計、絕對負債、或有負債還是其他負債），但以下負債除外：（i）個人或總體上不合理預計會產生重大不利影響的負債；（ii）2024年3月31日之後在正常業務過程中產生的負債，或（iii）已在賣方財務報表（包括其附註）中披露或保留。

第 5.8 節不作更改。除賣方披露附表第 5.8 節所述外，自 2024 年 1 月 1 日起，(a) 賣方按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和經營其財產和資產，並且 (b) 賣方沒有 (i) 遭受任何重大不利影響，或 (ii) 任何購買資產的任何重要部分（無論是否在保險範圍內）遭受任何盜竊或物質損失、破壞或意外損失，或對其賬簿和記錄的任何重大破壞.

第 5.9 節合同。

(a) 賣方已向買方交付或向買方提供了每份假定合同以及與此類假定合同相關的所有修正案、附帶信件和附表的正確和完整副本。此外：

(b) 除賣方披露表第 5.8 (b) 節中規定的情況外，截至本文發佈之日，所有假定合同均未在談判中。賣方已履行了假定合同中迄今為止要求其履行的所有重大義務。根據任何假定合同，目前未對賣方施加違約金、罰款或類似補救措施，據賣方所知，也未對賣方構成威脅。

(d) 除賣方披露表第 5.9 (d) 節另有規定外，假定合同是賣方的合法、有效和具有約束力的協議，具有全面效力，可根據賣方以及賣方所知的對方強制執行，並將繼續具有合法、有效、約束力和可執行性，並根據其現行條款在收盤後立即對買方完全有效在本協議執行之前，除非有以下限制適用的破產、破產、暫停執行或其他影響或與執行債權人權利有關的一般法律或一般衡平原則的其他類似法律。

(e) 除賣方披露表第 5.9 (e) 節另有規定外，賣方未收到任何書面通知，據賣方所知，未收到任何關於打算終止任何假定合同或就任何假定合同下的履行義務提出任何重大違約索賠的書面通知，據賣方所知，也未收到任何口頭通知。

第 5.10 節知識產權。

(a) 賣方披露附表第 5.10 (a) 節確定了截至本文發佈之日，(i) 賣方擁有任何性質（無論是獨家、與他人共同還是其他所有權）所有權的每項註冊知識產權項目，(ii) 註冊或提交此類註冊知識產權的司法管轄區以及適用的註冊或序列號，以及 (iii) 對該註冊知識產權擁有所有權的任何其他人以及此類所有權權益的性質。

(b) 除《賣家披露附表》第 5.10 (b) 節中規定的情況外，(i) 賣方擁有或擁有使用所有賣家知識產權以開展當前業務所需的有效權利，(ii) 據賣方所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方擁有的任何賣家知識產權，也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方擁有的任何賣方知識產權。

(d) 除第 5.10 (d) 節所述外，沒有對賣家提起任何未決訴訟，或者據賣家所知，沒有威脅聲稱當前業務運營侵犯、侵佔或侵犯任何人的知識產權的訴訟。

(e) 賣方所有為發現、創建或開發任何賣方知識產權做出貢獻的現任和前任董事、高級職員、員工、承包商和顧問 (i) 在其受僱範圍內這樣做，使該賣方知識產權構成供出租的工作併成為賣方的專有財產，或 (ii) 根據書面協議，將其在該賣方知識產權中的所有權利轉讓給賣方。賣方現任或前任董事、高級職員、員工、承包商或顧問均未就賣方或其任何關聯公司對任何此類賣方知識產權的發現、創建或開發的貢獻向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠或質疑，據賣方所知，也沒有威脅要對賣方或其任何關聯公司提出任何索賠或質疑。

(f) 賣方披露表第 5.10 (f) 節列出了截至截止日期的所有合同截止日期的完整而準確的清單，根據這些合同，任何賣方知識產權 (x) 由任何其他人許可給賣方，或 (y) 由賣方許可給任何其他人，每種情況下是 (x) 和 (y)，不是 (A) 市售現成軟件的軟件許可證、(B) 員工專有發明協議 (或類似的員工協議），或（C）根據在正常業務過程中籤訂的客户合同授予的非排他性許可與產品的商業銷售有關。除第 5.10 (f) 節所述外，所有支付賣方當前到期應付款項的重大義務以及與此類合同相關的其他重大義務均已及時得到履行。

(g) 賣方已採取商業上合理的努力向政府當局提交此類文件並獲得授予和註冊，因為賣方自行決定保留和保護賣方擁有或控制的所有註冊知識產權是合理必要的。

(h) 賣方已做出合理努力並採取了商業上合理的步驟，旨在對其獲取、構思、開發、收集、彙編、生成、付諸實踐並歸賣方所有幷包含在賣方知識產權中的商業祕密和其他重要機密信息保密，包括要求所有僱員或其他人員簽署書面協議，要求對此類商業祕密和其他內容進行保密處理和不披露機密信息。

(i) 除需要獲得必要同意的合同外，賣方執行和交付本協議和其他交易文件不會，本協議及由此設想的交易的完成以及賣方對本協議和任何其他交易文件的條款的遵守都不會、衝突或導致任何違反或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或違約（有或沒有通知，或兩者兼而有之）產生權利或導致終止、取消或加速任何賣方擁有或控制的任何材料 “賣方知識產權” 的權利或義務或利益的喪失，或導致賣方所有或控制的任何材料的轉讓產生任何抵押權。

第 5.11節數據隱私和安全。在過去三 (3) 年中，在與業務相關的範圍內，賣家：(a) 在所有重要方面都遵守了適用的數據保護要求；(b) 採取了商業上合理的措施，旨在確保賣方處理的所有個人信息免遭丟失和未經授權的訪問、使用、修改或披露，而且據賣方所知，沒有發生任何需要通知個人、執法部門或任何人的此類事件任何適用情況下的政府權力數據保護法，除非不是，

個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；並且 (c) 未收到任何聲稱賣方不遵守任何數據保護法的政府機構的書面通信。

第 5.12 節監管事項。

(a) (i) 在過去三 (3) 年中，賣方在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法，並且在過去三 (3) 年中，賣方沒有收到任何指稱賣方違反任何醫療保健法的待處理或據賣方所知受到威脅的書面通知就購買的資產而言，（iii）在過去三（3）年中，既不是賣方，也不是給賣方及其任何員工、高級職員或董事的知情已被排除、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃（定義見 42 U.S.C. § 1320a-7b (f)）或人體臨牀研究，或者據賣方所知，受一項可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的程序的約束。

(b) 賣方持有目前開展業務所需的美國食品和藥物管理局許可證（統稱為 “FDA許可證”），並且所有此類FDA許可證均完全有效。

(c) 在過去三 (3) 年中，除非按合理的理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 賣方要求向食品和藥物管理局提交、維護或提供的所有與業務或所購資產相關的報告、文件、索賠和通知均已按此提交、維護或提供，並且 (ii) 所有此類報告、文件、索賠和通知均完整且正確提交日期（或在隨後的申報文件中更正或補充）上的重要方面。

(d) 由賣方或代表賣方進行或贊助的有關所購資產的臨牀和臨牀前研究在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法律和美國食品和藥物管理局的許可，如果仍在進行中，則仍在進行中。

第 5.13節資產所有權；資產充足性。

(a) 除賣方披露表第 5.13 節另有規定外，賣方對所購資產（排除資產除外）中包含的所有有形個人財產擁有良好和適銷的所有權，或擁有良好而有效的租賃權益，不存在除許可抵押權之外的所有抵押權，賣方有權免費向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產並清除除允許的負擔以外的所有負擔。據賣方所知，對所購資產沒有任何不利的所有權索賠。賣方沒有收到任何書面通知，據賣方所知，也沒有收到任何口頭通知，表明任何人聲稱擁有所購資產的所有權或佔有權或使用權。

(b) 除 (i) 排除資產和 (ii) 過渡服務協議標的用於提供服務的資產、財產和權利外，購買的資產 (A) 構成賣方獲得或以其他方式製造、使用或為業務運營所需的全部權益、資產和權利，(B) 構成所有權益、資產

以及賣方為與業務相關的使用而使用或持有的權利，以及 (C) 當勞動力使用與賣方及其關聯公司截至本文發佈之日為開展業務所僱用的權利基本相似時，足以在收盤後以與收盤前基本相同的方式繼續開展業務，並構成目前在所有重大方面開展業務所必需的所有權利、財產和資產。所有排除資產對企業都不重要。

第 5.14 節保險。賣方擁有賣方披露表第 5.14 節中規定的類型和金額的保險，這些保險與企業、任何購買的資產或任何承擔的負債（“保險單”）的運營、由企業持有或為其利益而持有。保險單已完全生效，此類保險單下的所有到期和應付保費均已按時支付。賣方保險單中沒有關於所購資產或業務的重大索賠被承保人拒絕承保。賣方在所有重要方面都遵守了此類政策的條款。據賣方所知，賣方尚未收到任何關於威脅終止保險單或大幅增加保費的通知。

第 5.15 節經紀人。除賣方披露表第 5.15 節規定的情況外，任何人均無權獲得賣方為本協議所設想的交易支付的任何經紀費、財務諮詢費、發現費或類似費用或佣金。賣方全權承擔與賣方披露附表第 5.15 節中規定的安排相關的所有費用。

第 5.16 節税收。

(a) 任何已購資產均無税款負擔（允許的保留款除外）。

(b) 賣方不存在與所購資產相關的實際或擬議的税收缺陷、評估或調整，這些缺陷尚未得到最終解決。

(c) (i) 考慮到賣方或代表賣方獲得的延長申報期限，賣方已及時正確地提交了其要求提交的與所購資產徵税有關的所有重要納税申報表，(ii) 所有此類納税申報表在所有重要方面均準確和完整，並且 (iii) 賣方已支付與所購資產相關的所有税款，無論此類納税申報表中是否顯示，包括與所購資產有關的所有不動產、個人財產和其他從價税（在截止日期或之前到期的 “財產税”）。

(d) 對於所購資產，賣方已預扣或收取，並及時向相應的政府機構支付了所有需要預扣和徵收的税款。

第 5.17 節庫存。賣方披露附表第 5.17 節規定了賣方截至其中規定的日期持有的庫存的完整而準確的記錄或數量，包括在正常業務過程中可用和可銷售的數量和質量。除了

所有庫存（a）均符合所有適用的規格、良好的製造流程和法律，而且（b）截至截止日期，其剩餘保質期不少於十二（12）個月，無論是個人還是總體而言，都不會對所購資產或企業具有重要意義。沒有存貨作為抵押品質押或以託運方式持有。

第 5.18 節無其他陳述。除第六條中包含的陳述和保證外，賣方承認，買方或代表買方行事的任何其他人均不對買方，或提供給賣方或其任何關聯公司或賣方任何代表的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方特此拒絕買方或任何其他人就本協議或本協議所設想的交易的執行和交付作出的任何其他陳述或保證。除第 VI 條中明確包含的買方陳述和擔保外，賣方沒有依賴任何代表買方行事的人的任何陳述、擔保或其他聲明。賣方承認並同意，第六條中規定的陳述和擔保完全由買方作出，賣方的關聯公司、買方代表或其他人均不承擔任何與此相關的責任或責任。

第六條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

第 6.1 節組織和良好信譽。根據特拉華州法律，買方是一家合法組織、有效存在且信譽良好的公司。

第 6.2 節與本協議相關的權限。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為當事方的其他交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。本協議和買方作為當事方的其他交易文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得買方董事會的正式有效授權，買方無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或其簽署的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易。本協議已由買方按時有效簽署和交付，在根據本協議的條款執行和交付本協議後，買方作為一方的其他每份交易文件都將由買方按時有效執行和交付，並假設本協議及其作為一方的其他交易文件構成賣方的有效和具有約束力的協議，且須經執行和按照規定交付此類其他交易文件根據本協議的條款，本協議和其他交易文件構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停執行或其他影響或與債權人權利強制執行相關的一般法律或一般公平原則的限制。

第 6.3 節無違規行為；同意。

(a) 無論買方執行和交付本協議或其他交易文件，還是買方完成本協議或其下設想的交易（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）與 (i) 買方註冊證書或章程（或類似的組織文件）的任何條款或 (ii) 受第 6.3 (b) 節所述事項的約束衝突或導致任何違反，適用於買方的任何法律，除非合理預計不會對買方產生重大不利影響完成本協議所設想的交易的能力。

(b) 除非遵守適用證券法的任何適用要求，否則在買方執行和交付本協議和其他交易文件或買方完成本協議及由此設想的交易時，買方無需徵得任何政府機構或任何其他人的同意。

第6.4節法律訴訟和命令。沒有任何訴訟或命令，據買方所知，沒有人以書面形式威脅啟動任何合理預期會起到防止、實質性拖延、非法或以其他方式嚴重幹擾本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的程序。

第 6.5 節經紀人。任何人均無權獲得買方或其任何關聯公司就本協議所設想的交易支付的任何經紀、財務諮詢、發信人或類似費用或佣金。

第6.6節財務能力。買方有足夠的財務資源來完成本文設想的交易。

第 6.7 節無其他陳述。除第五條中包含的陳述和保證外，買方承認賣方或代表賣方行事的任何其他人均不對賣方、所購資產或業務，或就提供給買方或其任何關聯公司或買方任何代表的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方特此拒絕賣方或任何其他人就本協議的執行和交付作出的任何其他陳述或保證，購買的資產、業務或此處設想的交易。除第 V 條中明確包含的賣方陳述和擔保外，買方未依賴任何代表賣方行事的人的任何陳述、擔保或其他聲明。買方承認並同意，第五條中規定的陳述和擔保完全由賣方作出，賣方關聯公司、賣方代表或其他人員均不承擔與之相關的任何責任或責任。

第七條
雙方的盟約

第 7.1 節記錄的維護。

(a) 在截止日期至截止日七 (7) 週年之間，賣方及其代表應合理地訪問賣方在收盤時直接或間接交給買方的所有賬簿和記錄，包括所有書面材料和與所購資產有關的所有其他信息，前提是此類賬簿、記錄和信息與截止日期之前的任何時期有關。買方應在收到合理的事先通知後並在正常工作時間內提供此類訪問權限，買方應允許賣方及其代表自費製作他們可能合理要求的此類賬簿、記錄和信息的合理副本，由賣方自費

(b) 在截止日期至截止日七 (7) 週年之間，買方及其代表應合理訪問賣方的所有賬簿和記錄，前提是此類賬簿、記錄和信息與所購資產有關，包括不完全與業務或所購資產相關的所有信息，以及買方合理需要 (i) 遵守買方對買方規定的報告、披露、備案或其他要求的所有信息對買方擁有管轄權的政府機構(ii) 與所購資產、業務或本協議所設想的交易有關、相關、基於或由此產生的業務，(ii) 用於任何司法、監管、行政或其他程序，或用於滿足與所購資產、業務或本協議所設想的交易有關、相關、基於或產生的税務、審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他類似要求，(iii) 用於任何訴訟與侵犯知識產權的行為有關其他人，或 (iv) 遵守其在本協議下的義務。賣方應在收到合理的事先通知後並在正常工作時間內提供此類訪問權限，並且賣方應允許買方及其代表自費製作他們可能合理要求的此類賬簿、記錄和信息的合理副本。

(c) 儘管有上述規定，但如果此類訪問或披露 (y) 與請求方或其關聯公司對一方或該方關聯公司的任何索賠有關，或 (z) 將違反任何適用法律或放棄任何律師-客户或其他類似特權，則不得要求任何一方提供訪問權限或披露信息，並且各方均可編輯有關自己或其關聯公司或其他與另一方及其關聯公司無關的信息，購買的資產或企業，如果提供此類資產可以合理地預計信息將違反任何適用的法律或合同，或者放棄任何律師-委託人或其他類似特權，雙方應採取商業上合理的措施，在本句限制適用的情況下，以合理適當的方式做出替代披露安排。根據本第 7.1 節向請求方提供的由一方擁有的任何信息均應被視為仍然是提供方的財產。除非本協議中另有規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予對任何此類信息的許可權或其他權利。如果發現根據本第 7.1 節真誠交換或提供的任何信息不準確，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。如果任何信息在商業活動後被銷燬或丟失，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任

該方根據其常規文件保留政策為保留此類信息所做的合理努力。

第 7.2 節費用。除非本協議中另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本和開支的一方承擔。

第 7.3 節進一步保證。

(a) 在截止日期當天或之後，賣方應不時地執行合理必要並按買方合理要求向買方交付其他轉讓文書，以便更有效地將賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益歸於買方，不含所有負擔（許可的抵押權除外）。

(b) 交易結束後，如果買方或賣方得知任何已購資產或承擔的負債尚未轉讓給買方，或者任何排除資產或排除負債已轉讓給買方，則該方應立即通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將此類資產或負債轉讓給：(i) 買方、買方、買方如果是任何已購買資產或假定資產收盤時未轉移的負債，或（ii）賣方，如果是收盤時轉移的任何排除資產或排除負債。

(c) 交易結束後，如果雙方共同同意，任何資產或負債，包括 (i) 專門用於或專門與業務或所購資產相關的郵件、應收賬款支付或其他通信，以及 (ii) 與業務完全相關的合同，均未但本應包含在所購資產、承擔負債中或在收盤時轉讓給買方（“遺漏資產”），但須獲得任何必要同意對於其轉讓、運輸或轉讓，賣方應使用為向買方或其指定受讓人轉讓和轉讓此類遺漏資產或其下的適用權利或義務而作出的商業上合理的努力，或促成轉讓和轉讓。在進行此類轉讓之前，在法律允許的範圍內，賣方應採取商業上合理的努力持有此類遺漏資產，並向買方或其指定受讓人提供與其所有權相關的所有權益（包括向賣方或其關聯公司支付的任何款項），賣方應按照買方的合理指示使用或保留此類遺漏資產。為避免疑問，雙方承認並同意，不論這些資金或財產與本協議或任何其他交易文件下的爭議有關，均無抵消權。

(d) 交易結束後，如果雙方共同同意任何資產或負債，包括郵件、應收賬款支付或其他通信，以前用於或與排除資產相關的任何資產或負債，已經但不應包含在購買資產、假定負債中或在收盤時轉移（“錯誤資產”），則買方應盡商業上合理的努力將此類錯誤資產轉讓或促使轉讓給賣方或其指定受讓人。在進行此類轉讓之前，在法律允許的範圍內，買方應採取商業上合理的努力持有此類錯誤資產並提供給賣方或其指定人員

受讓人獲得與其所有權相關的所有權益（包括向買方或其關聯公司支付的任何款項），買方應按照賣方的合理指示使用或保留此類錯誤資產。為避免疑問，雙方承認並同意，不論這些資金或財產與本協議或任何其他交易文件下的爭議有關，均無抵消權。

第 7.4 節公開聲明。雙方在發佈任何新聞稿或就本協議或本協議所設想的交易發表任何公開聲明或其他公開溝通之前，應相互協商。未經另一方事先同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或公開溝通，除非任何政府機構（包括美國證券交易委員會）可能要求或要求，或者為滿足適用法律的要求或與任何國家證券交易所或股票市場簽訂的任何上市協議規定的義務而合理必要，在這種情況下，要求或要求發佈或公告的一方應程度在法律允許且合理可行的情況下，盡最大努力讓另一方有合理的時間在此類新聞稿或公告發布之前發表評論；但是，雙方均可就本協議所設想的交易向各自的員工發佈內部公告，賣方可以在未經此類磋商或同意的情況下根據媒體或分析師的詢問，或通過演講、公開的電話會議和其他方式進行此類披露和溝通為員工、客户、供應商和投資者舉辦論壇，前提是此類溝通在實質上與締約方審查和事先批准的先前公開信息相一致。

第 7.5 節税務事項。

(a) 與出售或轉讓所購資產和承擔承擔承擔負債（“轉讓税”）相關的任何銷售、使用、商品和服務、財產轉讓或收益、統一銷售、跟單、印章、登記、增值税或類似的應付税款（“轉讓税”）應由買方承擔百分之五十（50％），由賣方承擔。適用法律要求就任何適用的轉讓税提交納税申報表或相關申報的一方應準備並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表或其他文件。如果任何一方在到期時實際向相關政府機構繳納了所有相關的轉讓税，則付款方有權要求非付款方償還非付款方在該轉讓税中所佔的份額。雙方應根據合理要求進行合作，準備和提交與任何轉讓税有關的所有必需納税申報表，並儘量減少此類轉讓税，包括提供信息以幫助賣方和買方申請任何可用的轉讓税豁免。

(b) 在截止日期之後到期的所有財產税應由買方支付，此類税款應根據收盤前納税期中包含的應納税期內的天數和整個應納税期的天數在買方和賣方之間進行分配。賣方應向買方支付的金額等於買方支付的歸因於收盤前納税期的任何此類税款，買方應向賣方支付的金額等於賣方支付的與收盤前納税期無關的任何此類税款。

(c) 買方同意向賣方和賣方代表提供或安排向買方和買方代表提供或安排向買方和買方代表提供或安排向買方和買方代表提供或安排提供提交納税申報表、做出與税收有關的任何選擇、任何税務機關的審計準備以及起訴或辯護任何索賠、訴訟所需的合理信息和協助或與任何税收有關的程序。

第 7.6節所購資產的轉移；收到的付款。

(a) 雙方將做出一切必要安排，讓買方接管所購資產，並在收盤後儘快將其轉移到買方經營的地點，由買方自行承擔成本和費用；前提是對於構成成品的任何庫存，此類轉讓應在BLA轉讓確認日期之後立即進行。儘管收盤後發生了購買資產的任何轉讓，但購買資產的所有權利、所有權和利息以及由此產生的責任均應在收盤時從賣方轉移給買方，除非《過渡服務協議》中明確規定，賣方對此類購買資產的任何損失風險不承擔任何責任，也不要求提供保險。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，賣方應在成交後儘快合理可行的情況下將所有文件材料轉讓給買方，無需向買方支付額外費用。

第 7.7節 BLA 轉移。買方和賣方均應在截止日期後的 [***] 內向食品和藥物管理局提交一封信函。賣方同意按照 21 CFR 314.72 的要求向 FDA 提交信息，將所有權利轉讓給買方，基本上以附表七中規定的文件形式提供。買方同意按照21 CFR 314.72的要求向食品和藥物管理局提交信息，承諾遵守賣方訂立幷包含在BLA中的協議、承諾和條件，並具體説明所有權變更的生效日期，基本上以附表八中規定的文件形式提供。買方可以指定其全資子公司作為其美國代理商，以便向食品和藥物管理局提交信函。

第 7.8 節某些致謝。

(a) 除本協議第五條另有規定外，賣方對任何不動產或個人財產、任何固定裝置或所購資產不作任何明示擔保、不保證適銷性、不擔保特定用途的適用性，也不提供任何暗示或法定擔保。

(b) 買方承認並同意，其 (i) 有機會與賣方管理層討論業務和所購資產，並獲得了

有機會向賣方管理層提問並獲得其答覆，（ii）已合理訪問賣方的賬簿和記錄，以及（iii）已對賣方、企業、所購資產、承擔的負債和本文設想的交易進行了自己的獨立調查。在買方的調查中，買方已從賣方那裏收到了某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些商業計劃信息。買方承認並同意，由於向買方或其任何關聯公司或任何買方代表分發或使用賣方或任何賣方代表向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、預測、前瞻性陳述、預測或商業計劃或任何，賣方或任何其他人均不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任或賠償義務以任何形式提供的其他材料“數據室”、任何機密信息備忘錄或任何與本協議所設想的交易有關的預期交易或與之相關的任何管理層陳述。

第7.9節禁止競爭；禁止拉客。

(a) 在截止日期（“限制期”）後的五（5）年內，除根據過渡服務協議提供的服務外，賣方不得也應導致其控制的關聯公司不得直接或間接通過任何實體以委託人、員工、合夥人、所有者、經理、成員、高級職員、董事、代理人、承包商、顧問或其他身份參與或參與提供服務，協助或向任何競爭企業提供財務資源，(ii) 擁有或以其他方式在其中擁有權益、管理、運營或控制任何參與或從事競爭業務的人，或 (iii) 啟用、協助、許可或授予任何促進任何人蔘與或參與任何競爭業務的權利；但是，只要賣方不參與或參與、提供服務、協助或提供資金，此處的任何內容均不妨礙賣方或其關聯公司與參與、從事或擁有競爭業務的人員開展任何業務賣方可隨時向此類競爭業務提供資源與此類人有業務往來，（B）禁止賣方或其關聯公司擁有任何人百分之五（5％）或更少的已發行股票或其他證券，（C）在遵守上述（A）條款的前提下，禁止賣方或其關聯公司收購從事任何競爭業務並經營此類競爭業務的任何個人（或其繼任者）的權益，前提是此類競爭業務的收益低於百分之十五（該人在其上一個完成的財政年度中合併年收入的15％）個人，在這種情況下，賣方或其適用的關聯公司應在收購結束後的 [***] 內以及在此期間 [***] 內通過商業上合理的努力剝奪自己在競爭業務中的此類權利（通過直接出售給第三方或向第三方發放許可），前提是賣方及其關聯公司僅保留剩餘的財務權利，不行使或有能力對競爭業務的行為行使任何角色或影響力] 期限、所有權或與之相關的其他活動競爭業務不得違反本第 7.9 (a) 節。本第 7.9 (a) 節不適用於任何因在收盤後完成任何交易或一系列關聯交易而成為賣方關聯公司的人，根據這些交易或一系列關聯交易，該人（或一羣人）直接或間接獲得賣方 50% 以上的已發行股票或其他證券（或者，如果賣方不是此類交易或一系列關聯交易的倖存實體，則為已發行股票或其他證券的受益所有權）此類倖存的實體），無論此類交易是

通過合併、合併、資本重組、出售或轉讓賣方的已發行股票或其他類似形式的業務合併來實現；前提是，在截止日期後的五 (5) 年內，賣方應且應促使此類收購第三方及其各自的關聯公司採用和執行商業上合理的程序、流程、政策和系統，旨在 (1) 確保賣方或其收購前僱員的任何人員關聯公司每天都在開展活動與產品有關（就本條款 (1) 而言，不包括管理層成員）參與任何競爭業務，以及 (2) 防止使用或納入賣方或其收購前關聯公司的已購資產或機密信息中包含的任何與任何競爭業務相關的知識產權。

(b) 在限制期內，賣方不得且應使其受控關聯公司不得徵求、誘導或試圖誘使企業的任何業務關係停止與企業開展業務，也不得以任何方式轉移、減少或剝奪該業務關係與企業的任何業務或贊助，也不得以任何方式幹擾任何此類業務關係與業務之間的關係。

(c) 在限制期內，賣方不得也應使其受控關聯公司不得直接或間接招募、誘導、留住或僱用或以其他方式試圖誘使、留住或僱用任何賣方知道是買方在收盤後經營的業務僱員的人員；前提是，上述招標限制不適用於通過廣告或招聘活動（包括使用搜索公司）進行的普遍搜索並非專門針對買方或其任何關聯公司或任何員工業務的；並進一步規定，如果終止已生效至少六（6）個月，則本第7.9（c）節中規定的限制不適用於買方或其關聯公司在交易結束後終止在買方或其關聯公司的僱用或服務的任何個人。

(d) 在限制期內，買方不得也應促使其受控關聯公司不得直接或間接地招募、誘導、留住或僱用或以其他方式試圖誘使、留住或僱用任何買方在收盤時已知為賣方僱員的人員；前提是，上述招標限制不適用於通過廣告或招聘活動（包括使用搜索公司）進行的一般性搜索，前提是上述招標限制不適用於通過廣告或招聘活動（包括使用搜索公司）進行的一般搜索向賣方或其任何關聯公司或其各自的任何員工；以及此外，本第 7.9 (d) 節中規定的限制不適用於賣方或其關聯公司在交易結束後終止在賣方或其關聯公司的僱用或服務的任何個人，前提是此類終止已生效至少六 (6) 個月。

第 7.10 節機密性。在限制期內，賣方將保管並指示其每位關聯公司和代表在嚴格保密的情況下保管與所購資產和業務有關的所有機密和專有信息及文件（“機密信息”），但允許賣方披露機密信息：(a) 為行使賣方在本協議下的權利而可能需要的合理要求；(b) 有管轄權的法院命令所要求披露的機密信息、行政機構或其他政府當局，或通過傳票、傳票或法律程序，或法律、規章或法規；(c) 致賣方授權的董事、高級職員、代表、員工、審計師、律師或其他有合理需要了解此類信息的代理人

在每種情況下，機密信息均被告知本第 7.10 節中的義務並指示他們像賣方一樣遵守本條款，前提是賣方應對此類人員違反本第 7.10 節的任何披露承擔責任。就本第 7.10 節而言，“機密信息” 不應包括 (i) 非賣方過錯而向公眾公開的任何信息，或在招股説明書或其他可供公眾傳播的文件中披露的信息，或 (ii) 賣方或其子公司已經或從賣方或其子公司獲得的信息，據賣方所知，該第三方在收到時不受與法律簽訂的保密協議或其他合同約束或對買方或其任何一方的保密信託義務關聯公司或與此類信息有關的任何其他人員。

第 7.11 節批量銷售。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律中可能適用於向買方出售任何或全部購買資產的規定，但請注意，因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何負債均應視為排除負債。

第八條生存和賠償

第 8.1 節生存。在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的前提下，雙方在本協議中的陳述和擔保應在協議結束後繼續具有全部效力和效力 (a) 對於賣方基本陳述以外的陳述和保證，在截止日期後的十二 (12) 個月之內；(b) 對於每份賣方基本陳述，直到賣方基本陳述到期後六十 (60) 天適用的時效規定。本協議中的契約應按照其條款繼續有效。儘管如此，受賠方在適用的存續期到期之前以書面形式向要求賠償的適用方發出書面通知提出的任何索賠均不應在該存續期到期時被禁止，此類索賠應繼續有效，但僅限於解決此類通知所涵蓋的問題，直至最終解決。

第 8.2 節賠償。

(a) 在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的前提下，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）作出賠償，並應使買方受賠償方免受任何及所有責任、義務、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、評估、損失、成本、損害賠償、缺陷、判決、税收、罰款或費用（無論是否源於第三方索賠），包括律師、會計師和其他顧問和專家的利息、罰款、合理的費用和開支，以及為調查、辯護或和解買方因以下原因引起或承受或向買方承受或強加給買方賠償方在調查、辯護或和解中支付的所有合理金額（以下統稱為 “損失”）：

(i) 本協議第 V 條中賣方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；

(ii) 賣方違反本協議下的任何承諾或義務或賣方未能履行其在本協議下的任何承諾或義務；

(iii) 賣方的欺詐；或

(iv) 任何排除資產或排除負債。

(b) 在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的前提下，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”）作出賠償，並應使賣方受賠償方免受賣方造成或承受或強加於賣方的任何及所有損失基於或由以下原因引起的當事方：

(i) 買方在第 VI 條中所作的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反；

(ii) 買方違反本協議下的任何承諾或義務或買方未能履行其在本協議下的任何承諾或義務；

(iii) 任何承擔的責任；或

(iv) 買家的欺詐。

第 8.3 節限制和資格。

(a) 根據第 8.2 (a) (i) 條或第 8.2 (b) (i) 節，賣方和買方均不承擔責任：

(i) 對於性質或來源相同的任何個人索賠或系列索賠，如果與此類索賠或一系列索賠相關的損失總額低於23,000美元，並且就第8.3 (a) (ii) 節而言，此類索賠或與之相關的損失低於該金額的一系列索賠將不予彙總或計算；以及

(ii) 除非且直到其在本協議下應承擔的總損失超過400,000美元（“籃子”），否則在此之前，賣方或買方（視情況而定）必須支付或承擔因適用違規行為而產生或導致的第一美元（包括籃子金額）的所有損失或承擔責任；

但是，本第 8.3 (a) 節中規定的限制不適用於與《賣方基本陳述》中的任何不準確或違背直接或間接有關、由此導致或引起的任何損失，也不適用於基於欺詐的任何損失。

(b) 根據第8.2 (a) (i) 條買方有權獲得賠償的所有損失的總金額或賣方受賠償方有權根據第8.2 (b) (i) 節獲得賠償的所有損失的總金額不得超過等於4,000,000美元的金額；但是，本第8.3 (b) 節中規定的限制不應超過4,000,000美元；但是，本第8.3 (b) 節中規定的限制不得適用於與《賣方基本陳述》中的任何不準確或違背直接或間接有關、由此造成或引起的任何損失，或適用於因欺詐而造成的任何損失的情況。

(d) 為了確定 (i) 是否存在違反或不遵守本協議下的任何陳述、保證、承諾或義務的情況，以及 (ii) 計算此類違規或違規行為造成的任何損失金額，閲讀本協議中規定的陳述、保證、承諾和義務時，不應考慮其中可能包含的任何實質性、重大不利影響、重大不利影響或類似的限定條件，就好像此類資格已從中刪除一樣此類陳述或保證。

(e) 無論此處有任何相反的規定，本第 8.3 節中規定的限制均不適用於欺詐。

(f) 根據本協議，任何一方均不對懲罰性賠償承擔任何責任，除非另一方有義務向第三方支付此類損害賠償。

(g) 賣方根據第 8.2 (a) 條或買方根據第 8.2 (b) 節（如適用）就任何損失支付的款項，應限於從任何此類索賠中扣除任何保險收益以及買方或賣方收到或合理預計會收到的任何賠償、繳款或其他類似款項（如適用）後剩餘的任何責任或損害的金額。如果受賠方在收到索賠賠償金後收到任何損失款項，則應立即向賣方（如果買方受賠方提出索賠）或買方（如果任何賣方賠償方提出索賠）或買方（如果任何賣方賠償方提出索賠），則應視情況向該款項的金額（扣除與之相關的任何費用、費用或損失）進行賠償此類付款），前提是該金額尚未從賣方支付的賠償金中扣除（如果任何買方提出索賠）受賠方）或買方（如果任何賣方賠償方提出索賠），視情況而定。

(h) 各受賠方在得知任何合理預期或確實會導致此類事件或情況後，應採取所有商業上合理的措施來減輕任何損失；前提是，任何賣方受賠償方和買方受補償方（如適用）未能減輕此類損失只會減少該賣方賠償方和買方賠償方（如適用）的追回權利本協議任何賠償條款下的損失，但以此類緩解措施本來可以避免的損失為限。

(i) 儘管任何人都有權根據本協議或任何與任何事實、事件、條件或情況相關的任何交易文件的多項條款提出賠償索賠，但任何人均無權在本協議下多次追回該人因此類事實、事件、條件或情況而遭受的任何損失金額。

第 8.4 節不涉及第三方的索賠。如果任何買方受賠償方或賣方受賠償方（任何此類人員是 “受補償方”）希望根據第 8.2 節提出賠償索賠，該受補償方應通知買方（如果是任何賣方受賠償方提出索賠）或賣方（如果買方受賠方提出索賠）立即以書面形式以書面形式提出索賠（“直接索賠”）（在任何此類情況下為 “賠償方”），合理詳細地描述直接索賠，包括（i）此類索賠的依據在受賠方當時已知的事實範圍內提出索賠，以及 (ii) 如果已知，則索賠金額的估計金額或計算方法（如適用）（前述所有內容均為 “索賠信息”）（“直接索賠通知”）；前提是，除非賠償方不這樣做，否則不應免除賠償方在本協議下的義務因此，執政黨實際上是有實質性的偏見。受賠方應合理合作並協助賠償方確定受賠方提出的任何賠償索賠的有效性並以其他方式解決此類問題。受賠方和賠償方應在收到直接索賠通知後不少於 [***] 的時間內，真誠地進行談判以解決索賠，並且受賠方不得在該期限結束之前就此類索賠啟動訴訟。

第 8.5 節第三方索賠。

(a) 如果受賠方希望根據第8.2節因第三方的索賠提出賠償索賠，則該受賠方應在收到任何第三方訴訟通知後立即以書面形式將索賠（“第三方索賠”）通知賠償方，以合理的詳細信息描述第三方索賠，包括索賠信息（“第三方索賠通知”）；前提是：未發出此種通知不應免除賠償方在本協議下的義務，除非因此，賠償方實際上和實質上都存在偏見。賠償方有權自費承擔任何第三方索賠的辯護控制權（包括自費聘請必須令受賠方合理滿意的律師（“賠償方辯護通知”）），但是，為了讓賣方控制第三方索賠的辯護：(i) 第三方索賠不得尋求對受補償方 (A) 的禁令或其他公平救濟作為主要補救措施或 (B) 其結果可能是合理地預計將對受保方開展其或其關聯公司業務的能力產生重大不利影響；以及 (ii) 第三方索賠不得與任何刑事訴訟有關或與任何刑事訴訟有關（第 (i) 至 (ii) 條中規定的條件統稱為 “訴訟條件”）。

(b) 如果賠償方行使了接受此類控制的權利，則受補償方將與賠償方合作並向其提供賠償方可能合理要求的援助、文件和其他材料。

此外，受賠方可自行決定並自費聘請律師（補償方聘用的律師除外）在任何此類事務中代表該人，在這種情況下，受償方選定的律師應與受賠方的律師合作進行此類辯護、妥協或和解，但前提是如果有任何訴訟條件終止為了得到滿足，則受賠方可以承擔對辯護的控制權以及所有合理和有據可查的費用或該人為此類辯護支付或承擔的費用應構成應由賠償方賠償的損失；此外，如果賠償方接管了對此類辯護的控制權，並且受賠方根據外部律師的書面建議合理地得出結論，則賠償方與受賠方之間存在利益衝突，不能放棄第三方索賠，則賠償方將支付所有合理和有據可查的費用和費用律師。

(c) 如果賠償方提交了賠償方答辯通知書，並且訴訟條件得到並將繼續得到滿足，則賠償方將有權進行此類辯護並解決索賠，而無需事先徵得受賠償方同意；但是，賠償方不得同意就此作出任何判決或達成任何和解或折衷方案未經受賠償方事先書面同意（此類同意並非不合理的同意），向此類第三方索賠扣留、有條件或延期），如果：

(i) 此類判決、和解或折衷方案不包括每位申訴人或原告完全免除與該索賠有關的所有責任，作為其無條件條款；

(ii) 此類判決、和解或妥協要求任何受賠方承認其違反法律的行為；

(iii) 根據此類判決、和解或妥協，將對任何受賠方施加任何性質的禁令或其他公平救濟；或

(iv) 賠償方未支付因就該第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協而產生的所有損失。

(d) 如果賠償方在根據第 8.5 (a) 節收到第三方索賠通知後未能在 [***] 內發出賠償方答辯通知，則賠償方將被視為選擇不對第三方索賠進行辯護，受賠方為此類辯護支付或產生的所有合理和有據可查的費用或費用均構成損失。在這種情況下，受賠方將有權進行此類辯護；前提是，未經賠償方事先書面同意，受賠方不得妥協和解決此類索賠。如果受賠方正在或將要就此類事項尋求賠償，則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

第 8.6 節調整購買價格。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，出於税收目的，任何賠償金應視為對購買價格的調整。

第8.7節當事人以外的受保人行使補救措施。除非買方（或其任何繼任者或其受讓人）同意提出此類賠償索賠或行使此類其他補救措施，否則不允許買方賠償方（買方或其任何繼承方或其轉讓方除外）根據本協議提出任何賠償索賠或行使任何其他補救措施。除非賣方（或其任何繼任者或其受讓人）同意提出此類賠償索賠或行使此類其他補救措施，否則不允許賣方賠償方（或其任何繼承方或其受讓方除外）根據本協議提出任何賠償索賠或行使任何其他補救措施。

第 8.8 節排他性補救措施。除 (a) 欺詐或 (b) 包括第9.11節規定的具體履約在內的公平補救措施外，雙方在本協議和其他交易文件（過渡服務協議除外）中規定的事項上各自享有的唯一和排他性的權利和補救措施，雙方在此絕對同意並承諾不尋求與所設想的交易相關的任何法律或衡平法補救措施本協議和其他交易除本第VIII條之外的文件（過渡服務協議除外）。儘管雙方根據本協議可以獲得補救措施，但雙方根據《過渡服務協議》針對其交易對手提起訴訟以尋求任何其他補救措施或救濟的權利將不受限制。根據第4.4節提供的任何服務，雙方無權根據本第VIII條就過渡服務協議提出應予賠償的損失索賠。

第九條
雜項規定

第 9.1 節修正和修改。本協議只能通過代表賣方和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第 9.2 節通知。本協議要求或允許或以其他方式發出的與本協議有關的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發出或發出：（a）當面送達，（b）通過電子郵件發送時確認收到，（c）在通過掛號或掛號郵件發出、郵資預付後收到，或（d）如果由國家隔夜快遞公司傳送（附有送達確認書），則應視為在下一個工作日正式發出或發出案件，處理方式如下：

(a) 如果寄給賣方，則向：

Coherus BioSciences, Inc.
333 雙海豚大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
注意：首席執行官
電子郵件：[***]

附上強制性副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：本傑明·A·波特；

喬什·杜博夫斯基
電子郵件：[***]

(b) 如果向買方提供，則：

香港金友實業有限公司

交易大廈28樓2808室

香港九龍九龍灣宏超道33號

收件人：李悦，董事

副本通過郵件和電子郵件發送至：

Meitheal 製藥公司

8700 W. Bryn Mawr，600S 套房

伊利諾伊州芝加哥 60631
注意：首席執行官託馬斯·謝伊；

維多利亞·沃爾菲爾，總法律顧問
電子郵件：[***]

通過郵寄和電子郵件（不構成通知），並附上強制性副本，發送至：

凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所
525 W. Monroe Street

伊利諾伊州芝加哥 60661
注意：布萊恩·索迪科夫；

羅傑 ·J· 格里斯邁爾
電子郵件：[***]

第 9.3 節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式），任何此類轉讓均無效；但是，未經賣方事先書面同意，買方可以將本協議或其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓或委託給關聯公司。任何一方的轉讓均不得解除該當事方在本協議下的任何義務。在遵守上述規定的前提下，本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可強制執行。

第 9.4 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被任何現行或未來的法律認定為無效、非法或無法執行，則所有其他條款，

但是，只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受到對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的條件和條款就應保持完全的效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 9.5 節確認和發佈。雙方承認，賣方和買方是唯一受本協議和其他交易文件規定的義務和責任約束或承擔責任的人，除欺詐外，任何一方或任何子公司的關聯公司或任何現任或前任高管、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問均不受任何方面的約束或承擔任何責任本協議和其他交易文件。

第9.6節適用法律。本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的所有索賠和訴訟原因，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮可能導致適用除特拉華州法律之外的任何法律的選擇或法律衝突原則。

第9.7節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 雙方不可撤銷地服從 (i) 特拉華州衡平法院，以及 (ii) 如果特拉華州衡平法院不可撤銷，則接受特拉華州任何其他法院的專屬管轄權，如果聯邦法院擁有專屬屬事管轄權的索賠，則受特拉華州任何美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄，以處理因以下原因引起或與之相關的任何訴訟的目的本協議或此處設想的任何交易（並同意不啟動與本協議有關的任何程序）除非在這樣的法庭上）。雙方進一步同意，將任何程序、傳票、通知或文件以美國掛號信的形式親自送達或發送到第 9.2 節中規定的該當事方的相應地址，均為特拉華州就其提交前一句所述司法管轄範圍的任何事項在特拉華州提起的任何訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本協議引起或與之相關的任何訴訟的地點提出的任何異議，或在 (i) 特拉華州衡平法院；(ii) 如果特拉華州衡平法院無法辦理，則放棄特拉華州任何其他法院，或聯邦法院擁有專屬屬事管轄權的索賠，設在特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。儘管有上述規定，但雙方同意，以這種方式提起的任何訴訟中的最終判決均為決定性判決，並可在任何司法管轄區通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行該判決。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利。

第 9.8 節對應方。本協議在以照片、靜電、傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 或使用傳真機或電子郵件的類似複製品的形式簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議，應被視為原始協議，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。應任何一方的要求，另一方應重新簽署原始表格並將其交給另一方。本協議任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實作為對合同的形成或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 9.9 節附表和展品的納入。此處所附和提及的所有附表和所有附錄均以引用方式納入此處，並作為本協議的一部分，出於所有目的，就好像本協議中已完全列出一樣。

第 9.10 節完整協議。本協議（包括所有附表和所有附錄）和保密協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有協議和諒解。

第 9.11 節補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢損害賠償可能不是對本協議任何條款的任何違反或威脅違反的充分補救措施。因此，雙方一致認為，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，任何此類禁令均應是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

第 9.12 節賣家披露時間表。雙方明確理解並同意：(a) 在賣方披露表的任何部分中披露的任何事實或項目均應視為對第五條中任何其他部分的披露，前提是披露內容與該其他部分的相關性在披露的表面上相當明顯；(b) 僅將某項作為陳述或擔保的例外情況列入賣方披露時間表不應被視為承認該項目構成重大例外或重要事實、事件或情況或此類物品已經或可能產生重大不利影響。

第 9.13 節相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協議及本協議所用語言的談判和起草

協議應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議將相應地解釋為雙方共同起草的協議，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議涉及向買方或其代表提供（或交付或提供）的任何文件、協議、文書、文書、證書、許可證或合同，則如果賣方或其任何代表提供了真實和完整的電子副本（包括其中的所有修訂、補充和其他修改，以及與之相關的所有轉讓、擔保、附帶信函和其他文件），則賣方應被視為履行了此類義務或合同可用於至少在截止日期之前 [***] 買方或其在電子數據室中的任何代表，買方在截止日期仍可與之聯繫。

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