美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

ENCORE WIRE 公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 562-9473

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元			電線			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本8-K/A表最新報告由Encore Wire Corporation（“公司”）提交，是公司於2024年6月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的修正案（“修正案”），該報告旨在報告2024年6月26日舉行的虛擬股東特別會議（“特別會議”）的初步投票結果。提交本修正案是為了報告經特別會議選舉檢查員認證的最終投票結果。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年6月26日，公司舉行特別會議，審議以下提案：（1）通過普睿司曼股份公司（“母公司”）、Applause Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、公司以及普睿司曼電纜公司之間簽訂的截至2024年4月14日的合併協議和計劃（“合併協議”）的提案（“合併協議”）以及 Systems USA, LLC，根據該公司，Merger Sub 將與公司合併併入公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）協議提案”）；（2）通過諮詢（不具約束力）表決批准公司將或可能向公司指定執行官支付的與合併有關的薪酬的提案（“薪酬提案”）；以及（3）關於批准特別會議休會的提案，如果在特別會議舉行時沒有足夠的選票，則在必要或適當的情況下批准特別會議休會，以徵集更多代理人批准合併協議提案（“休會提案”），並連同合併協議提案和補償提案，即 “提案”）。

在特別會議之前，公司向股東提交了一份委託聲明，描述了特別會議、提案和相關信息。委託書於2024年5月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

截至2024年5月17日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，公司共有15,797,183股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已流通並有權在特別會議上投票。共有13,192,654股普通股以個人名義（由通過虛擬會議網站參與的此類股票的持有人）或通過代理人代表出席特別會議，約佔截至記錄日期已發行普通股的83.51％，因此宣佈了法定人數。

合併協議提案獲得了公司股東的必要表決的批准。

該薪酬提案未獲得公司股東的必要投票，因此未獲得批准。薪酬提案的批准不是完成合並的條件，對該提案的投票僅是諮詢性的，對公司沒有約束力。

休會提案沒有在特別會議上提交表決，因為特別會議上有足夠的票數批准合併協議提案。

以下是經特別會議選舉檢查員認證的特別會議的最終投票結果。

提案 1：合併協議提案

該提案獲得以下表決並獲得批准：

投贊成票						投反對票						棄權票
13,144,521						42,207						5,926

提案 2：薪酬提案

該提案獲得以下表決，未獲通過：

公司預計將在2024年7月2日左右完成合並，前提是雙方對剩餘成交條件的滿意或豁免。

前瞻性陳述安全港

本文件中討論的事項可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括合併的預期完成時間。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語來識別，以及對未來時期的類似提法。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此此類陳述受某些風險、不確定性和假設的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此類不確定性和風險的例子包括但不限於：一個或多個監管機構可能決定在合併完成之前必須獲得批准，或者可能無法滿足完成合並的其他條件，例如合併可能無法完成或可能推遲完成，分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對合並宣佈或完成的反應，一般宏觀經濟條件，包括與之相關的風險不可預見的事件，例如疫情、戰爭和其他敵對行動、緊急情況或其他災難、與合併協議中可能限制或破壞我們當前計劃和運營的某些契約相關的風險、因任何原因未完成合並而可能無法收回的與合併相關的成本、費用、支出和收費的金額、可能與合併相關的任何法律訴訟的結果、任何事件的發生、變更或其他可能導致合併終止的情況協議、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的其他風險和不確定性，以及公司向證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險和不確定性。實際結果可能與預期有重大差異。我們在本文件中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至該陳述發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			ENCORE WIRE 公司
日期：2024 年 6 月 26 日			作者：						/s/ 丹尼爾·瓊斯
			姓名：						丹尼爾·瓊斯
			標題：						董事長、總裁兼首席執行官