展覽 10.2

待機 股權認購協議

這個 截至2024年6月25日的備用股權認購協議（以下簡稱 “協議”）由宏豐簽訂 英屬維爾京羣島有限責任商業公司國際集團有限公司（“投資者”）和Antelope 企業控股有限公司，一家英屬維爾京羣島有限責任商業公司（“公司”）。

而， 本公司無面值的A類普通股（“普通股”）在該公司上市交易 納斯達克股票代碼為 “AEHL”；

而， 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權分配和 向投資者發行，投資者應認購最多1,000萬股普通股（“預付股”） 根據本協議；以及

而， 本協議下可發行的預售股份的要約和出售將根據第4（a）（2）條規定的豁免進行 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例（“證券法”）， 或者根據任何或全部證券法的註冊要求可能獲得的其他豁免 根據本協議將要進行的交易。

現在， 因此，本協議雙方協議如下：

文章 I. 某些定義

“提前” 應指公司根據本協議第二條向投資者分配和發行預付股。

“提前 日期” 是指預付款定價期到期後的第一個交易日。

“提前 通知” 是指由投資者簽署的一份或多份以附錄A的形式發給投資者的書面通知 該公司的官員。

“提前 “通知日期” 是指公司被視為已交付的日期（根據本協議第 2.01 (b) 節） 預先通知投資者，但須遵守本協議的條款。

“提前 股份” 應具有本協議序言中規定的含義。

“附屬公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用 法律” 是指所有適用的法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南 以及不時修訂的具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際法律效力，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 全部適用 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制相關的法律，包括美國反腐敗法 1977年的《慣例法》，以及（iii）任何制裁法。

“黑色 “期限” 應具有第 6.02 (a) 節中規定的含義。

“業務 “日” 是指除星期六、星期日或其他授權紐約州商業銀行的日子以外的某一天 或適用法律要求關閉。

“課堂 B 普通股” 是指公司的B類普通股，無面值。

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“關閉 日期” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾 期限” 是指自生效之日起至本協議終止之日到期的期限 根據第 10.01 節。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司 “受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“條件 滿意日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“當前 “報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“有效 日期” 是指本文的日期。

“有效 價格” 應為1.12美元。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“已賠償 負債” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者 “受保人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場 價格” 是指定價期內普通股的平均收盤價。

“材質 “不利影響” 是指已經或可以合理預期會造成 (i) 實質性的任何事件、事件或狀況 對本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性的不利影響，(ii) 實質性的 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的不利影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務。

“材料 “外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

“外國資產管制辦公室” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“普通 股份” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“計劃 “分配” 是指註冊聲明中披露預付款股份分配計劃的部分。

“定價 期限” 是指從提前通知之日開始的連續三個交易日。

“校長 市場” 是指納斯達克股票市場（包括資本市場、全球市場和/或全球精選市場）（ “納斯達克”）；但是，前提是普通股在紐約股票上市或交易 交易所或紐約證券交易所美國證券交易所，則 “主要市場” 是指普通股所在的其他市場或交易所 然後，在其他市場或交易所為主要交易市場或普通股交易所的範圍內，股票上市或交易 股票。

“招股説明書” 應指公司使用的與以下內容相關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編） 註冊聲明。

“招股説明書 補充” 是指根據第424（b）條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件 根據《證券法》，包括其中以引用方式納入的文件，包括但不限於任何招股説明書補充文件 將根據本協議第 6.01 節提交。

“可註冊 證券” 是指 (i) 預付股票，以及 (ii) 與上述任何一項有關的任何已發行或可發行的證券 通過交換、分紅或股份分割的方式，或與股份的合併或合併、資本重組、合併相關的方式 合併或其他重組或其他方面。

“註冊 聲明” 是指在F-1表格或F-3表格上或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明，其中 然後，公司符合資格，公司的哪位律師應認為合適，以及應使用哪種表格進行註冊 投資者根據《證券法》轉售可註冊證券，該註冊聲明規定了轉售 不時按此處規定的方式發行預付股份。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“已制裁 國家” 應具有第 4.28 節中規定的含義。

“秒” 應指美國證券交易委員會。

“秒 文檔” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券 法案” 應具有本協議序言中規定的含義。

“結算 文檔” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“訂閲 “價格” 應具有第 2.02 (c) 節中規定的含義。

“子公司” 應指任何 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條例第1-02條第1款）。

“總計 “價格” 是指根據預付款分配和發行預付款股份的總應付價格 每份預先通知為認購價格乘以擬分配和發行的預售股份的數量 每份事先通知。

“交易 日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易 文檔” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“VWAP” 應指任何交易日該交易日普通股的本金每日成交量加權平均價格 彭博社報道，正常交易時段的市場

文章 二。進步

部分 2.01 進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司 應自行決定有權但沒有義務向投資者分配和發行，投資者應有 通過向投資者交付一份或多份預先通知來認購部分或全部預售股份的義務 根據以下條款：

部分 2.02 關閉。每筆預付款的交割以及預付款股份的配發和發行（“收盤價”） 應根據下述程序（每項均為 “截止日期”）在可行範圍內儘快在預先日期當天或之後進行 日期”）。雙方承認，在每次提前通知時，預付款的總價尚不清楚 已交付（此時投資者受不可撤銷的約束），但應根據設定的公式在截止日期確定 再往下看。在收盤方面，公司和投資者應履行其規定的每項義務 下面：

部分 2.03 困難。

部分 2.04 根據註冊聲明完成轉售。在投資者認購預售股份之後， 已根據註冊聲明完成預售股份的後續轉售，投資者將通知公司 以書面形式（可以通過電子郵件）表示Advance Share的所有轉售均已完成，公司將不再承擔任何其他義務 維持《註冊聲明》的有效性。

文章 三。投資者的陳述和保證

這個 截至本文發佈之日，截至預先通知日及截至提前通知日，投資者向公司陳述並保證：

部分 3.01 組織和授權。投資者是根據其組織管轄區的法律組織並有效存在的 並擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行本協議規定的義務並訂閲 或根據本協議條款收購預付股份。投資決定以及本協議的執行和交付 投資者、投資者履行本協議項下義務的情況以及投資者完成交易的情況 本文考慮的內容已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。本協議已正式生效 由投資者執行和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受，將構成 投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

部分 3.02 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有儘可能多的知識和經驗 評估投資公司普通股的優點和風險，並承擔投資所帶來的經濟風險 並保護其與本文所設想的交易有關的利益.投資者承認並同意 對公司的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

部分 3.03 公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認有機會對此進行審查 與自己的法律顧問以及投資和税務顧問達成的協議以及本協議所考慮的交易。投資者 完全依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何陳述或陳述 代表或代理人就投資者認購預付款提供法律、税務、投資或其他建議 本協議下的股份、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易，以及投資者承認 投資者可能會損失其全部或部分投資。

部分 3.04 投資目的。出於投資目的，投資者正在為自己的賬户認購或收購預付股票 除非根據登記的銷售，否則不得以公開銷售或分銷為目的或與之相關的轉售 根據或免受《證券法》的註冊要求；但是，前提是通過在此作出陳述， 投資者不同意，也未作任何陳述或擔保，以任何最低限度或其他特定條件持有任何預付股份 期限，並保留根據或根據註冊聲明隨時處置預付款股份的權利 根據本協議或《證券法》下的適用豁免提交。投資者目前沒有任何協議 或直接或間接地與任何人達成諒解，以出售或分發任何預付股份。投資者承認 將在每份註冊聲明中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露，以及 在適用法律要求的範圍內，並在招股説明書與轉售相關的範圍內，在招股説明書中包含的任何招股説明書中 可註冊證券。

部分 3.05 合格投資者。投資者是規則501 (a) (3) 中定義的 “合格投資者” 法規 D.

部分 3.06 信息。投資者及其顧問（包括其法律顧問）（如果有）已獲得所有相關材料 對公司的業務、財務和運營以及投資者認為對進行知情投資至關重要的信息 決定。投資者及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問 並收到了對這些問題的答覆。該投資者既未進行此類調查，也未進行任何其他盡職調查調查 或其顧問（及其律師）（如果有）或其代表應修改、修改或影響投資者的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證。投資者承認並同意公司 未向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其沒有依賴任何陳述和保證 公司、其員工或本協議中包含的公司陳述和保證以外的任何第三方。 投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議， 因為它認為有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定.

部分 3.07 不是會員。投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構的高級職員、董事或個人 控制或受本公司或公司任何 “關聯公司” 控制，或受其共同控制（如上所述） 術語的定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

部分 3.08 之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前的任何時候，投資者、其股東及其各自的任何一方都不存在 以任何方式直接參與或影響的高級管理人員或由投資者或其股東管理或控制的任何實體 或間接地，就其自己的本金賬户而言，任何 (i) “賣空”（該術語的定義見SHO法規第200條） 《交易法》）普通股或（ii）套期保值交易，無論哪種情況，均可建立淨空頭頭寸 適用於截至本協議簽訂之日仍然有效的普通股。

部分 3.9 所有權。截至本協議簽訂之日，投資者及其關聯公司（根據本協議第13（d）條計算 《交易法》和根據該法頒佈的第13d-3條）不擁有任何普通股或擁有任何普通股的實益權益。

部分 3.10 沒有衝突。投資者對本協議的執行、交付和履行以及投資者的完成 本文設想的交易中不會也不會 (i) 導致違反該投資者的適用組織結構 (ii) 與之衝突的文書，即構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 根據或產生任何終止、修改、加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、契約的權利 投資者作為當事方或受其約束的信託、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何命令、判決或法令 適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構，除非 就第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為 因為無論是個人還是總體而言，都不會禁止或以其他方式幹擾投資者的能力 簽訂並履行其在本協議下的義務。

部分 3.11 對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售Advance Shares的依據是 對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，該公司部分依賴這些豁免 根據陳述、保證、協議、確認的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、保證、協議和確認的遵守情況 以及本文中規定的投資者的理解，以確定此類豁免的可用性以及投資者的資格 投資者收購預付股份。

部分 3.12 沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構已將預付股份或其公平性或適用性轉交或提出任何建議或認可 投資預先股票，此類機構也沒有透露或認可發行預先股份的優點。

部分 3.13 預售股份的轉售。投資者陳述、認股權證和承諾，任何預付股份除外 可以根據證券註冊要求的現有豁免或在不受證券註冊要求約束的交易中出售 法案，它將僅根據登記此類預售股份轉售的註冊聲明轉售預付股份 根據《證券法》，按照該註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式， 並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例，包括但不限於 《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。

文章 IV。公司的陳述和保證

除了 正如美國證券交易委員會文件所述，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，預先通知 日期和提前日期（陳述和擔保除外，這些陳述和保證僅涉及某個日期的事項，即 截至該特定日期的書面內容真實且正確）：

部分 4.01 組織和資格。公司及其每家子公司都是經過適當組織且有效存在的實體 根據其各自組織管轄權的法律，並擁有擁有其財產的必要權力和權力 像現在一樣繼續開展業務。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質所在的每個司法管轄區的地位（只要相關司法管轄區存在這種概念） 它規定了這種資格是必要的，除非沒有這樣的資格或信譽良好（限於 這種概念存在於相關的司法管轄區）不會產生實質性的不利影響。

部分 4.02 授權、執行、遵守其他文書。前提是公司在所有關鍵時刻均有效 公司股東批准董事行使公司發行普通股的任何權力：(a) 公司擁有簽訂和履行本協議和其他協議規定的義務所需的公司權力和權力 交易文件，並根據本協議及其條款分配和發行預付股份；以及 (b) 執行 以及本公司交付本協議和其他交易文件，以及公司完成交易的情況 特此設想（包括但不限於預售股的發行）已經或（就完成而言） 將獲得公司董事會的正式授權。本協議和本公司簽署的其他交易文件 是公司已經（或在執行和交付時將被）正式執行和交付的一方，假設已被執行 及其交付和投資者的接受，構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）合法、有效和 公司具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性除外 可能會受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他原則的限制 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律，但以下權利除外 賠償和繳款可能會受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 是指 統稱為 “本協議”、根據本協議交付的預先通知以及指定的其他協議或文書 由雙方以書面形式作為交易文件，可能會不時修改。

部分 4.03 預付款股份的授權。前提是公司在所有關鍵時刻都必須獲得股東的有效批准 由董事行使公司發行普通股的任何權力，預付股將根據本公司的規定發行 本協議在根據公司董事會批准的條款發佈和交付時已經或將要簽發 或其經正式授權的委員會，按本協議規定付款，經正式有效授權和發放並全額發放 已支付、免除任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同上的先發制人 權利、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據交易所第12條進行登記 法案。預付股份發行後，將符合招股説明書中規定或已納入招股説明書的描述。

部分 4.04 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本公司在此及由此設想的交易（包括但不限於發行預付股）將 不 (i) 導致違反公司或其章程、公司章程或其他組織文件 子公司（就完成而言，同樣）可以在考慮進行任何交易之日之前進行修改 特此完善），（ii）與違約行為相沖突或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之） 違約）任何協議、契約或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或 本公司或其子公司作為當事方的文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或適用於公司或其子公司的法令（包括聯邦和州證券法律法規），或者根據任何 本公司或其子公司的財產或資產受約束或影響，但上文第 (ii) 或 (iii) 條的情況除外 此類違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。

部分 4.05 美國證券交易委員會文件；財務報表。自2022年12月31日起，公司及時提交（在允許的情況下生效） 根據《交易法》第12b-25條，延長所有需要的報告、附表、表格、報表和其他文件 將由其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交，包括但不限於當前報告、每份註冊聲明， 由於可能會不時修改，因此其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及所有信息 載於此類文件以及已經或將來可能以提及方式納入其中的所有文件和披露內容 （所有此類文件以下稱為 “SEC 文件”）。公司已向投資者提供 通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 提供美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除非另有披露 在 SEC 文件的修正案或後續文件中，自提交之日起（或者，如果被之前的文件修改或取代） 本文發佈日期（即此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合要求 《交易法》或《證券法》（如適用）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的適用規則和條例 美國證券交易委員會文件，且不包含任何不真實的重大事實陳述，也未按要求陳述重要事實 根據發表聲明的情況，在其中所述或為在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性。

部分 4.06 財務報表。在美國證券交易委員會中納入或以引用方式納入的公司的合併財務報表 文件以及相關的附註和附表在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況 截至所示日期的公司和子公司的情況，以及合併經營業績、現金流和股東變動 公司在指定期限內的股權，其編制符合《證券法》的要求以及 適用《交易法》，並符合美國公認的會計原則（“GAAP”） 在一致的基礎上（（一）對會計準則和慣例的調整，（二）對於 未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能是 簡要或摘要報表，以及 (iii) 此類調整，無論是單獨還是總體而言，都不重要 所涉時期；所包含或註冊的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據 通過引用，美國證券交易委員會文件在與財務報表一致的基礎上準確、公平地列報和編制 以及公司的賬簿和記錄；沒有要求包括的財務報表（歷史或預期）或 以引用方式納入未按要求納入或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件；公司和子公司 沒有任何未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 在美國證券交易委員會文件中（不包括其證物）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義），請遵守 在適用的範圍內，所有重要方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

部分 4.07 註冊聲明和招股説明書。有關按計劃發售和出售預售股份的註冊聲明 因此，如果提交，將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述規定 規則。註冊聲明或招股説明書中要求描述的任何法規、法規、合同或其他文件， 或其任何修正或補充，或作為註冊聲明的證物提交，均已如此描述或歸檔。副本 每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充以及所有以引用方式納入的文件 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的其中可通過EDGAR提供給投資者，以及 它的律師。公司尚未分配，在預付股份的預付日和完成分配之前， 除註冊聲明外，不會分發與預售股份的發行或出售有關的任何發行材料， 其中包含的招股説明書以及任何招股説明書補充文件。

部分 4.08 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效或生效）以及任何招股説明書 此類招股説明書或其任何修正或補充的日期符合並將會在所有重大方面符合要求 證券法。截至該日期，註冊聲明和招股説明書將在所有材料中保持一致 尊重《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時沒有而且將來 不是，包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實 其中的陳述沒有誤導性。招股説明書沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有提交，任何其他文件也沒有提交和納入 在向委員會提交時，其中以引用方式不會包含對重大事實的不真實陳述或漏報材料 根據以下情況，此類文件中必須陳述的事實或在該文件中作出陳述所必需的事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。前述規定不適用於依據而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏 根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息，並符合這些信息。

部分 4.09 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書或任何修正或補充 以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效或生效時 視情況而定，《證券法》在所有重大方面符合或將符合《證券法》的要求，以及 《交易法》（如適用）。

部分 4.10 資本化。截至本協議簽訂之日前一天，公司擁有7,959,441股普通股 以及已發行和流通的2,305,497股B類普通股。

這個 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前根據交易法在主要市場上市 交易代碼 “AEHL”。公司未採取任何旨在終止註冊或可能產生終止註冊效果的行動 根據《交易法》，將普通股從主要市場退市，公司也沒有收到 向委員會或主要市場發出的關於其正在考慮終止此類註冊或上市的任何通知。到 據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

部分 4.11 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有材料的足夠權利或許可 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證 按現行方式開展各自業務所需的批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有）， 除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何侵權行為的書面通知 由公司或其子公司提供商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密，除非不會造成重大不利影響。據我所知 就本公司而言，沒有針對受到威脅或提起任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知，沒有人提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟 就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可、服務對公司或其子公司提起訴訟 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；以及，除非不會造成重大不利影響 實際上，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

部分 4.12 員工關係。據所知，公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，而且 自2020年1月1日以來，公司或其任何子公司是否有任何此類爭議受到威脅，每種情況都是合理的 可能會造成重大不利影響。

部分 4.13 標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）的費用是不可行的 或對其擁有的財產和物質資產的租賃所有權, 不附帶任何質押, 留置權, 擔保權益, 抵押權, 索賠或股本利益，但對公司業務無關緊要的除外。持有的任何不動產和設施 公司及其子公司租賃的租約由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但此類例外情況除外 這些財產和建築物不是實質性的，也不會干擾公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用；以及 其子公司。

部分 4.14 保險。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其每家子公司均由保險公司保險 對此類損失和風險承擔的公認財務責任，其金額為公司管理層認為的數額 在公司及其子公司所從事的業務中謹慎而習慣。公司沒有理由相信 當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險中獲得類似的保險 除非不會造成重大不利影響，否則保險公司可能需要付出代價繼續開展業務。

部分 4.15 監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有所有材料 相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的擁有所需的證書、授權和許可證 他們各自的業務，公司或任何此類子公司均未收到任何與之相關的書面訴訟通知 撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證。

部分 4.16 內部會計控制。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司（a）維持內部會計體系 控制措施足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 公認的會計原則，維持對公司及其子公司資產的問責制，(iii) 准入 只有根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 記錄在案的問責制，才允許對資產進行轉讓 因為要在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何材料採取適當行動 差異，以及 (b) 不知道由以下機構使用或維持的內部會計控制系統存在任何實質性缺陷 公司或其子公司。

部分 4.17 沒有訴訟。任何法院, 公共委員會都沒有提起任何訴訟, 訴訟, 訴訟, 詢問或調查, 政府機構、自我監管組織或機構，據公司所知，正在對公司產生影響， 普通股或公司的任何子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將包含重要內容 不利影響。

部分 4.18 税收狀況。除非不會造成重大不利影響，否則本公司及其子公司 (i) 應及時 編制或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報 (ii) 已按所示或確定的金額及時繳納了所有税款和其他政府攤款和費用 此類申報表、報告和申報應到期，但出於善意提出異議的申報表、報告和申報表除外，並且 (iii) 已在賬面上取消了條款 合理足以支付此類申報表、報告或申報期之後的期間的所有税款 申請。

部分 4.19 某些交易。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，該公司的高級管理人員或董事目前均未出席 與公司進行的任何重大交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或來自或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或據本公司所知，任何公司、合夥企業， 信託或其他實體，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

部分 4.20 優先拒絕權。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司沒有義務提供普通股票 根據本協議以優先拒絕權向任何第三方（包括但不限於現任或前任股東）發行的股票 公司、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

部分 4.21 稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有普通股的稀釋 股東，並可能大幅增加普通股的已發行數量。

部分 4.22 關於投資者認購預售股的致謝。公司承認並同意，投資者 僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。 公司進一步承認，投資者沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構）。 能力）與本協議和本協議下設想的交易以及投資者或其任何建議有關的能力） 與本協議和下文所設想的交易相關的代表或代理人僅是投資者的附帶行為 訂閲本協議下的預付股票。公司知道並承認無法申請預付款 根據本協議，如果註冊聲明無效，或者根據預付款發行的任何普通股是 違反本金市場的任何規則。

部分 4.23 發現者費用。公司和任何子公司均未對任何發現者費用承擔任何責任， 與本文設想的交易有關的經紀佣金或類似的付款。

部分 4.24 雙方的關係。無論是公司還是據公司所知，其任何子公司、關聯公司都不是 代表其行事的任何人也不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者也不是投資者 其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何人提供或將要提供任何服務 代表其行事的人。根據交易的規定，投資者與公司的關係僅限於投資者 文件。

部分 4.25 操作。除非不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司的業務是 並且自 2021 年 12 月 31 日起一直遵守適用法律；(ii) 公司和子公司均未遵守， 據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何人均未遵守適用法律； 以及 (iii) 任何涉及公司或其任何子公司的政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 對適用法律的尊重尚待執行，或據公司所知，受到威脅。

部分 4.26 遵守法律。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司都在 遵守適用法律。自2021年12月31日以來，公司沒有收到違規通知，也不知道，也沒有 有合理的理由知道公司或任何子公司或據公司實際所知任何人的任何事實 代表公司或任何子公司行事已經、未遵守適用法律或可能發出違規通知 符合適用法律，並且不知道任何適用的法律或法規或政府有任何即將發生的變更或正在考慮的變更 立場；在每種情況下都會產生重大不利影響。

部分 4.27 制裁事項。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員 或公司的受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，是指擁有或持有50％或以上的股權的人 或者，在適用制裁的相關情況下，由受以下人員控制：(i) 受到任何管理或強制執行的制裁的對象 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全部 理事會、歐盟或國王財政部，包括但不限於在 OFAC 的特別指定名單 國民和封鎖人員名單或 OFAC 的外國制裁逃避者名單（統稱為 “制裁”），或 (ii) 組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國進行交易 或領土（目前為克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭、古巴、盧甘斯克人民共和國） 伊朗、朝鮮和敍利亞（“受制裁的國家”）。公司及其任何子公司都不會， 直接或間接使用出售預售股份的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他人士 (a) 提供資金或促進其任何活動或業務 或與在提供此類資金或便利時受到制裁或處於制裁對象的任何人或任何國家或地區發生的關係 受制裁國家，違反適用的制裁措施，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁或 參與本協議所設想交易的任何人士（無論是作為承銷商、顧問、投資者）的適用法律 或以其他方式）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未參與任何，現在也沒有參與任何 在交易或交易時與任何人或在任何國家或地區進行交易或交易 因違反適用制裁而受到制裁或是受制裁的國家。

文章 五、賠償

這個 投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

部分 5.01 公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議並收購 本協議下的預付股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應 為投資者及其各自的每位高級職員、董事、經理、成員、合夥人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害， 員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易相關的僱員和代理人） 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制投資者的人（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本的影響 罰款、費用、責任和損害賠償，以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有） 該投資者受保人是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師 費用和支出（“賠償責任”），由投資者受保人或其中任何人因此而產生 由 (a) 註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起的或與 (a) 有關或與之相關的任何不真實陳述 最初提交的預付款股份的註冊聲明，或其任何修正案中，或任何相關招股説明書中的註冊聲明，或 在其任何修正案或補充中，或因該遺漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏或所謂的疏漏，在其中規定 必須在其中陳述重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是， 對於任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司在任何此類情況下均不承擔責任 以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為依據 是否符合投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何重大失實陳述或違反本公司在本協議中做出的任何實質性陳述或實質性擔保，或 此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反任何實質性契約、材料的行為 本協議或考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的協議或重大義務 特此或由此。在適用法律下公司的上述承諾可能無法執行的範圍內，本公司 應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款，這是允許的 適用法律。

部分 5.02 投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及 除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應辯護、保護、賠償和持有 使公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於受聘者）無害 （與本協議所設想的交易有關）以及本節所指的每個控制公司的個人 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受保人”）的反對 公司受保人或其中任何人因或由此產生或與之相關的任何及所有賠償責任 至 (a) 註冊註冊聲明中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 最初提交的預付款股份或其任何修正案、任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中的預付股份 或因該遺漏或指稱的遺漏而產生或基於該遺漏而沒有在其中陳述必須陳述的重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述；但是，前提是投資者僅承擔以下責任： 由投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息，專門用於納入 上述賠償中提及的文件，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害，概不負責 或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 其中具體依據並符合公司或代表公司向投資者提供的書面信息 包括在其中；(b) 對投資者在本協議中所作的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或 投資者特此考慮或由此簽訂的任何文書或文件；或 (c) 任何違反任何契約、協議或義務的行為 本協議或本協議中考慮或由此簽訂的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的信息 由投資者撰寫。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，投資者 應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款，這是允許的 適用的法律。

部分 5.03 索賠通知。投資者受保人或公司受保人收到生效通知後立即 任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序），此類投資者受保人 或公司受保人（視情況而定）如果要針對任何賠償提出賠償責任索賠，則應根據情況而定 根據本第五條，當事方應向賠償方發出書面通知，説明賠償方的生效情況；但未這樣通知 除非賠償方有偏見，否則賠償方不會根據本第五條免除其責任 由於這樣的失敗。賠償方應有權參與，並且在賠償方希望的範圍內， 與同樣注意到的任何其他賠償方共同合理地與律師共同控制辯護 使賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）感到滿意；但是，前提是 投資者受保人或公司受保人應有權向實際和合理的第三方聘請自己的律師 該投資者受保人或公司受保人的不超過一名律師的費用和開支應由賠償方支付， 如果賠償方聘請的律師合理地認為，該律師代表投資者受保人 或由於該投資者之間的實際或潛在利益不同，公司受保人和賠償方將是不恰當的 受保人或公司受保人以及此類法律顧問在此類訴訟中代表的任何其他一方。投資者受保人或公司 在任何此類訴訟或索賠的談判或辯護中，受保人應與賠償方充分合作 由賠償方提供，並應向賠償方提供投資者受保人合理獲得的所有信息 或與此類訴訟或索賠相關的公司受保人。賠償方應保留投資者受保人或公司受保人 合理地獲悉辯護狀況或與之相關的任何和解談判.任何賠償方都不得 對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責，但是，前提是 賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。沒有事先的書面材料，任何賠償方都不得 投資者受保人或公司受保人的同意，同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 其中不包括申訴人或原告向該投資者受保人或公司提供的無條件條款 免除受保人與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照下文規定的賠償後， 賠償方應代位享有投資者受保人或公司受保人對所有第三方的所有權利， 與已作出賠償的事項有關的公司或公司。本第五條所要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 並應為此付款。

部分 5.04 補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何可能的權利或補救措施 在法律或衡平法上向任何受賠的人提供。雙方根據本協議作出賠償或繳款的義務 第五條應在本協議到期或終止後繼續有效。

部分 5.05 責任限制。儘管有上述規定, 任何一方都無權向另一方追討懲罰性賠償, 間接、附帶或間接損失。

文章 六。

盟約

這個 公司與投資者的契約以及投資者與公司的契約，如下所示，一方的哪些契約適用於 在承諾期內，另一方的好處：

部分 6.01 註冊聲明。

部分 6.02 暫停註冊聲明。

部分 6.03 普通股上市。截至預付日，本公司將根據本協議分配和發行的預付股份 將根據《交易法》第12（b）條註冊並獲準在主要市場上市，但須經官方批准 發佈通知。

部分 6.04 律師的意見。在公司交付預先通知之日之前，投資者應已收到 法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

部分 6.05《交易法》註冊。公司將及時提交其要求的所有報告和其他文件作為報告 公司受《交易法》約束，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或規則是否允許） 根據該法案）終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

部分 6.06 轉讓代理説明。在承諾期內（或本協議第 2.04 節允許的更短時間） 在遵守適用法律的前提下，公司應促使（包括在必要時）委託法律顧問為公司提供服務 （觀點）普通股的過户代理人將從投資者認購的普通股中刪除限制性説明 根據本協議，前提是應向公司的律師提供他們可能需要的文件 使他們能夠提出轉讓代理人要求的意見或陳述的目的，或者為了作證 所含任何陳述或保證的準確性，或任何契約、義務或條件的履行情況 在這裏。

部分 6.07 企業存在。公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 承諾期內公司的股份。

部分 6.08 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將立即通知 投資者，並在得知註冊發生以下任何事件後以書面形式確認 聲明或相關的招股説明書（在每種情況下）都將嚴格保密提供給投資者的信息 投資者）：（i）除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，收到任何請求 請美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提供有關注冊聲明的更多信息，或 註冊聲明生效期間的相關招股説明書或任何修改或補充的請求 註冊聲明或相關的招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈的任何停止令 暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；(iii) 收到任何 關於暫停任何預售股份的資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區，或為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv) 任何事件的發生 註冊聲明或相關招股説明書中的任何聲明，或其中納入或視為已納入的任何文件 以引用方式在任何重要方面均不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書進行任何更改 或文件，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述在其中必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，以及 就相關招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 應在其中陳述或有必要在其中作出陳述，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導， 或者有必要修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他規定 法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）；(v) 公司合理地決定，根據適用，需要對註冊聲明進行生效後的修訂 法律；(vi) 普通股應停止獲準在主要市場上市；或 (vii) 公司未能申報 及時按照《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。本公司不得交付 向投資者發出預先通知，公司不得根據任何待處理的預先通知出售預付股份（除外 根據第 2.02 (d) 節的要求），在上述任何事件持續期間（如上文所述的每起事件） 緊接在第 (i) 至 (vii) 條之前，包括 “重大外部事件”）。

部分 6.09 整合。如果預先通知已送達投資者，則公司不得進行任何合併 在交易前將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，或者將公司的全部或幾乎所有資產移交給另一個實體 根據本協議第2.02節，預先通知中考慮的所有Advance股份均已關閉，與之相關的所有Advance股份均已關閉 投資者已收到預付款。

部分 6.10 公司普通股的發行。應根據本協議進行普通股的分配和發行 根據《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求。

部分 6.11 費用。公司，無論下文設想的交易是否已完成或本協議終止， 將支付與履行本協議項下義務有關的所有附帶費用，包括但不限於 (i) 準備、印刷 以及提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充文件 其中；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的預付股，(iii) 所有費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的費用和支出） 法律顧問、會計師和其他顧問），（iv）根據證券法的規定，預付股份的資格 本協議，包括與本協議相關的申請費，(v) 與上市相關的費用和開支，或 預付款股票在主要市場上交易的資格，或（vi）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

部分 6.12 當前報告。公司應不遲於該日期之後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 在本協議中，向美國證券交易委員會提供一份表格 6-K 的最新報告，披露公司和公司執行本協議的情況 投資者（包括其中的任何證物，“當前報告”）。公司應向投資者提供其法律信息 律師有合理的機會對本報告草稿中對本協議的任何描述發表意見，包括 在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，應向其提供的任何證物（如適用），並應給予合理的考慮 轉到這樣的評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露所有材料， 公司或其任何子公司向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的非公開信息， 或他們各自與計劃交易有關的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表（如果有） 根據交易文件。公司不得，公司也應促使其每家子公司及其各自子公司及其各自的子公司 高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供有關本公司的任何重要非公開信息 或其任何子公司，未經投資者事先明確書面同意（投資者的書面同意可予或拒絕） 全權酌情決定）；據瞭解，根據第 6.08 節第 (iv) 條僅要求通知投資者 本身就被視為實質性的非公開信息。儘管本協議中有任何相反的內容, 公司明確同意在當前報告中公開披露或以其他方式公開任何信息 由本公司就所考慮的交易向投資者進行了溝通，或據公司所知，代表公司向投資者進行了溝通 在本協議生效日期之後，如果不予披露，則將構成有關以下內容的重大非公開信息 公司或其子公司。公司瞭解並確認投資者將依賴上述陳述 根據註冊聲明轉售預付股份。此外, 自提交本報告之日起, 公司承認並同意，與所設想的交易有關的所有保密或類似義務 根據公司、其任何子公司或其任何子公司之間的任何書面或口頭協議下的交易文件 一方面，各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人，以及投資者或其各自的任何高級職員、董事， 另一方面，關聯公司、員工或代理人應終止。

部分 6.13 提前通知限制。如果是股東大會或公司行動，公司不得發佈預先通知 任何股東大會或任何公司行動的日期或記錄日期將屬於兩個交易日開始的期間 在預先通知交付之日之前，並在預付款結束後的兩個交易日結束。

部分 6.14 所得款項的用途。公司向投資者出售預付款股份的收益應由公司使用 按照任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）中包含的招股説明書中規定的方式 以及根據本協議提交的任何招股説明書補充文件。

部分 6.15 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

部分 6.16 市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他們各自的任何高級職員、董事或控股人 個人將直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理的行動 預計將構成或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售普通股，或（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人付款 因徵集預售股份的訂閲而獲得的任何補償。

部分 6.17 銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起至今 幷包括第 10.01 節（“受限”）中規定的本協議到期或終止後的下一個交易日 Period”），沒有投資者或其任何董事、高級職員、員工和相關人員，也沒有管理任何實體或 由投資者（統稱為 “受限制人士”）控制，此處提及上述各項 作為 “受限人士”）應直接或間接進行任何 “賣空”（如該術語的定義） 在《交易法》（SHO）條例（SHO）第200條中，普通股既可以用於自己的本金賬户，也可以用於本金 任何其他受限制人員的賬户。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處不包含任何內容 應（不暗示否則會出現相反的情況）禁止任何受限制人員在限制期內 出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）預付股，包括出售該數量的股份 根據本協議，該受限人無條件有義務購買的預付股份。

部分 6.18 作業。本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並應有利於雙方及其各自的繼承人 和允許的分配。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或任何 其在本協議下的權利或任何義務，包括但不限於根據任何損害賠償要求的權利 就本協議或此處設想的交易，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或任何 名義轉讓人未經其事先書面同意即按期履行其義務而產生的權利 另一方和任何據稱違反此處規定的轉讓均為無效且不具有任何效力或 效果。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，或提供 任何第三方都有權對公司具有約束力或承擔義務、交付預先通知或根據本協議生效。

文章 七。

條件 用於交付預先通知

部分 7.01 公司提交預先通知權的先決條件。公司交付預付款的權利 投資者在本協議下與預付款有關的通知和義務以預付款的滿足或豁免為前提 以下每項條件的通知日期（“條件滿足日期”）：

文章 VIII。

選擇 法律/司法管轄權

這個 協議，以及與本協議有關或由本協議或交易引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由 應解釋、解釋此處所考慮的內容，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠， 在每種情況下，都受紐約州實體法和程序法的管轄和執行，並僅根據紐約州的實體法和程序法執行 不時生效，同樣的內容可以不時修改，也適用於完全在協議範圍內履行的協議 紐約州。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣進行審理，並明確表示 同意位於紐約縣、紐約州和美國特區的紐約州最高法院的管轄權和地點 紐約南區法院，在紐約州紐約開庭，負責審理根據以下規定提起的任何民事訴訟 加入本協議。

每個 在適用法律允許的最大範圍內，本協議一方特此放棄其在任何法律案件中接受陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的程序、履約 或此處設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式作出該另一方不會做出的陳述， 如果發生訴訟，則尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議另一方是受誘導的 除其他外，通過本段中的相互豁免和認證簽訂本協議。

文章 九。終止

部分 9.01 終止。

文章 十、通知

其他 而不是預先通知，根據第 2.01 (b) 節，預先通知必須以書面形式交付，將被視為已送達 在第 2.01 (b) 節規定的日期，根據以下規定要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 本協議的條款必須採用書面形式，並且在收到時將被視為已交付（i）親自交付； (ii) 收貨後，如果在工作日發送，則通過電子郵件發送；如果未在工作日發送，則在下一個工作日發送 第；(iii) 通過美國認證郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 向國家認可的存款後 1 天 隔夜送貨服務，在每種情況下都正確地寄給當事方以獲得相同的服務。此類通信的地址（除外） 對於應根據本協議附錄 A 交付的預先通知）應為：

要麼 發送到收件方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意 在此類變更生效前三個工作日給予對方。收據 (i) 的書面確認書 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人，(ii) 由發件人的電子郵件服務以電子方式生成 包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的提供商應 分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條成為個人服務的可反駁證據。

文章 十一。雜項

部分 11.01 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應視為同一個協議 協議並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效.傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案涵蓋的任何電子簽名， 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律 例如，www.docusign.com）， 包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效送達，並且對以下所有目的均有效和有效 本協議。

部分 11.02 完整協議；修正案。本協議取代投資者之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其各自的關聯公司以及就本協議中討論的事項代表他們行事的人員，以及本協議 包含雙方對本文所涉事項的全部理解，除非本文另有明確規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。沒有撥款 除本協議各方簽署的書面文書外，本協議的內容可以免除或修改。

部分 11.03 普通股申報實體。確定交易價格所依據的報告實體或 就本協議而言，任何給定交易日的普通股交易量應為彭博、有限責任公司或任何繼任者 此。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

部分 11.04 費用和開支。各方應自行支付費用和開支 (包括任何律師, 會計師的費用, 評估師或該方聘用的其他人（與本協議和本協議所設想的交易有關的其他人）。

部分 11.05 經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何人進行任何與本交易有關的交易 發現者或經紀人將要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司，投資者， 另一方面，同意賠償對方並使另一方免受對方對任何索賠者的任何和所有責任 因聲稱代表賠償方提供的服務而產生的經紀佣金或發現費 與本協議或本協議所設想的交易有關。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證其中，本協議各方已促成以下籤署人簽署本備用股權認購協議 已獲得正式授權，自上文首次規定的日期起生效。

展覽 一個

提前 注意

羚羊 企業控股有限公司

日期： ______________

這個 下列簽署人，_________________________，特此就出售羚羊企業控股有限公司的普通股進行證明 （“公司”）可與本預先通知有關發行，該通知是根據該特定備用股權交付的 訂閲協議，日期為 []（“協議”），如下所示（此處使用大寫條款，沒有 定義的含義與協議中給出的定義相同）：

1。 下列簽署人是本公司正式任命的______________。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性的變化，這將要求公司提交 註冊聲明的生效後修訂。

3. 公司已在所有重大方面履行了協議中應由公司履行的所有契約和協議 在預先通知日期當天或之前。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。 公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。 截至本文發佈之日，公司資本中發行的普通股數量為___________。

這個 截至上述首次規定的日期，下列簽署人已代表公司執行了本預先通知。

請 通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：

注意：

確認 電話號碼：

展覽 B

表格 和解文件的

通過 電子郵件

羚羊 企業控股有限公司

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股份總數：