附件97.1
瑞安航空控股有限公司對
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述根據追回規則，高管將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的補償的情況。每名執行幹事應受本政策條款的約束，本政策應適用於任何執行幹事及其繼任者(如本政策11節所規定)，並可對其執行，無論該執行幹事是否知道他或她的身份。
2.行政部門。除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每個個人保持一致。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
3.定義.就本政策而言，以下大寫術語應具有以下含義。
(a)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。為免生疑問，如因下列原因而重述本公司財務報表，將不會被視為發生會計重述：(I)因本公司內部組織結構改變而應用會計原則;修訂；(Ii)因本公司內部組織結構改變而對應報告分部信息作出修訂；(Iii)因停止經營;而重新分類；(Iv)應用報告實體改變，例如因共同控制下的實體重組;或(V)修訂股份拆分、反向股份分拆、紅利發行、股息派發、股份回購或贖回，或資本結構的其他改變。
(b)“管理人”指薪酬委員會或董事會指定的任何其他委員會來管理政策，如果沒有這樣的指定，則指董事會。
(c)“董事會”是指公司的董事會。
(d)“追回符合條件的獎勵薪酬”是指，對於在適用的績效期間內任何時間擔任高管的任何基於激勵的薪酬的每個個人(無論該個人在錯誤地授予的薪酬被要求償還給公司時是否正在擔任高管)，該個人收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在
於生效日期；(Ii)在開始擔任行政人員後；(Iii)當本公司有某類證券在上市交易所上市；及(Iv)在適用的退還期間。
(e)“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。
(f)“追回規則”指交易所法令第10D條及美國證券交易委員會根據該條文采納的任何適用規則或標準(包括交易所法令第10D-1條)或上市交易所根據交易所法令第10D-1條採納的任何適用規則或標準(包括納斯達克證券市場上市規則5608條)，在每種情況下均可能不時生效。
(g)“委員會”指董事會薪酬委員會。
(h)“公司”指瑞安航空控股公司(及其各直接和間接子公司)。
(i)“生效日期”是指2023年10月2日。
(j)“錯誤授予的薪酬”是指，對於與會計重述有關的每名執行官，超過根據重述金額（不考慮任何已付税款）確定的補償性合格激勵薪酬金額的補償性合格激勵薪酬。
(k)“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(l)“執行人員”是指根據追回規則中的“執行人員”的定義，由管理人確定為或曾經是執行人員的任何個人，以及可能不時被管理人視為受本政策約束的公司任何其他高級管理人員、僱員或其他人員。為免生疑問，管理人有充分的決定權決定公司中的哪些人應被視為本政策的“行政主管”。
(m)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股價和股東總回報應視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告指標(I)包括交易法G規則中的“非通用會計準則”財務指標，以及非通用會計準則衡量標準的其他措施、指標和比率；(Ii)不必在公司的財務報表中陳述，也不必在提交給美國證券交易委員會的文件中包含。
(n)“不切實際”是指，根據委員會的真誠決定，或如果委員會不是由獨立董事組成，則指在董事會任職的大多數獨立董事，這種追回將是不切實際的，並且任何
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滿足以下條件：(I)向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種合理嘗試(S)並向上市交易所提供此類文件後，將超過應追回的金額；(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的愛爾蘭法律將違反愛爾蘭法律，但在得出結論認為追回基於違反愛爾蘭法律而錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得愛爾蘭律師的意見(上市交易所可接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給上市交易所；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。
(o)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(p)“上市交易所”是指納斯達克證券交易所或公司證券在其上市的其他美國全國性證券交易所或全國性證券業協會。
(q)“追回方法”應包括但不限於：(I)要求對錯誤授予的補償進行補償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)將錯誤授予的補償從本公司欠高管的任何補償中抵消；(Iv)取消尚未支付的既得或未歸屬權益獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動，由管理人決定。
(r)“政策”是指追回錯誤判給的賠償的本政策，該政策可能會不時被修訂和/或重申。
(s)對於任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為收到的，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(t)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲本公司授權採取行動的人士(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(u)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
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4.償還錯誤判給的賠償金。
(a)如果本公司被要求編制會計重述，管理人應合理地迅速(根據適用的追回規則)確定與該會計重述有關的每名高管被錯誤判給的賠償金額，並應在此後合理地迅速向每名高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。對於以股價或股東總回報為基礎的退還合資格獎勵補償，如錯誤判給的賠償金額不直接根據適用會計重述的信息進行數學重算，則該金額應由管理人根據會計重述對收到退還合格獎勵補償的股價或股東總回報的影響的合理估計來確定(在此情況下，本公司應保存該合理估計的確定文件並將該文件提供給上市交易所)。管理人有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問，根據本政策就主管人員進行的賠償，不應要求該主管人員發現任何不當行為，或認定該主管人員對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
(b)倘若任何錯誤判給本公司的賠償被拖欠本公司，管理人應根據所有適用事實及情況，並考慮金錢的時間價值及股東因延遲追討而付出的代價，透過其酌情認為合理及適當的任何追討方法，合理地迅速追回錯誤判給本公司的賠償。為免生疑問，除根據追回規則所容許的範圍外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行行政人員在本協議下的義務而錯誤判給的賠償額。即使本協議有任何相反的規定，如果恢復是不可行的，則公司不應被要求採取本節4(B)中所設想的行動。在實施本節4(B)中預期的行動時，管理人將按照上市交易所的上市標準和要求以及適用的追回規則行事。
5.報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則要求的任何披露。
6.賠償禁令。本公司不得就根據本保單條款和/或根據追回規則償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，也不得向任何高管支付或補償其根據本政策和/或根據追回規則購買的第三方保險的費用。此外，本公司不得簽訂任何協議，使任何基於獎勵的補償免受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的補償的權利，本政策將取代任何此類協議
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(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。任何該等聲稱的賠償(不論是口頭或書面的)均屬無效。
7.口譯。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應與追回規則的要求一致。本政策條款的解釋和執行也應符合適用法律，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及管理人認定適用的任何其他法律或法規。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。
9.修訂；終止管理人可隨時酌情修改或修改本政策的全部或部分內容，並應在其認為必要時修改本政策的任何或全部規定，包括在其確定為追回規則、或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則在法律上有此要求時。管理人可隨時終止本政策，只有當追回規則適用於公司時，本政策才有效。即使本節9有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反追回規則、或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或上市交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非管理人另有決定或另行修訂，否則本政策應自動被視為以符合追回規則的任何變更所需的方式進行了修訂。
10.其他補償權利；不再支付額外款項。管理人打算在適用法律允許的最大範圍內適用本政策。行政長官可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議給予任何利益的條件，須要求行政主任同意遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受繼續僱用的條件，包括遵守政策，在其其他適用條款的範圍內，並受其執行條款的合同約束。終止受僱於本公司或在本公司服務的高管應繼續受本政策關於追回合格激勵薪酬的條款的約束。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、現金紅利計劃、僱員股份計劃、股權獎勵協議或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補償的任何類似政策的條款，本公司可獲得的任何其他補償或補償權利的補充，而非替代。如果執行人員已經向公司償還了根據公司或適用法律確定的任何重複追償義務而錯誤判給的任何補償，則應
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適用於將任何此類報銷金額記入根據本政策可收回的錯誤獎勵補償金額，由管理員全權決定。本政策中的任何內容均不妨礙公司對執行官或公司任何其他服務提供商實施任何額外的追回或賠償政策。本政策的適用並不妨礙公司採取任何其他行動來強制執行任何執行官對公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟或公司可能針對任何執行官提供的任何其他補救措施。
11.繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性，但在Clawback規則要求的範圍內或在管理員另行確定的範圍內。
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