附件11.1

證券交易守則

瑞安航空控股有限公司

經公司董事會決議通過
2004年12月14日，並經董事會決議修訂
2010年3月、2014年4月、2016年5月、
2021年1月、2022年9月和2024年1月

自2024年1月26日起生效

索引

引言		1
交易準則
第一條：	承保人員	5
第二條：	有密切聯繫的人士	5
第三條：	交易目的	5
第四條：	待獲得交易許可	7
第五條：	除窗口期外不得交易	8
第六條：	其他情況下不得交易	8
第七條：	交易另一家公司的證券	9
第八條：	書面記錄	9
第九條：	處理非特殊情況	9
第十條：	公開披露PDMR及其密切相關人員的通知	10
第十一條：	其他禁止交易	10
第十二條：	擔任受託人的受保護人	10
第十三條：	自己賬户交易列表	11
第十四條：	關閉期間不得進行的交易	11

附表
附表1：	“金融工具”及“瑞安航空控股認股權計劃”的定義
附表2：	歐盟委員會應觸發通知要求的交易的非詳盡清單
附表3：	歐盟委員會在關閉期間可能允許的交易的非詳盡清單

附錄
附錄1：	指定的管理層成員根據第4條進行審批
附錄2：	須予通知的交易--PDMR和PCA
附錄3：	證券交易申請表

引言

制定交易守則的重要性

瑞安航空控股有限公司(“瑞安航空”或“公司”)自1997年以來一直有一套交易守則(“交易守則”或“守則”)。本守則適宜定期更新，並在每次定期更新後，向本公司所有履行管理責任(定義見本守則第1條)的人員(“管理人員”)及有關員工(定義見本守則第1條)重新傳閲。預計所有獲獎者都將仔細閲讀本守則，並徹底熟悉其中的條款，包括註釋和附錄。如不遵守守則，本公司的證券可能會被暫停上市。不遵守《守則》或《市場濫用條例》(下稱《MAR》)¹還可能涉及犯下刑事和民事罪行。由於這些原因，瑞安航空董事會(“董事會”)將視不遵守規定為一件非常嚴重的事情，並可能導致對相關個人採取紀律處分。

本守則的目的是確保項目經理、相關僱員及與他們關係密切的人士(“被涵蓋人士”)不會濫用或被懷疑濫用他們可能擁有或被認為擁有的內幕信息(定義見本簡介第2(A)段)，尤其是在公佈結果前的一段時間。本文檔中的代碼以MAR為基礎。它還包括旨在確保遵守美國證券法律法規的條款，即納斯達克股票市場。該文件還提請注意與“內幕交易”有關的愛爾蘭法律規定。

該守則是本公司MAR合規框架的重要組成部分。本守則應與瑞安航空市場濫用政策(連同其中提及的文件)一併閲讀，該政策列明本公司的MAR義務及本公司已採取及將繼續採取的步驟，以履行其MAR義務(“Ryanair MAR文件”)。

下文第2(A)節概述了MAR下的主要“內幕交易”條文。

本公司有一間附屬公司瑞安航空DAC(“DAC”)，其債務證券(即債券)在都柏林泛歐交易所上市，因此DAC亦有歐盟MAR項下的市場濫用相關責任。因此，本守則也應適用於DAC，在本政策中，凡提及“本公司”和“本公司的證券”等，應視為在上下文需要的情況下提及DAC。本守則應被視為適用於本集團內的任何其他實體以及該實體未來受MAR約束的證券。

愛爾蘭和美國關於“內幕交易”的規定

內幕交易(見本法典第5條的定義)，無論是作為委託人還是代理人，都被定為刑事犯罪，根據愛爾蘭法律，任何被判有罪的人一經定罪，最高可判處10年監禁和/或最高10,000,000歐元的罰款。民事

¹MAR指的是歐盟市場濫用條例2014/596(“EU MAR”)。

法律制裁也可能適用。這些非常大的處罰旨在對任何內幕交易企圖起到嚴重的威懾作用。

(a)

市場濫用制度下的內幕交易²

在市場濫用制度下，內幕消息被定義為具有確切性質的信息³直接或間接與一個或多個金融工具發行人有關，或與一個或多個尚未公開的金融工具有關，而該等金融工具如予公開，將可能對該等金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。⁴

對於市場濫用罪行，有一些非常有限的辯護理由。參與回購計劃、自有股份購買或公開發售後穩定措施，只要遵守MAR規定的具體條件，將不會構成市場濫用。

MAR規定公司有義務立即披露內幕信息，除非延遲披露的條件得到滿足(大致上：披露會損害合法利益，不披露不太可能誤導公眾，以及公司可以確保信息的保密性)。⁵一旦存在內幕消息，公司必須控制

²市場濫用意味着內幕交易或市場操縱。總而言之：

如果擁有內幕信息的人(1)利用內幕信息直接或間接地為自己或第三方的賬户獲取或處置與該信息有關的金融工具，或試圖獲取或處置與該信息有關的金融工具(《公約》第8(1)條)(通過取消或修改關於與該信息有關的金融工具的命令來使用信息，而該命令是在擁有內幕消息的有關人面前下達的，則該命令也被視為內幕交易)，即構成內幕交易；或(2)向任何其他人披露內幕消息，除非該等內幕消息披露是在其履行其工作、專業或職責的正常過程中作出的，或根據內幕消息推薦另一人收購或處置與該內幕消息有關的金融工具(《市場濫用監管條例》第10(1)條)。

操縱市場的定義極其廣泛，包括(1)就金融工具的需求或價格發出或可能發出虛假或誤導性信號的交易，或將一種或幾種金融工具的價格保證在不正常或人為水平上的交易，除非交易理由是合法的並符合公認的市場慣例；(2)使用虛構的手段或任何其他形式的欺騙或詭計的交易或交易命令；(3)通過媒體傳播信息，發出或可能發出關於金融工具的虛假或誤導性信號；或(4)傳遞虛假或誤導性信息或提供與基準有關的虛假或誤導性信息或提供虛假或誤導性信息，而傳遞或提供信息的人知道或本應知道該信息是虛假或誤導性的，或任何其他操縱基準計算的行為。

³“精確性質的信息“在MAR第7條第(2)款中被定義為：(A)表明：(A)存在或可合理地預期將會發生的一系列情況，或(Ii)已經發生或可能合理地預期將發生的事件，以及(B)足夠具體，以便能夠就該系列情況或事件(視情況而定)對金融工具或衍生金融工具的價格可能產生的影響得出結論。

⁴ “如果公開，可能會對金融工具或相關衍生工具的價格產生重大影響的信息“在MAR第7條第(4)款中被定義為合理的投資者可能會用作投資者投資決定的一部分的信息，包括同源表達。

⁵MAR第4條規定，延遲披露內幕信息的公司應在信息向公眾披露後立即通知主管當局(即中央銀行)延遲披露，並提供書面解釋，説明延遲披露的條件是如何得到滿足的。

獲取這些信息，並採取有效措施，拒絕除需要這些信息的人以外的其他人獲取這些信息。

愛爾蘭市場濫用制度下的主管當局是愛爾蘭中央銀行(“中央銀行”)。中央銀行在該制度下擁有廣泛的權力，包括有權起訴犯罪行為並就廣泛事項發出指示(包括指示暫停任何金融工具的交易，以及指示不處置或以其他方式處置資產)。中央銀行還可以評估是否發生了違反MAR的行為，並可以根據這些評估實施制裁，從私下或公開警告或譴責，包括對公司和/或任何違反規定的人處以罰款(最高15,000,000歐元或總年營業額的15%)和/或任何違反規定的人(最高5,000,000歐元)。中央銀行能夠對房舍進行“黎明突襲”，搜查和檢查相關記錄，並沒收檢查或出示的任何記錄。

根據2014年《愛爾蘭公司法》，任何人如果犯有濫用市場罪，可能會受到刑事制裁--如果被公訴定罪，他可能會被處以最高1000萬歐元的罰款或10年監禁，或者兩者兼而有之。民事責任條款包括賠償其他當事人所蒙受的任何損失和對所獲得的任何利潤進行説明的責任。

(b)

根據1934年美國證券交易法進行的內幕交易

此外，根據1934年美國證券交易法，第10(B)條和第10b-5條一般規定，任何人對與證券買賣有關的重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述重大事實，均屬違法。公司人員(直接或間接)或公司大股東在擁有重大非公開信息時進行公司證券交易，或向隨後利用這些信息進行交易的第三方(包括但不限於家庭成員和證券分析師)披露此類信息，很可能被視為違反這些規則。從事這種內幕交易的人可能對交易對手以及標的證券的同期交易者承擔損害賠償責任。他們還可能面臨最高為內幕交易獲利或避免損失三倍的民事處罰，以及故意違反美國證券法的刑事處罰。

《守則》的侷限性

該守則旨在為受保障人士與本公司某些證券的交易有關的義務提供詳細指引。然而，它不能替代適當的

⁶其定義與MAR下的罪行相似。

法律諮詢。在任何情況下，只要對某一特定交易是否完全符合《守則》或適用法律規定的受保險人的義務有絲毫懷疑，都應徵求此類諮詢意見。承保人員必須確保他們完全瞭解MAR和瑞安航空MAR文件的所有規定。

交易代碼

第1條：被保險人

在本守則中，“承保人員”一詞用於指代項目管理人員、相關員工以及與項目管理人員和相關員工密切相關的人員。

本守則第3(25)條界定PDMR，就本守則而言，是指本公司行政、管理或監督機構的成員(就瑞安航空而言，指其所有董事會成員)，或並非董事會成員的高級行政人員，可定期接觸直接或間接與本公司有關的內幕消息，並有權作出影響本公司未來發展及前景的管理決定。項目經理必須遵守本守則的條款，就像他們是董事一樣。

“密切聯繫人員”一詞在本法典第二條中作了界定。

本守則中繼續使用“相關僱員”的概念，但這些人員必須遵守本守則的所有條款。有關僱員指已獲本集團財務總監或其指定副手書面通知，就守則而言被視為有關僱員的本公司僱員。集團首席財務官或其指定副手保存一份此類員工的名單。這樣的列表可以不時地更新。

第二條：有密切聯繫的人

就本守則而言，任何人如符合以下條件，即指與一名PDMR或有關僱員有密切聯繫的人：

(a)

配偶或根據國家法律被視為等同於配偶的夥伴(即民事夥伴)；

(b)

根據國家法律規定的受扶養子女；

(c)

在交易發生之日與該人同住至少一年的親屬；或

(d)

一家法人、信託或合夥企業，其管理責任由PDMR或本公司有關僱員或上文(A)、(B)或(C)項所述人士履行，並由該等人士直接或間接控制，或其經濟利益實質上等同於該等人士的利益。

第三條：交易通知

承保人士必須將與本公司股份或債務工具或與其相關的衍生工具或其他金融工具(定義見本守則附表1)的每項交易，通知本公司及(如為與其有密切聯繫的)個人管理公司及與其有密切聯繫的人士的中央銀行。

應及時並不遲於交易日期後一個工作日向本公司發出通知。向本公司發出的通知應通過安全電子郵件發送給第4條中指定的人員，並必須獲得他們的許可。項目管理人及與其關係密切的人員必須使用本守則附錄2所列的通知模板。

應在交易日期後三個工作日內及時向中央銀行發出通知。向中央銀行發出的通知應通過中央銀行門户網站發送(公司祕書可以協助PDMR和PCA處理這些通知)。該公司還將就這項交易作出必要的市場公告。

必須通知的交易類型包括：

(a)

金融工具的質押或出借；

(b)

由專業安排或執行交易的人員或代表PDMR、相關員工或與PDMR或相關員工密切相關的人進行的交易，包括行使自由裁量權的情況；

(c)

在人壽保險單下進行的交易。

就第(A)點而言，與將金融工具存入托管賬户有關的金融工具的質押或類似擔保權益無需通知，除非並直至此時此類質押或其他擔保權益被指定用於擔保特定的信貸安排。

就第(C)點而言，通知義務並非保險公司的責任。

除上文(A)至(C)項所列的交易外，歐洲委員會還規定了一份非詳盡的清單，列出了觸發通知要求的交易類型。⁷本清單載於本守則附表2。

本條第3條規定的通知義務應適用於一日曆年內交易總額達到5,000歐元的任何交易。5,000歐元的門檻應通過相加而不計算所有相關交易來計算。⁸

根據本條第3條發出的通知應包含下列信息：

(a)

PDMR、相關員工或與該PDMR或相關員工有密切聯繫的人的姓名；

(b)

負有通知責任的理由；

(c)

公司名稱；

(d)

金融工具的描述和標識；

⁷歐盟委員會授權的條例(歐盟)2016/522,2015年12月17日。

⁸歐洲證券和市場管理局(“ESMA”)於2015年9月公佈了技術標準，其中指出，導致達到和超過5,000歐元門檻的單一交易以及隨後的任何交易都應報告。

(e)

交易的性質(例如收購或出售)，表明其是否與行使瑞安航空控股股票期權計劃(定義見附表1)或與上述例子(質押或出借金融工具等)掛鈎；

(f)

交易的日期和地點；

(g)

交易的價格和金額；以及

(h)

如果質押的條款規定其價值發生變化，則應與其在質押之日的價值一起披露。⁹

項目管理人和相關僱員應書面通知與其關係密切的人員其在本條第3條下的義務，並應保存此類通知的記錄。

承保人士應確保代表其行事的任何投資經理(不論是否酌情)將代表其進行的任何須予通知的交易通知彼等，以便彼等可在上述時限內以書面通知本公司。

根據2014年愛爾蘭公司法，如董事及其關連人士於本公司已發行股本中擁有1%或以上權益，則須承擔額外的披露責任。根據1934年美國證券交易法第13(D)條，任何人間接或直接成為發行人註冊股本證券超過5%的實益擁有人，必須在收購後10天內向美國證券交易委員會提交附表13D。

如果被保險人不確定某筆交易是否是應通知的交易，他們應諮詢公司祕書。

第4條：交易需獲得許可

承保人士不得自行進行與本公司股份或債務工具或與該等股份或債務工具掛鈎的衍生工具或其他金融工具有關的任何交易，除非根據本細則第4條事先獲得批准。

董事(主席及集團行政總裁除外)或公司祕書在未事先通知主席或一名或多名為此目的指定的其他董事(集團行政總裁及薪酬委員會成員)並獲得批准的情況下，不得自行進行任何與本公司股份或債務工具、衍生工具或與該等證券有關的其他金融工具有關的交易。

就其本身而言，主席不得自行進行與本公司股份或債務工具或與該等股份或債務工具有關的衍生工具或其他金融工具的任何交易，除非事先通知集團行政總裁(或為此指定的董事行政總裁)並獲得其批准進行交易，或如集團首席執行官不在場，則在事先通知董事高級獨立董事或董事會委員會或本公司指定的其他高級管理人員之前

⁹ESMA在其技術標準中指出，預計不會為每一筆交易單獨發出通知。允許PDMR或與其關係密切的個人發送一份通知清單，並詳細説明在三個工作日報告窗口內進行的多項交易。這種通知仍必須報告有關期間內的每一筆交易。

為此目的，本集團首席執行官並獲得該董事、委員會或高級管理人員的許可進行交易。

就其本身而言，集團行政總裁不得自行進行與本公司股份或債務工具或與該等股份或債務工具相關的衍生工具或其他金融工具的任何交易，除非事先通知主席(或為此指定的董事)並獲得其批准進行交易，或如主席缺席，則未事先通知高級獨立董事或主席為此目的提名的董事會委員會或本公司其他高級管理人員並獲得該董事、委員會或高級管理人員批准進行交易。

非董事的受保人士不得自行進行與本公司股份或債務工具、衍生工具或與其掛鈎的其他金融工具有關的任何交易，除非事先通知公司祕書或為此目的而指定的管理層成員(其姓名載於本守則附錄1)並接受批准。

本條第4條規定的獲得許可的義務適用於任何交易，只要總金額為

一個日曆年內的總交易額達到了5000歐元。5,000歐元的門檻應通過相加而不計算所有相關交易來計算。

模板清關申請表載於本守則附錄3。

第5條：除窗口期外不得進行交易

根據市場濫用規例第19(11)條，在上市公司中期或年終業績公佈前30個歷日的“封閉期”內，上市公司的股份或債務工具，或與該公司有關的衍生工具或其他金融工具，不得以其本身或第三方的名義進行任何直接或間接的交易。

作為瑞安航空在納斯達克上市的結果，本公司採用了更繁瑣的美國做法，規定任何由受擔保人士進行的上文所述類型的交易，只能在與本公司公佈季度和年度業績相關的“窗口期”內進行。因此，承保人士只能在本公司公佈其季度業績及年度業績後24小時開始至(I)45天后或(Ii)下一個季度會計期(即視情況而定，3月31日、6月30日、9月30日及12月31日)結束(“窗口期”)為止的期間內進行上述類型的交易。

在本守則中，除窗口期以外的任何期間均稱為“封閉期”。在封閉期內，承保人士不得自行或代第三方進行與本公司股份或債務工具或與本公司掛鈎的衍生工具或其他金融工具直接或間接相關的交易。

第六條：不得在其他情況下進行交易

擁有內幕信息的被保險人不得通過直接或間接為其自己或第三方的賬户獲取或處置與該信息有關的金融工具(“內幕交易”)來使用該信息，並且為免生疑問，將不會獲準直接為其自身或第三方的賬户進行交易。

或間接與本公司的股份或債務工具或與本公司有關的衍生工具或其他金融工具有關。¹⁰

通過取消或修改與內幕信息有關的金融工具的命令來利用內幕信息，而該命令是在擁有內幕消息的人面前下達的，也應被視為內幕交易。

建議他人從事內幕交易或引誘他人從事內幕交易和非法披露內幕信息也是被禁止的。¹¹

第七條：買賣另一公司的證券

受保障人士不得在任何時間管有任何其他公司的股份或債務工具，或因身為董事或本公司任何附屬業務或母公司的僱員而持有與該其他公司有關的內幕消息材料時，自行進行與該等股份有關的衍生工具或其他金融工具的交易。

第八條：書面記錄

公司必須保存一份書面記錄，記錄公司收到根據本守則第4條從受保人那裏收到的任何許可請求，以及所給予的任何許可。公司必須向相關承保人發出書面確認，確認已記錄此類請求和許可(如果有)。

第九條：在特殊情況下處理

在特殊情況下，如個人資料買賣或有關僱員能證明該特定交易不能在結算期以外的時間進行，則這是個人資料披露或有關僱員可採取的唯一合理行動方案，而當個人資料披露資料或有關僱員並不掌握內幕消息時，可批准個人資料披露資料或有關僱員在結算期內自行進行交易。然而，如果負責提供許可的人知道本守則禁止PDMR或相關員工自行交易的任何其他原因，則不得給予許可。

就這些目的而言，可被視為特殊情況的一種情況是，如果PDMR或有關僱員處於嚴重的財務困難，需要立即出售股份，即他有緊迫的財務承諾，否則無法滿足這一要求。這樣的人的納税義務通常不會構成嚴重的經濟困難，除非該人沒有其他

¹⁰根據MAR，在擁有內幕信息的情況下進行交易的人將被推定為使用了該信息。

¹¹任何擁有內幕消息的人士不得向任何其他人士披露內幕消息，除非該等披露是在首述人士的工作、專業或職責的正常過程中作出的，並且不能根據內幕消息推薦或誘使另一人收購或處置與該消息有關的金融工具。

在持有尚未公開的“重要”信息的情況下交易本公司或任何其他公司的證券，也將構成違反美國證券法。見導言第2(B)段。儘管第10(B)節或相關規則和條例中沒有定義“重大”一詞，但如果理性的投資者很可能會認為信息對決定是否購買、出售或持有證券很重要，或者如果信息一旦公開，很可能會導致證券價格的重大變化，則信息很可能被視為“重大”。

履行責任的手段。如果法院命令要求當事人轉讓或出售股份，或者有其他壓倒性的法律要求要求他這樣做，則情況將被視為特殊情況。

瑞安航空控股股份期權計劃項下的交易或相關證券的受益權益不變的交易也可能在關閉期間被允許。歐盟委員會規定了公司在關閉期間可能允許的交易的非詳盡清單，¹²該清單包括在本守則附表3內。

為此目的，必須由負責清理的人確定情況是否特殊。公司應在早期階段就PDMR或相關員工在特殊情況下處理的任何申請諮詢泛歐交易所或中央銀行(視情況而定)。

第10條：公開披露項目管理人及其密切聯繫人員的通知

本公司必須確保在收到PDMR或與其密切聯繫的人士的通知後不遲於兩個工作日，及時(通過公司網站或其他媒體)公開由PDMR或與其密切聯繫的人士根據第3條發出的通知。

第十一條：其他被禁止交易

PDMR和相關員工還應遵守以下規則：

(a)

個人對本公司(或任何其他公司)的股份或債務工具，或與該等股份或債務工具有關的衍生工具或其他金融工具的個人交易，不得與該個人或有關僱員對本公司履行的職責衝突或幹擾；及

(b)

在進行投資交易時，私募股權基金或有關僱員必須遵守有關證券交易所的規則，以及與交易有關的任何其他規則，並在適當情況下，亦須遵守新證券的發行條款。

第12條：作為受託人的受保護人

凡受保障人士為唯一受託人(不包括受託人)，則本守則的規定將適用，猶如他是在為自己進行交易一樣。凡受保人是共同受託人(不包括受託人)，他必須告知其共同受託人，就本守則而言，他是受保人。如受保人並非受益人，則就本守則而言，本公司股份或債務工具或本公司或由該信託承擔的衍生工具或其他金融工具的交易將不會被視為由受保人作出通知的交易，而交易的決定是由其他受託人獨立於受保人行事或由代表受託人的投資經理作出的。在下列情況下，其他受託人或投資管理人將被推定為獨立於被保險人行事：

¹²歐盟委員會授權的條例(歐盟)2016/522,2015年12月17日。

(a)

在未與有關被保險人協商、或未經有關被保險人的其他參與或影響的情況下作出處理決定；或

(b)

如果他們已將決策委託給被保險人不是其成員的委員會。

第13條：自行進行的交易清單

公司應持續維護項目經理、相關員工和與其密切相關的人員名單。自上一份清單之日起，PDMR、相關員工和與其關係密切的人士自行進行的與公司股票或債務工具或與其相關的衍生品或其他金融工具有關的交易清單應與董事會文件一起分發給董事會成員，每次董事會會議的文件如下：

(a)

由董事或其代表；

(b)

由與董事有密切聯繫的人提出；或

(c)

由投資經理代表董事或與董事有密切聯繫的人士。

第十四條：在關閉期間不得進行的交易

為免生疑問，“交易”的概念非常廣泛，下列交易的例子被認為涵蓋在本守則範圍內，並且只能在根據本守則第4條獲得公司批准後才能進行(而不是在封閉期內)：

(a)

承諾或選擇接受配股或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)下的權利；

(b)

接受配股或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)下的權利；

(c)

允許配股或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)下的權利失效；

(d)

免費出售足夠的應得權利，以獲得配股項下的任何應得權利的餘額；

(e)

承諾接受或接受收購要約；

(f)

被保險人與其配偶、子女或繼子女的交易(根據2014年《公司法》第2節的定義，因此子女包括繼子女和領養子女)；

(g)

將因實施僱員股份計劃而產生的股份轉移至只投資於以下公司證券的儲蓄計劃：

(i)

行使與儲蓄有關的股票期權計劃下的期權；或

(Ii)

從利潤分享計劃中釋放股份；

(h)

與税務局局長批准的僱員股份計劃或任何其他僱員股份計劃有關的交易，按與税務局局長批准的僱員股份計劃所載條款相類似的條款，擴大至參與該計劃的公司的所有或大部分僱員，但受保人作為參與者所收取的證券的出售除外；

(i)

將已通過配對買賣方式持有的股份轉移到儲蓄計劃或相關受保人是參與者或受益人的養老金計劃中；

(j)

取消或放棄僱員股份計劃下的期權；

(k)

受保人在一項計劃或安排中進行的交易，而該計劃(只投資於公司證券的計劃除外)或安排的資產是由第三者酌情決定投資的；及

(l)

第三者向被保險人贈送的真誠禮物；以及

(m)

訂立、修訂或取消可買賣本公司證券的交易計劃或投資計劃。

如承保人士於任何時間對是否需要批准才可採取任何行動有任何疑問，而該行動可能構成直接或間接與本公司股份或債務工具或與本公司有關連的衍生工具或其他金融工具有關的交易，他們應在採取任何進一步行動前與公司祕書聯絡。

附表1

“金融工具”及“瑞安航空控股認股權計劃”的定義

“金融工具”	以下任一項：

	(a)可轉讓證券；

	(b)貨幣市場工具；

	(c)集體投資經營單位；

	(d) 期權、期貨、掉期、遠期利率協議以及與實物或現金結算的證券、貨幣、利率或收益率、排放限額或其他衍生工具、金融指數或金融措施有關的任何其他衍生合約；

	(e) 與商品有關的期權、期貨、掉期、遠期和任何其他衍生品合同，必須以現金結算或可由一方當事人選擇以現金結算，但因違約或其他終止事件除外；

	(f) 期權、期貨、掉期和任何其他與商品有關的衍生品合約，只要它們在受監管的市場、多邊交易機構(MTF)或有組織的交易機構(OTF)交易，但在OTF交易的必須實物結算的批發能源產品除外；

	(g) 期權、期貨、掉期、遠期和任何其他與商品有關的衍生品合同，可以實物結算而不是前款所述的，也不是為了商業目的，具有其他衍生性金融工具的特徵；

	(h) 用於轉移信用風險的衍生工具；

	(i) 差額財務合同；

	(j) 期權、期貨、掉期、遠期匯率協議和與氣候變量、運費或通貨膨脹率或其他官方經濟統計有關的任何其他衍生合約，必須以現金結算或可由當事一方選擇以現金結算的任何其他衍生合約，以及與本節中未有提及的資產、權利、義務、指數和措施有關的任何其他衍生合約，這些合約具有其他衍生金融工具的特徵，但須考慮到它們的交易是否


	受監管的市場、多邊交易機制(“MTF”)或有組織的交易機制(“OTF”)；以及

	(k) 排放限額由經確認符合指令2003/87/EC(排污權交易計劃)要求的任何單位組成。

“瑞安航空控股購股權計劃”	瑞安航空控股有限公司2013年度購股權計劃、瑞安航空控股有限公司2019年長期激勵計劃以及本公司不時採用的任何其他員工購股權計劃或長期激勵計劃。

附表2

應觸發通知要求的交易的非詳盡列表

(歐盟委員會授權條例(歐盟)2016/522,2015年12月17日)

已通知的交易應包括：

(a)

收購、處置、賣空、認購或者交換；

(b)

接受或行使股票期權，包括作為薪酬福利一部分授予方案管理人的股票期權，以及因行使股票期權而產生的股份的處置；

(c)

訂立或行使股權互換；

(d)

衍生產品交易或與衍生產品有關的交易，包括現金結算交易；

(e)

就有關發行人的金融工具或以其為基礎的排污權或拍賣產品訂立差價合約；

(f)

取得、處置或行使權利，包括認沽和認購期權及認股權證；

(g)

認購增資或者發行債務工具；

(h)

與有關發行人的債務工具掛鈎的衍生品和金融工具的交易，包括信用違約互換；

(i)

有條件交易的發生和交易的實際執行；

(j)

自動或非自動將一種金融工具轉換為另一種金融工具，包括將可轉換債券轉換為股票；

(k)

贈與、接受贈與、接受遺產的；

(l)

根據(歐盟)第596/2014號條例第19條的要求，在與指數相關的產品、籃子和衍生品中執行的交易；

(m)

按照(歐盟)第596/2014號條例第19條的要求，以股票或投資基金單位執行的交易，包括第2011/61/EU號指令第1條所指的另類投資基金；

(n)

根據第596/2014號(歐盟)條例第19條的要求，由AIF經理執行的交易，其中履行管理責任的人或與此人有密切聯繫的人進行了投資；

(o)

第三方根據個人投資組合或資產管理授權，代表或為履行管理責任的人或與該人密切相關的人的利益而進行的交易；

(p)

借入或者借出發行人的股票、債務工具或者與之掛鈎的衍生品或者其他金融工具。

此外，MAR規定，PDMR和/或與PDMR關係密切的人員進行的下列交易應通知公司和中央銀行：

(a)

PDMR或與PDMR有密切聯繫的人質押或借出金融工具。不需要通知與將金融票據存入托管賬户有關的金融工具的質押或類似擔保權益，除非並直至指定此類質押或其他擔保權益用於擔保特定的信貸安排；

(b)

由專業安排或執行交易的人進行的交易，或由另一人代表PDMR或與PDMR密切相關的人進行的交易，包括行使自由裁量權的情況；以及

(c)

根據人壽保險單進行的交易，如投保人是個人保單持有人或與個人保單有密切聯繫的人士，並承擔投資風險，並有權或酌情作出與保單有關的投資決定。保險公司不承擔任何通知義務。

附表3

關閉期間可能允許的交易的非詳盡清單(歐盟委員會授權的條例(歐盟)2016/522,2015年12月17日)

在下列情況下，向履行管理責任的人員授予或授予僱員計劃下的金融工具：

(a)

僱員計劃及其條款先前已根據國家法律獲得公司有關部門的批准；

(b)

員工計劃的條款規定：

(i)

授予或授予的時間；

(Ii)

授予或授予的金融工具的數額，或在不能行使自由裁量權的情況下計算這種數額的依據；

(Iii)

有權獲得獎勵或贈款的人包括不應對接受已授予/授予的金融工具擁有任何酌處權的PDMR。

根據僱員計劃向在封閉期內履行管理責任的人士授予金融工具，根據預先計劃及有組織的方法，有關條件、週期、授予時間、獲授予金融工具的合資格人士羣體及將獲授予的金融工具的金額，在界定的框架下進行，根據該框架，任何可能存在的內幕消息均不能影響授予或授予金融工具。

當期權、認股權證或可轉換債券的到期日在封閉期內時，行使期權或認股權證和轉換根據僱員計劃分配的可轉換債券，以及出售根據該等行使或轉換而獲得的股份，但須滿足下列所有條件：

(a)

履行管理責任的人在到期日至少4個月前通知公司他選擇行使或轉換；以及

(b)

履行管理責任人員的決定是不可撤銷的；以及

(c)

履行管理責任的人員在繼續進行之前已獲得公司的授權。

在僱員儲蓄計劃下購買公司的金融工具，條件是滿足下列所有條件：

(a)

履行管理責任的人士在封閉期前已加入該計劃，但因開始受僱日期而不能在另一時間加入該計劃的情況除外；及

(b)

在封閉期內，履行管理職責的人員不改變其參與該計劃的條件或取消其參與該計劃的資格；

(c)

收購操作清楚地按照計劃條款安排，履行管理責任的人員在封閉期內無權或在法律上有可能更改這些條款，或根據計劃計劃在封閉期內的固定日期進行幹預。

直接或間接轉讓或接受金融工具，前提是金融工具在履行管理責任的人持有的兩個賬户之間轉移，且這種轉移不會導致其價格發生變化。

如果根據公司章程或公司細則，收購的最終日期在封閉期內，且履行管理責任的人向公司提交證據，證明收購沒有在其他時間進行，並且公司對所提供的解釋感到滿意，則可以收購公司的合格股份。

附錄1

根據第4條指定的管理層成員進行許可

標題	名字
集團首席執行官	邁克爾·奧利裏
集團首席財務官	尼爾·索拉漢
公司祕書	Juliusz Komorek

附錄2

須申報交易：PDMR和PCA

瑞安航空控股有限公司

(“公司”)

收件人： [插入收件人姓名]

職位：[插入收件人位置]

如果您需要任何幫助來填寫此表格，請聯繫公司祕書。

1	PDMR/密切相關人員的詳細信息
a)	名字	[包括名(S)和姓(S)。] [如果PCA是一家法人，如適用，請説明其全名，包括其註冊註冊紀錄冊中規定的法律形式。]
b)	職位/地位	[對於項目經理，説明職位名稱，如董事首席執行官、董事長][對於PCA，説明通知涉及PCA和相關PDMR的名稱]
c)	初始通知 /修正案	[請註明這是初始通知還是對先前通知的修改。如果這是一項修訂，請解釋這項修訂已更正的先前錯誤。]
2	交易細節(S)：(一)每種票據；(二)每種交易類型；(三)每一日期；(四)每一已進行交易的地點的重複部分
a)	金融工具的描述，儀器識別代碼的類型	[述明票據的性質，例如股份、債務票據、衍生工具或與股份或債務票據掛鈎的金融票據。]
b)	交易性質(如行使期權/收購/處置)	[交易類型的描述，例如收購、處置、認購、差價合同等。] [請説明該交易是否與行使股票認購權方案有關。] [如果該交易是按照投資方案或交易計劃，請説明這一事實，並提供相關投資方案或交易計劃的訂立日期。]
c)	價格和數量	價格	體積



		[超過一項相同性質的交易(購買、處置等)如果同一金融工具的價格和交易量是在同一天和同一交易地點執行的，則這些交易的價格和交易量應在上表中分別列出，並使用所需的行數。不要彙總或淨減交易。] [在每種情況下，請指定幣種和數量指標。]
d)	聚合信息 - 聚合量 - 價格	[當以下事務處理時，請彙總多個事務處理的數量： – 涉及同一金融工具； – 具有相同的性質； – 均於同日籤立；及 –在同一交易地點執行。][陳述數量的度量。] [提供： –就單筆交易而言，指該單筆交易的價格；及 – 在多筆交易的交易量是聚合的，則為聚合交易的加權平均價格] [説明幣種]
e)	交易日期	[所通知交易的特定執行日期，使用日期格式：yyyy-MM-DD，並請指定時區]
f)	交易地點	[請指定執行交易的交易地點。如果交易未在任何交易場所執行，請註明“交易場所以外”]

附錄3

證券交易申請表

瑞安航空控股有限公司

(“公司”)

收件人： [填寫授權人姓名]

職位：[插入授權人的職位]


性質交易	數量證券公司	其他細節	擬議日期交易	近似值的價值交易記錄
[交易類型的説明(例如，收購、處置、認購、行使期權、結算差價合同、訂立、修訂或取消投資方案或交易計劃)。]	[如果不知道實際數量，請提供最高金額(例如“最多100股普通股”或“最多1000歐元的普通股”)。]	[請包括所有其他相關細節，這些細節可能會合理地幫助考慮您的許可申請的人(例如，轉移將是免費的)。] [如你申請訂立、修訂或取消投資計劃或交易計劃的許可，請提供有關計劃或計劃的詳細資料或附上條款副本。]
證券種類：[述明票據的性質，例如本公司的股份或債務票據，或與本公司的股份或債務票據掛鈎的衍生工具或金融工具。]
以其名義進行交易的人的姓名或名稱(正楷大寫)
提出要求的人的姓名(正楷大寫)



地址(用於通信目的):
電話號碼：	手機號碼：
電子郵件地址：
本人現申請批准上述建議的交易。本人確認已閲讀並理解適用於本人的公司交易守則及程序。提交此表格，即表示本人確認並同意： ●本表格所填報的資料準確、完整； ●據我所知和所信，我並不擁有與本公司或任何公司證券有關的內幕消息； ●如果我獲得了交易許可，但我仍希望進行交易，我將盡快並無論如何在三個工作日(或回覆中通知的較短期限)內完成交易(前提是這些天都不在封閉期內)，並將在應通報事件發生日期後1個工作日內將任何應通報的交易通知公司祕書；以及 ●如果我在交易前意識到自己掌握了內幕信息，我將通知公司祕書並避免交易。
簽署：	日期：