		附件2.3

		CLIFFORD CHANCE LLP
		執行版本




瑞安航空數字轉換器 €6,000,000,000 歐元中期票據計劃所保障瑞安航空控股有限公司

	擔保書的修訂和重述

本擔保書籤訂日期為2023年7月27日

通過

(1)	瑞安航空控股有限公司(“擔保人”)

贊成……

(2)	票據持有人(如下文所述的基本招股章程所界定)；及

(3)	賬户持有人(見下文所述的英國《公約》)(連同票據持有人，即“受益人”)。

鑑於

(A)

瑞安航空DAC(“發行人”)及擔保人已設立一項發行票據(“票據”)的歐元中期票據計劃(“計劃”)，並就該計劃訂立一份於2023年7月27日經修訂及重述的交易商協議(經不時修訂或補充的“交易商協議”)及一份於2023年7月27日經修訂及重述的發行及支付代理協議(經不時修訂或補充的“代理協議”)，而發行人已就英國法律票據(定義見下文所述的基本招股章程)籤立，2023年7月27日受英國法律管轄的修訂和重述的契據(不時修訂或補充的是“英國法律契據”)，發行者已經就愛爾蘭法律筆記(如下文所述的基本章程)籤立了2023年7月27日受愛爾蘭法律管轄的修訂和重述的契約(不時修訂或補充的是“愛爾蘭法律契據”，與英國法律契據一起籤立的是“契諾契約”)。

(B)	擔保人希望修改和重述日期為2022年7月26日的擔保契約(“原擔保契約”)的規定。自本擔保書之日起，原擔保書應按本擔保書的規定進行修改和重述。

(C)	發行人已向泛歐交易所都柏林交易所申請根據該計劃發行的票據獲準在正式上市名單(“官方名單”)上市，並在愛爾蘭證券交易所有限公司的受監管市場交易，交易名稱為泛歐交易所都柏林交易所(“泛歐交易所都柏林交易所”)。票據的發行亦可基於以下條件：票據不得由任何主管機關、證券交易所及/或報價系統批准上市、交易及/或報價，或不得由與發行人協議的其他或其他主管機關、證券交易所及/或報價系統準許上市、交易及/或報價。

(D)	關於該計劃，發行人和擔保人已準備了一份日期約為本計劃日期的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，該招股説明書已獲愛爾蘭中央銀行批准，作為根據(EU)2017/1129號法規(“招股説明書條例”)發佈的基本招股説明書。

(E)	根據該計劃發行的票據可以(1)根據描述該計劃的基本招股章程和描述該特定部分票據的最終條款的最終條款發行，或(2)根據招股説明書(“提款”)發行

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招股章程“)與特定部分債券有關，該等債券可由(A)一份單一文件或(B)一份登記文件、一份證券票據及(如適用)摘要組成。

(F)	擔保人同意無條件且不可撤銷地擔保發行人就英國法律票據向票據持有人和就英國法律契約向會計持有人支付的所有款項。

現將本擔保書證明如下：

釋義

1.1

定義

除文意另有所指或另有説明外，所有在基本招股章程、交易商協議、代理協議或英國法律契約中已定義含義的條款和表述在本擔保契約中應具有相同的含義。

1.2

修訂和重述

原擔保契據自本擔保書日期起生效，除在本擔保契據日期前發行的任何票據或在本擔保契據日期當日或之後發行的任何票據與在本擔保契據日期前發行的任何系列票據合併並組成單一系列外，須按本保證契據的條款修訂及重述。在符合上述規定的情況下，在本擔保契約之日或之後發行的任何英國法律票據均應根據本擔保契約發行。這不影響在本擔保契約日期之前發行的任何票據。在作出該等修訂及重述後，原有的擔保契據及附註將繼續具有十足效力。

1.3

條款

除非另有説明，本擔保契約中提及的任何條款均指本合同的某一條款。

1.4

其他協議

本擔保契據中對協議、文書或其他文件(包括基本招股説明書、交易商協議、代理協議和英國法律契約)的所有提及應被解釋為對該協議、文書或其他文件的引用，該協議、文書或其他文件可能會被不時修訂、補充、重述、擴展、替換或更新。此外，在任何特定的英國法律註釋的範圍內，本擔保契約中對基礎招股説明書的每一次提及應被解釋為對經相關最終條款補充和/或修訂的基礎招股説明書的提及。

- 2 -

1.5

立法

本擔保契據中對任何法規(無論是主體法規或依據主體法規制定的其他附屬法規)的任何提及，應解釋為對相關法規可能已經或可能不時被修訂或重新制定的法規的提及。

1.6

標題

標題和副標題僅供參考，不應影響本擔保書的解釋。

1.7

保證契據的利益

在本擔保契據日期或之後根據本計劃發行的任何英國法律票據應享有本擔保契據的利益，但不得享有愛爾蘭法律擔保契據或與本計劃有關的任何後續擔保的利益(除非任何該等後續擔保中有明確規定)。

擔保和彌償

2.1

擔保

僅就英國法律註釋而言，擔保人在此無條件且不可撤銷地保證：

2.1.1

筆記：向每名票據持有人按時到期支付發行人就有關英國法律票據而不時須支付的所有款項，並據此承諾以發行人就該等英國法律票據支付條件所規定的方式及貨幣，向該票據持有人支付發行人隨時有責任就該英國法律票據支付而發行人沒有支付的任何及每筆款項；及

2.1.2

《直接權利》：向每位賬户持有人支付發行人不時就直接權利向該賬户持有人支付的到期及應付的所有款項，並相應承諾按發行人就英國法律票據支付條件所規定的方式和貨幣向該賬户持有人支付發行人隨時有責任就英國法律票據向該會計師支付的任何和每一筆或多筆款項。

2.2

賠款

僅就英國法律票據而言，擔保人不可撤銷和無條件地同意作為主要義務，不時賠償每一受益人因發行人根據或根據任何英國法律票據、英國法律契約或其任何規定的任何義務而產生的任何損失、責任或費用，該等損失、責任或費用因任何原因而無效、可撤銷、不可強制執行或無效，不論該受益人或任何其他人是否知悉，該等損失的金額為該等損失的金額

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否則受益人將有權向出票人追償。根據本賠償條款應支付的任何款項，應按照發行人就英國法律票據規定的付款條件所規定的方式和貨幣支付。這一賠償構成了與本擔保契約下的其他義務不同的單獨和獨立的義務，並應產生單獨和獨立的訴因。

遵守條件

擔保人向每一受益人保證，它將適當地履行和履行其在條件中明示要承擔的義務。

權利的維護

4.1

主要債務人

擔保人在本合同項下的義務應視為作為主債務人承擔，而不僅僅是作為擔保人承擔。

4.2

持續債務

4.3

未清償的債務

本擔保書或法律賦予受益人的權利、權力和救濟，不得因下列原因而解除、減損或以其他方式影響：

4.3.1

清盤：-發行人的清盤、解散、管理、審查、審查、重組或暫停，或其地位、職能、控制權或所有權的任何變化；

4.3.2

非法性：發行人根據或就任何英國法律註釋或英國法律契約承擔的任何義務，在任何方面都是非法、無效、不可強制執行或無效的；

4.3.3

放縱：就發行人根據或與任何英國法律註釋或英國法律契約承擔的任何義務而給予或同意給予發行人的任何時間或其他寬大(包括為免生疑問而給予的任何組成)；

4.3.4

修正案：*任何修訂、更新、補充、延期(不論是否成熟)或重述(不論多麼基本及

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任何性質)或替換、放棄或免除出票人根據或關於任何英國法律票據或英國法律契約的任何義務，或與此有關的任何保證或其他擔保或彌償，包括但不限於發行任何英國法律票據的收益的應用目的的任何改變，以及對任何英國法律票據義務的任何擴大或任何增加，或根據英國法律契約對出票人增加的任何新義務；或

4.3.5

相似的事件：任何其他行為、事件或不作為，如果沒有本款，可能會解除、損害或以其他方式影響本擔保契約或法律賦予受益人或其中任何受益人的任何權利、權力或補救措施。

4.4

有條件結算

擔保人與受益人或其中任何一人之間的任何和解或解除應以發行人或代表發行人的任何其他人不得因任何有關破產、無力償債(包括愛爾蘭2014年公司法下的審查)、清算或類似的普遍適用法律的法律而被撤銷或減少，如果任何此類付款被如此避免或減少，受益人應有權向擔保人追回隨後因此而被避免或減少的款項，如同該和解或解除沒有發生一樣。

4.5

權利的行使

受益人在行使本擔保契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前，無義務：

4.5.1

需求：除非提交相關的英國法律説明，否則不得向發行人提出任何要求；

4.5.2

採取行動：有權在任何法院對發行人採取任何行動或取得判決；或

4.5.3

主張或證明：在發行人的清盤或解散中提出或提交任何申索或證明，

且(除前述情況外)擔保人特此明確放棄對任何英國法律票據的提示、要求、拒付和不兑現通知。

4.6

推遲擔保人的權利

擔保人同意，只要出票人就任何英國法律票據或根據英國法律契約而欠下或可能欠下的任何款項，或出票人根據該等票據或與之有關的任何其他實際或或有義務，

- 5 -

擔保人不得行使擔保人在任何時候因擔保人履行其在本合同項下的義務而可能享有的任何權利：

4.6.1

賠款：應由發行人賠償；

4.6.2

貢獻：*要求任何其他擔保人對發行人根據或就任何英國法律註釋或英國法律契約承擔的義務作出任何貢獻；或

4.6.3

代位權：*取得任何受益人就擔保人根據本擔保契據支付的金額或任何受益人享有的與任何英國法律票據或英國法律契約相關的任何擔保而針對發行人的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)。

4.7

平價通行證

擔保人承諾其在本協議項下的義務在任何時候都至少排在第一位。平價通行證擔保人現在和未來的所有其他無擔保債務，但法律規定可能傾向於既具有強制性又具有一般性的債務除外。

保證契據的存放

只要本計劃仍然有效，本擔保契約應存放在財政代理處並由其持有，直至發行人根據或關於英國法律票據的所有義務(包括但不限於其在英國法律契約下的義務)全部解除為止。擔保人在此承認每一受益人有權出具本擔保書。

印花税

擔保人應支付在簽署和交付本擔保契據時或與之相關的所有印花税、登記税和其他税費(包括其或與此相關的任何利息和罰款)，並應賠償每位受益人因未能支付或延遲支付任何此類款項而招致的任何索賠、要求、訴訟、責任、損害、成本、損失或費用(包括但不限於法律費用和任何適用的增值税)。

擔保契據的利益

7.1

平邊契據

本擔保書應不時作為受益人利益的契據投票生效。

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7.2

效益

本擔保契約應使每一受益人及其(以及任何後續的)繼承人和受讓人受益，每一受益人均有權對擔保人分別執行本擔保契約。

7.3

賦值

擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務。每個受益人均有權轉讓其在本協議項下的所有或任何權利和利益。

部分無效

如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。

通告

9.1

通知的地址

根據本協議向擔保人發出的所有通知和其他通訊均應以書面形式（通過信件或電子郵件）發送給擔保人：

瑞安航空控股有限公司

地址：家合資公司總部

空側商業園

劍

都柏林公司

愛爾蘭共和國

請注意：公司祕書

電子郵件：tr1@ryanair.com

或發送至擔保人按照就相關英國法律註釋發出通知所規定的方式通知相關票據持有人的其他地址、電子郵件地址或其他人士或部門。

9.2

有效性

根據第9.1條發送的所有通知和通訊（告示-告示地址)在信件的情況下，在交付時、在電子通信的情況下、在閲讀這種通信的相關收據時生效，或者在寄件人沒有要求閲讀收據的情況下，在發送時生效，但條件是發件人在發送這種通信的24小時內沒有收到遞送失敗通知；但前提是下午4點以後收到(或按照前述規定被視為生效)的任何通信。(當地時間)或在收據地的非營業日，應視為在

- 7 -

上午10點在該地方的下一個營業日。根據本擔保契約交付給擔保人的任何通過電子通信發送的通信都將是書面的法律證據。

10.

貨幣賠款

如保證人根據本保證契據或就該保證契據作出的任何命令或判決而應付的任何款項，須由根據本保證契據或該命令或判決須予支付的貨幣(“第一貨幣”)兑換為另一貨幣(“第二貨幣”)，以(A)提出或提交針對保證人的申索或證明，(B)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，或(C)執行就本保證契據作出或作出的任何命令或判決，擔保人應應受益人的要求，賠償因下列原因造成的任何損失：(1)用於將所涉金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(Ii)受益人在正常業務過程中在收到付款以全部或部分滿足任何該等命令、判決、索賠或證明後可以購買第一種貨幣和第二種貨幣的匯率。該賠償構成了與本擔保契約項下的其他義務不同的單獨和獨立的義務，並應產生單獨和獨立的訴因。

11.

法律和管轄權

11.1

管治法律

本擔保契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

11.2

英國法院

英格蘭法院對解決因本擔保契約引起或與本擔保契約相關的任何糾紛(“糾紛”)(包括與本擔保契約的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本擔保契約產生或與本擔保契約有關的任何非合同義務的糾紛)或其無效後果擁有專屬管轄權。

11.3

合適的論壇

擔保人同意英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，它不會提出相反的論點。

11.4

法律程序文件的送達

擔保人同意，啟動任何訴訟程序的文件以及與該訴訟程序有關的任何其他文件可以送達瑞安航空英國有限公司，地址為英格蘭倫敦斯坦斯特德機場巴辛伯恩路2樓企業大廈，郵編CM24 1QW，或送達地址在英格蘭和/或擔保人通過書面通知指定的其他英格蘭地址的其他人。*本款並不影響任何受益人以任何其他方式送達法律程序文件的權利

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法律允許的。本條款適用於英格蘭的訴訟程序和其他地方的訴訟程序。

12.

改裝

代理協議包含召開票據持有人會議以考慮與英國法律票據相關事宜的條款，包括修改本擔保契約的任何條款。如果得到特別決議的批准，任何此類修改都可以通過補充投票契約進行，並且對所有受益人具有約束力。

- 9 -

本擔保書已由擔保人簽署，並擬於書面日期前第一個日期交付，以資證明。

授予）的國章
瑞安航空控股有限公司）
並以契約的形式交付：

授權人：/s/ Neil Sorahan）

授權人：/s/ Juliusz Komorek）

[保證書籤名頁]