附件2.1


	CLIFFORD CHANCE LLP

執行版本

瑞安航空數字轉換器

€6,000,000,000

歐元中期票據計劃

所保障

瑞安航空控股有限公司

修訂和恢復的發行和付款

代理協議


條款		頁面

1.	釋義	2
2.	代理人的任命	8
3.	筆記	8
4.	債券的發行	11
5.	掛號鈔票的轉讓	16
6.	替換票據	17
7.	向財政代理人付款	19
8.	向票據持有人付款	20
9.	付款代理人的其他職責	24
10.	報告義務;扣留;重定向權	29
11.	提前贖回和行使期權	30
12.	計算代理人的委任及職責	32
13.	費用及開支	33
14.	聘任條款	34
15.	代理人的變更	36
16.	通告	40
17.	法律和司法管轄權	41
18.	自救的合同承認	42
19.	改型	43
20.	同行	43
21.	非法性	43
22.	完整協議	43
附表1發行人與ICSD協議項下的職責		45
附表2票據持有人會議的規定		47
附表3代理人的指定辦事處		56
附表4計算代理人任命函格式		58
附表5看跌期權通知/提前贖回通知的格式		61
附表6看跌期權收據表格		65
附表7有關掛號紙幣的轉讓和登記的規例		67

- i -

本協議於2023年7月27日簽訂。

在以下情況之間：

(1)	瑞安航空公司(Ryanair DAC)(“發行者”)；

(2)	瑞安航空控股有限公司(“擔保人”)；

(3)	花旗銀行歐洲公司為註冊官(“註冊官”)；

(4)	花旗銀行倫敦分行作為財務代理(“財務代理”)；

(5)	花旗銀行倫敦分行為轉讓代理(“轉讓代理”)；及

(6)	花旗銀行倫敦分行作為付款代理(連同財務代理，“付款代理”)。

鑑於：

(A)	發行人及擔保人已設立一項6,000,000,000歐元中期票據計劃(“該計劃”)以發行票據(“該等票據”)，並就該計劃訂立一份於2023年7月27日經修訂及重述的交易商協議(經不時修訂或補充的“交易商協議”)，而就英國法律票據(定義見下文)而言，發行人已籤立一份受英國法律於2023年7月27日所管限的經修訂及重述的契據(經不時修訂或補充的“英國法律契約”)，以及發行者已就愛爾蘭法律筆記(定義如下)籤立了一份修訂和重述的契約，該契約受愛爾蘭法律管轄，日期為2023年7月27日(不時修訂或補充的是“愛爾蘭法律契約”，與英國法律契約一起，稱為“契約契約”)。

(B)	就英國法律票據而言，擔保人已根據日期為2023年7月27日的經修訂及重述的擔保契據(經不時修訂或補充的“英國法律擔保契據”)及就愛爾蘭法律票據的經修訂及重述的擔保契據(日期為2023年7月27日的經修訂及重述的擔保契據(經不時修訂或補充)及連同英國法律擔保契據“擔保契據”)無條件及不可撤銷地同意為發行人在票據項下及與票據有關的責任提供擔保。

(C)	發行人已向都柏林泛歐交易所有限公司提出申請，要求根據該計劃發行的票據獲準在都柏林泛歐交易所正式上市(“正式上市名單”)上市，以及根據該計劃發行的票據獲準在都柏林泛歐交易所受監管市場買賣。就2014/65/EU指令(修訂後的MiFID II)而言，都柏林泛歐交易所的受監管市場是受監管的市場。票據發行的基礎也可以是不被任何主管當局、證券交易所和/或報價系統允許上市、交易和/或報價，或允許上市、交易和/或報價。

- 1 -

和/或由與發行人商定的其他或更多主管機構、證券交易所和/或報價系統進行報價。

(D)	關於該方案，發行人和擔保人編寫了一份日期為2023年7月27日的基本招股説明書，該招股説明書已獲愛爾蘭中央銀行批准，作為根據(EU)2017/1129號條例(“招股説明書條例”)發佈的基本招股説明書。

(E)	根據該計劃發行的票據可(1)根據描述該計劃的基本招股章程及描述該特定部分票據最終條款的最終條款發行，或(2)根據招股章程(“提取章程”)發行，招股章程可由(A)單一文件或(B)由註冊文件、證券票據(“證券票據”)及(如適用)與根據該計劃將發行的特定部分票據有關的摘要組成。

(F)	發行人、擔保人及代理人(定義見下文)希望記錄他們就根據該計劃發行的票據所作的某些安排。

(G)	就該計劃而言，發行人於2022年7月26日與其中指明為“付款代理”的各方訂立了經修訂及重述的發行及付款協議(“本期發行及付款代理協議”)。

(H)	本協議修訂並重申了當前的發行和支付機構協議，在本協議日期或之後根據本計劃發行的任何票據應根據本協議發行。本協定不影響在本協定日期前根據本計劃發行的任何票據。在該等修訂及重述的規限下，現行發行及支付代理協議將繼續完全有效。

雙方同意如下：

釋義

1.1

定義

所有在基本招股説明書或經銷商協議中已定義含義的術語和表述在本協議中應具有相同的含義，除非上下文另有要求或另有説明。此外，在本協定中，下列用語具有以下含義：

“代理人”指付款代理人、註冊處處長、轉讓代理人及任何計算代理人，而“代理人”指任何一名代理人；

“適用法律”係指任何法律或條例，包括但不限於：(A)任何國內或外國法規或條例；(B)代理人受約束或習慣遵守的任何機關的任何規則或慣例；以及(C)代理人與任何機關或任何兩個或兩個以上機關之間訂立的任何協議；

- 2 -

“主管機關”是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關；

“基本招股説明書”是指與本計劃有關而編制的基本招股説明書，該基本招股説明書可不時予以修訂或補充；

“無記名票據”是指在其條件中規定為無記名票據；

“計算代理人”就任何一系列票據而言，指為施行該等票據而獲委任為計算代理人的機構，並在有關的最終條款或提款章程(視屬何情況而定)中就財政代理人(視屬何情況而定)而指名為計算代理人。計算代理人的委任及職責)，就交易商而言，根據第(8)條(計算代理交易商協議)，如任何其他機構依據採用或基本上採用附表4所列格式的委任書(計算代理委任書格式)，以及在任何情況下，該機構的任何繼任人以該機構的身分；

“CGN永久全球票據”是指代表無記名票據的永久全球票據，而有關的最終條款或提款説明書或證券票據(視屬何情況而定)指明新的全球票據格式並不適用；

“CGN臨時全球票據”是指代表無記名票據的臨時全球票據，而有關的最終條款或提款説明書或證券票據(視屬何情況而定)指明新的全球票據格式並不適用；

“法規”係指經修訂的1986年美國國税法；

“專員帳户”是指在歐洲清算銀行SA/NV或盧森堡Clearstream開立的帳户，其條款包括第三方受益人條款(規定是不真實的“)以出票人為第三方受益人；

“共同保管人”是指以共同保管人的身份履行共同保管人職責的ICSD或者由ICSD指定的擔任共同保管人的人；

“共同服務提供者”是指由國際可持續發展委員會提名以履行共同服務提供者角色的人；

“條件”具有基本招股章程所賦予的涵義，但就任何特定部分的票據而言，指經有關最終條款或提款招股章程或證券票據(視屬何情況而定)補充、修訂及/或取代的條件(一如基本招股章程所界定)，而任何提及編號條件的地方均須據此解釋；

“提前贖回通知”指條件9(G)(控制權的變更)，基本上採用附表5所列格式(認沽期權通知/提早贖回通知格式)或由發行人和財務代理人不時商定並分發給各付款代理人的其他表格；

- 3 -

“英語法律筆記”指在有關的最終條款中將“治國法律”指明為“英國法律”的任何註釋；

“FATCA扣繳”係指依照《守則》第1471(B)節所述協定要求的任何扣繳或扣減，或根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協定、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減；

“全球票據”是指CGN臨時全球票據、CGN永久全球票據、NGN臨時全球票據、NGN永久全球票據或全球登記票據；

“全球註冊票據”指實質上採用附表11(全球掛號鈔票的格式)《方案手冊》；

“ICSDs”指Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行；

“ICSD DVP辛迪加新發行程序”指2022年3月在ICSD內採用的交付與付款(DVP)辛迪加新發行程序；

“個別紙幣證書”指實質上採用附表12(個人鈔票證明書的格式)《方案手冊》；

“愛爾蘭法律説明”是指在有關的最終術語中將“適用法律”規定為“愛爾蘭法律”的任何説明；

“發行者-ICSD協議”是指發行者與ICSD之間關於在ICSD中結算新的全球紙幣形式的票據或在NSS下持有的全球註冊紙幣的協議；

“地方銀行日”是指商業銀行在財政代理機構所在城市的一般業務(包括外匯和外幣存款業務)營業的日子(星期六、星期日除外)；

“當地時間”是指財務代理機構所在城市的時間；

“總全球票據”是指總臨時全球票據、總永久全球票據或總全球登記票據；

“主全球登記票據”是指一張完整的全球登記票據，但要求：

(a)

附連的該批債券的最終條款或提款章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)的副本；

- 4 -

(b)

由財務代理代表出票人完成將涉及的一批票據的細節；

(c)

由司法常務官或其代表認證；及

(d)

就根據《國家安全制度》持有的全球登記票據而言，由共同保管人或其代表籤立；

“主永久全球票據”是指一份完整的永久全球票據，但下列條件除外：

(a)

附連的債券的最終條款或提款章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)的副本一份；

(b)

由財務代理代表出票人完成將涉及的一批票據的細節；

(c)

由財務代理或其代表進行認證；以及

(d)

在NGN永久全球票據的情況下，由共同保管人或其代表完成；

“主臨時全球票據”是指除下列條件外完整的臨時全球票據：

(a)

附連的債券的最終條款或提款章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)的副本一份；

(b)

由財務代理代表出票人完成將涉及的一批票據的細節；

(c)

由財務代理或其代表進行認證；以及

(d)

在NGN臨時全球票據的情況下，由共同保管人或其代表完成；

“NGN永久全球票據”指代表無記名票據的永久全球票據，而有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)指明適用新的全球票據格式；

“NGN臨時全球票據”指代表無記名票據的臨時全球票據，而有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)指明適用新的全球票據格式；

“紙幣證書”是指全球註冊紙幣和/或個人紙幣證書；

“NSS”或“新保管結構”是指全球登記票據以歐洲結算的共同保管人(或其指定人)的名義登記的結構

- 5 -

和/或盧森堡和/或Clearstream和/或任何其他相關結算系統，並將在發行日或大約發行日期存放在盧森堡歐洲結算和/或Clearstream的共同安全保管人；

“永久全球票據”指實質上採用附表9(永久性全球票據的形式)《方案手冊》；

“看跌期權通知”指條件9(F)(票據持有人可選擇贖回)，基本上採用附表5所列格式(認沽期權通知/提早贖回通知格式)或由發行人和財務代理人不時商定並分發給各付款代理人的其他表格；

“認沽期權收據”指付款代理人就屬認沽期權通知或提早贖回通知標的之最終票據交付的收據，基本上採用附表6(看跌期權收據格式)或由發行人和財務代理人不時商定並分發給各付款代理人的其他表格；

“登記冊”的涵義與第5條(掛號鈔票的轉讓);

“規例”指發行人不時頒佈並經註冊處處長批准的與掛號紙幣轉讓有關的規例(最初的規例載於附表7(關於掛號鈔票的轉讓和登記的規定));

“替代代理”指財政代理，或就任何一批票據而言，指在有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)中指名的代理；

“所需代理人”指任何付款代理人(其可能為財政代理人)或轉讓代理人(就本定義而言，該詞僅包括註冊處處長)，而該付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)是在任何城市的唯一剩餘付款代理人或(視屬何情況而定)其指定辦事處的轉讓代理人，而據以準許票據上市、交易及/或報價的上市當局、證券交易所及/或報價系統須有付款代理人，或(視屬何情況而定)轉讓代理人；

“税”指由任何有權徵税的當局或其代表徵收、扣繳或評估的任何現行或未來的税項、關税、評税或任何性質的政府收費；

“臨時全球票據”指實質上採用附表8(臨時整體票據格式)加入《方案手冊》

“指明職位”指任何代理人在附表3(代理人的指定辦事處)或(如代理人原本並非本協議當事一方，則在其委任條款中指明)(或如代理人為交易商，則為施行第(8)條(計算代理)或該代理商可能在同一城市或城鎮的其他辦事處

- 6 -

根據第15.8條向發行人和本合同其他各方發出通知，説明(指明辦事處的更改).

1.2

傑出的含義

就本協議而言(但不影響其任何其他目的的地位)，除非發生下列一項或多項事件，否則票據應被視為“未清償”：

1.2.1

贖回或申購：已悉數贖回，或根據條件9(J)(贖回和購買-購買)，而在上述任何一種情況下，均已按照條件9(K)(贖回和購買-取消);

1.2.2

到期日：月全額贖回的到期日已到，財政代理人已收到與該票據有關的所有到期款項(包括所有應計利息)，並仍可供支付；

1.2.3

無效：無效根據條件14，所有有關該票據的本金及利息申索均告無效(方劑);

1.2.4

已更換：驅動器它已被肢解或污損，或據稱已丟失、被盜或銷燬，並已根據條件15(換髮紙幣及息票)；或

1.2.5

會議：三個為施行附表2(關於票據持有人會議的規定)僅由發行人或擔保人持有，或由任何人為發行人或擔保人的利益持有。

1.3

記錄

在本協議中，凡提及ICSD的記錄，應指每個ICSD為其客户保存的記錄，該記錄反映了這些客户在票據中的權益金額(但不包括在一個ICSD的任何票據中顯示的另一個ICSD的記錄中的任何權益)。

1.4

條文及附表

除非另有説明，本協議中對條款、子條款或附表的任何提及均指本協議的條款、子條款或附表。

1.5

本息

在本協議中，對本金或利息的任何提及包括在本條件下與本金或利息相關的任何額外應付金額。

1.6

其他協議

本協議中對協議、文書或其他文件(包括交易商協議、契約、擔保契據、基本招股説明書和任何提款招股説明書或其部分)的所有提及應解釋為

- 7 -

凡提及該協定、文書或其他文件，均可不時予以修訂、補充、取代或更新。此外，就任何特定部分的附註而言，本協議中對基礎招股説明書的每一次提及應被解釋為對經相關最終條款補充和/或修訂的基礎招股説明書的提及。

1.7

立法

本協議中對任何立法(無論是主要立法或法規或依據主要立法制定的其他附屬立法)的任何提及，應解釋為對可能已經或可能不時被修訂或重新制定的該等立法的提及。

1.8

標題

標題和副標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

代理人的委任

2.1

委任

發行人和擔保人在各自指定的辦事處為本協議規定的目的、條件和附帶的所有事項指定各自的代理人，作為他們與票據有關的代理人。

2.2

接受委任

每名代理人均接受其委任為票據的發行人及擔保人的代理人，並須履行本協議的條件及條文明示須由其履行的一切事宜，並在其他情況下遵守本協議的規定，並應就此採取一切附帶行動。

這些音符

3.1

臨時和永久全球票據

每張臨時全球票據和每張永久全球票據應：

3.1.1

表格：表格：實質上採用附表7(如屬臨時全球票據)所列明的格式(臨時整體票據格式《方案手冊》和(如屬永久性全球通函)附表8(永久性全球票據的形式)，但須經有關交易商、發行人、擔保人及財務代理人同意的修改、修訂及增補；

3.1.2

條件：不能附帶或通過引用併入其中的條件；

3.1.3

最終條款：中國附有有關的最終條款或提款章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)；

- 8 -

3.1.4

已執行並已驗證：由發行人或其代表籤立，或應為發行人根據第4.2條提供的相關總臨時全球票據或總永久全球票據的副本(全局主便箋)，並在任何情況下均須由財政代理人或其代表認證；及

3.1.5

已完成：完成在NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據的情況下，由共同保管人或其代表完成。

3.2

確定的説明

每份最終説明應：

3.2.1

表格：基本上採用附表9所列表格(妥為填寫)(説明書的形式)，但須經有關交易商、發行人、擔保人及財務代理人同意的修改、修訂及增補；

3.2.2

防偽打印：1按照所有適用的法律和證券交易所的要求印製證券；

3.2.3

序列號：A印有唯一的證書或序列號；

3.2.4

優惠券：如果在相關的最終條款或提款説明書或證券票據(視屬何情況而定)中有如此規定，則在最初交付時附有息票；

3.2.5

魔爪：中國如果相關的最終條款或提款説明書或證券票據(視具體情況而定)中有這樣的規定，則在最初交付時應附帶一根利爪；

3.2.6

條件：不能將條件及有關的最終條款(或其有關部分)或提款招股章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)批註於其上，或附連於其上，或以引用方式併入其內；

3.2.7

已執行並已驗證：由出票人或其代表籤立，並經財政代理人或其代表認證；及

3.2.8

格式：英文否則，應與國際歐元債券市場的慣例和格式一致。

3.3

全球註冊票據

每張全球註冊鈔票應：

3.3.1

表格：基本上採用附表10所列格式(全球掛號鈔票的格式)，但須經有關交易商、發行人、擔保人及註冊處處長同意的修改、修訂及增補；

- 9 -

3.3.2

條件：有附加條件或通過引用併入其中的條件；

3.3.3

最終條款：附有相關的最終條款或提款説明書或證券票據(或其相關部分，視屬何情況而定)；

3.3.4

已執行並經過身份驗證：須由發行人或其代表籤立，或須為發行人根據第4.2條(全局主便箋)，並在任何情況下均須由司法常務官或其代表認證；及

3.3.5

已完成*如屬在新保管結構下持有的全球登記票據，則由共同保管人或其代表完成。

3.4

個別鈔票證書

每張鈔票證書應：

3.4.1

表格：基本上採用附表11所列格式(個人鈔票證明書的格式)，但須經有關交易商、發行人、擔保人及註冊處處長同意所需的修改、修訂及增補；

3.4.2

序列號：印有唯一的證書或序列號；

3.4.3

條件：將該等條件及有關的最終條款(或其有關部分)或提款章程或證券票據(或其有關部分，視屬何情況而定)批註於其上，或附連於該等條款及有關的最終條款(或其有關部分)內，或以引用方式併入其內；及

3.4.4

已執行並經過身份驗證：須由簽發人或其代表籤立，並由註冊處處長或其代表認證。

3.5

簽名

每張總臨時全球票據、總永久全球票據和總全球註冊票據(如有)將由發行人或其代表簽署。*可以使用主臨時全球票據、主永久全球票據和主全球登記票據但前提是簽署人(S)於簽署該等臨時全球總票據、全球永久總票據及全球登記總票據當日為或曾為獲授權簽署人，即使任何該等人士可能因任何理由(包括去世)在有關部分或相關票據的設立及發行或發行及交付時已不再是授權簽署人。

3.6

傳真簽名

附於紙幣上的任何傳真簽署，可以是在設立及發行有關部分時為發票人的目的而獲授權簽署的人的簽署，即使該人因任何理由(包括死亡)

- 10 -

在有關票據可予交付時，已不再是獲授權簽署人。

3.7

通知

簽發人應立即以書面形式通知財務代理和註冊官，使用簽名的人的姓名或名稱發生任何變化。

發行紙幣

4.1

發行程序

在任何相關協議簽訂後，發行人應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於下午5點。(本地時間)建議發行日期前第三個本地銀行日：

4.1.1

條款的確認：是以傳真方式向財政代理人或(如有關協議與已登記票據有關)註冊處處長確認財政代理人或(視屬何情況而定)註冊處處長可合理地要求履行本協定下的職能的所有資料，特別是慣例歐元債券或中期票據結算及付款程序是否適用於有關部分，以及(如使用總全球票據)，為使其能夠完成總全球票據的副本以及(如果適用中期票據結算和付款程序)應向其付款的出票人賬户所必需的細節；

4.1.2

最終條款：中國將與有關部分有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)的經妥為籤立的副本交付財政代理人或註冊官(視屬何情況而定)(副本予財政代理人)；及

4.1.3

全球注意：中國除非要使用通用通用票據，且發行人應已根據第4.2條(全局主便箋)，確保已向財政代理或註冊官(視情況而定)交付與相關部分有關的適當全球票據(未經認證(和，如適用，未生效)形式，但代表出票人籤立，並在其他方面完整)。

4.2

全局主便箋

發行人可根據其選擇，不時向財政代理交付一批總臨時全球票據和總永久全球票據和/或一批總全球登記票據。

4.3

交付最終條款

財政代理人應代表發行人向愛爾蘭中央銀行遞交一份與相關部分有關的最終條款的副本，並在相關的

- 11 -

票據將被允許在都柏林泛歐交易所交易，在切實可行的範圍內儘快將相關部分的最終條款副本交付泛歐交易所都柏林交易所，但無論如何不遲於下午2點。(倫敦時間)在其建議發行日期之前的倫敦營業日。

4.4	全球鈔票的認證、生效和交付

財政代理人(或其代理人)或司法常務官(或其代理人)(視屬何情況而定)須在發行任何全球鈔票前，在合理的切實可行範圍內儘快認證該票據。在對任何全球票據進行認證後，財政代理人或書記官長(視情況而定)應：

4.4.1

中期票據結算程序：--如果一批票據並非由兩個或兩個以上交易商組成辛迪加，但擬通過結算系統進行結算，則在緊接其發行日期前的本地銀行日，將全球票據交付有關的盧森堡歐洲結算及/或Clearstream託管銀行(如為NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或將根據NSS持有的全球登記票據，則為指定的共同保管人)，或交付發行人與財政代理或註冊處處長(視屬何情況而定)所議定的其他結算系統的相關託管銀行：

指示已將此類全球票據交付給(或其託管人或共同安全管理人)的結算系統，將此類全球票據所代表的標的票據貸記到已由發行人通知財政代理人或註冊官(視情況而定)的結算系統的證券賬户(S)，或在他們之間特別商定的基礎上，以免費交付為基礎；

如果是NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或將根據NSS持有的全球登記票據，則指示共同保管人完成全球票據(但如果財務代理是共同保管人，則由財務代理完成全球票據)；

4.4.2

歐元債券結算程序：如屬由兩名或以上交易商聯合發行的一批票據，則於有關協議所指定的發行日期或大約時間，將全球票據(如根據ICSD DVP辛迪加新發行程序進行結算)交付ICSD的共同託管人或指定的ICSD共同保管人(視屬何情況而定)，讓該共同託管人或指定的共同保管人指示有關的ICSD：(I)將該等票據免費存入受託交易商或發行人指示的其他交易商的委託户口，以結算該等票據(“交收銀行”)；及(Ii)只在認購款項淨額存入專員户口後，才以貨到付款的方式發放債券。*如果是NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或根據NSS持有的全球登記票據，則必須交付此類全球票據

- 12 -

致指定的共同保管人，連同向指定的共同保管人發出的完成全球票據的指示；或

4.4.3

其他和解程序：中國否則，在發行人與財政代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)議定的時間及地點，將全球票據交付發行人(但前提是如果是NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或根據NSS持有的全球登記票據，則必須將其連同簽署全球票據的指示一起交付指定的共同保管人)。

4.5

預付款的償還

如果財務代理應向出票人或擔保人支付一筆款項(“預付款”)，因為相信已收到或將收到來自交易商的付款，並且如果在財務代理向出票人或擔保人付款之日未收到此類付款，則出票人(或，在違約情況下，擔保人)須立即償還墊款(除非在償還前已收到交易商的付款)，並須就(以及在判決前)以英鎊墊付365天(如屬閏年，則為366天)或以任何其他貨幣墊付360天為基準的年度應累算的款額支付利息，而在上述任何一種情況下，自墊款之日起至(I)償還預付款或(Ii)財政代理人收到交易商付款的較早日期為止的實際天數，年利率為1%的總和。年利率和財務代理指定的反映其當時相對於未付金額的資金成本的利率。

4.6

永久全球鈔票的交付

對於按照其條款將被兑換為永久全球票據的臨時全球票據所代表的每一批票據，出票人應確保在相關的臨時全球票據可以兑換之前不少於五天向財政代理交付與之有關的永久全球票據(未經認證(如果適用，則為未生效的形式，但由出票人籤立並以其他方式完整)，除非將使用主永久全球票據，並且出票人已根據第4.2條(全局主便箋)。財政代理應根據本協議和相關臨時全球票據的條款對該永久全球票據進行認證和交付，如果是NGN永久全球票據，則指示共同保管人完成永久全球票據。

4.7

最終票據的交付

出票人須就按其條款兑換成最終紙幣或個別紙幣證書的全球紙幣所代表的每一批紙幣，確保在有關全球紙幣可兑換前不少於十天，將有關的最終紙幣或個別紙幣證書(以未經認證的形式，但由出票人籤立，並以其他方式完整)交付財政代理

- 13 -

就在那裏。*財務代理應根據本協議和相關全球票據的條款對該等最終票據或個別票據證書進行認證和交付。

4.8

優惠券

如交付任何最終票據以換取全球票據，財政代理人應確保在最終票據附有票息的情況下，該等最終票據應只附有保證持票人在兑換時不會產生損失或利息收益的票息。

4.9	財政代理人、司法常務官及替代代理人的職責

財政代理人、註冊官及更換代理人均須妥善保管所有未經認證的臨時全球票據、永久全球票據或最終票據(包括附連於其上的任何息票)、全球登記票據或根據本第4條及第6條(替換票據)，並應確保該等票據(或如為總括全球票據副本)經認證、生效(如適用)及交付時，只須符合本章程、條件及(如適用)有關票據的條款。出票人須確保財政代理人、登記官及更換代理人各持有足夠的票據、票據證書或優惠券，以履行其在第4條及第6條下的義務(替換票據)，而財政代理人、註冊官和更換代理人中的每一人承諾，如果其持有的票據、票據證書或優惠券不足，則通知出票人。

4.10

認證和籤立的權限

每名財政代理人、註冊官及更換代理人均獲發行人授權認證及(如適用)完成所需認證的臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、全球註冊票據及個別票據證書，或由財政代理人、註冊官或(視屬何情況而定)為此目的而妥為授權的任何人員或任何其他人士簽署，以完成認證。

4.11

交換臨時全球鈔票

在每次將臨時全球票據的一部分兑換為永久全球票據的一部分或(視情況而定)兑換最終票據時，財政代理人應：

4.11.1

CGN臨時全球票據*如屬中廣核臨時全球票據，請注意或促使在中廣核臨時全球票據的附表上註明已如此兑換的本金總額及中廣核臨時全球票據的剩餘本金(即先前的本金數額減去如此兑換的本金總額)，並須代其促成簽署該批註；及

- 14 -

4.11.2

NGN臨時全球便箋：*就NGN臨時全球票據而言，指示ICSD(按照附表7的規定(發行人與ICSD協議項下的職責))在其記錄中作出適當的分錄，以反映所交換的本金總額和NGN臨時全球票據的剩餘本金金額(即先前的本金金額減去所交換的本金總額)。

財政代理人應取消或促使註銷已全額兑換成永久全球票據或最終票據的每張臨時全球票據，或如果是可兑換成NGN永久全球票據的NGN臨時全球票據，則指示共同保管人銷燬該NGN臨時全球票據。

4.12

永久全球鈔票的兑換

每次將永久全球票據的一部分兑換為最終票據時，財政代理人應：

4.12.1

中廣核永久全球票據*如屬中廣核永久全球票據，則須在中廣核永久全球票據的附表上註明如此兑換的本金總額及中廣核永久全球票據的剩餘本金(即先前的本金減去如此兑換的本金總額)，並須代其簽署該等票據；及

4.12.2

NGN永久全球便箋*就NGN永久全球票據而言，指示ICSD(按照附表7的規定(發行人與ICSD協議項下的職責))在其記錄中作出適當的分錄，以反映所交換的本金總額和NGN永久全球票據的剩餘本金金額(即先前的本金金額減去所交換的本金總額)。

財政代理人應取消或促使取消已完全兑換為最終票據的每張永久全球票據。

4.13	兑換全球掛號鈔票以換取個別鈔票證書

如全球登記紙幣可按照其條款兑換個別紙幣證書，註冊處處長應按照本協定和全球登記紙幣的條款認證並向結算系統指定的每一人交付一份個人紙幣證書。

4.14

發票人送遞優惠券

就任何最終票據而言，如任何最終票據在最初交付時附有爪子，則每次爪子可兑換為其他息票時，發行人應在任何票據單(包括爪子)所包含的最終息票到期日期前不少於五個本地銀行日(

- 15 -

“塔龍交換日期”)，確保向財務代理交付所需數量的優惠券，以便付款代理能夠履行第4.15條(由付款代理人交付優惠券).

4.15	由付款代理人交付優惠券

有關付款代理人須在任何爪子交換日期當日或之後，根據任何爪子的呈交及交出，交付一張優惠券然而，前提是如果向付款代理人出示並交出任何爪子以供交換，而更換代理人已為其交付替代物，則該付款代理人應在合理可行範圍內儘快將該出示及退回通知發行者，除非發行者有此指示，否則不得兑換該爪子。在進行此類交換後，付款代理人應註銷已交付優惠券的每一交回給它的塔龍，並應(如果該付款代理人不是財政代理人)將其交付給財政代理人。

4.16

交易商的變更

發行人承諾通知財務代理及註冊處處長有關本計劃一般委任的交易商身份的任何更改，而財務代理同意在其後在合理可行的情況下儘快通知其他代理。

4.17

共同守護者的選舉

發行人特此授權並指示財政代理為每期發行的NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據或將根據NSS持有的全球登記票據推選一名ICSD作為共同保管人，其中一個ICSD必須是共同保管人。發行人和財政代理人可能會不時地同意更改這次選舉。發行人承認，在任一ICSD被選為共同安全保管人的情況下，任何此類選擇均受ICSD共同決定另一方應在任何此類問題上擔任共同安全保管人的權利的約束，並同意財務代理不因其作出的任何此類選擇而承擔任何責任。

掛號紙幣的轉讓

5.1

登記冊的備存

註冊處處長鬚就已登記的票據備存一份登記冊(“登記冊”)，該登記冊須按照條件存放於註冊處的指明辦事處，並由註冊處處長在任何合理時間內供發行人、擔保人及其他代理人查閲，以及從中取得副本或摘錄。-登記冊應顯示票據證書的本金總額、序號和發行日期、初始持有人的姓名和地址、所有轉讓給所有其後持有人的日期、所有票據證書的註銷和所有更換的日期。

- 16 -

5.2	將轉讓登記在註冊紀錄冊內

書記官長應按照《條件》和《條例》接收轉讓已登記票據的請求，並在登記冊上作出必要的記項。

5.3	轉讓代理人須接收轉讓掛號鈔票的請求

各轉讓代理人應按照《條件》和《條例》接收轉讓登記紙幣的請求，並在需要時協助簽發新的紙幣證書，以使這種轉讓生效，特別是在正式提出任何此類請求時，應迅速通知書記官長：

5.3.1

擬轉讓的登記票據的本金總額；

5.3.2

為實施該項轉讓而發出的新紙幣證書持有人(S)的姓名(S)及地址；及

5.3.3

就該項轉讓而須交付的新存款證(S)的交付地點及方式，

並須將有關將予轉讓的已登記票據的票據證書(S)連同妥為填妥的有關轉讓表格(S)送交註冊處處長。

替換紙幣

6.1

更換物品的交付

根據第4.9條收到足夠的臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球註冊票據及個別票據證書(財政代理人和替代代理人的職責)，替換代理應根據並按照出票人的指示(該指示可包括關於支付費用以及關於證據、擔保和賠償的條款，但不包括其他條款)認證(如有必要)並交付臨時全球紙幣、永久全球紙幣、最終紙幣、優惠券、全球註冊紙幣或個人紙幣證書，以替代任何已損壞或污損或已或已被聲稱已銷燬、被盜或遺失的紙幣然而，前提是:

6.1.1

投降或毀滅：臨時全球紙幣、永久全球紙幣、最終紙幣、優惠券、全球註冊紙幣或個人紙幣證書(視屬何情況而定)不得作為任何已損壞或污損的紙幣的替代品交付，或就NGN臨時全球紙幣、NGN永久全球紙幣或將根據國家安全制度持有的全球註冊紙幣而言，則應由共同保管人提供銷燬的適當確認；以及

6.1.2

實施：任何替換的NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或根據NSS持有的全球註冊票據

- 17 -

應連同實施指令一起提交給共同守護者。

在申請人向替換代理提供簽發人、擔保人和/或替換代理可能合理要求的證據和賠償，並支付了與替換相關的費用和費用之前，替換代理不得為上述任何產品簽發替換證書。

6.2

更換件須予編號

根據本協議交付的每張替換臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、優惠券、全球註冊票據或個人票據證書應附有唯一的證書或(視情況而定)序列號。

6.3	取消損壞或污損的紙幣

更換代理人應註銷每一張損壞或污損的臨時全球紙幣、永久全球紙幣、最終紙幣、優惠券、全球註冊紙幣或已交付更換的個人紙幣證書。

6.4

通知

更換代理人須通知發票人、擔保人及其他代理人，通知發票人、擔保人及其他代理人按照本協議交付任何已更換的臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個別票據證書，指明其所替換的票據的序號及其證書或(如有的話及已知的)序號(如有的話)，並確認(如屬此情況)其所替換的票據已被註銷及(如屬此情況)已按照第6.5(破壞).

6.5

破壞

除非發行人及擔保人另有指示，否則更換代理人須銷燬交回及註銷的每張殘缺不全或污損的臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個別票據證書，並須向發行人及擔保人提供有關該等銷燬的證書，列明如此銷燬的臨時全球票據、永久全球票據、最終票據(區分不同面額)的證書或序號(如有)，以及如此銷燬的息票(區別之爪)、全球登記票據或個別票據證書的付款或到期日總數。-如果是NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，或根據NSS持有的全球登記票據已被共同保管人銷燬，則更換代理應向出票人和擔保人提供其從共同保管人收到的銷燬確認的副本。

- 18 -

7.	支付給財務代理的款項

7.1	發行人或擔保人向財務代理付款

為支付到期及應付票據的本金及利息，發行人(如失責，則為擔保人)須於該等款項到期當日或之前，向財政代理人支付一筆相等於該日期到期的票據本金及/或利息(視屬何情況而定)的款額。

7.2

付款方式和時間

7.2.1

發行人或擔保人根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)須於不遲於上午10時前以有關係列票據面值的貨幣以貸方轉賬方式無條件支付，或如有不同，則以即時可用、可自由轉讓及已結清的資金支付。(當地時間)於有關日期存入財務代理不時發出通知發行人及擔保人為此目的而指定的銀行户口。發行人或擔保人(視屬何情況而定)應於上午10時前送達。(當地時間)在其根據第7.1條支付的每筆款項的到期日之前的第二個本地銀行日(發行人或擔保人向財務代理付款)，促使為其付款的銀行通過測試的電傳或經認證的SWIFT報文向財政代理確認與該付款有關的付款指示。

7.2.2

發行人將在本金和/或利息到期日或代理人根據其絕對酌情權決定的較早時間付款。如果代理人在其絕對酌情權下確定需要按照第7.2條提前付款，它將向發行人提供不少於21天的書面通知，通知該要求。

7.3

不包括留置權和權益

財務代理應有權按照客户作為銀行支付給它的其他款項的方式處理根據第7條支付給它的每一筆款項然而，前提是:

7.3.1

留置權：不得對出票人或者保證人行使留置權、抵銷權或者類似的請求權；

7.3.2

興趣：中國它不對任何人承擔利息責任；

7.3.3

財政代理人持有的資金：除非法律規定，否則財政代理人持有的資金不必分開；以及

7.3.4

英國FCA客户資金規則：持有的任何基金不受英國FCA客户資金規則的約束。

- 19 -

7.4	由財政代理人提出申請

財務代理應按照第8條(向票據持有人付款)，並無須償還任何該等款項，除非有關款項的申索根據條件14(方劑)或按照條件以其他方式終止，在此情況下，應應出票人或擔保人(視屬何情況而定)的書面要求，以貸方轉賬方式將與該付款有關的部分退還給出票人或(視情況而定)擔保人已通知為此目的而指定的財政代理人的銀行賬户。

7.5

未確認付款指示

如果財務代理沒有：

7.5.1

通知：不在根據第7.1條向其支付任何款項的到期日前的第二個本地銀行日中午12時(當地時間)或之前(發行人或擔保人向財務代理付款)，已收到第7.2條所指的有關付款確認通知(付款方式和時間)；或

7.5.2

付款方式：費用上午10點之前(當地時間)在收到任何付款的到期日，根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款),

應立即通知出票人、擔保人和付款代理人。如果財務代理隨後收到付款指示的通知或支付到期金額，應立即通知出票人、擔保人和付款代理人。

向票據持有人付款

8.1

付款代理人的付款

財政代理人或透過其各自指定辦事處行事的其他付款代理人，須按照適用於票據的條件(如屬臨時全球票據、永久全球票據或全球登記票據)，就票據支付利息或本金(視屬何情況而定)然而，前提是:

8.1.1

更換：新的如向任何付款代理人出示或交回任何臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個人票據證書以供付款，而該付款代理人已交付該等票據的替代品或已獲通知該等票據已被更換，則該付款代理人須在合理的切實可行範圍內儘快將該等票據的出示或退回通知發行人及擔保人，並在發行人或擔保人(視屬何情況而定)如此指示並已收到應如此付款的款額前，不得就該等票據付款；

8.1.2

沒有義務：沒有在下列情況下，付款代理人無義務(但有權)就票據支付本金或利息：

- 20 -

(a)

就財務代理而言，它沒有收到根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)；或

(b)

在任何其他付費代理的情況下：

(i)

已根據第7.5條(未確認付款指示)未收到相關付款指示的確認，除非隨後通知已收到此類付款指示的確認；或

(Ii)

不能確定財務代理是否已收到(無論是否在到期日)根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款);

8.1.3

取消：取消每名付款代理人應：

(a)

取消或促使取消每張臨時全球票據、永久全球票據、最終票據(如屬提早贖回，連同在贖回時附連或連同其一起交回的未到期票券或未兑換利爪)，或(視屬何情況而定)已全額付款的退回票券，並須(如該付款代理人並非財政代理人)將每張臨時全球票據、永久全球票據、最終票據(連同上述)或由其如此註銷的票券交付或促使其交付，以及NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據全額兑付的，財務代理機構應當責成共同保管人銷燬相關全球票據；和

(b)

取消或促使取消已繳足款項的每張已交回的全球登記紙幣或個別紙幣證書，並須將如此取消的每張全球登記紙幣或個別紙幣證書交付或促使交付登記官；

8.1.4

付款記錄：記錄在就臨時全球票據或永久全球票據所代表的票據支付任何款項後，有關付款代理人或登記官應：

(a)

如屬中廣核臨時全球票據或中廣核永久全球票據，須在附表上註明或促使在附表上(如無附表，則在票面上)註明上述付款的款額，如屬本金的支付，則須註明該全球票據所代表的票據的剩餘本金金額(即先前本金金額減去當時已支付的本金金額)，並須代其在該批註上簽字；及

- 21 -

(b)

就NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據而言，指示ICSD(按照附表7(發行人與ICSD協議項下的職責))在其記錄中作出適當的分錄，以反映此類付款的數額，如果是支付本金，則為該全球票據所代表的票據的剩餘本金金額(應為以前的本金金額減去當時已支付的本金金額)；

8.1.5

代扣代繳税款：中國儘管本協議有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一付款代理人有權扣除或扣留其根據本協議為或因任何税項而支付的任何款項，在這種情況下，付款代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣留或扣除的金額，或根據其選擇，在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給髮卡人，在這種情況下，髮卡人應向有關當局解釋該金額。為免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本條款8.1.5而言被視為必需的扣減或扣繳；以及

8.1.6

美國扣繳表格：如有要求，屬於《國税法》第7701(A)(30)節所指的美國人的任何代理人應向發行人提交一份美國國税局W-9表格。*如果任何代理人不是《國税法》第7701(A)(30)條所指的美國人，則該代理人應提交一份W-8IMY表格，表明自己是一名合格的中間人，對根據《國税法》第3章規定的1099報告、根據《國税法》規定的扣繳和根據《國税法》收到的所有通過票據收到的付款承擔主要責任。本款(H)項規定的任何此類表格應依法更新或更換。

8.2

不包括留置權及佣金

任何付款代理人不得對其根據第8.1條(付款代理人的付款)，亦不會就此向任何該等人士收取任何佣金或開支。

8.3

按財務代理報銷

如果付款代理人(財務代理人除外)按照第8.1條(付款代理人的付款):

8.3.1

通知：不如屬全球登記紙幣或個人紙幣證書，則須將其支付的款額、臨時全球紙幣、永久全球紙幣、最終紙幣、息票、全球註冊紙幣或個人紙幣證書的證書或序列號(如有的話)通知財政代理人或登記官，以備出示或交回

- 22 -

已支付本金或利息，以及(如適用)支付利息所針對的到期息票的數目；及

8.3.2

付款方式：費用在發行人或擔保人(視屬何情況而定)遵守第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)(不論是否在到期日)，財政代理人應從其根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)，將立即可用的、可自由轉移的、已結清的資金貸記到付款代理人通過通知財政代理人為此目的而指定的銀行賬户，金額相當於該付款代理人如此支付的金額。

8.4

財政代理人的撥款

如果財務代理按照第8.1條(付款代理人的付款)，則有權從其根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)相當於該公司如此支付的數額的數額。

8.5	由發行人或擔保人報銷

在不牴觸第8.1.1款(更換人員)和8.1.2(沒有義務)如任何付款代理人就票據作出付款時，該財政代理人並未收到根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款)，而財政代理不能從其根據第7.1條(發行人或擔保人向財務代理付款）償還該付款代理人的費用（無論是根據第8.3條付款（財政代理報銷）或根據第8.4條撥款（財政代理人的撥款）），發行人（或在違約情況下，擔保人）應不時按要求向財政代理人支付該付款代理人的賬户：

8.5.1

無資金金額： 該付款代理已支付但未向其報銷的金額;以及

8.5.2

資金成本： 自付款代理人付款之日起至償還該金額之日止，該金額的利息/足以賠償該付款代理人因付款但未收到該金額的報銷而產生的任何成本、損失或費用的金額;

然而，前提是根據子條款8.5.1支付的任何付款（未供資數額）應滿足 正坦託發行人和擔保人在第7.1條下的義務（發行人或擔保人向財務代理付款).

8.6

利息

就第8.5.2條而言，應計利息（資金成本)(和判決前一樣)，以一年365天(如果是閏年，為366天)為基礎(如果是以英鎊支付的金額)或360天(如果是以任何其他貨幣支付的金額)，以及在任何一種情況下，實際經過的天數和比率

- 23 -

年利率是1%的總和。年利率和財政代理規定的反映其當時相對於未付金額的資金成本的年利率。

8.7

部分付款

如果付款代理人在任何時間和出於任何原因就任何臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球註冊票據或個人票據證書進行部分付款，併為付款給該付款代理人或按照該付款代理人的命令交出，則該付款代理人應：

8.7.1

背書*如屬中廣核臨時全球票據、中廣核永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個人票據證書，須在其上註明付款金額和日期的聲明；及

8.7.2

ICSD的記錄*如屬NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據，指示ICSD(按照附表7(發行人與ICSD協議項下的職責))在各自的記錄中作出適當的分錄，以反映這種部分付款。

9.	付款代理人的雜項責任

9.1

記錄

財政代理人或註冊官(視屬何情況而定)應：

9.1.1

記錄：就每套鈔票而言，如屬財政代理人，則須分別備存所有臨時全球鈔票、永久全球鈔票、最終鈔票、息票，以及(如屬註冊官)根據本協議交付的所有鈔票證書及其贖回、付款、交換、註銷、毀損、毀損、指稱的銷燬、被盜或遺失或替換的紀錄然而，前提是不需要保存息票序號的記錄(除非需要保存在贖回或以其他方式取消相關最終票據時遺失的未到期息票和/或未兑換利爪的序號的記錄，如屬息票，則記錄任何隨後對該等息票的付款)，並應在合理可行的範圍內儘快向其他付款代理人發送在贖回相關最終票據時遺失的任何未到期息票和/或未兑換利爪的清單；

9.1.2

資格認證：中國對於每一系列票據，分別保存其按照任何臨時全球票據的規定收到的所有認證和按照第9.3條(取消);

9.1.3

匯率：1美元應出票人或擔保人的要求，通知出票人或擔保人其所報的現貨匯率，用於購買有關票據面額的貨幣，以支付下列貨幣的歐元(或出票人或擔保人指定的其他貨幣)

- 24 -

就該等票據訂立有關協議(定義見交易商協議)的日期；及

9.1.4

考察對象：中國在任何合理的時間內提供此類記錄，以供發行人、擔保人和其他代理人查閲。

9.2	來自付費代理商的信息

付款代理人應向財政代理人和書記官長提供下列合理需要的信息：

9.2.1

第9.1條所述記錄的保存(記錄)；及

9.2.2

財政代理人執行附表7(發行人與ICSD協議項下的職責).

9.3

取消

發行人可不時將其、擔保人或其任何附屬公司為持有人的最終票據及附屬於該票據的未到期息票交付予註冊主任註銷，而財政代理人或註冊主任(視屬何情況而定)則須註銷該證書，並在適用的情況下在登記冊上作出相應的記項。此外，發行人可不時：

9.3.1

財政代理人：促使向財務代理交付CGN臨時全球票據或CGN永久全球票據，並指示取消其所代表的指定本金總額的票據(該指示應附有令財務代理滿意的證據，證明發行者或視情況而定，擔保人有權發出此類指示)，財政代理人應在該CGN臨時全球票據或CGN永久全球票據(視屬何情況而定)的附表上註明如此註銷的票據的本金總額及其剩餘本金(應為先前的本金減去如此註銷的票據的本金總額)，並應促使其在該批註上簽字；或

9.3.2

ICSD：指示財政代理人註銷由NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據代表的指定本金總額的票據(該等指示須附有令財政代理人信納發行人或擔保人有權發出該等指示的證據)，財政代理人須據此指示ICSD(按照附表7的規定)發行人與ICSD協議項下的職責))在各自的記錄中作出適當的分錄，以反映這種註銷。

9.3.3

發行人購買和註銷票據：如果出票人購買其任何票據進行註銷，則出票人應以付款代理人同意的格式向付款代理人提供指示，以確認票據的細節

- 25 -

將被購買。發行人須在債券擬購買及註銷日期前兩個營業日內，向付款代理人提供有關指示。支付代理人收到票據後，便會要求立即取消票據。

9.4	已發行的通用票據及息票

在任何一系列票據的每個利息或其他付款日期後，在切實可行範圍內儘快(無論如何亦須在一個月內)，在按照第9.3條(取消)，並在按照條件到期贖回票據的每個日期後，財政代理須通知發行人、擔保人及其他付款代理人(根據其所掌握的資料及區分各系列票據)任何最終票據的數目及/或已付款或退回的息票數目(參照到期日)，以及任何最終票據的數目(區分不同面額)或尚未出示或交出以供付款的息票數目(視屬何情況而定)。

9.5

備註已發行的證書

9.6

破壞

財政代理人：或書記官長(視屬何情況而定)：

9.6.1

已取消的票據：可按照第4.11條的規定銷燬由其註銷(或由另一付款代理人或更換代理人註銷並交付)的每張臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、優惠券、全球登記票據或個人票據證書(交換臨時全球鈔票)，第4.12條(永久全球鈔票的兑換)，第4.15條(由付款代理人交付優惠券)，第6.3條(取消損壞或污損的紙幣)或第8.1.3款(取消)或第9.3條(取消)，在這種情況下，它應向發行人和擔保人提供一份關於這種銷燬的證書，區分每個系列的票據，並按數字順序指明臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、全球登記票據和個別票據證書的證書或序列號(如果是最終票據，則包括任何未到期的息票和附帶或連同其交出的未兑換魔爪的詳情)，以及按付款或到期日如此銷燬的息票(區分魔杖)的總數；

- 26 -

9.6.2

共同守衞者的毀滅：可指示共同保管人按照第4.11條銷燬每份NGN臨時全球票據和NGN永久全球票據，或根據NSS持有的全球登記票據(交換臨時全球鈔票)或第8.1條(付款代理人的付款在這種情況下，在收到共同保管人的銷燬確認後，財務代理應向出票人和擔保人提供該確認的副本(但如果財務代理是共同保管人，則財務代理應按照第4.11條(交換臨時全球鈔票)或第8.1條(付款代理人的付款)，並向發行人和擔保人提供銷燬的確認書)；以及

9.6.3

以電子方式交付給共同保管員的筆記：*凡已將任何經認證的全球票據交付共同保管人以使用電子手段生效，則在收到共同保管人關於相關全球票據已完成的確認後，授權並指示其銷燬其保留的經認證的全球票據。

9.7	投票證書及集體投票指示

每名付款代理人須應在結算系統內持有的任何不記名票據持有人的要求，以符合附表2(關於票據持有人會議的規定)(但無須在其所規定的任何會議的指定時間前少於48小時發出)，並須履行和遵從附表2(關於票據持有人會議的規定)。*每個付款代理人應保存其發出的投票證書和整體投票指示的完整記錄，並將在任何會議或續會的指定時間前不少於24小時向發行人或擔保人提供其就該會議或續會發出的所有投票證書和整體投票指示的全部細節。

9.8	委託書及集體表決指示的格式

登記官須應在結算系統內持有的任何登記票據持有人的要求，以符合附表2條文的格式及方式發出委託書及整體表決指示表格(關於票據持有人會議的規定)(但無須在其所規定的任何會議的指定時間前少於48小時發出)，並須履行和遵從附表2(關於票據持有人會議的規定)。*註冊處處長應保存其發出的代表委任表格及集體表決指示的完整記錄，並將於任何會議或續會的指定時間前不少於二十四小時，向發行人或擔保人提供其就該會議或其續會發出的所有形式的代表委任指示及集體表決指示的全部詳情。

- 27 -

9.9

提供資料

9.9.1

發行人或就(B)款而言(供查驗的文件)及(C)(税收贖回以下，擔保人(視屬何情況而定)應提供給財政代理人(在付款代理人之間分配)和書記官長：

(a)

標本：中國同時根據第4.7條的規定交付任何最終註釋(最終票據的交付)，這類註釋的樣本；

(b)

供查驗的單據：《基本招股章程》或《縮減招股章程》(視屬何情況而定)或與任何附註有關的條件所規定可供查閲的所有文件的足夠副本；及

(c)

納税申領：如果條件9(B)(因税務原因而贖回)與任何票據、票據所要求的文件相關；

9.9.2

註冊主任應向財務代理提供財務代理合理要求的所有信息，以便履行第9.12條(通知和備案)在此。

9.9.3

髮卡人向代理商承諾：

(a)

它將應代理人的要求，向代理人提供其擁有或控制的、為遵守任何適用法律而不時要求的所有文件和其他信息；以及

(b)

它將在30天內以書面形式通知代理人任何根據任何適用法律影響發行人納税狀況的變化。

9.10

可供查閲的文件

各付款代理人及註冊處處長鬚於正常營業時間內於其指定辦事處備有在基本招股章程或扣減招股章程(視屬何情況而定)內於該代理人的指定辦事處指明的文件，或有關任何票據的條件，或任何上市機關、證券交易所及/或報價系統可能要求的文件，以供不時準許任何票據上市、交易及/或報價。

9.11	契據及保證契據的存放

財政代理人和書記官長承認，每一份《契約》和《擔保契約》的正式簽署正本已交存並由其持有，而簽發人和擔保人除外，而且每個受益人(如《契約》所界定的)都有權出示這些正本。*財務代理應應每個受益人的要求和費用(定義見

- 28 -

契約(契約)、契約和擔保契約的核證副本。

9.12

通知和備案

財政代理人應(代表發行人和擔保人)根據所有適用的法律、法規和準則，特別是但不限於日本政府或監管當局頒佈的法律、法規和準則，就以日元計價的票據和英格蘭銀行(以英鎊計價或與英鎊掛鈎的票據)的票據的發行、購買和贖回不時提出必要的通知和備案。*除前述情況外，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應單獨負責確保根據本協議發行的每張票據或進行的其他交易應符合任何政府或其他監管機構的所有適用法律和法規，並確保與此相關的所有必要的同意和批准、向任何該等監管機構發出的通知、向其登記和提交的文件均已生效、獲得並保持完全有效。

9.13

通知的遞送

財政代理人或註冊官(視屬何情況而定)須在合理的切實可行範圍內，儘快通知發票人及擔保人，通知其須宣佈因違約事件而到期及應付的任何票據，或規定任何違反本協議任何條文或適用於任何一批票據的條件須予補救。

9.14

公告的刊登

財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)須在發票人或擔保人(視屬何情況而定)作出指示後，或按照擔保人(視屬何情況而定)的指示，安排按照將發給任何票據持有人的通知的條件予以公佈，並須向對方付款代理人提供該通知的副本。

9.15	發行人-ICSD協議

財政代理人及司法常務官須遵守附表7(發行人與ICSD協議項下的職責).

10.	報告義務；扣繳；轉向權

10.1	每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或任何説明有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方；但是，在下列情況下，任何一方均無需根據第10.1條提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或所要求的信息

- 29 -

或(2)該當事人合理地認為這樣做將構成或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。

10.2	如果出票人確定付款代理人或註冊官根據任何票據支付的任何款項是一筆付款，而該付款是向一般不能在沒有FATCA扣留的情況下收到付款的收款人支付的，則出票人應通知付款代理人，並在適用的情況下通知註冊官，但出票人在第10.2條下的義務僅在此類付款因出票人、該等票據或兩者的特點而被如此處理的範圍內適用。

10.3	如果出票人自行決定，根據適用法律，在支付代理人或註冊人對任何票據的任何應付款項時，需要對任何税款進行任何扣除或預扣，則出票人有權以其認為合適的任何方式重新安排或重新組織任何該等付款，以便在不進行該等扣除或扣繳的情況下付款，只要任何該等重新轉撥或重新組織的付款是通過具有國際聲譽的認可機構進行的，並且是按照本協議進行的。發行人應立即將任何此類變更或重組通知付款代理人和註冊官。為免生疑問，就第10.3條而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

11.

提前贖回和行使期權

11.1	行使催繳股款或其他選擇權

發行人或擔保人如有意(違約事件除外)在指定到期日前贖回所有或任何票據或行使任何其他條件下的選擇權，須在刊登贖回通知或行使任何票據持有人的選擇權的最後日期前不少於14日，向財政代理髮出通知，説明贖回該等票據或行使該選擇權的日期。

11.2

行使看跌期權

每名付款代理人應在條件9(F)(票據持有人可選擇贖回)將認沽期權通知存放於其指定辦事處，並於正常營業時間內按要求填寫認沽期權通知表格。每名付款代理人也應向票據持有人提供與條件9(G)(控制權的變更)，於正常營業時間內按要求向其指定辦事處遞交提早贖回通知表格。付款代理人在收到已填妥的認沽期權通知或提前贖回通知後，須通知發行人及(如屬財政代理人以外的付款代理人)有關票據的證書或序號(如有)及本金金額

- 30 -

通知已被行使。*任何存入最終票據或個別票據證書的付款代理人，須將妥為填妥的認沽期權收據送交交存票據持有人，並代表交存票據持有人持有該最終票據或個別票據證書(但不得將其釋放)，直至可選擇的贖回日期(如屬認沽期權通知)，或生效日期(如屬提早贖回通知)，屆時須按照條件及第(8)條的規定，向本身出示該最終票據或個別票據證書，以支付贖回款項及截至該日期應累算的利息(如有)。向票據持有人付款)，並按照認沽期權通知或提前贖回通知(視乎情況而定)所載票據持有人的指示支付有關金額；然而，前提是如果在可選的贖回日期(PUT)之前，在認沽期權通知的情況下，或者在生效日期之前，在提前贖回通知的情況下，由該個別票據證書證明的該一張或多張最終票據立即到期並支付，或在該等最終票據或個別票據證書被不當地扣留或拒絕支付贖回款項時，有關的付款代理人應將有關通知郵寄至該票據持有人在相關的認沽期權通知或提前贖回通知(視情況而定)所提供的地址，而就最終票據而言，將票據存放於其指定辦事處，以供交回有關認沽期權收據之交存票據持有人收取，如屬個別票據證書，則以未投保郵遞方式將票據證書郵寄至票據持有人於有關認沽期權通知或提早贖回通知(視乎情況而定)所提供的地址，並承擔票據持有人的風險。*只要任何未償還最終票據由付款代理人按照上一句話持有，則就所有目的而言，有關最終票據的存放人而非有關付款代理人應被視為該最終票據的持票人。*任何付款代理人如收到就永久全球票據或全球登記票據所代表的票據發出的認沽期權通知或提前贖回通知(視乎情況而定)，須按照第8條(向票據持有人付款)及永久全球票據或全球登記票據(視屬何情況而定)的條款。

11.3

運動細節

在行使該期權的任何適用期限結束時，或(視屬何情況而定)不遲於就某一特定日期行使該期權的最後日期後7天內，每名付款代理人應：

11.3.1

如就永久全球票據或最終票據行使選擇權，則迅速將行使該選擇權的票據的本金金額連同其證書或序號(視屬何情況而定)通知財政代理人，而財政代理人須迅速將該等詳情通知發行人；及

11.3.2

在行使關於全球登記紙幣或個人紙幣證書的選擇權的情況下，迅速將本金通知註冊官

- 31 -

已行使該選擇權的票據的金額，連同其證書或序列號(視屬何情況而定)，而註冊官須迅速將該等詳情通知發票人。

12.	計算代理人的委任及職責

12.1

委任

發行人及擔保人在其指定辦事處委任財務代理，就有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)所指名的每一系列票據，為本協議及附帶條件及所有附帶事宜所指明的目的，委任財政代理人為計算代理人。

12.2

接受委任

12.2.1

財務代理接受就其同意在相關最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)中被點名為每一系列票據的計算代理的委任，並須履行其在本協議的條件及條文中明示須履行的一切事宜，並在其他方面遵守本協議的規定，並須就此採取一切附帶的行動。*財政代理確認並同意在有關的最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)中指定其為每一系列票據的計算代理，除非透過發行該等票據的交易商(或其中一名交易商)已與發行人及擔保人協議擔任計算代理或發行人，而擔保人以其他方式同意委任另一機構為計算代理。

12.2.2

儘管基本招股章程、相關最終條款和/或發行人與任何交易商(S)就發行人發行的票據和該交易商(S)(或根據發行人和相關交易商(S)可能在相關時間商定的其他基礎)就發行任何系列票據達成的任何協議(無論是口頭還是書面)，發行人同意財務代理或花旗銀行倫敦分行(如果在相關最終條款中被指定為計算代理)將沒有義務行使任何酌情決定權(包括，但不限於，替代基準或替代基準的確定、後續參考利率、屏幕頁面、利率調整係數/分數或利差、市場中斷、符合基準變化的基準修訂、參考銀行的選擇和投票)。

12.2.3

就任何系列票據的發行而言，基本招股章程、相關最終條款及/或發行人與任何交易商(S)就發行人發行及由該交易商(S)(或根據發行人與有關交易商(S)於有關時間議定的其他基準)訂立的任何協議(不論是口頭或書面)，均須花旗銀行倫敦分行(如在有關最終條款中指名為計算代理人)行使任何該等酌情權及/或

- 32 -

做出第12.2.2條規定的此類決定，此類提及應解釋為發行人或其財務顧問或發行人任命的替代代理人行使此類自由裁量權和/或決定和/或行動，而不是花旗銀行，不適用，倫敦分行（如果在相關最終條款中被命名為計算代理，則以計算代理的身份）。

12.3

計算和測定

計算代理人須就其獲委任為計算代理人的每一套鈔票：

12.3.1

決定：反對根據當時的條件和其他條件，獲取其所需的報價和費率和/或作出其所需的確定、計算、調整、通知和發佈；以及

12.3.2

記錄：保存其獲得的所有報價以及由其確定或計算的所有金額、費率和其他項目的記錄，並在任何合理時間提供此類記錄，供發行人、擔保人和代理人查閲。

13.

費用及開支

13.1

費用

發行人(或在違約時為擔保人)應為代理人(計算代理人除外)向財政代理人支付發行人、擔保人和財政代理人之間商定的費用，並記錄在財政代理人於2014年5月28日就本協議項下代理人(計算代理人除外)的服務(外加任何適用的增值税)向發行人和擔保人發出的信函中。發行人(或失責的情況下，擔保人)應向任何計算代理人支付發行人、擔保人和該計算代理人就其在本協議項下的服務所商定的費用(外加任何適用的增值税)。

13.2

前端費用

發行人(或失責擔保人)應要求向財政代理人和其他代理人報銷與本合同項下服務有關的所有合理費用(包括但不限於法律費用和任何出版、廣告、通訊、快遞、郵資和其他自付費用)(加上任何適用的增值税)，但根據第13.1條(費用).

第13條項下的任何費用應包括財政代理在執行本協議項下的證券轉讓清算和/或結算指令時發生的任何費用或費用(包括根據《中央證券託管條例(EU)第909/2014號》第7條可能產生的現金罰金費用，如果由於發行人未能交付任何所需的證券或現金或其他行動或不作為而導致結算失敗)。

- 33 -

13.3

税費

發行人(或失責的情況下為擔保人)應支付在籤立和交付本協議和任何委任書時或與之相關的所有印花税、登記税和其他税費(包括其或與此相關的任何利息和罰款)，並且發行人和擔保人應應要求對每名代理人的任何索賠、要求、訴訟、責任、損害、費用、損失或費用(包括但不限於，法律費用及任何適用的增值税)，而該等法律費用及任何適用的增值税可能會招致或可能會因未能支付或延遲支付任何該等法律費用或任何適用的增值税而對其產生或產生不利影響。髮卡人或擔保人(視情況而定)根據本條款第13條、第14.3條(以代理人為受益人的彌償)或第14.5(間接損害免責聲明)不得扣繳或扣除愛爾蘭共和國或其任何政治分區或當局或其中有權徵税的任何性質的任何税項、關税、評税或政府收費，除非法律規定須予扣繳或扣減。在這種情況下，出票人或擔保人(視情況而定)應支付額外的金額，該金額將導致相關代理人收到如果不要求扣繳或扣除該等金額時應收到的金額。

14.

聘任條款

14.1

權利和權力

付款代理人、註冊處處長、轉讓代理人、更換代理人及(就第14.1.4款而言)真實單據), 14.1.5 (律師)和14.1.6(費用或負債)每個計算代理)可就其在本協議項下的服務：

14.1.1

絕對擁有者：中國除有司法管轄權的法院下令或法律規定外，且即使有關於所有權、信託或任何其他權益的通知，其上的任何文字或任何先前丟失或被盜的通知，但須符合第8.1.1款(更換人員)，將任何票據或息票的持有人視為該票據或息票的絕對擁有者，並據此支付款項；

14.1.2

正確的術語：不假設發行的每張臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個人票據證書的條款正確；

14.1.3

發行人的決定：不將與任何臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、息票、全球登記票據或個人票據證書的所有權有關的任何問題，或與更換任何這些票據有關的任何證據的充分性或充分性問題提交給發行者，由發行者確定，並以所作的任何決定為依據；

- 34 -

14.1.4

真實證件：請出示依賴其合理地相信是真實的任何通知、通信或其他文件的條款；

14.1.5

律師：律師聘用並支付任何律師或其他專家的意見或服務，而該律師或其他專家的意見或服務是其認為必需的，並依賴於如此取得的任何意見(而該付款代理人、註冊官、轉讓代理人、更換代理人或(視屬何情況而定)該計算代理人須受保障，且無須就按照該等意見和真誠地採取或容受採取的任何行動而對發行人或擔保人負上法律責任)；

14.1.6

費用或負債：費用將自己視為免除了採取本協議規定的任何行動的任何義務，而根據該義務，其合理地預期將導致其承擔任何費用或債務，而其合理地認為，在合理時間內不能保證向其支付該費用或債務；

14.1.7

收購債券權益：取得票據的權益或與發行人或擔保人進行任何其他交易；

14.1.8

相互衝突的指令：如果收到相互衝突、不明確或不明確的指示，則有權不採取任何行動，但如果付款代理人確實收到了相互衝突、不清楚或不明確的指示，則應在合理可行的情況下儘快通知出票人和/或擔保人；以及

14.1.9

儘管本協議另有規定，付款代理人、司法常務官、轉讓代理人、更換代理人及計算代理人：

(a)

可不負法律責任地作出其認為會或可能違反任何國家或司法管轄區(包括但不限於歐洲聯盟、美利堅合眾國，或在每一情況下，構成該等國家或司法管轄區一部分的任何司法管轄區)的任何法律或任何該等國家或司法管轄區的任何機關的任何指示或規例的任何事情，或作出該等國家或司法管轄區的任何機關的任何指示或規例，而該等指示或規例會或可能會令該機關對任何人負上法律責任，或導致該機關以損害其利益的方式行事，並可無須負上法律責任而作出其認為為遵從任何該等法律、指示或規例所需的任何事情；及

(b)

應避免因按照其合理地相信(本着善意行事)且由適當一方或多方交付、簽署或發送的任何指示行事，或按照發行人和/或擔保人的書面指示行事而承擔法律責任。

14.2

關税的範圍

每一代理人只有義務履行本合同規定的職責和必然附帶的其他職責。*任何代理商不得：

- 35 -

14.2.1

受託責任：責任對發行人和擔保人以外的任何人負有任何受託責任或其他義務，或與任何人有任何代理或信託關係；或

14.2.2

任何票據的可執行性：對任何臨時全球票據、永久全球票據、最終票據、優惠券、全球註冊票據或個人票據證書或任何其他人(包括但不限於任何其他代理人)的任何作為或不作為的合法性、有效性或可執行性負責或承擔責任。

14.3	以代理人為受益人的彌償

發行人和擔保人應共同和個別地賠償每名代理人因此而產生的任何直接索賠、要求、訴訟、責任、損害、費用、損失或開支(包括但不限於法律費用和任何適用的增值税)，但根據第13.1條(費用)，而非因其本身的嚴重疏忽或故意失當行為、失責或不誠信所致，或因其作為票據的發行人及擔保人的代理人而引起或與其有關的。賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職和/或解職後繼續有效。

14.4	以出票人及擔保人為受益人的彌償

各代理人應分別賠償發行人和擔保人因代理人或其各自的高級職員、董事或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何直接索賠、要求、訴訟、責任、損害、費用、損失或開支(包括但不限於法律費用和任何適用的增值税)。賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職和/或解職後繼續有效。

14.5

間接損害免責聲明

儘管本協議有任何相反的規定，包括但不限於，每個代理人在本協議中給予的任何賠償，代理人在任何情況下都不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，無論是否可預見，即使有關代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論損失或損害索賠是因疏忽、違反合同、違反信託、違反信託義務或其他原因而提出的；然而，前提是, 那第14.5條應被視為不適用於代理人在具有管轄權的法院作出的不可上訴判決中的欺詐裁決。

15.

藥劑的更換

15.1

辭職

任何代理人均可在不少於下列期限屆滿時辭去本協議項下及/或與任何系列票據有關的發票人及擔保人代理人的委任

- 36 -

該代理人須於30天內向發出人及擔保人發出表明此意的通知(如代理人並非財務代理人，則連同副本一份；如代理人並非司法常務官，則連同副本一份；如代理人並非司法常務官，則連同副本一份)然而，前提是:

15.1.1

付款日期：如就任何一系列票據而言，任何該等辭職會在該系列債券的到期日或其他贖回日期前30天內生效，或在任何該等系列債券的利息或其他付款日期前30天生效，則只就該系列債券而言，直至該日期後第三十天方可生效；及

15.1.2

繼任者：女性就任何系列票據而言，如屬財政代理人、司法常務官、計算代理人或所需代理人，則在發票人及擔保人根據第15.4條(其他代理和後續代理)或根據第15.5條(代理人可委任繼任人)，並已按照條件發出有關委任的通知。

15.2

撤銷

出票人及擔保人(共同行事)可根據本條例及/或就任何一系列票據向該代理人發出不少於30天的通知，撤銷其委任為其代理人(如屬財政代理人以外的代理人，則須連同副本一份發給財政代理人；如屬註冊官以外的代理人，則須連同副本一份送交處長)然而，前提是就任何系列票據而言，如屬財政代理人、司法常務官、計算代理人或任何規定代理人，則在發票人及擔保人就該系列票據委任一名繼承人為其代理人及按照條件發出委任通知前，該項撤銷不得生效。

15.3

自動終止

在下列情況下，任何代理人的委任應立即終止：

15.3.1

喪失工作能力：1該代理人變得無行為能力；

15.3.2

收信人：我有擔保的一方取得該代理人的全部或部分業務、資產和收入，或指定一名接管人、管理人或其他類似的高級職員；

15.3.3

無力償債：破產該代理人以書面形式承認其資不抵債或無力償還到期債務；

15.3.4

清盤人：委任該代理人的管理人或清盤人，或委任該代理人的全部或任何部分業務、資產及收入(或申請任何該等委任)；

15.3.5

組成：北京該代理人為調整或推遲其任何義務而採取任何行動，或作出一般轉讓或安排，或

- 37 -

與其債權人或為其債權人的利益進行債務重組，或宣佈暫停其任何債務；

15.3.6

清盤時間：三年已作出將該代理人清盤的命令或通過有效決議；或

15.3.7

類比事件：中國發生的任何事件具有與上述任何事件類似的影響。

如財務代理人、註冊官、計算代理人或任何所需代理人的委任根據第15.3條終止，發行人及擔保人(共同行事)應立即根據第15.4條(其他代理和後續代理).

15.4

其他代理和後續代理

發行人及擔保人(共同行事)可委任一名繼任財務代理人、登記員或計算代理人及額外或繼任付款代理人及轉讓代理人，並須立即將任何該等委任通知續任代理人及票據持有人，因此發行人、擔保人、續任代理人及附加或繼任財務代理人、登記員、計算代理人、付款代理人、轉讓代理人或付款代理人之間應取得並須承擔相同的權利及義務，猶如他們已以下列形式訂立協議一樣作必要的變通本協議的一部分。

15.5

代理人可委任繼任人

如財務代理、註冊處處長、計算代理或任何規定的代理按照第15.1條(辭職)，而在該通知屆滿前第十天，仍未按照第15.4條(其他代理和後續代理)、財務代理人或(視屬何情況而定)、註冊處處長、計算代理人或規定代理人在與發行人及擔保人進行切實可行的磋商後，本身可委任任何信譽良好及經驗豐富的金融機構為其繼承人，並向發行人、擔保人、其餘代理人及票據持有人發出有關委任的通知，而發行人、擔保人、其餘代理人及該等繼承人須據此取得並受制於彼此之間的權利及義務，猶如他們已以下列形式訂立協議一樣作必要的變通本協議的一部分。

15.6

發佈

任何辭職或撤銷根據第15.1條生效時(辭職)或15.2(撤銷)或根據第15.3條(自動終止)，有關代理人應：

15.6.1

出院時間：30解除並解除其在本協議項下的義務(但仍有權享有第13.3條的利益並受其約束)(税費)，第14(聘任條款)及第15條(代理人的變更));

- 38 -

15.6.2

財務代理人的記錄：1就財務代理人而言，須向發行人、擔保人及其繼承人交付一份經財務代理人的高級人員或授權簽署人核證為真實及最新的副本，該副本須為財務代理人按照第9.1條(記錄)；及

15.6.3

計算代理記錄：1就任何計算代理而言，須向發行人、擔保人及其繼承人交付一份由該計算代理的高級人員或獲授權簽署人核證為真實及最新的副本，該副本須為該計算代理按照第(12)款(計算代理人的委任及職責)；及

15.6.4

司法常務主任的紀錄*如屬註冊處處長，則須向發出人、擔保人及其繼承人交付一份由註冊處處長的高級人員或授權簽署人核證為真實及最新的副本，該副本須由註冊處處長按照第5.1條(登記冊的備存)；及

15.6.5

資金和文件：立即(在按照第13條向其支付應付的任何款項後)(費用及開支)或第14.4條(以代理人為受益人的彌償))將所有款項及文件(包括根據本協議持有的任何未發行票據及根據第9.10條(可供查閲的文件))，並在適當通知後，向其繼承人提供合理協助，以履行其在本協議項下的職責。

15.7

合併

在適用法律允許的範圍內，任何代理人被合併或轉換成的任何法人實體，或該代理人為當事一方的任何合併或轉換所產生的任何法人實體，應成為該代理人的繼承人，無需任何進一步的手續，因此，發行人、擔保人、其他代理人和該繼承人之間應獲得並受制於他們之間的權利和義務，如同他們以下列形式訂立了協議一樣作必要的變通本協議的一部分。任何此類合併或轉換的通知應由發行人、擔保人、其他代理人和票據持有人的該繼承人立即發出。

15.8

指明辦事處的更改

如果任何代理人決定變更其指定的辦事處(除非事先獲得發行人和擔保人的書面批准，否則只能在同一城市內進行)，應將新的指定辦事處的地址通知髮卡人和擔保人(並複印件給其他代理人)，説明變更的生效日期，該日期不得早於通知日期後30天。發行人(或失責的情況下，擔保人)應在變更生效之日前不少於14天自費(除非有關代理人的委任將根據本條款第15.1條(辭職))向票據持有人發出有關通知。

- 39 -

16.

通告

16.1

通知的地址

本合同項下的所有通知和通信應以書面形式(通過信件或電子郵件)發出，在收件人收到後即生效，並應按下列方式發送：

16.1.1

如以下列地址發給該文件的簽發人：


地址：	家合資公司總部
	空側商業園
	劍
	都柏林公司
	愛爾蘭共和國

請注意：	公司祕書
電子郵件：	tr1@ryanair.com

16.1.2

如果擔保人在：

地址：	家合資公司總部
	空側商業園
	劍
	都柏林公司
	愛爾蘭共和國

請注意：	公司祕書
電子郵件：	tr1@ryanair.com

16.1.3

如寄往財政代理人、司法常務官、付款代理人或轉讓代理人，收件人的地址、電郵地址或傳真號碼須在附表3內相對於其名稱而指明(代理人的指定辦事處)

或在任何情況下，發送到收件人事先通知指定發件人的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，或供收件人事先通知指定的其他人或部門注意。

16.2

有效性

根據第16.1條(通知的地址)在信件的情況下、在電子通信的情況下、在閲讀這種通信的有關收據時生效，或者在寄件人沒有要求閲讀收據的情況下在發送時生效，條件是寄件人在發送這種通信的24小時內沒有收到遞送失敗通知；但前提是在下午4點後收到(或按照前述規定被視為生效)的任何此類通知或其他通信。(當地時間)或在收據地的非營業日，應視為於上午10時生效。在該地方的下一個營業日。根據本協議交付給任何一方的任何通過電子通信發送的通信都將是書面的法律證據。

- 40 -

17.

法律和管轄權

17.1

管治法律

17.1.1

如果在適用的最終條款中將“英國法律”指定為適用法律，則本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。

17.1.2

如果“愛爾蘭法律”在適用的最終條款中被指定為適用法律，則本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受愛爾蘭法律管轄。

17.2

管轄權

17.2.1

如果在適用的最終條款中將“英國法律”指定為管轄法律，則英格蘭法院應擁有專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務)或其無效的後果。雙方同意，英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。

17.2.2

如果“愛爾蘭法律”在適用的最終條款中被指定為管轄法律，愛爾蘭法院應擁有專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務)或其無效後果。雙方同意，愛爾蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。

17.3

法律程序文件的送達

發行人和擔保人均同意，在英格蘭啟動任何訴訟程序的文件以及與該等訴訟程序有關的任何其他文件可以送達瑞安航空英國有限公司，地址為英國倫敦斯坦斯特德機場巴辛伯恩路2樓企業大廈，郵編：CM24 1QW，或送達發行人或擔保人分別通過書面通知指定的地址在英格蘭和/或在英格蘭的其他地址的其他人。本款規定不影響任何代理人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本條款第17.3條適用於英格蘭的訴訟程序和其他地方的訴訟程序。

- 41 -

17.4

第三者的權利

如果在適用的最終條款中將“英國法律”指定為管轄法律，則非本協議一方無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。

18.

保釋金的實際確認

儘管不包括本協議和/或任何相關協議的任何其他條款或每個BRRD締約方和每個BRRD對手之間的任何其他協議、安排或諒解，但每個BRRD對方承認並接受根據本協議和/或任何相關協議產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)

有關決議機構對每個BRRD締約方在本協定和/或任何相關協定項下對每個BRRD對手方的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(i)

減少全部或部分BRRD負債或其到期未償金額；

(Ii)

將全部或部分這種BRRD債務轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向BRRD交易對手發行或授予該等股份、證券或債務；

(Iii)

取消這種BRRD責任；

(Iv)

修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(b)

更改本協議和/或任何相關協議的條款，以實施相關決議機構行使的自救權力。

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

- 42 -

“BRRD對手方”係指本協定和/或任何相關協定(視情況而定)的每一方，但作為任何BRRD締約方的對手方的相關BRRD締約方除外。

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

“BRRD締約方”是指本協議和/或受自救立法約束的任何相關協議的任何一方。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)根據歐盟自救立法時間表不時在LMA網站上發佈的描述為歐盟自救立法時間表並當時有效的文件。

“相關決議機關”是指有能力對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

19.

改裝

為免生疑問，本協議可在未經票據持有人同意的情況下，經本協議雙方進一步同意而修改。

20.

同行

本協議可由本協議的任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本在如此簽署時應構成雙方之間具有約束力的一份協議。

21.

非法性

儘管本協議另有規定，付款代理人、轉賬代理人、計算代理人及司法常務官在與髮卡人磋商後，在法律上允許的情況下，可不作出其合理認為會或可能會違反任何國家或司法管轄區(包括但不限於歐洲聯盟、美利堅合眾國或在每一情況下構成其一部分的任何司法管轄區以及英格蘭和威爾士的任何司法管轄區)的任何法律，或違反任何該等州或司法管轄區的任何機構的任何指示或規例的任何事情，並可作出其合理意見並在法律上允許的情況下經諮詢髮卡人後為遵守任何該等法律而需要作出的任何事情，指令或規章。

22.

整個協議

22.1.1

本協議包含雙方在本協議之日就本協議主題達成的完整協議，但不包括任何可被合同排除的法律默示條款，並取代雙方之前就本協議中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。

- 43 -

附表1

發行人-ICSDS協議下的職責

對於將由NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據或將根據NSS持有的全球登記票據代表的每一批無記名票據，財政代理人或註冊官應遵守下列規定：

1.	首次發行未償還金額：財政代理或註冊官將通過國際會計準則委員會指定的共同服務提供者為票據提供服務，將有關發行日期或之前該批債券的首次發行未償還金額(“借方協議”)通知每個國際會計準則。

2.	加價或減價：*如果發生任何事件，要求ICSD為其客户持有的記錄加價或減價，以反映該客户對票據的興趣，財政代理或註冊官將(在其已知的範圍內)立即向ICSD(通過共同服務提供商)提供此類加價或減價金額的細節，以及對需要加價或減價的事件的描述，以確保(I)盧森堡EuroClear和Clearstream的記錄中所述的任何NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據的IOA，或(Ii)根據NSS持有的任何全球登記票據的IOA，如歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的記錄所反映，在任何時候都保持準確。

3.	記錄的對賬：財政代理人或書記官長至少每月一次將其票據的IOA記錄與從ICSD(通過共同服務提供商)收到的有關ICSD為票據保存的IOA的信息進行核對，並將在合理可行的情況下儘快將任何差異通知ICSD(通過共同服務提供商)。

4.	解決不符之處：財政代理或處長將在合理可行的情況下儘快協助ICSD(通過共同服務提供商)解決在任何NGN臨時全球票據或NGN永久全球票據的IOA中發現的任何差異，或在反映根據NSS持有的任何全球票據的IOA的記錄中發現的任何差異。

5.	付款詳情：*財政代理或書記官長將在合理可行的情況下儘快向ICSD(通過共同服務提供商)提供其根據票據支付的所有金額的細節(或，如票據規定交付現金以外的資產，則提供如此交付的資產的細節)。

6.	數額的變動：*財政代理將(在其已知的範圍內)在合理可行的情況下儘快(通過共同服務提供商)向ICSD提供票據的任何更改，該更改將影響根據票據到期的任何付款的金額或日期。

7.	通知票據持有人：*財政代理或註冊處處長將(在其所知的範圍內)在合理可行的情況下儘快(通過共同服務提供者)向ICSD提供提供給票據持有人的所有信息的副本。

- 45 -

附表2

票據持有人會議的規定

定義

在本協議和本條件中，下列表述具有以下含義：

“整體表決指示”指就任何會議而言，由付款代理人為不記名票據持有人簽發的英文文件及/或由書記官長為記名票據持有人簽發的英文文件：

(a)

證明某些指明的票據(“存放票據”)已存放於上述付款代理人或註冊官(視屬何情況而定)(或按付款代理人或註冊官(視屬何情況而定)在銀行或其他託管銀行(視屬何情況而定)的命令)，或已被凍結在結算系統的户口內，直至下列兩者中較早者方可發放：

(i)

會議結束時；及

(Ii)

在會議的編定時間(如會議已延期，則為復會的編定時間)不少於48小時前，將已交存或封存的票據的收據，以及該付款代理人向發票人及擔保人發出的通知，交回上述付款代理人或註冊官；

(b)

證明每張繳存票據的寄存人或獲妥為授權的人已指示有關的付款代理人或註冊官(視屬何情況而定)，須就每項提交會議的決議以特定方式投票，並在定出的會議時間前48小時內，不得修訂或撤銷該等指示；

(c)

列出已交存票據的總數和證書編號(如為最終形式)，並就每項決議區分已發出投票贊成或反對該決議的指示；及

(d)

授權被點名的一名或多名個人按照該等指示就存入的票據投票；

“主席”就任何會議而言，指按照第8段(主席);

“特別決議”是指按照本附表正式召開和舉行的會議上以不少於四分之三的票數通過的決議；

“委託書格式”就任何會議而言，指可由登記官提供的英文文件，由已登記筆記持有人簽署，或在

- 47 -

如屬法團，則由獲妥為授權的人員籤立或代其簽署，並在定出的會議時間前48小時內交付處長，並委任一名或多於一名指名的個人就該票據持有人所持有的已登記票據投票；

“會議”是指會議持有人的會議(不論是最初召開的會議，還是休會後復會)；

“委託書”就任何會議而言，指不記名紙幣持有人根據全票指示委任表決的人和/或根據全票指示或記名紙幣持有人委任的代表表格投票的人，但下列人士除外：

(a)

其委任已被撤銷，而財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)在定出的會議時間前48小時，已獲書面通知該項撤銷的人；及

(b)

在因不足法定人數而延期舉行的會議上獲委任表決，而在會議復會時仍未獲再度委任在會議上表決的任何此等人士；

“相關分數”是指：

(a)

除特別決議投票外的所有事務，十分之一；

(b)

表決任何特別決議，但與保留事項有關的決議除外，超過半數者；及

(c)

就與保留事項有關的任何特別決議進行表決，四分之三；

然而，前提是如會議因不足法定人數而在休會後復會，則指：

(i)

除就與保留事項有關的特別決議進行表決外，就所有事務而言，指實際出席會議的投票人所代表或持有的未償還票據本金總額的分數；及

(Ii)

對與保留事項有關的任何特別決議進行表決，四分之一；

“保留事項”指任何建議：

(a)

更改為支付債券本金或利息而定出的任何日期，減少在任何日期就債券應付的本金或利息的款額，或更改贖回或到期時債券的任何付款款額的計算方法或任何該等付款的日期；

- 48 -

(b)

將票據交換或取代，或將票據轉換為發行人或擔保人或已組成或將成立的任何其他人或法人團體的股份、債券或其他義務或證券；

(c)

更改應付票據應付款項的幣種；

(d)

修改票據擔保的任何條款；

(e)

更改任何會議所需的法定人數或通過非常決議所需的過半數；或

(f)

修改這一定義；

“投票人”指與任何會議有關的：在會議上或在符合第5段的規定下，持有投票證書或代表的最終票據的持票人(記錄日期)以下為記名票據持有人，然而，前提是(除第5段另有規定外，記錄日期任何已根據整體表決指示或代表委任表格委任代表的記名票據持有人，不得為“投票人”，除非該項委任已被撤銷，並於會議的指定時間前至少48小時以書面通知書記官長該項撤銷；

“表決證書”指就任何會議而言，由付款代理人為不記名票據持有人出具的英文證書，並註明日期：

(a)

某些特定票據(“已存入票據”)已存放在該付款代理人處(或按照其在銀行或其他託管銀行的指示)，或已被凍結在結算系統的賬户中，並在下列較早者之前不會被釋放：

(i)

會議結束時；及

(Ii)

將該證明書交回該付款代理人；及

(b)

持有該證書的人有權出席會議並就存入的筆記投票；

“書面決議”是指由90%的股東或其代表簽署的書面決議。當其時有權按照本附表條文收取會議通知的票據持有人，不論該通知是載於一份文件或以相同格式的多份文件內，而每份文件均由一名或多名該等票據持有人或其代表簽署；

“24小時”指一段24小時的期間，包括將舉行有關會議的地點及不記名票據持有人會議的銀行營業時間的全部或部分時間、付款代理人設有指定辦事處的每個地點及就記名票據持有人會議而言，註冊處設有指明辦事處的地點(就此而言，不計舉行該會議的日期)，而該期間須延長一段期間，或在有需要時延長多段24小時，直至

- 49 -

如上所述包括銀行如上所述營業的全部或部分日期；及

“48小時”是指連續兩個24小時的時段。

2.	不記名票據持有人會議的表決證書、代表委任表格及集體表決指示的發出

(a)

不記名票據持有人可向任何付款代理人取得表決證書，或要求任何付款代理人於有關會議指定時間前48小時前，將該票據存放於該付款代理人處，或安排該不記名票據按其指示或在其控制下持有或凍結在結算系統的帳户內，以發出整筆表決指示。*投票證書或整體投票指示應在與之相關的存入票據發佈之前有效。*只要投票證書或整體投票指示有效，其持有人(如屬投票證書)或其內指定的任何代表(如屬整體投票指示)，就與會議有關的所有目的而言，應被視為有關不記名票據的持有人。-就同一張票據而言，投票證書和整體投票指示不能同時懸而未決。

(b)

登記票據的權益持有人可要求司法常務官在有關會議的編定時間前48小時內，安排(令司法常務官滿意的情況下)將該登記票據凍結在結算系統的賬户內，從而發出集體表決指示。*登記紙幣的登記持有人可要求登記官在不遲於有關會議的編定時間前48小時向登記官交付書面指示，以發出集體表決指示。*登記票據的任何登記持有人可向註冊處處長索取未填妥及未籤立的委託書。*整體表決指示應有效，直至與之有關的已交存票據發行為止。*就同一票據而言，委託書表格及整體表決指示不能同時待決。

3.	對存放/發放鈔票的提法

(a)

如果無記名票據由全球票據代表，或在結算系統內以最終形式持有，則對票據的存放或釋放的提法應按照該結算系統的慣例(包括封鎖相關賬户)進行解釋。

(b)

如已記名票據由全球記名票據代表及/或在結算系統內持有，則凡提及存入或釋放票據之處，應按照該結算系統的慣常做法(包括封存有關賬户)解釋。

4.	全體表決指示及委託書格式的有效性

- 50 -

不記名票據如屬不記名紙幣，則須存放於財政代理人的指明辦事處，而如屬登記票據，則須在會議開始前最少24小時，或存放於財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)批准的其他地點，或主席另有決定前，方可生效。*委託書只有在至少24小時前交到書記官長指定的辦公室或書記官長批准的其他地點，或在會議開始處理前主席另有決定的時間之前交存，方屬有效。*如財政代理人或司法常務官(視屬何情況而定)要求，每份全票指示或委託書(視屬何情況而定)的公證副本或委託書內所列每名代表的身份證明均須於會議上出示，但財政代理人及司法常務官(視屬何情況而定)並無責任調查任何全票指示或委託書表格或任何委託書的授權的有效性。

記錄日期

發行人可為任何記名票據持有人會議或在其因不足法定人數而延會後的任何復會而定出一個記錄日期，但該記錄日期不得早於為該等會議或復會(視屬何情況而定)定出的時間前10天。就已登記票據持有人會議而言，在註冊處所在城市的營業時間結束時，以其名義將票據登記在登記冊上的人，應被視為該票據的持有人，即使其後該票據或該等票據或記項在登記冊內有任何轉移。

會議的召開

發行人和擔保人(共同行動)可以隨時召開會議，並有義務在持有不少於未償還票據本金總額十分之一的票據持有人的書面要求下召開會議。

告示

須向票據持有人發出指明會議日期、時間及地點的最少21日通知(不包括髮出通知的日期及舉行有關會議的日期)；如屬不記名票據持有人會議，則須向付款代理人發出通知；如屬記名票據持有人會議，則須向登記官發出通知(並須將副本送交發票人及擔保人)。凡提及“出席”或“出席”會議的人，應包括出席或通過視頻或電話會議設施出席。該通知須列出擬提出的任何決議案的全文，並須述明該等票據可存放於不記名票據持有人會議、任何付款代理人或(如屬記名票據持有人會議)司法常務官，以取得表決證書或委任代表，或按該等代理人的次序存放，以期在所定出的會議時間前48小時內取得表決證書或委任代表。

主席

- 51 -

由發行人和擔保人(共同行事)以書面提名的個人(可以但不一定是票據持有人)可以主持任何會議，但如果沒有作出這種提名或被提名的個人在確定的會議時間後15分鐘內沒有出席，則出席者應在他們當中選出一人主持會議，否則髮卡人可以任命一名主席。*休會會議的主席不必與原會議的主席為同一人。

法定人數

任何會議的法定人數為至少兩名投票人，代表或持有不少於未償還債券本金總額的有關分數；然而，前提是，只要未償還票據本金總額的有關部分至少由一張全球票據代表，則就構成法定人數而言，代表其持有人的單一代表應視為兩名投票人。凡提及“出席”或“出席”會議的人，應包括出席或通過視頻或電話會議設施出席。

10.	因不足法定人數而休會

如果在確定的任何會議時間後45分鐘內未達到法定人數，則：

(a)

如票據持有人要求召開會議，則會議須解散；及

(b)

如屬任何其他會議，須在主席決定的期間(不少於14天但不超過42天)及地點休會；然而，前提是:

(i)

如發行人和擔保人(共同行事)作出決定，會議應解散；

(Ii)

任何會議不得因不足法定人數而休會超過一次。

11.

休會

主席經任何會議同意(如有指示，則主席須將該會議延期)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行延期的會議上，除可合法處理的事務外，不得處理其他事務。

12.

休會後的通知

第7段(告示)應適用於休會後因不足法定人數而復會的任何會議，但下列情況除外：

(a)

10天的通知(不包括通知發出之日和會議復會之日)應足夠；以及

(b)

通知應具體列出會議復會時適用的法定人數要求。

- 52 -

如會議因任何其他原因休會，則無須發出復會通知。

13.

參與

下列人士可出席會議並在會上發言：

(a)

選民；

(b)

發行人、擔保人、財務代理人和書記官長的代表；

(c)

發行人和擔保人的財務顧問；

(d)

發行人、擔保人、財務代理人和註冊官的法律顧問；以及

(e)

經會議批准的任何其他人。

14.

舉手示意

提交會議的每一個問題應首先以舉手方式決定。除非在宣佈投票結果之前或之時有效地要求進行投票，否則主席所宣佈的舉手錶決通過、以特定多數通過、以特定多數否決或否決的決議即為最終決議，無需證明所投贊成票或反對票的數量。*如果只有一名投票人，本款不適用，決議將立即以投票方式決定。

15.

民意測驗

以投票方式表決的要求如由主席、發行人、擔保人或代表或持有不少於未償還票據本金總額五分之一的一名或多名投票人提出，則屬有效。*投票可立即進行，或在主席指示的休會後進行，但就選舉主席或任何休會問題要求進行的任何投票均應在會議上進行，不得休會。*投票表決的有效要求不應阻止有關會議繼續進行主席指示的任何其他事項。

16.

票

每一位選民都應享有：

(a)

舉手錶決，一票；及

(b)

在投票中，票數通過將他們所代表或持有的未償還紙幣(S)的本金總額除以紙幣的貨幣單位而獲得的票數。

在投票打成平手的情況下，主席有權投決定票。

- 53 -

除非任何集體投票指示的條款另有規定，否則投票人沒有義務行使他們有權投的所有票或以同樣的方式投出他們行使的所有票。

17.

代表投票的有效性

代表按照有關的整體表決指示或代表表格(視屬何情況而定)所作的任何表決，即使該整體表決指示或代表表格(視屬何情況而定)或分別作出該等指示的任何指示已被修訂或撤銷，仍屬有效，前提是，如為不記名票據持有人的受委代表，則財政代理人及(如為記名票據持有人的受委代表)在有關會議的指定時間前24小時，並未獲書面通知該項修訂或撤銷。*除非被撤銷，否則根據整體表決指示或與會議有關的代表委任表格(視屬何情況而定)作出的任何委任，對休會後該會議的任何復會將繼續有效；然而，前提是就最初召開的因不足法定人數而延期的會議而言，委派代表的委任在該會議復會時不得繼續有效。*任何獲委任在該等會議上投票的人士，必須根據全票表決指示或代表委任表格(視屬何情況而定)在會議復會時再次獲委任投票。

18.

權力

會議具有權力(可藉非常決議行使)，但不損害賦予會議或任何其他人的任何其他權力：

(a)

批准任何保留事項；

(b)

批准發行人和擔保人(共同行動)就發行人根據票據或與票據有關的義務對任何條件或任何安排作出的任何修改、廢除、更改或妥協的任何建議；

(c)

批准擔保人提出的修改票據擔保條款或擔保人根據票據承擔的義務的任何安排的任何建議；

(d)

批准發行人和擔保人(共同採取行動)對英國法律契約或愛爾蘭法律契約(如適用)或英國法律保證契約或愛爾蘭法律保證契約(如適用)的任何條款進行任何修改的任何建議，只要它與英國法律契約或愛爾蘭法律契約(如適用)或與發行人在這些契約下的義務有關的任何安排有關；

(e)

批准根據《附註》及英國《公約法律契據》或《愛爾蘭法律契據》(視何者適用而定)，以任何人取代出票人(或任何先前的替代)為主要債務人，或根據#年英國法律契據，以任何人取代擔保人作為擔保人

- 54 -

附註的擔保或愛爾蘭法律擔保契約(如適用)和英國法律契約或愛爾蘭法律契約(如適用)；

(f)

免除或授權發行人違反其在票據或英國法律契據或愛爾蘭法律契據(視何者適用)項下或與之有關的義務，或授權擔保人違反其在票據或英國法律保證契據或愛爾蘭法律保證契據(視何者適用)下的義務，或授權其違反與英國法律契約或愛爾蘭法律契約(視何者適用而定)有關的任何作為或不作為，或任何其他可能構成票據違約事件的作為或不作為；

(g)

授權財務代理或任何其他人簽署所有文件，並採取一切必要措施以實施任何特別決議；

(h)

給予特別決議案所規定的任何其他授權或批准；及

(i)

委任任何人士為代表票據持有人利益的委員會，並賦予該委員會任何票據持有人本身可藉非常決議行使的權力。

19.	非常決議約束所有持有人

特別決議案對所有票據持有人及息票持有人及持票人均具約束力，不論是否出席該會議，而每名票據持有人均須相應地予以實施。對特別決議的每一次表決結果的通知應在會議結束後14天內通知票據持有人和付款代理人(並將副本發給發行人和擔保人)。

20.

分

每次會議的所有決議和議事記錄均應記錄。主席應簽署會議記錄，該會議記錄應是其中記錄的會議程序的初步證據。除非並直到相反證明成立，否則每次會議記錄已總結和簽署的會議均應視為已正式召開和舉行，並且會議上通過的所有決議或處理的程序均應視為已正式通過和處理。

21.

書面決議

書面決議應與特別決議一樣生效。

- 55 -

附表3

代理人的指定辦事處

財政代理人：


花旗銀行倫敦分行
花旗集團中心
加拿大廣場、金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
聯合王國

傳真：	+353 1622 2210
請注意：	代理與信託

登記員：

花旗歐洲銀行
1北牆碼頭
都柏林1
愛爾蘭

電子郵件：	register@citi.com
請注意：	花旗銀行歐洲有限公司，擔任註冊員

另一位付款代理人：

花旗銀行倫敦分行
花旗集團中心
加拿大廣場、金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
聯合王國

傳真：	+353 1622 2210
請注意：	代理與信託

轉會代理人：

花旗銀行倫敦分行
花旗集團中心
加拿大廣場、金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
聯合王國

傳真：	+353 1622 2210
請注意：	代理與信託

計算代理：

花旗銀行倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場、金絲雀碼頭

- 56 -

附表4

計算代理任命函形式

[發行人抬頭]

[如果計算代理是 不交易商]

[·]

[計算代理名稱]

[地址]

尊敬的先生們，

瑞安航空數字轉換器

€6,000,000,000

歐元中期票據計劃

由瑞安航空控股有限公司擔保

吾等提及吾等與上述歐元中期票據計劃於2023年7月27日訂立的經修訂及重述的發行及支付代理協議(經不時修訂或補充的“代理協議”)，該協議由我行作為發行人、瑞安航空控股有限公司作為擔保人、花旗銀行倫敦分行作為財務代理及其中指定的若干其他金融機構訂立，並已由吾等提供副本予閣下。

在代理協議中已定義含義的所有術語和表述在本協議中使用時應具有相同的含義。

任一種

[茲指定你方為你方指定辦事處的計算代理，具體情況在確認書中詳述。[指定相關的註釋系列](“附註”)就代理協議所指明的目的而按代理協議的條款以及在條件及所有附帶事宜中作出。]

或

[吾等現委任閣下於閣下指定辦事處擔任計算代理，詳情載於下文確認書內，就有關最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)中你被指名為計算代理人的每一系列票據，以及(就每一系列該等票據而言)在條件及所有附帶事宜中被指名為計算代理人。]

我們特此同意，儘管有代理協議或條件的規定，您作為計算代理人的任命只能根據第15.2條(撤銷如果您在履行其義務時疏忽，或未能履行或履行您的義務。

請在本函件上填妥並交回由授權簽署人簽署的確認書副本，以確認你接受這項委任。

- 58 -

第17條(法律和司法管轄權代理協議)應適用於本信函，如同全文所述一樣。

你忠實的


瑞安航空數字轉換器

作者：

瑞安航空控股有限公司

作者：

- 59 -

確認表格

任一種

吾等在此接受委任為票據的發行人及擔保人的計算代理人，並將履行一切明示由計算代理人執行的事宜，並在其他情況下遵守代理協議的條件及條文，並就此採取一切可能附帶的行動。

或

吾等在此接受委任為發行人及擔保人，並將於相關最終條款或提款章程或證券票據(視屬何情況而定)中就每一系列票據委任為計算代理人，並將執行一切明訂由計算代理人執行的事宜，並須在其他方面遵守代理協議的條件及條文，並須就此採取一切附帶的行動。

為了…的目的[筆記][每套這樣的筆記]和代理協議，我們具體的辦公室和通訊細節如下：

地址：

[·]

傳真：

[·]

請注意：

[·]

[計算代理]

作者：
日期：

- 60 -

附表5

認沽期權通知/提早贖回通知格式

致：

[付款代理]

瑞安航空數字轉換器

€6,000,000,000

歐元中期票據計劃

擔保人

瑞安航空控股有限公司

[看跌期權]/[提早贖回]¹告示^*

選項1（明確註釋） - [填寫/刪除（如適用）]

通過將本已填寫好的通知存入上述付款代理，內容涉及 [指定相關的註釋系列](the“註釋”）根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]，以下籤署人為以下指定的票據持有人，並與此一起存放 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除]行使其選擇權根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]對 [日期].

本通知涉及帶有以下證書編號和以下面額的票據：

證書編號		面額

選項2（永久全球註釋）- [填寫/刪除（如適用）]

通過將此正式填寫的通知存入上述付款代理， [指定相關的註釋系列](the“註釋”）根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][根據需要刪除]以及就下列永久債券持有人發行的永久全球票據的條款

根據需要刪除.

^*	認沽期權通知/提前贖回通知如已填妥及籤立，應存放於任何付款代理人的指定辦事處。如有關票據為最終票據或個別票據證書形式，則該等最終票據及所有息票，或於指定贖回日期後到期的個別票據證書，應與認沽期權通知/提早贖回通知一併交存。如有關票據為全球形式，認沽期權通知/提早贖回通知應根據有關結算系統的運作規則及規定提交，如有可能，有關全球票據的相關權益應被凍結至令有關付款代理人滿意的程度。

- 61 -

Global Note行使其擁有的選擇權[貨幣][金額]按照以下規定贖回的債券的[條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]對 [日期].

備選方案3(個人紙幣證書) - [填寫/刪除（如適用）]

通過將本已填寫好的通知存入上述付款代理，內容涉及 [指定相關的註釋系列](the“註釋”）根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]，以下籤署人持有以下指定的票據本金，並由以下提及的個人票據證書證明並隨此提交 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除]行使其選擇權根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]對 [日期].

本通知涉及本金總額為 [貨幣]..

…………………………………….

選項4（全球註冊註釋）

通過將本已填寫好的通知存入上述付款代理，內容涉及 [指定相關的註釋系列](the“註釋”）根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]，以下籤署人以下指定票據本金持有人行使其選擇權，根據 [條件9（f）（票據持有人可選擇贖回)]/[條件9（g）（控制權的變更)][酌情刪除]對 [日期].

本通知涉及本金總額為 [貨幣]…………………

[選項結束]

付款應由 [填寫並酌情刪除]:

[[貨幣]在銀行開出的支票 [貨幣中心]和支持 [收款人姓名]並通過無保險航空郵件郵寄至，風險由收款人承擔 [收件人姓名]在…[收件人地址].]

或

[轉移到 [受款人持有的相關賬户的詳細信息]使用[相關銀行的名稱和地址].]

選項（個人票據證書） - [填寫/刪除（如適用）]

- 62 -

如果根據與票據相關的條件和代理協議將上述個人票據證書退回給以下籤署人，則應郵寄退回至：

…………………………………….

以下簽名人承認，任何如此退回的個人票據證書將通過無保險航空郵寄，風險由登記持有人承擔。

持有人姓名：	…………………………………….

持有人簽名：	…………………………………….

[選項結束]

與此相關的所有通知和通訊 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除]應發送到下面指定的地址。

持有人姓名：	…………………………………….

聯繫方式：	…………………………………….


持有人簽名：	…………………………………….

日期：	……………………………………….

[由付款代理人填寫：]

收到人：

[付款代理人簽名和蓋章：]
其辦公室位於.
……………………………………………..
關於.

- 63 -

附表6

看跌期權收據形式

瑞安航空數字轉換器

€6,000,000,000

歐元中期票據計劃

擔保人

瑞安航空控股有限公司

放置選項收據^†

選項1（明確註釋）

我們特此確認收到 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除]與以下內容有關[指定相關的註釋系列](the“註釋”）具有證書號 [和麪額]如下。我們將根據票據條件和日期為2023年7月27日的代理協議（經不時修訂或補充）的條款持有該等票據。

如果根據該等條件和代理協議，該等票據的存款人有權獲得返還，我們將在出示並交出此看跌期權收據後將該等擔保票據返還給存款人。

證書編號		面額

選項2（個人票據證書）

我們特此確認收到 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除]與以下內容有關[指定相關的註釋系列](the“票據”）本金金額如下，並由以下提及的個人票據證書證明。我們將根據票據條件的條款和日期為2023年7月27日的相關代理協議（經不時修訂或補充）持有該等個人票據證書。

如果根據該等條件和代理協議，票據持有人有權退回該等個人票據證書，我們將通過無保險郵寄方式將該等個人票據證書退回給票據持有人，並由票據持有人承擔風險，地址為該票據持有人在相關文件中可能提供的地址。 [看跌期權公告]/[提前贖回通知][酌情刪除].

^†	僅在存入有效票據或個人票據證書的情況下才會發出收據。

- 65 -

本通知涉及帶有以下證書編號和以下面額的票據：

證書編號		面額

選項結束

日期：[日期]

[付款代理]

作者：

正式授權的

- 66 -

附表7

關於掛號紙幣的轉讓和登記的規例

1.	除下文第4段及第11段另有規定外，記名票據可由轉讓人簽署有關的轉讓表格轉讓，或如轉讓人為法團，則須蓋上法團印章或經正式書面授權的兩名高級職員簽署。如轉讓表格是由受權人籤立的，或如屬法團，則須蓋上印章或由兩名獲正式書面授權的高級人員簽署，並由信譽良好的金融機構或公證人或以註冊處處長所要求的其他方式核證的有關授權書的副本，或授權該等高級人員簽署和見證蓋章的文件副本(視屬何情況而定)，必須連同轉讓表格一併交付。*在本附表中，在文意允許或需要的情況下，“轉讓人”應包括共同轉讓人，並應據此解釋。

2.	就擬轉讓的已登記票據發出的票據證書，必須交回登記，連同其上註明並妥為填妥和籤立的轉讓表格(包括證明符合轉讓表格內所載的轉讓限制的任何證明)，以及註冊處處長或有關轉讓代理人(視屬何情況而定)為證明轉讓人的所有權及籤立轉讓表格的人的授權而合理要求的證據。*完成掛號票據轉讓的人的簽署應符合該票據持有人提供的任何正式授權的簽署樣本清單，或由具有良好信譽的金融機構、公證人或註冊官或該轉讓代理人要求的其他方式予以證明。

3.	票據持有人不得要求在任何已登記票據的本金或利息支付到期日起計的15個歷日內登記該票據的轉讓。

4.	任何已就已登記票據持有人會議籤立代表委任表格的票據持有人，均不得要求轉讓該代表委任表格所涵蓋的票據，直至會議結束及其因不足法定人數而延會的較早日期為止。

5.	登記紙幣已故持有人(並非數名聯名持有人之一)的遺囑執行人或遺產管理人，以及如數名聯名持有人中有一名或多名已去世，則該等聯名持有人的尚存人須為發行人及擔保人承認為對該登記紙幣擁有任何所有權的唯一人士。

6.	任何人如因登記紙幣持有人死亡或破產而有權持有任何登記紙幣，則可在出示證據證明其所持的地位如司法常務官或有關的轉讓代理人所規定(包括法律意見)所規定的其擬根據本段行事的地位或其所有權後，註冊為該等紙幣的持有人，或在符合本規例條文、該等紙幣及有關轉讓的條件下，可將該等登記紙幣轉讓。發行人、擔保人、轉讓代理、

- 67 -

登記員及付款代理人可自由保留任何人士有權就已登記票據支付的任何款項，直至該人已如此登記或妥為轉讓該等票據為止。

7.	除非他們另有要求，並經發票人、擔保人及註冊官同意，否則任何票據的持有人只有權就其持有而領取一張票據證書。

8.	任何登記紙幣的聯名持有人只有權就其聯名持有而領取一張鈔票證書，除非他們另有指示，否則該證書須交付予就該聯名持有而名列登記冊首位的聯名持有人。

9.	如有多於一名受讓人(以聯名持有人以外的身分持有)，則必須就每項新的轉讓權填寫不同的轉讓表格(可向司法常務官的指明辦事處或任何轉讓代理人索取)。

10.	記名票據持有人只可轉讓其持有的全部或部分票據，但轉讓的票據本金額及未轉讓餘額的本金均為指定面額。*如記名紙幣持有人只轉讓其持有的記名紙幣的一部分，則有關該等持有的剩餘部分的新紙幣證書將送交該持有人。

11.	發行人、擔保人、轉讓代理人及司法常務官除根據條件15(補發紙幣及代用券登記、轉讓、發行或交付，均不向持有人收取任何費用，但登記、轉讓、發行或交付任何税項或其他任何性質的税項或其他任何性質的税項或其他税項，如與登記、轉讓、發行或交付有關的税項或其他任何性質的税項或其他税項，則該等登記、轉讓、發行或交付須根據持有人或其受讓人的彌償而作出。

12.

只要掛號票據的轉讓是按照所有適用於轉讓的規定及限制妥為作出，而已轉讓的票據(S)是按照《代理協議》及本規例向轉讓代理人及/或司法常務官出示，則除非出現該轉讓代理人或司法常務官不能控制的不可預見的情況，否則該轉讓代理人或司法常務官須在妥為提出轉讓請求後5個營業日內，將一份已在註冊紀錄冊上記入記項的紙幣證書送交其指定辦事處，或以未經承保的郵遞方式(由受讓人要求及承擔風險)將一份已在註冊紀錄冊上記入的紙幣證書送交受讓人(由受讓人要求及承擔風險)至受讓人所指明的地址，並由註冊官或其代表在紙幣證書上填寫受讓人的姓名或名稱；就本款而言，“營業日”是指商業銀行在登記處和(如適用的話)有關轉讓代理人各自設有指定辦事處的城市開業營業(包括外幣交易)的日子。

- 68 -

簽名

《發行者》

為並代表

瑞安航空數字轉換器


發信人：	撰稿S/尼爾·索拉漢

擔保人
為並代表
瑞安航空控股有限公司

發信人：	撰稿S/尼爾·索拉漢

[代理協議簽名頁]

財政和計算代理
為並代表
花旗銀行倫敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

書記官長
為並代表
花旗銀行歐洲公司
作者：/s/ Viola Japaul

其他付款代理人
為並代表
花旗銀行倫敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

《轉移代理》
為並代表
花旗銀行倫敦分行
作者：/s/ Rachel Clear

[代理協議簽名頁]