Document附錄 5.1
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| Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 15 西南神廟 西蓋特威大廈,1700套房 猶他州鹽湖城 84101 電話:801-401.8510 F: 866.974.7329 |
2024年6月26日
遞歸製藥有限公司
41 南里奧格蘭德
猶他州鹽湖城 84101
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.(以下簡稱 “公司”)的法律顧問,處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(文件編號333-264845)的註冊聲明(“註冊聲明”),該聲明自2022年5月10日提交招股説明書時立即生效包含在註冊聲明(“基本招股説明書”)和6月26日註冊聲明的招股説明書補充文件中,2024年(“招股説明書補充文件”,與基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”)。
招股説明書補充文件涉及公司根據公司與高盛公司於2024年6月26日簽訂的特定承銷協議,發行面值每股0.00001美元的多達30,769,230股A類普通股(“股份”)。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司,作為其中提到的幾家承銷商的代表(“承保協議”)。這些股票包括授予本次發行承銷商的期權,可額外購買最多4,615,384股股票。
我們已經審查了註冊聲明的副本,其中以引用方式納入的文件以及招股説明書。此外,我們還審查了我們認為與下文所述觀點相關的和必要的其他文書、文件、證書和記錄的原件或副本,這些文書、文件、證書和記錄經過認證或以其他方式表明了我們的滿意程度。在此類審查中,我們假設:(i)原始文件的真實性和所有簽名的真實性;(ii)以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符;(iii)我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性;(iv)承保協議已獲得正式授權,並由其有效簽署和交付其各方(公司除外);(v) 股份將發行和出售遵守適用的美國聯邦和州證券法,按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式;以及(vi)所有自然人的法律行為能力。
基於並遵守上述規定,我們認為,股票已獲得公司的正式授權,當公司根據承保協議的條款以付款方式發行和交付時,將有效發行、全額支付且不可估税。
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遞歸製藥有限公司
2024 年 6 月 26 日
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除特拉華州通用公司法(包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律外,我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。
我們對以下問題不發表任何意見:(i) 任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響;(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和繳款權;或 (iii) 一般公平原則的影響,包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念, 司法自由裁量權的影響以及可能無法提供具體信息履約, 禁令救濟或其他衡平法救濟以及對加速權的限制, 無論是在衡平程序中還是法律程序中都予以考慮.
我們特此同意將本意見作為公司在本文發佈之日或前後提交的8-K表最新報告的證物提交,以便以引用方式納入註冊聲明,並同意使用我們的名稱,無論該名稱出現在註冊聲明、招股説明書及其任何修正案或補充中。在給予此類同意時,我們不認為我們是經修訂的1933年《證券法》或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分(包括作為證物或其他觀點的意見)的規章制度中所用術語所指的 “專家”。
真的是你的,
/s/ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,P.C.
WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI
專業公司