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我們曾擔任特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（文件編號333-264845）的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明自2022年5月10日提交招股説明書時立即生效包含在註冊聲明（“基本招股説明書”）和6月26日註冊聲明的招股説明書補充文件中，2024年（“招股説明書補充文件”，與基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”）。

招股説明書補充文件涉及公司根據公司與高盛公司於2024年6月26日簽訂的特定承銷協議，發行面值每股0.00001美元的多達30,769,230股A類普通股（“股份”）。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司，作為其中提到的幾家承銷商的代表（“承保協議”）。這些股票包括授予本次發行承銷商的期權，可額外購買最多4,615,384股股票。

我們已經審查了註冊聲明的副本，其中以引用方式納入的文件以及招股説明書。此外，我們還審查了我們認為與下文所述觀點相關的和必要的其他文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些文書、文件、證書和記錄經過認證或以其他方式表明了我們的滿意程度。在此類審查中，我們假設：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；（iii）我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；（iv）承保協議已獲得正式授權，並由其有效簽署和交付其各方（公司除外）；(v) 股份將發行和出售遵守適用的美國聯邦和州證券法，按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式；以及（vi）所有自然人的法律行為能力。

基於並遵守上述規定，我們認為，股票已獲得公司的正式授權，當公司根據承保協議的條款以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

除特拉華州通用公司法（包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響；(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和繳款權；或 (iii) 一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念, 司法自由裁量權的影響以及可能無法提供具體信息履約, 禁令救濟或其他衡平法救濟以及對加速權的限制, 無論是在衡平程序中還是法律程序中都予以考慮.

我們特此同意將本意見作為公司在本文發佈之日或前後提交的8-K表最新報告的證物提交，以便以引用方式納入註冊聲明，並同意使用我們的名稱，無論該名稱出現在註冊聲明、招股説明書及其任何修正案或補充中。在給予此類同意時，我們不認為我們是經修訂的1933年《證券法》或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分（包括作為證物或其他觀點的意見）的規章制度中所用術語所指的 “專家”。


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