遞歸製藥有限公司

30,769,230 股 A 類普通股，面值 0.00001 美元

承保協議

2024年6月26日

高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司，

作為幾家承銷商的代表（“代表”）
在此附表一中命名

c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號，
紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Recursion Pharmicals, Inc. 提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”）發行和出售共計30,769,230股股票（“公司股份”），並在承銷商選舉時再發行最多4,615,384股股票（公司A類普通股的 “可選股份”），面值每股0.00001美元。本公司A類普通股和B類普通股，面值每股0.00001美元，在實現本計劃銷售後將流通的股票以下稱為 “股票”。承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司股份和可選股份以下統稱為 “股份”。

1. 本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明。根據1933年《證券法》第405條的定義，經修訂的S-3表格（文件編號333-264845）（文件編號333-264845）中有關股票的 “自動上架註冊聲明” 已不早於本文發佈之日前三年提交給美國證券交易委員會（“委員會”）；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；暫停令已發佈此類註冊聲明或其任何部分的效力，但沒有為此目的提起任何訴訟是由委員會發起的，或據公司所知受到威脅，沒有通知

公司已收到委員會對根據該法第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式提交，以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）與根據第 424 (b) 條向委員會提交的股份有關的説明書（補充文件）該法案以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；基本招股説明書，前不久經過修訂和補充適用時間（定義見本協議第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書或者招股説明書應被視為提及幷包括截至發佈之日根據該法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件此類招股説明書；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充，均應視為指幷包括註冊聲明的任何生效後的修正案、根據該法第424（b）條向委員會提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交和註冊的任何文件在每種情況下，均在基本招股説明書、此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後，視情況而定；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司在註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；根據該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “Testing-the-Waters通信”；以及任何書面形式的 Testing-the-Waters 通信該法第405條所指的通信以下稱為 “書面試水通信”；該法第433條中與股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 遵守註冊要求。(A) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且（B）每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有漏報所要求的重要事實根據當時的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述

並非具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 進一步遵守註冊要求。就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽署之日晚上 8:15（東部時間）。有鑑於此，定價招股説明書加上本協議附表二（b）所列信息的補充，合計（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），截至每次交付時（定義見本協議第4（a）節）都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通信過去、現在和將來都不會與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份經定價披露一攬子文件補充和合並使用的書面Testing-the-Waters通信中包含的信息發生衝突，截至每次交付時都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以便根據情況在其中作出陳述這些陳述和擔保是在其中作出的，不具有誤導性；但是，此陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 合併文件。在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書生效時或向委員會提交時，納入或視為以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求，以及委員會根據該規則和條例制定的規則和條例以及此類文件，與註冊聲明、定價招股説明書中的其他信息一起閲讀時和招股説明書，不包含不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以這種方式提交和納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件後（視情況而定），以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件將符合符合該法要求的所有實質性方面或《交易法》（如適用）以及委員會根據該法制定的規章條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，該陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；也沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件

自委員會在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日結束工作以來，本協議附表二 (c) 中規定的情況除外；

(e)《證券法》合規。註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法的要求以及委員會根據該法的規章和條例，並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期，截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請日起，現在和將來都不會交貨時間，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，此陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) 無重大不利影響。自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂任何交易或協議 (不論是否在正常業務過程中) 對以下方面具有重要意義公司及其子公司作為一個整體考慮或承擔了對公司及其子公司至關重要的任何直接或或有負債或義務，在每種情況下都不同於註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的負債或義務；而且，自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中分別提供信息之日起，沒有 (x)) 資本存量的任何變化（由於 (i) 行使股票（如果有）而導致的變化除外期權或根據註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有），或（ii）根據註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的公司證券轉換或結算後發行股票（如果有）或公司或其任何子公司的長期債務，或（y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所述，“重大不利影響“影響” 是指除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定或考慮的除外，對公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成或影響的任何重大不利變化或影響，或任何可以合理預期會導致重大不利變化或影響的事態發展，或 (ii)) 公司履行本協議義務的能力，包括股票的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(g) 財產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產，對他們擁有的所有個人財產（知識產權（定義見下文（gg）除外）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的或非實質性的影響此類財產的價值，不得幹擾對此類財產的使用和擬議的用途公司及其子公司的財產；據公司所知，公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或救濟有關或影響一般權利或補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的適用；以及 (iii) 與以下權利有關的適用法律和公共政策賠償和捐款），但例外情況不屬於實質性且不對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用造成實質性幹擾；

(h) 簽訂承保協議的權限。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有和適當的授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取。

(i) 公司成立及信譽良好。公司及其每家子公司均已經 (i) 根據其組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好，擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），以及（ii）正式獲得外國公司商業交易資格，信譽良好（如果存在此類概念）根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，或開展任何需要此類資格的業務，但在本第 (ii) 條中，如果不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響，並且公司被要求在最近一個財年的10-K表年度報告註冊聲明或附錄21中上市的每家子公司均已列入該清單；

(j) 資本化和其他股本事項。公司擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，發行時未侵犯任何先發制人或類似權利，在所有重大方面均符合註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對股票的描述；以及每家子公司的所有已發行股本這

公司已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（本公司子公司發行的可兑換為A類普通股的股票以及任何外國子公司可兑換董事合格股份的股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，此類留置權、抵押權除外、股票或索賠，這些股票或索賠，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響；

(k) 股份的授權。本公司根據本協議向承銷商發行和出售的未發行股份已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何約束尚未正式放棄的先發制人或類似權利；

(l) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。股份的發行和出售、公司對本協議的遵守情況，以及公司完成本協議、定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，均不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或違約，也不會構成違約其任何子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束，但以下情況除外：(A) 此類違約、違規或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 公司或其任何子公司的註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 任何法規或任何判決、命令、規則或對公司或其任何一方具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的規定子公司或其任何財產，就本條款 (C) 而言，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；並且發行和出售股份或公司完成本協議所設想的交易無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊或資格，除非是根據該法獲得金融業批准的承銷條款和安排的監管機構（“FINRA”）、對在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市額外股票的批准以及州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股份有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(m) 不違反組織文件、法律或現有文書。本公司及其任何子公司均未違反 (i)

其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何相應財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的任何義務、協議、契約或條件它作為當事方或其簽署的其他協議或文書，或其任何財產均可能受約束，但前述第 (ii) 和 (iii) 款除外，如果個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，則違規或違約行為除外；

(n) 某些披露的準確性。定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述旨在構成股票條款的摘要，標題是 “非美國聯邦所得税的重大注意事項”我們的普通股持有人” 和 “承保” 標題下，如果他們聲稱描述其中提及的法律和文件條款，則在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(o) 沒有實質性訴訟或訴訟。除了註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中規定的內容外，沒有任何公司或其任何子公司或據公司所知公司任何高級管理人員或董事參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟或訴訟程序，或據公司所知，任何高級管理人員或董事參與其中其子公司，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事，如果確定對公司或其任何子公司（或此類高管或董事）不利，則可以合理地預計該標的將對公司或其任何子公司（或此類高管或董事）產生重大不利影響；據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中沒有要求描述該法規定的當前或待採取的行動其中沒有這樣描述的；也沒有法規，該法要求作為證物提交註冊聲明的法規、合同或其他文件（如適用），但未按此歸檔或描述；

(p) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》中對該術語的定義，無論是在收到股票付款後，還是在按定價招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 所述使用所得收益之後，公司都不是也不會是 “投資公司”；

(q) 知名經驗豐富的發行人和不合格發行人身份。(A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），

以及 (iii) 當公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是該法第163（c）條）根據該法第163條的豁免提出與股票有關的任何要約時，該公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；以及（B）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，此後公司或任何發行參與者最早根據本規則第164 (h) (2) 條的含義提出真誠報價（根據第 164 (h) (2) 條的定義）股份法案），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”；

(r) 獨立會計師。安永會計師事務所（已審計過公司及其子公司的某些財務報表）和普華永道會計師事務所均是（i）根據該法、《交易法》和委員會根據該法案制定的規章制度所要求的獨立公共會計師，（ii）上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，沒有要求撤回此類登記；

(s) 公司的會計系統。公司及其每家子公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證大體上符合公認的會計原則和 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便能夠按照美國適用的公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許進入資產；(D) 資產的記錄問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；而且公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不應要求公司早於其遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂的第404條以及與之相關的規章制度，即 “薩班斯-奧克斯利法案”）否則根據適用法律必須這樣做）；

(t) 財務報告內部控制的缺陷或變化。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何受到重大不利影響或合理的變化

可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大不利影響。公司沒有發現其最近一個財季在財務報告內部控制方面發生的任何變化對公司的財務報告內部控制產生了重大和不利影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大和不利影響；

(u) 披露控制和程序。公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。此類披露控制和程序 (i) 符合適用於公司的《交易法》的要求，(ii) 旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告與公司及其子公司相關的重要信息，包括公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類重要信息並將其傳遞給公司的管理，酌情包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，特別是在編制《交易法》要求的公司定期報告期間，（iii）截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；（iv）在履行其設立職能的所有重大方面均有效。

(v) 本協議。本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(w) 禁止非法捐款或其他付款；反腐敗和反賄賂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或為促進此類支出採取任何行動）；(ii) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行動以促進此類開支）；(ii) 提供、提供，承諾或授權任何直接或間接的非法付款；(iii) 為促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或利益；(iv) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或其下的規則和條例，賄賂英國2010年法案或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）；或（v）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取的行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或

不當付款或利益；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證的政策和程序；公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用發行收益來推動要約、付款、付款承諾或授權付款或捐款，或者什麼的對任何違反《反腐敗法》的人具有價值的其他物品；

(x)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用的反洗錢法、該法下的規則和條例以及任何相關或相關或條例發佈的類似規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知；

(y) 制裁。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事長或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是 (i) 目前由美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標 (OFAC) 或美國國務院，包括但不限於歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”，(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和津巴布韋的非政府控制區烏克蘭的波羅熱和赫爾鬆地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克中華人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區（“受制裁司法管轄區”），公司不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i），以資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務此類資金的時間，是制裁的對象或目標，或 (ii) 在任何可能導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的其他方式；公司及其任何子公司或任何董事，

本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，在過去十年中的任何時候與任何個人或實體進行或涉及任何在進行此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或受制裁司法管轄區的任何個人或實體的交易或交易；公司及其子公司已經制定並維持了為促進和實現持續合規而合理設計的政策和程序附帶制裁；

(z) 財務報表。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況，以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益（赤字）和現金流表；上述財務報表是按照以下規定編制的美國公認會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了必要的信息，並根據公認會計原則提供了其中所要求的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面均公允地列出了其中所示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據；

(aa) 遵守環境法。(i) 除非在所有情況下，此類違規行為、索賠、請求、通知、程序、調查或其他事項單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其各子公司 (x) 遵守了與污染、危險或有毒物質有關的所有適用聯邦、州或地方法律、規章、要求、決定、判決、法令和命令，也沒有違反任何適用的聯邦、州或地方法律、規章、要求、決定、判決、法令和命令，廢物、污染物、污染物或保護人類健康或安全，環境或自然資源（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守任何環境法要求其開展業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，但未違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；(z) 未收到關於公司負有任何實際或潛在責任的通知，或公司根據或與之相關的義務，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知公司，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 不存在與之相關的成本或責任

除上述 (i) 和 (ii) 項外，公司或與公司相關的環境法，對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有規定，(x) 沒有任何未決訴訟或公司知道有待考慮的訴訟，根據政府實體也是當事方的任何環境法對公司提起訴訟，但與之相關的訴訟除外公司合理地認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁，而且（y）公司不知道有任何與環境法的遵守情況、環境法規定的責任或其他義務有關的任何事實，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實，這些事實可以合理地預計會產生重大不利影響；

(ab) 所有必要的許可證等。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司擁有相應聯邦、州或外國監管機構開展業務所需的所有重要許可、次級許可、證書、授權和許可，如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述，包括但不限於美國食品藥品監督管理局提供的信息（“FDA”）和相應的外國監管機構；以及除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類必需的實質性許可、分許可、證書、授權或許可證有關的訴訟通知；

(ac) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何使公司認為註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源；

(ad) 遵守適用法律。公司 (i) 經營和目前在所有重大方面都遵守了適用於公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》規定的研究藥物和器械的要求以及與Good Clinical相關的規章制度做法和優點實驗室慣例、美國《動物福利法》及其相關規章制度、研究器械豁免條例和質量體系條例（統稱為 “適用法律”），以及 (ii) 未收到任何來自美國食品和藥物管理局、任何法院或仲裁員、政府或其他監管機構指控或聲稱未遵守 (A) 任何適用法律的FDA表格、不利結果書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知或 (B) 任何此類適用法律要求的任何許可證；

(ae) 臨牀數據和監管合規性。公司進行的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，以及據公司所知，代表公司進行或公司參與的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，均是根據實驗協議、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中，則是根據公認的專業科學標準和所有適用的規章制度進行的，包括美國食品和藥物管理局和美國以外類似監管機構的規章制度該公司受制於，對於作為監管機構批准以及臨牀前和臨牀試驗依據的研究，當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範，除非合理預計不這樣做不會產生重大不利影響；據公司所知，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，以及公平地呈現數據源自此類研究、測試和試驗；公司不知道有任何研究、測試或試驗，如果從描述此類結果的背景和臨牀發展狀況來看，公司認為其結果合理地質疑了註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果；以及定價招股説明書，除非註冊聲明中披露的範圍有所不同或招股説明書，公司未收到任何通知或美國食品和藥物管理局或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗的信函；

(af) 製造合規性。據公司所知，公司供應商和製造商的製造設施和業務的運營並未違反美國食品和藥物管理局以及本公司受其約束的美國以外類似監管機構的適用法規、規則、規章和政策；

(ag) 知識產權。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述外，(i) 公司及其子公司擁有、擁有或許可或能夠以商業上合理的條件獲得對所有商標、服務標誌、商品名、域名、社交媒體賬户和標識符以及其他來源標識符的適當權利，以及與上述任何內容、發明、專利、版權和受版權保護的作品、許可證、批准和技術相關的所有商譽、專有技術、商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有技術或保密信息、系統或程序，以及世界各地任何司法管轄區內用於或持有的用於開展各自業務的所有其他知識產權和類似所有權（包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，如適用）（統稱為 “知識產權”）；(ii) 據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或侵權、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權；(iii)

公司所知，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的任何候選產品的製造、使用或銷售都不會與任何第三方的知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權（據瞭解，第 (ii) 和 (iii) 條中的陳述和擔保是在不影響公司或其任何適用法律規定的任何豁免的情況下作出的子公司可能有權（例如，35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 條）；(iv)除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述外，第三方沒有任何權利（包括任何留置權或抵押權），但第三方許可人的慣常保留和恢復權利，以及客户和戰略合作伙伴根據過去慣例在正常過程中對或聲稱擁有的任何知識產權使用公司知識產權的權利獨家許可給本公司或其任何子公司；(v) 沒有正在審理或據本公司所知，任何第三方威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 (x) 質疑公司或公司任何子公司在其擁有或許可的任何知識產權中的權利，或指控其違反任何條款，(y) 指控公司或其任何子公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權，或 (z) 質疑或擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性僅向公司或其任何子公司授權，就第 (x)、(y) 和 (z) 條而言，公司及其子公司沒有收到任何通知，也沒有意識到任何構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(vi) 據公司所知，不存在任何第三方的侵權、挪用、違約或違約或其他違規行為本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權；(vii) 本公司及其子公司一直根據正常的行業慣例採取合理措施來維護所有知識產權的機密性，知識產權對公司或其任何子公司的價值取決於其保密性，除了向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人或第三方披露過此類知識產權外，沒有披露任何此類知識產權，第三方均受書面保密協議的約束；(viii) 所有現任創始人，和為或代表公司或其任何子公司參與知識產權開發的前僱員和顧問已與公司或其任何適用的子公司簽署了書面且可強制執行的保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司或相應子公司 (A) 已獲得該知識產權的所有權併成為該知識產權的獨家所有者，或 (B) 已獲得利用此類知識產權的有效且不受限制的權利，足夠目前開展的業務以及註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中提議的業務開展情況；但上述 (i) 至 (viii) 項的每一項除外，其結果無論是個人還是總體來看都不會產生重大不利影響；以及 (ix) 本公司或其任何子公司擁有或許可的所有知識產權均為

存在且據公司所知，僅就已頒發的專利和商標而言，是有效和可執行的；

(ah) 開源軟件。(i) 公司及其子公司使用和使用了根據開源倡議組織批准的許可分發的任何和所有軟件和其他材料，網址為 https://opensource.org/licenses（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU寬鬆通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（“開源軟件”），均遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司或任何一方均未使用任何許可條款其子公司使用或分銷或已經使用或分發以任何方式要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術必須 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發，除非就第 (i) 或 (ii) 款單獨或總體而言,合理地預計會產生重大不利影響；

(ai) 遵守數據隱私法。(i) 公司及其各子公司已經遵守並目前遵守了與收集、使用、轉讓相關的所有內部隱私政策、隱私和數據保護相關合同義務以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例，除非個人或總體上不會產生重大不利影響，進口、出口、儲存、保護、處置和公司或其任何子公司披露的個人、可識別個人身份的家庭（就家庭數據而言，僅限於《加利福尼亞州隱私權法》修訂的《加州消費者隱私法》下的 “個人信息”），或敏感、機密或受監管的數據或信息（統稱為 “數據安全義務”，以及此類數據和信息，“個人數據”）；(ii) 公司及其子公司未收到任何書面通知關於其他任何內容的投訴或書面投訴，但不知情無論是個人還是總體而言，均可合理表明公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務的事實；以及 (iii) 任何法院、政府機構、當局或機構均未提起或向任何法院或政府機構、當局或機構提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有書面威脅指控公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務；

(aj) 網絡安全。(i) 公司及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、應用程序、技術、數據和數據庫（包括個人數據（定義見下文）以及各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，除非個人數據（定義見下文），否則這些資產和信息不會產生重大不利影響，以及

就公司及其子公司各自業務的運營而使用的、由公司或其任何子公司持有或以其他方式控制的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”）均足以在所有重大方面按照公司及其子公司目前的業務運營的要求進行運營和執行，據公司所知，這些業務的運營和執行 Jan Horse、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼；(ii) 公司而且其每家子公司都採取了合理的技術和組織措施來保護信息技術系統和數據，在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護、建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，其控制、政策和程序旨在防範和防止任何IT系統和數據遭到安全漏洞、未經授權的破壞、丟失、分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用任何IT系統和數據（“泄露”）；以及（iii）據公司所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或合理預期會導致任何此類違規行為的條件；

(ak) 保險。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有描述或明確設想，否則公司擁有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括適用的臨牀試驗保險和業務中斷保險，其金額和保險金額通常由處境相似的公司維持，公司認為這些損失和風險足以保護公司；並且公司沒有 (i) 收到任何人的通知保險公司或該保險公司的代理人，該保險需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險；

(al) 沒有實質性的勞動幹擾。公司或其任何子公司的員工不存在任何重大勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何重大勞動幹擾，而且公司沒有發現任何主要供應商或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非可以合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何與公司相關的集體談判協議的取消或終止通知；

(am) ERISA 合規性。(i) 根據《美國僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，每份員工福利計劃

1974 年，經修訂（“ERISA”），公司或其 “受控集團”（定義為包括ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或根據美國國税局第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視為公司的單一僱主的任何實體經修訂的1986年守則（“守則”）將根據其條款和任何適用法規、命令、規則的要求維持任何責任（均為 “計劃”）法規，包括但不限於ERISA和本守則，但不合規行為除外，這種不合規行為不會對公司造成重大責任；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 沒有任何計劃未能滿足或合理預計會失敗最低資金標準（在 ERISA 第 302 條或 ERISA 第 412 條的含義範圍內）守則）適用於該計劃（無論是否豁免）；（iv）任何計劃目前或合理預計都處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都不處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據第304條和第304條的定義）ERISA 第 305 條）；(v) 沒有 “應報告的事件”（根據 ERISA 第 4043 (c) 條及其頒佈的法規的定義）已經發生或合理預計會發生；(vi) 每項計劃旨在根據《守則》第401（a）條獲得資格即有資格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；(vii) 公司和受控集團的任何成員在正常情況下均未承擔，也沒有合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（本計劃繳款或養老金福利保障公司的保費除外）而且沒有違約）與計劃（包括含義範圍內的 “多僱主計劃”）有關ERISA第4001（a）（3）條）；以及（viii）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）與公司及其受控集團子公司最近完成的此類繳款金額相比，公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的捐款總額大幅增加財政年度；或 (B) 公司的 “累計退休後補助金” 大幅增加債務”（在會計準則編纂主題715-60的含義範圍內）與公司最近完成的財政年度的此類債務金額進行比較，但與本（i）至（viii）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(a) 税法合規。公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表，並已繳納了所有需要繳納的税款（不合理預計不申報或付款不會產生重大不利影響的情況除外，或者，目前本着誠意提出異議且公認會計原則要求的儲備金除外）

是在公司的財務報表中產生的），沒有確定任何税收赤字對公司或其任何子公司產生不利影響（公司或其任何子公司也沒有注意到或知道任何可以合理地認為會對公司或其子公司產生不利影響，並且可以合理地預期會產生重大不利影響）的税收缺口；

(ao) 薩班斯-奧克斯利法案。在適用於公司的範圍內，公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條；

(ap) 市場活動；不得穩定或操縱價格；遵守M條例。公司及其任何子公司以及據公司所知，關聯公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致股票價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）第100條）價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售或轉售股份或其他方式，但前提是公司對承銷商已經或可能開展的與本協議或本協議下股份發行相關的任何此類活動不作任何陳述或保證；

(aq) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，本公司或其任何子公司不存在（在交割時間之前）沒有由 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務證券或優先股；

(ar) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意以外的其他方式披露；

（如）關聯方交易。註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易；

(at) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）發放的信貸延期；

(au) 股息限制。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的那樣，否則禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何款項，或轉讓任何財產或向公司或任何其他人提供資產子公司;

(av) 遵守醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面以及在適用於公司當前業務的範圍內，一直遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42 U.S.C.《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 節286和287，1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第1320d條及其後各節）、斯塔克法（42《美國法典》第 1395nn 節）、《民事罰款法》（42《美國法典》第 1320a-7節）、《排除法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）中的醫療保健欺詐刑事條款，《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）經《經濟和臨牀健康健康信息技術》修訂的 HIPAA法案（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）；（iv）經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》；（v）適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及（vi）與監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律公司或其子公司，以及 (vii) 根據此類法規以及任何州或非美國法規頒佈的指令和法規它的對應物。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出的任何書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅的書面通知。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正案在提交之日在所有重大方面都是完整和準確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議的當事方，監控

與任何政府或監管機構簽訂或由其實施的協議、同意令、和解令或類似協議。此外，公司及其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，代理商均未被排除、停職或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束；

(aw) 證券交易所上市。本公司的A類普通股，面值每股0.00001美元，是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克上市的，公司沒有采取任何旨在終止A類普通股根據《交易法》註冊或將A類普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何有關委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求；以及

(ax) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄或滿足並在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利即可將任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行。

2. 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以每股6.13925美元的收購價格從公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的公司股份數量，(b) 在承銷商的情況下，並在此範圍內應按照下述規定行使購買可選股票的選擇權，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商的承銷商同意以本第 2 節 (a) 條中規定的每股收購價格（前提是每股可選股的收購價格應按每股收購價格分別而不是共同收購本公司申報的任何股息或分配金額從公司申報並按固定股份支付，但不支付可選股票）向公司收購行使此類選擇所涉可選股數目的部分（將由代表進行調整，以取消部分股份）通過將此類可選股票數量乘以分數來確定，分數的分子是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本協議附表一中該承銷商的名字相反，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選股票數量。

公司特此授予承銷商選擇按上段規定的每股收購價格購買最多4,615,384股可選股票的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報的任何股息或分配，應在公司股票上支付，但不可在可選股份上支付。任何這樣的

購買可選股票的選擇只能通過公司代表在本協議簽訂之日後的30個日曆日內發出書面通知來行使，該通知規定了要購買的可選股份總數和此類可選股份的交付日期，由代表決定，但在任何情況下都不得早於首次交付時間（定義見本協議第4節），或者，除非代表和公司另有書面協議，早於一或晚於十此類通知發佈之日後的幾個工作日。

3. 經代表授權發行股份，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 每位承銷商根據本協議以最終或賬面記賬形式購買的股份，應在至少提前二十四小時通知公司後以代表要求的名義註冊的股份，由本公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付給代表，由該承銷商支付或代其付款此類承銷商通過將聯邦（當日）資金電匯至該承銷商的收購價格公司至少提前二十四小時向代表指定的賬户。對於公司股票，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年6月28日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選股份，應為紐約時間上午9點30分，即代表在承銷商選擇購買此類股票的書面通知中規定的日期可選股份，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交割時間和日期在此處稱為 “首次交割時間”，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為 “第二次交割時間”，每種交付時間和日期在此稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第8節，本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8（l）條要求的任何其他文件，將交付給位於加利福尼亞州門洛帕克94025埃爾卡米諾雷亞爾1600號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室（“收盤地點”），股票將在指定辦公室交付，所有股票均在交割時交付。會議將在交付時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午 4:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5. 本公司同意每位承銷商的協議：

(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並在 (i) 首次交付和 (ii) 委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前，根據該法第424（b）條提交此類招股説明書；不對註冊聲明、基本招股説明書或之前的招股説明書進行進一步的修改或任何補充直至最後交貨時間，代表應在發出合理通知後立即予以拒絕；至在收到有關通知後，立即告知代表註冊聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正或補充的提交時間，並向代表提供其副本；根據該法第433（d）條立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料；立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料遵守該法第433 (d) 條；立即將所有文件歸檔在招股説明書發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的報告和任何明確的委託書或信息聲明，以及在交付招股説明書（或以該法第173（a）條所述的通知作為代替招股説明書）的期限內，與股票的發行或出售相關的招股説明書（或以該法第173（a）條所述通知的交付）為限；在接到有關通知後，立即將委員會發布的任何停止令或任何暫停停令的命令通知各位代表註冊聲明或其任何部分的生效，或阻止或暫停使用任何發行人關於股票的自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他招股説明書，委員會根據該法第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的反對通知，暫停在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格的通知，啟動或威脅出於任何此類目的或根據第 8A 條提起任何訴訟該法案，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何停止令或任何暫停註冊聲明生效的命令，或者阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡最大努力獲得撤回此類命令；如果發出任何此類命令，則發出通知反對立即採取必要措施，包括但不限於自費修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以代表批准的形式編制招股説明書表格，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，代表在合理後應立即予以拒絕對此的通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以代表滿意的形式提交與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續約截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令代表滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做），並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的公開發行和出售按照已到期的股票註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架登記聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取商業上合理的努力，與承銷商合作，採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成股票分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與此相關的前提是本公司不應是必須具備外國公司或證券交易商資格，但須在其不具備此資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商資格，或在任何司法管轄區開展業務時必須繳納税款，或在任何司法管轄區提交對送達程序的普遍同意；

(e) 在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能商定的更晚時間），不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付了招股説明書（或作為替代品）其中，在該法第173（a）條中提及的通知必須在該時限之後的九個月到期之前的任何時候發出與股票發行或出售有關的招股説明書的發行情況，以及如果當時發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據該通知所提及的招股説明書（或取而代之的通知）時作出陳述的情況，略去陳述其中所必需的任何重大事實根據該法第173（a）條）的規定交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則是誤導性的必須在同一時期內修改或補充招股説明書，或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或《交易法》，通知代表並應代表的要求提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和任何交易商（承銷商應向公司提供其名稱和地址）提供儘可能多的書面證券電子副本如

代表可以不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現合規性；如果要求承銷商在招股説明書發佈九個月或更長時間後隨時提交與出售任何股份有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）應代表的要求準備並交付給該承銷商的説明書，費用由該承銷商承擔根據該法第10（a）（3）條的修訂或補充招股説明書，代表可能要求的儘可能多的書面和電子副本；

(f) 如果在首次交付之前的任何時候發生任何事件，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的情況，當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實，不得誤導性或 (ii) 如果出於任何原因有必要為了遵守該法案，修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將通知代表，並立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供定價披露一攬子計劃的必要修正或補充，這樣，鑑於向買方交付定價招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性，也不會使定價招股説明書具有誤導性將遵守該法；但是，前提是在提交定價招股説明書的任何此類修正案或補充文件之前，公司將向代表及其律師提供擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會提交代表合理反對的任何此類修正案或補充文件；

(g) 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司（“EDGAR”）的收益表，但無論如何應不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月內（根據該法第158（c）條的定義）向其證券持有人提供公司及其子公司的收益表（無需根據第11條進行審計）（a) 該法以及委員會根據該法制定的細則和條例（包括，可選擇公司，第158條）；

(h) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的45天內，不得 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據本法向委員會提交與公司任何與股票基本相似的證券的註冊聲明，包括但是不限於購買股票或任何證券的任何期權或認股權證可轉換成股票或任何此類實質相似的證券，或可兑換成或代表獲得股票或任何此類實質相似證券的權利，或公開披露意圖

在未經代表事先書面同意的情況下，提出任何要約、出售、質押、處置或申報或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算；但是，前提是上述限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份，(b) 任何股票在轉換或交換截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券時發行的任何股票，(c) 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的期權或其他獎勵而發行的任何股票，或根據收購之日公司收購的股票薪酬計劃或類似計劃發放的任何股票，（d）根據a授予的任何股票、期權和其他獎勵公司股票計劃或根據員工股票購買計劃發行的股票，在每種情況下均如定價招股説明書和招股説明書中所述，(e) 公司在S-8表格或其後續表格上提交的與定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股票計劃或員工股票購買計劃相關的任何註冊聲明，以及 (f) 與交易相關的任何股票或其他證券，其中包括商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排）合作協議、知識產權許可協議、貸款協議或安排）或對其他實體的資產收購或股權的收購；前提是，就第 (b)、(c)、(d) 和 (f) 條而言，公司應促使本公司此類股票或其他證券的每位接受者以與本文第8 (k) 節所述封鎖協議基本相同的條款執行和交付封鎖協議但以此類條款在轉讓時有效的範圍和期限為限且僅限於截至本文發佈之日此類收款人尚未執行和交付的範圍.

(i) 在本法第456（b）（1）條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456（b）條和第457（r）條的其他規定；

(j) 按照定價招股説明書和招股説明書中以 “收益用途” 為標題規定的方式，使用其根據本協議出售股票所得的淨收益；

(k) 盡最大努力在納斯達克上市報價，但以發行通知為準；以及

(l) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）使用，目的是促進股票的在線發行（“許可證”）；但是，前提是必須使用許可證

僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “免費書面招股説明書”；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何構成免費撰寫招股説明書的與股票有關的要約必須向委員會提交；任何使用過的此類免費寫作招股説明書已獲得公司的同意，代表列於本文件附表二 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實然後根據情況在其中發表聲明本公司將立即就此向代表發出通知，並應代表的要求，起草發行人免費寫作招股説明書、書面試水通信或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件，但不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於發行人依據和合規作出的任何陳述或遺漏，前提是本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏附上承銷商信息；

(d) 公司聲明並同意 (i) 未與本公司合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1)、(a) (2) 條所定義的合格投資者機構的代表事先同意，未參與或授權任何其他人進行任何試水通信，(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；(ii) 它沒有分發，也沒有授權任何其他人分發，任何書面Testing-the-Waters通信，但經本附表二（d）所列代表事先同意分發的書面通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事進行Testing-the-Waters通信；以及

(e) 每位承銷商聲明並同意 (i) 其進行的任何Testing-the-Waters通信是與該承銷商合理認為是第144A條所定義的合格機構買家的實體進行的

根據該法或該法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條中定義的合格投資者的機構，（ii）除經公司事先同意分發的通信外，它不會分發或授權任何其他人分發任何 Testing-the-Waters 通信。

7. 公司承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面發行人試水通信有關的所有其他費用免費撰寫招股説明書和招股説明書和修正案以及其補充文件及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的成本；(iii) 與第5節規定的州證券法規定的股票發行和銷售資格有關的所有費用 (c) 本協議，包括合理和有據可查的與此類資格和藍天調查相關的承銷商律師費用和支出；（iv）與在納斯達克上市股票有關的所有費用和支出；（v）與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查相關的申請費以及承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出；（vi）準備股票證書的成本，如果適用；(vii) 任何過户代理人或註冊商的費用和收費；以及 (viii) 所有其他與履行本協議義務相關的成本和開支，本節未另行明確規定；但是，公司根據第 (iii) 款應支付的金額以及本第7節 (v) 小節所述的合理和有據可查的律師向承銷商支付的費用和支出（如果有）總額不得超過15,000美元。但是，據瞭解，除非本節以及本節第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的股票轉讓税、與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用以及承銷商及其代表和律師的所有差旅和住宿費用。

8. 承銷商根據本協議對每次交割時交付的股票的義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在適用時間和交付時均為真實和正確的，是公司履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內根據該法第424（b）條提交招股説明書並根據本法第5（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應向委員會提交

委員會在規則433為此類申報規定的適用期限內；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟，委員會也不得根據該法第401 (g) (2) 條發出反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知已收到；沒有暫停或阻止初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的使用應是由委員會發起或威脅使用的；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到代表合理滿意；

(b) 承銷商的律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供交貨日期的書面意見和否定保證信，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供交貨日期的書面意見和否定保證信；

(d) 公司外部知識產權法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 應在交付時以代表滿意的形式和實質內容向代表們提供有關某些知識產權事項的書面意見；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及每次交付時，安永會計師事務所應就公司的財務報表向代表提供一封或多封信函，註明相應的交付日期以及註冊聲明、定價招股説明書中包含的某些財務信息招股説明書，其形式和實質內容令代表滿意；

(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明任何後修正案的生效之日以及每次交付時，公司均應向代表提供或安排向代表提供一份或多份由首席財務官簽發的註明相應交付日期的證書關於公司的財務報表和某些財務報表的公司註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的信息，其形式和實質內容令代表滿意；

(g) (i) 自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內），或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定或設想，否則公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何損失或幹擾在定價招股説明書和招股説明書中，以及（ii）自相應以來自定價招股説明書和招股説明書中提供信息之日起，股本不得發生任何變化（除非：(A) 根據公司股權激勵計劃授予、行使或結算股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵措施，或 (B) 根據規定回購期權或優先拒絕權的協議回購股本代表公司以及 (C) 公司在以下情況下發行股本行使截至本協議發佈之日未償還的認股權證，例如股權激勵計劃、未償股權激勵和協議（見定價招股説明書和招股説明書）、公司或其任何子公司的長期債務、任何變更或影響，或任何涉及潛在變化或影響的事態發展，或影響（x）公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績及其子公司，整體而言，除非另有規定或定價招股説明書和招股説明書中考慮的內容，或 (y) 公司履行本協議義務的能力，包括股票的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，代表認為這種交易的影響是實質性和不利的在交割時進行公開發行或交割股份是不切實際或不可取的定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式；

(h) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 公司在納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv) 疫情的爆發或升級涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是眾議員的判斷中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或交付的股票不切實際或不可取在交貨時按照定價中規定的條款和方式進行招股説明書和招股説明書；

(i) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(j) 股票應已在納斯達克正式上市，以供報價，但以發行通知為準；

(k) 本協議附表三所列各方簽署的與公司首次公開募股有關的 “封鎖” 協議應完全生效，每項協議基本上採用本協議附件一的形式（包括先前商定的任何修改或豁免）；以及

(l) 公司應在交貨時向代表提供或安排向代表提供令代表滿意的公司高管證書，這些陳述和保證的準確性，即公司在交貨時和截至交貨時就公司履行本協議項下應在交貨時或之前履行的所有義務的情況，與 (a) 和 () 小節所述事項有關的陳述和保證的準確性 h) 本節以及代表可能合理的其他事項請求。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

9。(a) 對於承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由註冊聲明或任何修正案中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於（i）不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，公司將對每位承銷商進行賠償並使其免受損害或在陳述其中要求陳述或必要的重要事實時遺漏或據稱的遺漏使其中陳述不具有誤導性，或 (ii) 對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、任何 “發行人信息” 中包含的重大事實的失實陳述或涉嫌不真實的陳述根據該法第433 (d) 條或任何 Testing-the-Waters 來文提交或要求提交，或因疏漏或指控而產生或基於該遺漏或指控鑑於作出陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，本公司對任何此類損失、索賠或損害責任均不承擔任何責任源於或基於不真實的陳述或指控註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何測試中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏-

The-Waters Communication，依賴並遵守承銷商信息。

(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由或基於（i）註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或任何事實對其進行修正，或在陳述其中要求陳述的重大事實時遺漏或據稱的遺漏，或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或 (ii) 對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏的遺漏根據其當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在每種情況下都是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍內，沒有誤導性依賴並遵守承銷商信息；並將向公司償還任何法律或其他費用本公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的合理費用。在本協議中對承銷商和適用文件使用的 “承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段標題為 “承保” 的特許權和再補貼數字，還有信息包含在標題為 “承保” 的第十四、十五和十六段中。

(c) 在受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的啟動任何訴訟的通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受補償方應在合理可行的情況下儘快以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；前提是未能通知賠償方不得減免它免除根據本第 9 節前述段落可能承擔的任何責任，但實質責任除外由於這種不履行而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任，除非本第9節前幾段所述的責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為之辯護，由律師進行辯護

令該受補償方合理滿意（除非獲得受補償方同意，否則該受補償方不得擔任賠償方的律師），而且，在賠償方通知該受補償方選擇為其進行辯護後，補償方無須根據該款向該受補償方承擔其他律師或任何其他律師的任何法律開支的責任除合理的費用外，在每種情況下，該受賠方隨後承擔的與辯護有關的費用調查；在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人感到合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有以下法律辯護與賠償人可獲得的訴訟不同或補充；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為作出的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 9 節規定的賠償，或該補償不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取的行動），其比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或責任）的陳述或遺漏（或行動）方面的相對過失就此而言），以及任何其他相關的公平待遇注意事項。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑等因素來確定

更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節（d）上文所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本第9條規定的公司義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、本法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應為此外各承銷商可能承擔並應延續的任何責任條款和條件，適用於公司的每位高管和董事以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商違背了在交割時購買其同意購買的股票的義務，則代表可以自行決定安排代表或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股票，則公司有權在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他各方按此類條款購買此類股票。如果代表在各自規定的期限內通知公司代表已安排購買此類股份，或者公司通知代表已安排購買此類股份，則代表或公司有權將此類交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要修改，或在任何其他文件或安排中，以及公司同意立即對註冊聲明或招股説明書提出任何必要的修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被同類替代的任何人

效力就好像該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果在代表和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該數量的股份該承銷商同意在交付時根據本協議進行購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的股份（基於該承銷商同意購買的股票數量）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在上文 (a) 小節規定的代表和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的股份，然後購買本協議 (或者，就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選股份的義務）將隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容都不能減輕違約承銷商的責任；作家對其違約承擔責任。

11.無論承銷商或任何董事、高級職員、員工、關聯公司或其代表進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），在本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力任何承銷商或公司的控股人，或任何高級管理人員或董事或控股人公司個人，並應在股份交付和付款後倖存下來。

12. 如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股份沒有按照本協議的規定由公司或代表公司交付，或者承銷商出於本協議允許的任何理由（根據第8 (i) (i) 條終止後除外）拒絕購買股份，(iii)、(iv) 或 (v)（下文）公司將通過代表向承銷商償還所有以下費用：代表以書面形式批准的自付費用，包括律師的費用和支出

承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時發生的費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13. 在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動，並依賴代表代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真向您作為高盛公司的代表進行交付或發送。有限責任公司，紐約州西街 200 號 10282，聯繫人：註冊部（傳真：(212) 902-9316）；致摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：股票辛迪加服務枱（傳真：(212) 622-8358）；如果發送給公司，應通過郵件、電傳或傳真發送到該地址註冊聲明封面上列出的公司信息，注意：祕書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或通過承保人問卷中列出的地址傳真給該承銷商，或構成該問卷的電報，代表將應要求向公司提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14. 本協議對承銷商、公司以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每一個人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視為繼承人或受讓人。

15. 時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

16. 公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議有關以及交易的過程中，每位承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商均未擔任過諮詢服務或有利於公司的信託責任

關於本協議所考慮的發行或最終流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，（iv）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，以及（v）承銷商與本協議所設想的交易有關的任何活動均不構成建議、投資建議或徵集承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。

17. 本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18. 本協議和本協議所考慮的任何交易應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和審理地點。

19. 在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20. 本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。

21. 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

22.儘管此處有任何相反的規定，公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（以及

在使任何人能夠遵守證券法所必需的範圍內，前述判決不適用。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

23. 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合代表的理解，請簽署並退還給我們一份公司和每位代表一份，再加上每位法律顧問一份，代表代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，代表代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交公司審查，但代表不對協議簽署人的權限作出任何保證。

真的是你的，

遞歸製藥有限公司

作者：/s/ 克里斯托弗·吉布森
姓名：克里斯托弗·吉布森
職位：首席執行官

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

作者：s/Lyla Bibi

姓名：萊拉·比比

職位：董事總經理、醫療保健ECM主管

摩根大通證券有限責任公司

作者：/s/ 本傑明·伯德特

姓名：本傑明·伯德特

職位：董事總經理、醫療保健ECM主管

代表每位承銷商

附表 I

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

2024 年 6 月 26 日的電子路演。

(b) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股首次公開募股價格為6.50美元。

承銷商購買的股票數量為30,769,230股。

承銷商可以選擇購買的股票數量為4,615,384股。

(c) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

(d) 書面試水通信：

沒有。

附表三

克里斯托弗吉布森

大衞毛羅

邁克爾·塞科拉

蒂娜萬豪酒店

布萊克·博格森

李院長

納賈特汗

羅伯特·赫什伯格

特里-安·伯勒爾

扎卡里·博格

扎瓦因·達爾

數據集體 IV，L.P.

DCVC 機會基金二期，L.P.

DCVC V L.P.

Dean Y.Li. 2021 家族信託

Dean Y.Li. GRAT

李院長可撤銷信託

吉布森家族信託基金

Lahran-3 有限責任公司

Lahran-4 有限責任公司

附件一

封鎖協議的形式

遞歸製藥有限公司

___________，2024

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：Recursion Pharmicals, Inc.-封鎖協議（本 “封鎖協議”）

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，您作為代表（“代表”），提議代表該協議附表一中指定的幾位承銷商（統稱 “承銷商”）與特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公開發行股票（“公開發行”）（“股份”）根據S-3表格上的註冊聲明，公司的A類普通股，面值每股0.00001美元（”向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明”）。此處使用的 “普通股” 一詞是指公司A類和B類普通股，面值每股0.00001美元，以及將此類股票轉換或交換成的任何股票。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，自本封鎖協議簽訂之日起至幷包括與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起45天內（該期限為 “封鎖期”），除本封鎖協議中規定的例外情況外，未經本封鎖協議書面同意代表、下列簽署人不得也不得促使或指示其任何關聯公司：(i) 要約、出售、出售合同、質押、授予任何期權、權利或擔保權以購買、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或購買任何期權或認股權證以購買任何普通股，或任何可轉換為、可交換或代表獲得權的證券普通股（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”），包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券（統稱為 “下列簽署人的證券”），(ii) 參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權的組合，遠期、掉期或

任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何），旨在或合理地預計會導致或導致任何封鎖證券的銷售、貸款、質押或其他處置（由下列簽署人或除下述簽署人以外的其他人處置），或全部或部分、直接或間接的所有權的任何經濟後果的轉讓，無論此類交易或安排（或協議中規定的工具）是通過交付普通股或其他證券進行結算，以現金或否則（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，即 “轉讓”），（iii）要求或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利（下列簽署人特此放棄與任何此類權利有關的任何必要通知）或（iv）以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成第 (i)、(ii) 條所述的任何行動、活動或交易 (iii) 以上。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人現在不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理地預計會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。為避免疑問，如果下列簽署人是公司的董事或高級管理人員，則下列簽署人同意上述條款同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何股份。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）外，任何自然人、實體或 “團體”（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的含義），直接或間接實益擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

儘管如此，未經代表同意，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下列簽署人的證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於捐贈給慈善組織或教育機構，或用於真正的遺產規劃目的；

(ii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向下列簽署人的任何直系親屬披露給任何信託或其他法律實體；如果下列簽署人是信託，則向信託的委託人或受益人或此類信託受益人的遺產披露，前提是任何此類轉讓均不得涉及價值處置；

(iii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法；

(iv) 與出售在公開發行或公開發行後的公開市場交易中獲得的下列簽署人的證券有關；

(v) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 轉交給另一家公司、成員、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體

下列簽署人的關聯公司（定義見美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何由下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括以下籤署人是合夥企業，則包括其普通合夥人或繼承合夥企業或基金或由其管理的任何其他基金）此類合夥企業），或 (B) 作為下列簽署人分配、轉讓或處置的一部分其或其關聯公司的董事、高級職員、員工、經理、管理成員、成員、股東、合夥人、受益人（或其遺產）或其他股權持有人；

(vi) 在所有此類情況下，根據股權激勵計劃、股票購買計劃，向公司交出或沒收與 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算股票期權、限制性股票單位和其他購買普通股的權利，或用於支付因授予、結算或行使此類權利而應付的預扣税款或匯款的普通股或招股説明書（或其中以引用方式納入的任何文件）中描述的其他員工福利計劃並進一步規定，行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股（交出或沒收的此類股票除外）均應受本封鎖協議條款的約束；

(vii) 就招股説明書（或其中以提及方式納入的任何文件）中描述的自招股説明書發佈之日起生效的任何合同安排向公司披露，該合同規定公司回購與下述簽署人終止與本公司的服務有關的證券；

(viii) 向上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 允許向其進行轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

(ix) 根據經公司董事會批准並以基本相同的條件向公司股本所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，條件是此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，條件是此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，前提是此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，下列簽署人的證券仍受以下條件的約束本封鎖協議的規定；

(x) 依據法律，包括根據法院的命令、合格的家庭命令或與離婚協議有關的命令；

(xi) (i) 根據真誠貸款或質押對下列簽署人的證券進行的任何轉讓或處置（包括但不限於質押人和/或受讓人出售或以其他方式行使補救措施）

自本協議發佈之日起生效並已以書面形式向代表披露以及 (ii) 將下列簽署人擁有的任何證券的真誠留置權、擔保權益、質押或其他類似抵押權授予和維持給下列簽署人的資產，資產不少於100億美元的國內或國際認可的金融機構；前提是下列簽署人或公司（視情況而定），應事先向代表提供書面通知，告知他們任何公開申請，由下列簽署人或公司代表就此發佈的報告或公告；此外，封鎖期內根據本條款 (xii) 質押作為抵押品的普通股總數不得超過發行截止日已發行和流通的普通股總數的百分之一（1％）；或

(xii) 關於根據本協議簽署之日之前簽訂的《交易法》第10b5-1條的書面10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）進行的普通股銷售，前提是在要求下列簽署人或公司根據《交易法》（如果有）就任何此類銷售進行公開公告或提交申報的範圍內，此類公告或申報應包括一份聲明，説明任何銷售都是根據此類10b5-1交易計劃進行的，不包括其他任何內容在此類銷售中應要求或應自願公佈,

前提是（A）就上述（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（v）、（viii）和（x）而言，受讓人、受讓人或分銷人（視情況而定）書面同意受此處規定的限制的約束，（B）對於（ii）、（iii）、（iii）、（iv），（iv），（iv），(v) 和 (viii)，在封鎖期內，無需或自願根據《交易法》第16條提交任何申報普通股實益所有權減少的公開文件、報告或公告（其他對於上述 (i)、(vi) 和 (vii)，除表格 5)、(C) 的要求外，不得自願根據《交易法》第16條提交申報或其他公開申報、報告或公告；如果要求下列簽署人在封鎖期內根據《交易法》第16條提交報告，則下列簽署人應在任何此類報告中説明該報告與情況有關如適用，上文 (i)、(vi) 或 (vii) 中描述的，(D) 對於上述 (i)、(ii)、(iii)、(v) 和 (viii)，應為轉讓或分配的條件是此類轉讓或分配不涉及價值處置。

(b) 在現金基礎上行使股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃下授予的期權或其他權利，招股説明書（或其中以引用方式納入的任何文件）對此進行了描述，前提是封鎖期內不得根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告提交報告普通股實益所有權變化的申報、報告或公告，以及要求下列簽署人根據第16條提交報告那個

《交易法》報告了封鎖期內普通股實益所有權的變化，下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述情況有關，並進一步規定，行使時獲得的任何此類普通股均應受本封鎖協議條款的約束；或

(c) 在本與出售下列簽署人證券有關的封鎖協議簽訂之日後簽訂10b5-1交易計劃，前提是 (i) 受此類新的10b5-1交易計劃約束的證券在封鎖期到期後才能轉讓；(ii) 在封鎖期內，不得根據《交易法》自願就此類新的10b5-1交易計劃的建立發表任何公開聲明或申報以及 (iii) 在法律要求或以其名義提交交易法或其他公開申報的範圍內下列簽署人或公司在制定此類10b5-1計劃時應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該10b5-1計劃進行普通股轉讓。

就本禁閉協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不超過表親關係。就本封鎖協議而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中將公司的有表決權證券的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易），前提是此類個人或關聯人羣在轉讓後將持有公司大部分未償還的有表決權證券（或倖存的實體）。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股證券。

儘管本協議中有任何相反的規定，本封鎖協議應自動終止，下列簽署人應儘早自動解除其在本協議下的所有義務（如果有）：(i) 在承保協議執行之前，公司以書面形式告知代表已決定不進行公開募股，(ii) 公司申請撤回註冊聲明，(iii) 承保協議已執行但已終止 (除協議終止後的條款外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前，或（iv）2024年7月31日，如果承銷協議尚未在該日期之前簽署；但是，公司可以在該日期之前通過書面通知您，將該日期延長最多七天。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後可能被要求或選擇向下列簽署人提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，

承銷商沒有也沒有向下列簽署人建議簽訂本封鎖協議，或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，此類披露或此處所述的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf文件或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

    

[簽名頁如下]

真的是你的，