美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 26 日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(385) 269-0203

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2024年6月26日，Recursion Pharmicals, Inc.（“公司” 或 “Recursion”）與高盛公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提及的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，以每股6.50美元的面值為0.00001美元（“A類普通股”）的公開發行30,769,230股A類普通股。A類普通股的所有股份將由公司出售。根據承保協議的條款，公司還授予承銷商自承保協議簽訂之日起30天的期權，可以額外購買最多4,615,384股A類普通股。本次發行給公司的總收益預計約為2億美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他估計發行費用之前，在每種情況下都行使購買額外股票的選擇權，則為2.3億美元。此次發行預計將於2024年6月28日結束，但須滿足慣例成交條件。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受這些當事方商定的限制的約束。此外，根據承保協議的條款，公司和某些關聯實體的執行官和董事已與承銷商簽訂了 “封鎖” 安排，該協議通常禁止在45天內出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，但某些例外情況除外。

本次公開發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-264845）（“註冊聲明”）上的有效註冊聲明、相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的，每種情況均提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

上述承保協議的描述參照承保協議進行了全面限定，承保協議的副本作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所關於股票有效性的意見副本作為附錄5.1提交，並以引用方式納入註冊聲明。

該公司於2024年6月26日發佈了新聞稿，宣佈了此次發行的開始和定價，這些新聞稿分別作為附錄99.1和99.2附在本報告中。

前瞻性陳述

該公司警告説，本報告中的陳述可能包含包含或基於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的信息，包括但不限於有關預期完成和完成發行時間、預期發行總收益的陳述以及所有其他非歷史事實陳述的陳述。前瞻性陳述可能包含也可能不包含諸如 “打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、“潛力”、“繼續” 和類似術語等識別性詞語。這些陳述存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類聲明中表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：當前市場狀況；慣例成交條件的滿意度；總體經濟、行業或政治狀況；藥物研發固有的挑戰，包括臨牀前和臨牀項目的時機和結果，其中失敗的風險很高，失敗可能發生在之前或之後的任何階段由於缺乏足夠的療效、安全考慮或其他因素而獲得監管部門的批准；Recursion利用和增強其藥物發現平臺的能力；Recursion為開發活動和其他公司目的獲得融資的能力；Recursion合作活動的成功；Recursion獲得監管部門批准並最終將候選藥物商業化的能力；Recursion獲得、維護和執行知識產權保護的能力；對Recursion的網絡攻擊或其他幹擾的技術系統；Recursion吸引、激勵和留住關鍵員工並管理其增長的能力；通貨膨脹和其他宏觀經濟問題；以及其他風險和不確定性，例如初步招股説明書補充文件和與發行相關的招股説明書以及Recursion向美國證券交易委員會提交的文件，包括其最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。所有前瞻性陳述均基於管理層當前的估計、預測和假設，除非適用法律要求，否則Recursion沒有義務更正或更新任何此類陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於2024年6月27日正式授權。