目錄

  

第一部分			頁面
	第 1 項。	商業	1
	第 1A 項。	風險因素	9
	項目 1B。	未解決的員工評論	10
	第 1C 項。	網絡安全	10
	第 2 項。	屬性	11
	第 3 項。	法律訴訟	11
	第 4 項。	礦山安全披露	11
第二部分
	第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	11
	第 6 項。	已保留	12
	第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
	項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	17
	第 8 項。	財務報表和補充數據	18
	第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	36
	項目 9A。	控制和程序	36
	第 9B 項。	其他信息	37
	項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	38
第三部分
	第 10 項。	董事、執行官和公司治理	39
	項目 11。	高管薪酬	39
	項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	39
	第 13 項。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	40
	項目 14。	主要會計費用和服務	40
第四部分
	項目 15。	附件、財務報表附表	40
	項目 16。	10-K 表格摘要	40
	簽名		43

將軍

National Beverage Corp. 通過獨特的蘇打水、果汁、能量飲料以及在較小程度上還包括碳痠軟飲料的產品組合，創新地為美國注入了活力。我們相信，我們的創新產品設計、創新的包裝和富有想象力的口味，以及我們的企業文化和理念，使National Beverage作為飲料行業的獨立實體獨一無二。

區別點包括以下幾點：

健康轉型 — 我們專注於開發和滿足消費者更健康的飲料，以應對全球消費者購買習慣和生活方式的轉變。我們相信，我們的產品組合可以滿足包括 “跨界消費者” 在內的各種消費者的偏好，他們越來越渴望獲得更健康的人工加糖或高卡路里飲料的替代品。

創新——基於豐富的香精和品牌創新傳統，與Shasta® 和Faygo® 等標誌性品牌合作已有超過135年的發展歷史，我們將香精和香精的領導地位和技術專長擴展到蘇打水類別。專有香精和我們的天然香精飲料是在內部開發和測試的，只有經過廣泛的概念和感官評估後才能上市。對於當今需要多樣和清爽飲料替代品的消費者來説，我們多樣的獨特口味為我們提供了獨特的優勢。

創新倫理——我們相信，在當今的市場上，創新的營銷、包裝和消費者參與比傳統的高成本全國廣告更有效。除了具有成本效益的社交媒體平臺外，我們還利用以區域為中心的營銷計劃和店內 “品牌大使” 來與消費者互動並獲得反饋。我們還認為，隨着千禧一代和年輕一代成為越來越有影響力的消費者，現在正在影響嬰兒潮一代和老一代，我們的包裝設計及其放在貨架上的整體光學效應（“貨架營銷”）變得越來越重要。

創意動態 — 在由 “可樂巨頭” 主導的飲料行業中，與受傳統生產和分銷複雜性和成本影響的競爭對手相比，我們為能夠更快、更具創造性地應對消費者趨勢而感到自豪。識別消費者趨勢和創造新的市場領先概念的能力定義了我們的新產品開發模式。我們的目標仍然是通過適當的概念、獨特的口味創造和向前推進 “更適合您” 的食材加快上市速度。內部開發團隊負責概念創作、包裝和設計，這樣可以縮短 “上市時間”，降低開發成本。我們努力為零售商和消費者提供業內最具創新性的香精和包裝。我們的兩款 LaCroix 特色品種套裝，以及 Zero Sugar Shasta 和三種全新口味的 Rip It，最近榮獲國際戴維創意獎的最高獲獎者。
目前，我們的主要市場重點是美國和加拿大。我們的某些產品還有限地在其他國家分銷，並且正在考慮將分銷範圍擴大到其他地區的選項。

國家飲料公司在特拉華州註冊成立，並於1991年開始在納斯達克股票市場上市。除非另有説明，否則在本報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “國家飲料” 等術語是指國家飲料公司及其子公司。

品牌

我們的品牌包括專為活躍和注重健康的消費者而設計的飲料（“Power+ Brands”），包括蘇打水、能量飲料和果汁。我們的 Power+ 品牌組合包括 LaCroix®、LaCroix Cürate® 和 LaCroix Nicola® 蘇打水產品；Clear Fruit®；Rip It® 能量飲料和烈酒；以及 Everfresh®、Everfresh Premier Varietals™ 和 Mr. Pure® 100% 果汁和果汁類產品。此外，我們還生產和分銷碳痠軟飲料（“CSD”），包括Shasta® 和Faygo®，這些標誌性品牌的消費者忠誠度超過100年。

POWER+ 品牌 —

LaCroix

LaCroix 蘇打水是我們最重要的品牌，它以獨特的方式重新定義了蘇打水類別，該類別正迅速成為傳統碳酸蘇打水的替代品。LaCroix 零卡路里、零甜味劑和零鈉，在優質家用蘇打水類別中名列前茅。LaCroix天生的本質在多個渠道獲得了全國零售商的支持，包括大眾銷售商、俱樂部商店、藥店、主流超市以及天然和特種食品零售商。2024年，根據對美國購物者的調查，《新聞週刊》再次將LaCroix評為 “美國最值得信賴的品牌” 之一。此外，LaCroix Lime的經典口味在2024年AllRecipes金車獎中在蘇打水類別中名列前茅。LaCroix Lime 以其烹飪專業知識而聞名，他們稱讚拉克魯瓦酸橙的新鮮口味 “超級解渴”。   近年來，拉克魯瓦持續的口味和包裝創新包括最新的拉克魯瓦口味莫吉托。莫吉托於截至2024年4月27日的財年第三季度（“2024財年”）推出，為消費者帶來了天堂般的感官感覺。莫吉托加入了最新加入的 Cherry Blossom，這是一種植物味道的甜味，只是酸味的 “親吻”。

LaCroix 最近推出的其他成功產品包括 Beach Plum，它具有原產於美國東海岸的甜美水果的涼爽口感；Black Razzberry 的腐爛、順滑和不可抗拒的水果味；聖保羅番石榴的甜美熱帶美食；Hi-Biscus，一種在蘇打水中添加芙蓉花精緻精華的獨特口味；LimonCello 的誘人味道即刻將粉絲帶到意大利裏維埃拉；Pastèque的清爽口感捕捉了甜美的野餐西瓜的甜美。   這些創新的新品種是 LaCroix 系列 30 種清爽純淨口味的一部分。   LaCroix 充滿活力的 “主題” LaCroix Cürate®（“Cure Yourself”）以西班牙的熱情和大膽的口味搭配向法式的精緻風情。採用光滑的 12 盎司高的罐裝包裝，廣受歡迎的口味包括 Cerise Limón，它將甜櫻桃與濃鬱的酸橙搭配在一起，帶來愉悦的感官享受；Piána Fraise，菠蘿和成熟草莓的芳香組合，營造出熱帶混合的愉悦感；以及將酸甜黑莓味與脆黃瓜相結合，營造出感官和味覺感覺的 Müre Pepino。   其他LaCroix口味正在開發中，這些口味將繼續採用獨特的包裝和口味概念，旨在利用LaCroix品牌忠誠度和蘇打水類別的受歡迎程度。

Everfresh 和 Pure 先生

Everfresh 和 Mr. Pure 100% 果汁和果汁飲料有多種口味可供選擇，從橙子、蔓越莓和調味檸檬水等經典口味到包括木瓜、菠蘿芒果、桃子西瓜和 Island Punch 在內的異國情調。這些品牌的招牌包裝是 16 盎司的熱灌裝玻璃瓶，專為一次性飲用而設計。   Everfresh Premier Varietals是Everfresh的獨特主題，被定位為一個獨立的品牌，將在超市的農產品專區展示。Everfresh Premier Varietals 是一款優質的蘋果汁系列，源自各種特定口味的蘋果，例如 Granny Smith、McIntosh、Honey Crisp、Golden Delicious、Fuji 和 Pink Lady。

透明水果   Clear Fruit 是一種清爽、清澈的非碳酸水飲料，富含水果風味。Clear Fruit 有 13 種美味口味可供選擇，包括消費者最喜歡的 Cherry Blast、草莓西瓜和 Fruit Punch。Clear Fruit 有 20 盎司和 16.9 盎司的瓶裝可供選擇，帶有深受消費者青睞的運動帽。

Rip It

RIP It Energy Fuel 提供 “所有人的口味！”有 19 種獨特的口味和四種無糖選項。除了有史以來最受消費者歡迎的 Tribute、Citrus X、Cherry Lime 和 Power 之外，新推出的'重獲活力'Rip It 口味包括具有甜美草莓桃味的 Skr'eech In 和 Dragon Fire 的異國情調和神祕的味道。這些最新添加的產品包括菠蘿 YOLO、西瓜味的 Melon Hi 以及 Can'D Man 的甜美野生棉花糖體驗。在原版 Rip It 的口味傳統基礎上，一款有六種口味的 2 盎司無糖飲料以可展示的包裝配置銷售。RIP 它自豪地支持國內外的軍事和急救英雄。

碳痠軟飲料 —

		目前正在慶祝成立 135th 週年紀念，沙斯塔被公認為裝瓶行業的先驅和創新者。Shasta 具有多種口味，通過提供具有獨特口味的價值和便利性贏得了消費者的忠誠度。在2024財年的第一季度，沙斯塔推出了三款以零糖重新配製的消費者最愛——Shasta Zero Sugar Tiki Punch、Zero Sugar California Dreamin'和Zero Sugar Mountain Rush。其他零糖沙斯塔口味將在2024年夏末上架。
		Faygo 產品擁有超過 135 年的品牌歷史，包括多種獨特的口味，例如 Red Pop、Moon Mist、Cotton Candy 和 Rock'n'Rye。Faygo 在中西部被譽為 “The One True Pop”。   我們的許多碳痠軟飲料品牌都具有區域認同感，我們認為這可以提高消費者的長期忠誠度，並使他們作為消費者的選擇更具競爭力。此外，當地生產的產品通常會引發零售商贊助的促銷活動，並通過社區活動而不是昂貴的全國性廣告獲得媒體曝光度。   近年來，我們對許多品牌進行了重新配方，以降低卡路里含量，同時仍保留其久經考驗的風味特徵。我們的品牌，無論是光學還是成分，都在不斷髮展。我們始終努力使所有飲料更健康，同時保持其標誌性的口感。

製作

我們的理念強調縱向整合；我們的生產模式將原材料採購、精製香精和濃縮物與成品生產相結合。我們的十二個生產設施地理位置優越，靠近美國大陸的主要大都市市場。我們的設施位置使我們能夠高效地生產飲料並將其分銷到美國幾乎所有的地理市場，包括排名前25位的大都市統計區。每個設施通常都配備生產各種包裝尺寸的罐裝和瓶裝飲料產品。   我們認為，與依賴獨立第三方裝瓶商生產和銷售產品的某些競爭對手相比，我們的生產設施的創新和受控的垂直整合具有優勢。由於我們控制着品牌的所有生產、分銷和營銷，我們相信我們可以更有效地管理質量控制和消費者吸引力，同時快速應對不斷變化的市場狀況。

我們的香精和濃縮物中有很大一部分是我們精心製作的。通過在整個裝瓶網絡中控制自己的配方，我們能夠按照統一的質量標準生產飲料，同時創新口味以滿足不斷變化的消費者偏好。我們認為，公司自有裝瓶網絡與統一的包裝、配方和客户服務標準相結合，為我們在為全國零售商和大眾銷售商提供服務方面具有戰略優勢。我們還在多個地點設有研發實驗室。這些實驗室不斷測試產品是否符合我們嚴格的質量控制標準，並對新產品和口味進行研究。

分佈

為了服務包括眾多全國零售商以及數千個小型 “街上和下街” 賬户在內的多元化客户羣，我們利用混合分銷系統通過三個主要分銷渠道交付我們的產品：外賣、便利和餐飲服務。   帶回家的分銷渠道包括全國和地區的雜貨店、俱樂部商店、大眾銷售商、批發商、電子商務商店、藥店和美元商店。我們主要通過倉庫配送系統將產品分銷到該渠道，在較小程度上，還通過直銷門店交付系統。   倉庫配送系統的產品從我們的生產設施運送到零售商的集中配送中心，然後由零售商與其他商品一起分發到每個門店。這種方法使我們的零售合作伙伴能夠利用他們在我們的倉庫提貨的能力，進一步最大限度地利用其資產，從而降低他們/我們的產品成本。通過直銷店配送系統銷售的產品由我們的直銷店配送隊伍和獨立分銷商直接分銷到客户的零售店。

我們通過自己的直營店配送車隊和獨立分銷商的直銷車隊將產品分銷到便利渠道。便利渠道由便利店、加油站和其他較小的 “街頭上下” 賬户組成。由於通常較高的零售價格和利潤率普遍較高，我們開發了專門針對該市場的包裝和圖案。   我們的餐飲服務部門向獨立的專業分銷商分銷產品，這些分銷商向醫院、學校、軍事基地、酒店和餐飲服務批發商銷售產品。此外，我們公司擁有的直營門店配送車隊將產品分發到學校和餐飲服務場所。

我們的外賣、便利和餐飲服務業務使用自動售貨機和玻璃門冷卻器作為我們品牌的營銷和促銷工具。我們以投放或購買的方式向客户提供自動售貨機和冷卻器。我們認為，自動售貨和冷卻設備可以擴大現場視覺試驗，從而增加銷售額並提高品牌知名度。

銷售和營銷

我們通過內部銷售隊伍和專業經紀人網絡銷售和營銷我們的產品。我們的銷售隊伍旨在為特定市場提供服務，重點關注一個或多個地理區域、分銷渠道或產品線。我們相信，這種關注使我們的銷售團隊能夠為我們的客户和市場提供高水平、響應迅速的服務和支持。   我們的營銷強調旨在通過創新的數字營銷、數字社交營銷、社交媒體互動、贊助和創意內容直接吸引消費者的計劃。我們專注於提高我們的數字影響力和能力，以進一步增強我們品牌的消費者體驗。我們會定期聘請代理機構，協助我們的品牌進行社交媒體內容創作和平臺選擇。   此外，我們通過參與區域活動、特別活動營銷、代言、消費者優惠券分發和產品抽樣等方式，保持和提高消費者的品牌知名度和忠誠度。我們還為零售客户提供大量促銷計劃，包括合作廣告支持、“品牌” 大使、店內促銷活動和其他激勵措施。這些要素允許量身定製營銷和其他消費者計劃，以滿足當地和地區的人口需求。此外，該公司的 “MerchMX” 代表努力與門店經理建立融洽的關係，目的是優化貨架空間、建造陳列品、放置銷售點材料和擴大分銷範圍。

原材料

我們的集中採購小組與眾多原料和包裝供應商保持關係。通過整合生產設施的採購職能，我們相信我們可以與供應商簽訂更具競爭力的協議，從而增強我們作為高效飲料生產商的競爭能力。   我們生產和銷售的產品由各種材料製成，包括鋁罐、玻璃和塑料瓶、水、二氧化碳、濃縮果汁和香精、甜味劑、紙箱和封口。我們製作了很大一部分香精和濃縮物，同時從多家供應商那裏購買剩餘的原材料。   儘管罷工、天氣狀況、公用事業短缺、政府控制或法規、國家緊急情況、質量、價格或供應波動或其他超出我們控制範圍的事件可能會對特定材料的供應產生不利影響，但我們購買的幾乎所有材料和原料都可從多家供應商處獲得。我們採購的原材料中有很大一部分，包括鋁罐、塑料瓶、高果糖玉米糖漿、瓦楞包裝和濃縮果汁，都來自大宗商品。因此，定價和供應量往往會根據全球大宗商品市場狀況而波動。在某些情況下，我們可能會選擇與一個或多個供應商簽訂多年期協議，以供應這些材料，其條款可能包括可變或固定價格、最低購買數量和/或要求為指定地點購買所有供應品。此外，我們使用衍生金融工具來部分減少我們對某些原材料成本變動的風險。

季節性

我們的經營業績受到許多因素的影響，包括原材料成本的波動、假日和季節性計劃以及天氣狀況。飲料銷售是季節性的，在户外活動更為普遍的夏季，飲料的銷售量更高。

競爭

儘管LaCroix蘇打水是全美排名第一的優質國產蘇打水的首選品牌，但飲料行業競爭激烈，我們的競爭地位可能因市場區域而異。我們的產品可與多種液體飲料競爭，包括水產品、軟飲料、果汁、果汁飲料、能量飲料和運動飲料，以及粉狀飲料、咖啡、茶、乳制飲料、功能性飲料和各種其他非酒精飲料。我們與國家、地區和自有品牌產品的裝瓶商和分銷商競爭。一些競爭對手，包括那些在飲料行業佔主導地位的競爭對手，例如雀巢公司、百事可樂和可口可樂公司，擁有比我們更多的財務資源，積極推廣他們的產品可能會對我們品牌的銷售產生不利影響。
飲料行業的競爭因素包括價格和促銷活動、廣告和營銷計劃、銷售點銷售、零售空間管理、客户服務、產品差異化、包裝創新和分銷方式。我們相信，我們的公司通過新穎的創新、關鍵的品牌知名度、有針對性的社交媒體、創新的口味品種、有吸引力的包裝、高效的分銷方式以及某些產品系列的超值定價來脱穎而出。

商標

我們為我們的品牌擁有眾多商標，這些商標對我們的業務至關重要。我們打算繼續保留所有重要商標的註冊，並在業務運營中使用這些商標。

政府監管

我們在美國的生產、分銷和銷售受《聯邦食品、藥品和化粧品法》；1994年《膳食補充劑健康和教育法》；《職業安全與健康法》；《清潔空氣法》、《清潔水法》；《綜合環境應對、補償和責任法》；《資源保護和回收法》；各種環境法規；以及其他規範生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤的聯邦、州和地方法規的約束以及其成分這樣的產品。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了此類現行立法。

某些州和地方要求對某些飲料的銷售繳納押金或税款。這些要求因司法管轄區而異。其他州或地方或國會已經或可能提出類似的立法。我們無法預測此類立法是否會頒佈，但認為其頒佈不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在美國的所有設施均受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。遵守這些規定並未對我們的財務或競爭地位產生任何重大不利影響。我們認為，我們目前控制和處置有毒或危險物質的做法和程序在所有重大方面都符合適用法律。

人力資本

截至2024年4月27日，我們僱用了約1,559名員工，其中392人受集體談判協議的保護。這些集體談判協議通常涉及工作條件以及工資率和福利，並在未來幾年內到期，期限各不相同。我們認為，這些協議在到期後可以按照令我們滿意的條款重新進行談判，而且我們相信我們會與員工及其代表組織保持良好的關係。

我們支持反映我們所服務的市場的多元化和包容性文化。我們全面看待不同種族、民族、宗教和性別認同的多元化和包容性。我們分別有大約 62% 和 24% 的員工認同自己是有色人種或女性。

我們的薪酬計劃旨在確保我們吸引和留住人才，同時與市場薪酬保持一致。我們在整個組織中混合使用短期激勵計劃，通常通過股票薪酬計劃向更高級的員工提供長期激勵計劃。我們提供有競爭力的員工福利，這些福利可有效吸引和留住人才，旨在支持員工的身體、心理和財務健康。我們的員工福利計劃包括全面的健康、牙科、人壽和殘疾福利以及利潤分享福利。

我們的經營理念強調員工的健康和安全。我們的運營人員在風險管理專業人員的協助下，審查員工任務和工作環境的各個方面，以最大限度地降低風險。我們努力在運營中營造無傷害的工作環境。這些努力的關鍵是數據分析和預防措施。我們對損失工時事故發生率進行測量和基準測試，這是可記錄的總傷害率和嚴重程度的可靠指標，並使用風險降低流程來徹底分析受傷和險些失誤。

可持續性

National Beverage Corp. 堅持負責任的商業慣例，並不斷努力提高其運營的可持續性。我們所有的飲料產品均在美國生產，為當地社區提供了數千個就業機會，並且碳足跡低於進口品牌。我們的大多數產品都是通過倉庫配送系統交付的，與直接商店交付系統相比，該系統可提供更高效、更低的温室氣體排放。此外，我們正在採取措施減少我們的碳足跡，包括從液化石油氣過渡到電動叉車，以及從可再生能源購買電力。

水對我們的業務至關重要，我們會定期根據各種測量結果進行水質評估。我們所有的包裝都是可回收的，我們一直專注於減少包裝內容。我們80％以上的產品裝在鋁罐中，其中通常含有約73％的回收材料。我們的每個設施都有相應的計劃，旨在最大限度地減少水、能源和其他自然資源的使用。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及這些報告的修訂將在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告後，儘快在我們的網站www.nationalbeverage.com上免費提供。此外，我們的道德守則可在我們的網站上查閲。公司網站上的信息不屬於本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

除了本10-K表年度報告中的其他信息外，在評估公司業務時還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。其他風險和不確定性，包括公司目前未知或公司目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

品牌形象和消費者偏好。我們的飲料產品組合由許多獨特的品牌組成，這些品牌的聲譽和消費者忠誠度是隨着時間的推移而建立的。我們在社交媒體和營銷方面的投資以及對產品質量的堅定承諾旨在對品牌形象和消費者偏好產生有利影響。不利的宣傳或質量問題指控，即使是虛假的或沒有根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌形象，並導致消費者選擇其他產品。此外，如果我們不能充分預測和應對不斷變化的人口結構、消費者趨勢、健康問題和產品偏好，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

競爭。飲料行業競爭異常激烈。我們的產品與各種飲料產品競爭，其中大多數是由財務、營銷和分銷資源明顯增加的公司生產和分銷的。競爭對手的折扣和其他行為可能會對我們維持收入和利潤的能力產生不利影響。

客户關係。多年來，我們的零售客户羣一直在整合，從而減少了購買力，從而減少了客户。購買力的增加可能會限制我們向某些客户提高產品價格的能力。此外，電子商務交易和價值存儲正在快速增長。我們無法適應客户的要求可能會導致業務損失，並對我們的財務狀況產生不利影響。

原材料和能源。我們產品的生產依賴於某些原材料，包括鋁、樹脂、玉米、襯板、水和果汁。此外，我們產品的生產和分銷依賴於能源，包括天然氣、柴油、二氧化碳和電力。這些物品會受到多種因素造成的供應鏈中斷和價格波動的影響。大宗商品價格的上漲最終導致原材料和能源成本的相應增加。我們將這些提價轉嫁給客户的能力可能有限，或者由於我們提高價格，可能會造成銷量損失。罷工、天氣狀況（包括氣候變化造成的條件）、政府管制、關税、國家緊急情況、自然災害、供應短缺或其他事件也可能影響我們的持續供應和原材料和能源成本。如果原材料或能源成本增加或其可用性有限，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

政府監管。我們的業務和財產受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理飲料產品的生產、包裝、質量、標籤和分銷的法律和法規，以及管理環境法律和法規的法規。此外，各政府機構已經頒佈或正在考慮修改公司税法，並對軟飲料和其他加糖飲料徵收額外税。對環境、社會和治理問題的持續關注，包括氣候變化，預計將繼續導致新的或更多的法律和監管要求，以減少排放，減輕温室氣體的潛在影響，出於當地水資源短缺問題限制或增加商業用水成本，或者擴大某些環境、社會和治理指標的強制性報告。遵守或將來修改現行法律或法規可能需要物質支出和/或資本支出，並對我們的財務狀況產生負面影響。

員工工資和福利成本持續增加。我們的盈利能力受到員工工資成本以及向員工提供的健康保險和其他福利的影響，包括集體談判協議和多僱主養老金計劃所涵蓋的員工。勞動力市場對合格員工的競爭導致成本增加，例如為招聘和留住員工而提高工資和福利成本。長期的勞動力短缺或勞動力成本的上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。

不利的天氣條件、不斷變化的天氣模式和自然災害公司或其供應商運營的地理區域的不利天氣條件可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。異常寒冷或陰雨的天氣可能會暫時減少對我們產品的需求，並導致銷售下降，這可能會對我們在這些時期的盈利能力產生不利影響。我們開展業務的地理區域長期乾旱可能會導致對用水的限制，這可能會對我們生產和分銷產品的能力產生不利影響。此外，颶風、地震、洪水或其他自然災害可能會損壞我們或供應商或客户的物理設施。

氣候變化可能會增加與天氣有關的事件的頻率或嚴重性。氣候變化還可能對農業生產產生負面影響，導致我們某些產品中使用的某些大宗商品的供應減少或價格不太優惠。此外，任何認為未能對環境採取負責任的行動或未能有效應對有關氣候變化的監管要求的看法都可能導致負面宣傳，這可能導致對我們產品的需求減少，我們的聲譽受損或增加訴訟風險。

對關鍵人員的依賴。我們的績效在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工（無論是個人還是集體）的持續貢獻，以及我們留住和激勵他們的能力。我們的官員和關鍵人員在我們和我們的行業中有多年的經驗，可能很難取代他們。如果我們失去關鍵人員或無法招聘到合格的人員，我們的運營和業務管理能力可能會受到不利影響。

未來的網絡事件以及對信息技術和第三方服務提供商的依賴。我們依賴信息系統和技術，包括公共網站和基於雲的服務，來開展對我們的業務至關重要的許多活動，包括公司內部的溝通、與客户和消費者的接觸；訂購和管理庫存；管理和運營我們的設施；保護機密信息，包括我們收集的個人數據；維護準確的財務記錄以及遵守監管、財務報告、法律和税收要求。我們的業務過去和將來都可能受到系統關閉、系統性能下降、系統中斷或安全事件的負面影響。這些中斷或事件可能是由網絡攻擊和其他網絡事件、網絡或停電、軟件、設備或電信故障、員工或承包商的無意或惡意行為、自然災害、火災或其他災難性事件造成的。

我們的業務合作伙伴和第三方提供商（包括供應商、軟件和基於雲的服務提供商）也存在類似的風險，我們在各種業務活動的各個方面都依賴這些供應商、軟件和基於雲的服務提供商。

儘管我們迄今為止經歷的網絡事件和其他系統中斷尚未對我們的業務產生實質性影響，但此類事件或中斷將來可能會對我們產生重大不利影響。如果我們無法及時應對或解決與此類事件和中斷有關的問題，則此類問題可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。

正如本10-K表第二部分第9A項 “控制和程序” 中所討論的那樣，管理層得出結論，由於已發現的重大缺陷，我們與某些審查流程以及披露控制和程序相關的內部控制截至2024年4月27日尚未生效。

沒有。

網絡安全風險管理和戰略。 我們已經制定並繼續發展我們的網絡安全風險管理戰略，旨在保護我們的數據並確保我們的關鍵信息系統的可用性。

我們的網絡安全風險管理戰略的關鍵組成部分包括：

此外，公司還制定了應對程序以應對確實發生的網絡事件。我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、應對網絡安全事件和從中恢復而採取的活動，幷包括與外部和網絡安全響應團隊的合同關係。我們還維持保險，根據其條款和條件，該保險旨在報銷與網絡事件和信息系統故障相關的某些費用。

在2024財年，沒有發現對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全風險或威脅，包括先前的網絡安全事件造成的風險或威脅。我們將繼續監控潛在的網絡安全威脅，並將調查結果納入我們的風險管理策略。請參閲 “第 1A 項。風險因素”，用於討論網絡安全風險。

網絡安全治理。 我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施，並接收管理層關於我們網絡安全風險管理的定期報告。我們的管理團隊由擁有30年信息技術領導經驗的信息技術總監領導，負責評估、識別和管理我們業務面臨的重大網絡安全風險。

我們的主要物業包括位於十個州的十二個生產設施，總面積約為200萬平方英尺。我們在以下州擁有十個生產設施：加利福尼亞州（2）、喬治亞州、堪薩斯州、密歇根州（2）、俄亥俄州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州。位於馬裏蘭州和佛羅裏達州的兩個生產設施的租賃取決於2025年到期的協議。我們認為我們的設施總體狀況良好，足以滿足我們目前的需求。

飲料的生產是資本密集型的，但不以快速的技術變革為特徵。已經出現的技術進步通常具有增量節省成本的性質，例如該行業改用重量更輕的容器或改進混合工藝，從而提高原料產量。我們沒有發現任何預期的全行業技術變化會對我們當前的實際生產能力或生產成本產生不利影響。

我們擁有和租賃用於銷售、交付和分銷產品的卡車、貨車和汽車。此外，我們還租賃倉庫和辦公空間、運輸設備、辦公設備和某些製造設備。

該公司在某些法律訴訟中被點名，包括那些包含集體訴訟指控的訴訟。公司正在積極為所有法律訴訟辯護，並認為訴訟不會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

國家飲料公司的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FIZZ”。

截至2024年6月17日，我們的普通股約有41,700名持有人，其中大多數以銀行、經紀商和其他金融機構的名義持有股份。

2024 年 6 月 12 日，公司董事會宣佈派發每股 3.25 美元的特別現金股息。特別現金股息將在2024年7月24日當天或之前支付給2024年6月24日的登記股東。該公司分別於2021年1月29日和2021年12月29日支付了2.799億美元（每股3.00美元）的特別現金分紅。

我們的董事會已批准一項回購320萬股普通股的計劃，其中約190萬股仍在可用並獲準回購。

性能圖

下圖顯示了2019年4月27日我們的普通股與納斯達克綜合指數、道瓊斯美國軟飲料指數和標準普爾500指數的五年累計投資回報率的比較（假設股息再投資）。

概述

以下管理層對運營的討論和分析旨在提供有關公司運營和業務環境的信息，應與我們的合併財務報表和本報告第8項中包含的附註一起閲讀。

國家飲料公司在特拉華州註冊成立，並於1991年開始在納斯達克股票市場上市。除非另有説明，否則在本報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “國家飲料” 等術語是指國家飲料公司及其子公司。

國家飲料公司通過獨特的蘇打水、果汁、能量飲料（Power+ Brands）以及在較小程度上碳痠軟飲料的產品組合，為美國注入了創新活力。我們相信，我們的創新產品設計、創新的包裝和富有想象力的口味，以及我們的企業文化和理念，使National Beverage作為飲料行業的獨立實體獨一無二。

近年來，國家飲料公司已轉型為一家創新、更健康的茶點公司。從我們的企業理念、產品開發和營銷到製造，我們正在將消費者轉變為 “對你更好” 的解渴劑，以同情心呵護他們的營養健康。我們致力於追求創新，為消費者更健康的生活方式帶來快樂、受益和享受。

我們的大多數品牌都面向活躍且注重健康的消費者，包括蘇打水、能量飲料和果汁。我們的 Power+ 品牌組合包括 LaCroix®、LaCroix Cürate® 和 LaCroix Nicola® 蘇打水產品；增強水果味的 Clear Fruit® 非碳酸水飲料；Rip It® 能量飲料和烈酒；以及 Everfresh®、Everfresh Premier Varietals™ 和 Mr. Pure® 100% 果汁和果汁類產品。此外，我們還生產和分銷碳痠軟飲料，包括Shasta® 和Faygo®，這些標誌性品牌的消費者忠誠度超過135年。

我們的戰略通過以下方式尋求產品的盈利增長：（i）開發更健康的飲料以應對全球消費者購買習慣的轉變，並根據多元化 “跨界消費者” 的偏好量身定製我們的飲料產品組合，即越來越多的羣體希望獲得更健康的人造加糖和高熱量飲料的替代品；（iii）通過以下方式保持差異點：創新的營銷、包裝和消費品參與度以及（iv）比受傳統生產和分銷複雜性和成本影響的大型競爭對手更快、更具創造性地應對不斷變化的消費者趨勢。

目前，我們的主要市場重點是美國和加拿大。我們的某些飲料還有限地在其他國家分銷，並且正在尋求將分銷範圍擴大到其他地區的選項。為了服務包括眾多全國零售商以及數千個小型 “街上和下街” 賬户在內的多元化客户羣，我們使用了由倉庫和直營店配送組成的混合配送系統。倉庫交付系統使我們的零售合作伙伴能夠利用他們在我們的倉庫提貨飲料的能力，進一步降低他們/我們的產品成本，從而進一步最大限度地利用其資產。

我們的經營業績受到許多因素的影響，包括原材料成本的波動、供應鏈中斷、假日和季節性計劃以及天氣狀況。飲料銷售是季節性的，在户外活動更為普遍的夏季，銷售量更高。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 載於本報告第一部分，瞭解有關我們公司面臨的風險和不確定性的更多信息。另見附註14——某些現金流重報的重報。管理層認為，這些修正並未以任何方式限制這些時期的投資機會。

操作結果

以下部分一般討論截至2024年4月27日的財政年度（“2024財年”）和2023年4月29日（“2023財年”）的業績以及2024財年和2023財年之間的同比比較。關於截至2022年4月30日的財年（“2022財年”）業績以及2023財年與2022財年同比比較的討論可在截至2023年4月29日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到，該報告可在我們的網站www.nationalbeverage.com上免費查閲。

淨銷售額

2024財年的淨銷售額增長了1.6％，達到11.917億美元，而2023財年的淨銷售額為11.729億美元。銷售額的增長是由於每箱平均銷售價格上漲了1.8％，但部分被箱量下降0.2％所抵消。銷量下降主要影響Power+Brands，但部分被碳痠軟飲料品牌的增長所抵消。

毛利潤

2024財年的毛利從2023財年的3.968億美元增至4.285億美元。毛利潤的增長主要是由於每箱平均銷售價格的上漲和包裝成本的下降。與2023財年的33.8％相比，每個案例的銷售成本下降了1.7％，毛利率增至36.0％。

運費和手續費包含在銷售、一般和管理費用中，許多飲料公司的分類是一致的。但是，我們的毛利率可能無法與將運費和手續費計入銷售成本的公司相提並論。參見合併財務報表附註附註1-重要會計政策。

銷售、一般和管理費用

2024財年的銷售、一般和管理費用從2023財年的2.101億美元減少了20萬美元，至2.099億美元。下降的主要原因是運費下降，但部分被營銷和銷售成本的增加所抵消。與2023財年的17.9％相比，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比下降至17.6％。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額主要包括2024財年的1,220萬美元和2023財年的230萬美元的利息收入。利息收入的增加是由於平均投資餘額的增加和收益率的提高。

所得税

在2024財年和2023財年，我們的有效税率分別為23.1％和23.7％。有效税率和21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於州所得税的影響。

流動性和財務狀況

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金以及循環信貸額度下可用的借貸能力。截至2024年4月27日，我們擁有3.27億美元的現金和現金等價物，並維持了總額為1.5億美元的無抵押循環信貸額度，其中沒有未償還的借款，220萬美元留作備用信用證。我們認為，現有的資本資源將足以滿足我們未來十二個月的流動性和資本需求。見合併財務報表附註附註5——債務。

根據管理協議，我們在2024財年和2023財年分別向企業管理顧問公司（“CMA”）收取了1,190萬美元和1170萬美元的費用。截至2024年4月27日和2023年4月29日，流動負債分別包括應付CMA的300萬美元和290萬美元。見合併財務報表附註附註6——股本存量和與關聯方的交易。

現金流

該公司的現金狀況在2024財年增加了1.690億美元，而2023財年的現金狀況增加了1.1億美元。2024財年經營活動提供的淨現金為1.979億美元，而2023財年為1.617億美元。在2024財年，經營活動提供的現金流主要由營業收入的增加、非現金營運資本的減少、淨利息收入的增加提供，但部分被税收和租賃付款的增加所抵消。

2024財年用於投資活動的淨現金反映了3,020萬美元的資本支出，而2023財年的資本支出為2,200萬美元。2024財年的不動產、廠房和設備支出主要用於資本項目，以擴大我們的產能、增強可持續發展和包裝能力以及提高生產設施的效率。我們打算在2025財年繼續開展此類項目，並預計2025財年的資本支出將與2024財年相當。

財務狀況

在2024財年，我們的營運資金增加了1.769億美元，達到3.989億美元。營運資金的增加主要是由於運營產生的現金和現金等價物增加了1.690億美元，其他淨營運資本增加了790萬美元。截至2024年4月27日，貿易應收賬款減少了210萬美元，未償銷售天數為31.5天，而截至2023年4月29日為33.3天。由於製成品和原材料數量減少，庫存減少了900萬美元。年度庫存週轉率從7.9倍增加到8.6倍。截至2024年4月27日，當前比率為3.9比1，而2023年4月29日為2.5比1。

合同義務

截至2024年4月27日，合同義務的支付方式如下：

我們根據集體談判協議向某些養老金計劃和全權利潤分享計劃繳款。2024財年和2023財年的年度繳款額分別為380萬美元。見合併財務報表附註附註11-養老金計劃。

對於某些責任、醫療和工傷補償風險，我們維持自保和免賠額計劃。其他長期負債包括已知索賠和根據精算假設和歷史索賠經驗估算但未報告的已發生但未報告的索賠。由於索賠付款的時間和金額差異很大，我們無法合理估計特定時期的未來付款，因此此類付款未包括在上表中。已經為我們的自保計劃簽發了總額為220萬美元的備用信用證。這些備用信用證有效期至2025年3月，預計將續期。

資產負債表外安排和估計

我們沒有任何對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策和估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的數額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但最終可能與實際結果有所不同。我們認為，以下段落中描述的關鍵會計政策包括編制合併財務報表時使用的最重要的估計和假設。對於這些政策，我們警告説，未來事件的發展很少完全符合預期，最佳估計通常需要調整。

信用風險

我們向各種客户銷售產品並根據對每個客户財務狀況的評估來提供信貸，通常不需要抵押品。信貸損失風險因客户而異，這主要是由於每個客户的財務狀況所致。我們會根據我們在逾期賬目方面的經驗、可收賬性和對客户數據的分析，監控我們的信用損失敞口，並保留預期信用損失準備金。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，所有長期資產，不包括商譽和不需攤銷的無形資產，都將根據未貼現的現金流進行減值評估。每年都會對商譽和無形資產進行減值評估，如果我們認為此類資產可能減值，則更快進行減值評估。減值損失根據折後的未來現金流減記為其估計的公允價值。

所得税

公司的有效所得税税率基於對最終應繳税款的估計。記錄遞延税是為了確認資產或負債的税基與其在財務報表中申報的金額之間的臨時差異。估值補貼的設立是為了在人們認為遞延所得税資產的收益很可能無法實現時減少遞延所得税資產的賬面金額。

保險計劃

對於某些責任、醫療和工傷補償風險，我們維持自保和免賠額計劃。因此，我們根據精算假設和歷史索賠經驗，對已知索賠和已發生但未報告的索賠進行累計。

收入確認

我們根據書面銷售條款確認向客户交付的收入，除非在極少數情況下，否則不允許退貨權。我們的產品通常以信貸方式出售；但是，較小的直營店配送賬户可能會以現金方式出售。我們的信用條款通常要求在交貨後 30 天內付款，並可能允許提前付款折扣。我們會根據我們在逾期賬目方面的經驗、可收賬性和對客户數據的分析來估算信用損失並儲備信貸損失。

我們為需要客户表現或實現某些銷售量目標的客户提供各種銷售激勵安排。銷售激勵是在收益或預期銷售期間累積的。當提前支付激勵措施時，總激勵將記錄為預付資產，並在福利期內攤銷。對這些激勵措施的認可涉及使用與業績和銷量估算相關的判斷，這些判斷是根據歷史經驗和其他因素作出的。銷售激勵被視為銷售額的減少，最終實現的實際金額可能與應計金額有所不同。此類差異一旦確定即記錄在案，歷史上並不顯著。

最近發佈的會計公告

有關近期會計公告的完整描述，包括相應的預期通過日期以及對公司合併財務狀況、經營業績或流動性的預期影響，請參閲合併財務報表附註附註1——重要會計政策——最近發佈的會計公告。

前瞻性陳述

National Beverage Corp. 及其代表可以就與我們的財務、運營和業務業績、成就、目標和戰略相關的未來事件或業績發表書面或口頭陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些陳述是 “前瞻性的”，包括本報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件以及向股東提交的報告中包含的陳述。某些陳述，包括但不限於包含 “相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語的陳述和類似表述構成 “前瞻性陳述”，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們公司的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異，此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。這些因素包括但不限於以下因素：總體經濟和商業狀況、有競爭力的產品的定價、新產品和口味的成功推出、原材料和包裝用品成本和供應的波動、將成本增長轉嫁給客户的能力、罷工或停工或其他勞動力中斷、零售商對我們產品的持續支持、品牌形象的變化、消費者需求和偏好以及我們在創造有針對性的產品方面的成功面向消費者品味、成功實施業務戰略、業務戰略或發展計劃的變化、技術故障或對我們技術系統的網絡攻擊，或我們對技術故障或對客户、供應商或其他第三方技術系統的網絡攻擊的有效迴應、政府法規、對產品銷售徵收的税收或費用、不利的天氣條件、不斷變化的天氣模式和自然災害、氣候變化或針對此類變化的立法或監管對策以及本文提及的其他因素報告、向美國證券交易委員會提交的文件以及向股東提交的其他報告。我們沒有義務更新任何此類因素，也沒有義務公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品

我們購買各種原材料，包括鋁罐、塑料瓶、高果糖玉米糖漿、瓦楞包裝和濃縮果汁，其價格根據大宗商品市場狀況而波動。我們通過提高定價來收回增加成本的能力可能會受到我們運營所處競爭環境的限制。有時，我們通過使用供應商定價協議來管理這種風險敞口，這些協議使我們能夠確定某些原材料的全部或部分購買價格。此外，我們使用衍生金融工具來部分減少我們對某些原材料成本變化的風險。

利率

截至2024年4月27日，該公司沒有未償還的借款。我們還面臨與投資高流動性短期投資證券相關的利率風險，這些證券被視為現金等價物。這些投資是按照公司投資政策的指導方針管理的。我們的政策要求投資必須是投資等級，其主要目標是將本金損失的風險降至最低。此外，我們的政策限制了任何一個問題的風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據

國家飲料公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

國家飲料公司

合併收益表

（以千計，每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

國家飲料公司

綜合收益合併報表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

國家飲料公司和子公司

股東權益綜合報表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

國家飲料公司

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。