美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交		☒
由註冊人以外的一方提交		☐

選中相應的複選框：

☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☐		最終委託書
☒		權威附加材料
☐		根據第 14a-12 條徵集材料

普雷斯托自動化公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒		無需付費。
☐		先前根據初步材料計算的費用。
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

委託書的補充
用於股東特別會議
將於 2024 年 7 月 16 日舉行

2024 年 6 月 27 日

Presto Automation Inc.（“公司”）在2024年6月20日向美國證券交易委員會提交了將於2024年7月16日舉行的股東特別會議（“特別會議”）附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）後，發現股東特別會議通知（“通知”）中列出的特別會議的記錄日期存在打字錯誤。因此，公司特此修改委託聲明，只是為了更正通知中列出的記錄日期，從 “2024年7月14日” 到 “2024年6月14日”。委託書沒有其他修訂。

特此對作為委託聲明初始頁面的通知進行全面修訂，內容如本文附件一所示，以反映上述更正。

附件一

股東特別會議通知
將於 2024 年 7 月 16 日舉行

致我們的股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加將於太平洋時間2024年7月16日上午10點舉行的Presto Automation Inc. 股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024sm2並輸入代理卡、投票説明表或先前收到的通知上的控制號碼來提交問題。

在特別會議上，您將被要求：

1. 批准經修訂的公司註冊證書第二次修訂和重述的修正案，對面值為每股0.0001美元的已發行和流通普通股（“普通股”）進行反向分股，比例在1比25至1比100之間，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定的確切比率將由董事會決定董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

2. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求和規定，批准在發行此類股票之前發行金額超過公司已發行普通股20.0％的普通股，就第 (i) 項規定的向Presto CA LLC（“Presto CA”）發行股票而言，也將導致根據納斯達克上市規則可能被視為控制權變更的股票的發行 5635 (b)，根據 (i) 在 2023 年 10 月 10 日之前及之間簽訂的某些證券購買協議的條款公司和隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司（“克利夫蘭大道”）的實體Presto CA在實施其中所載的反稀釋條款以及（ii）公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合作伙伴基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為 “貸款人”）於2023年10月16日簽訂的某些普通股認股權證其中包含的反稀釋條款（“十月發行提案”）的運作。克利夫蘭大道是公司的重要股東，公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金（包括投資於公司的基金）的首席投資官。加利福尼亞州普雷斯托是截至2024年3月21日的有擔保本票的貸款機構，本金為400萬美元。貸款人是公司、貸款人及其其他各方簽署的截至2022年9月21日的特定信貸協議下的貸款人，該協議迄今已修訂；

3. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據公司與其中所列買方之間於2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股20.0％的普通股（“11月發行提案”）);

4. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求並根據（i）2024年1月29日某些證券購買協議的條款，批准在發行此類可轉換票據和認股權證之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的20.0％的普通股標的可轉換票據和認股權證

公司與其中提及的買方之間，以及 (ii) 公司與貸款人之間於2024年1月30日簽訂的某些普通股購買權證的條款，每份認股權證的實施均以其中包含的反稀釋條款（“1月發行提案”）為準；

5. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據2024年5月22日公司與其中所列買方之間簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股20.0％的普通股（“5月發行提案”）。);

6. 批准根據2024年5月28日公司與Triton（經修訂的 “CSPA”）之間的某些普通股購買協議（經修訂的 “CSPA”）向Triton Funds, LP（“Triton”）發行普通股，根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，截至CSPA簽署之前，該協議佔公司已發行和流通普通股的20.0％以上（“CSPA提案”）；以及

7. 處理可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年6月14日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。每位登記在冊的股東都有權對當時持有的每股普通股獲得一票。在特別會議期間，任何參加特別會議的股東都可以按照委託書中包含的指示，在www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2上訪問有權在特別會議上投票的股東名單，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM2。

您的投票對我們很重要。無論你是否計劃參加特別會議，我們都強烈建議你立即投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過郵件投票。請查看代理或投票説明卡上有關每個投票選項的説明。

		根據董事會的命令，
		/s/ 愛德華·謝茨
		愛德華·謝茨
		董事會主席
2024年6月20日