根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊聲明編號 333-273441

招股説明書 2023 年 7 月 26 日招股説明書的補充文件

3,000,000,000 美元

沃達豐集團公共有限公司

2054 年到期的 2,000,000,000 美元 5.750% 票據
2064 年到期的 1,000,000,000 美元的 5.875% 票據

本招股説明書補充文件提供的票據包括2054年6月28日到期的20億美元5.750％的票據（“第一批票據”）和2064年6月28日到期的100億美元5.875％的票據（“第二批票據”，以及第一批票據，“票據”）。

第一批票據的利息將在每年的6月28日和12月28日每半年支付一次，從2024年12月28日開始，直至2054年6月28日，即第一批票據的到期日，視適用的工作日慣例而定；對於第二批票據，每半年在每年的6月28日和12月28日支付利息，從2024年12月28日起至20年6月28日，64，第二批票據的到期日，視適用的工作日慣例而定。我們將於2054年6月28日償還第一批票據，並於2064年6月28日償還第二批票據，每種票據的本金的100％，外加應計和未付利息。這些票據將是無抵押的，將與沃達豐集團不時未償還的所有其他無抵押、非次級債務的排名相同。

我們可以隨時按票據本金的100％贖回任何一批票據，全部但不是部分贖回，外加本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的某些税收事件發生時的應計利息。此外，我們可以隨時按本金的100％加上應計利息的全部或部分贖回任何一批票據，外加本文所述的整數金額。

此外，控制權變更看跌期權事件（定義見隨附的招股説明書）發生時，票據持有人可以選擇要求我們贖回或根據我們的選擇購買（或促成購買）此類票據，金額等於該票據本金總額的101％，外加截至贖回或回購之日該票據的應計和未付利息。有關更多信息，請參閲 “票據描述——控制權變更後的兑換或回購”。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助購買 (i) 2025年5月到期的所有4.125％票據（“2025年美元票據”），其中未償還的15億美元，2037年2月到期的6.150％票據（“2037美元票據”）的本金總額不超過4.4億美元，以及我們 4.375% 的本金總額不超過7.3億美元 2043年2月到期的票據（“2043美元紙幣”，以及2025年美元紙幣和2037美元紙幣，“美元投標票據”），以及（ii）我們所有到期的1.88％票據2025年9月（“2025年9月歐元票據”），其中1億歐元為未償還票據，1.125％為2025年11月到期的票據（“2025年11月歐元票據”），其中1億歐元為未償還票據，2.2％於2026年8月到期的票據（“2026年歐元票據”，以及2025年9月的歐元票據和2025年11月的歐元票據，即 “歐元投標票據”），其中1,750歐元未償還款項；用於一般公司用途。我們預計將根據2024年6月25日的收購要約（“收購要約”）和在現金招標要約（“歐元要約”）中有效投標（且未有效撤回）的歐元投標票據（“歐元要約”）中規定的條款和條件購買在現金投標要約（“歐元要約”）中有效投標（且未有效撤回）的美元投標票據，以及根據要約備忘錄中規定的條款和條件進行美元要約（“並行投標要約”）日期為2024年6月25日（“要約備忘錄”）。票據的發行不以並行投標要約的完成或並行要約中的任何最低投標金額為條件。上述內容不構成購買美元投標票據或歐元投標票據（統稱為 “投標票據”）的要約。

將申請在納斯達克全球市場上市。我們預計，這些票據將在交割後的30天內有資格在納斯達克全球市場上交易。

請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”、招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 和截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告第57頁開頭的 “主要風險因素和不確定性”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以瞭解在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

注意事項：

(1)

加上自2024年6月28日起至票據交付給投資者之日的應計利息（如果有）。

​

(2)

請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “承保”。

​

承銷商預計，只能通過存託信託公司（以下簡稱DTC）的設施以賬面記賬形式交付票據，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，在2024年6月28日左右在紐約付款。清算和結算系統將是DTC運營的賬面錄入系統。

美銀證券高盛公司摩根大通加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

桑坦德 SMBC

2024 年 6 月 25 日的招股説明書補充文件

目錄
招股説明書補充資料

S-2

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，或者除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “沃達豐”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指沃達豐集團有限公司。

風險因素

除了本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括隨附招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及從我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告第57頁開始的 “主要風險因素和不確定性”。

下文列出並以引用方式納入的風險包括我們已知的重大風險。這些風險因素和事件是可能發生也可能不會發生的突發事件。我們可能同時面臨許多所描述的風險，並且一種或多種描述的風險可能是相互依存的。風險因素基於的假設可能不正確。

在就票據做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，並應形成自己的觀點。您還應諮詢自己的財務、法律和税務顧問，仔細審查與本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的票據相關的風險，並根據您的個人情況考慮此類投資決定。

與附註相關的風險

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人都有權要求我們以相當於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至贖回或回購之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲 “票據描述——控制權變更後的兑換或回購”。

S-3

納入向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）允許我們以引用方式將向他們提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

​

•

未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

​

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱《交易法》）向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的文件以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非經後續文件修改或取代。我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後但本次發行結束之前根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及對於未來在6-K表格上提交的任何文件，此類文件中標明已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明。spectus 修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是以下列出的文件，包含有關沃達豐及其財務狀況的重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書等中以引用方式納入了以下文件：

您應閲讀隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲取以引用方式納入的文件或其他與沃達豐相關的信息。

S-4

一般信息

未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息，而且，如果提供或提供，則不得將此類信息視為已獲得授權。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成除與其相關的票據以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類票據以外的任何證券的要約，也不構成任何人在此類要約或招標非法的情況下提出的出售要約或徵求購買此類票據的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行和銷售可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人告知並遵守任何此類限制。

沃達豐的註冊辦公室位於英格蘭伯克郡紐伯裏的 The Connection 的 Vodafone House，RG14 2FN。

S-5

筆記的描述

本節包含對附註條款的簡要描述。有關票據及其條款的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “我們可能發行的債務證券的描述”。

2054年6月到期的2,000,000,000美元 5.750% 票據（“第一批票據”）

2064年6月到期的1,000,000,000美元 5.875% 的票據（“第二批票據”，連同第一批票據，“票據”）

S-6

以下條款適用於每批票據：

S-7

S-8

S-9

最近的事態發展

並行投標要約

2024年6月25日，我們開始（i）美元要約，以現金購買我們所有未償還的2025年美元票據；我們未償還的2037年美元票據的總本金額和不超過7.3億美元的未償還2043年美元票據的總本金額；以及（ii）歐元要約以現金購買我們所有已發行的2025年9月歐元票據、2025年11月未償還的歐元票據和我們未償還的2026年歐元票據。並行投標要約可以修改、延長或終止。美元要約是根據收購要約提出的，歐元要約是根據要約備忘錄提出的。我們預計將購買經過有效投標但未有效撤回的美元投標票據，但須遵守收購要約中規定的美元要約和有效投標但未有效撤回的歐元投標票據的條件，但須遵守要約備忘錄中規定的歐元要約條件。

票據的發行不以並行投標要約的完成或並行要約中的任何最低投標金額為條件。我們無法向您保證，並行要約將按照各自的條款完成，或者根本無法向您保證，要約要約票據的很大一部分本金將根據並行投標要約進行有效投標（未有效撤回）並取消。

美元要約完全是根據收購要約提出的，而歐元的要約是完全根據要約備忘錄提出的。此處包含的任何內容均不構成購買要約或招標出售任何要約票據。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成要約票據的購買要約。

完成西班牙沃達豐的出售

2024年5月31日，沃達豐集團宣佈已完成將沃達豐控股歐洲有限公司（“西班牙沃達豐公司”）100％的股份出售給Zegona Communications plc（“Zegona”），以41億歐元的現金和9億歐元的可贖回優先股的形式出售給Zegona Communications plc（“Zegona”）。作為本次交易的一部分，沃達豐和澤戈納已經簽訂了一項協議，根據該協議，沃達豐將在交易完成後向西班牙沃達豐提供某些服務，沃達豐將繼續通過其馬拉加創新中心在西班牙開展業務。

S-10

所得款項的使用

我們估計，出售票據的淨收益（扣除承保折扣後但在支出前）將約為2956,300,000美元。根據並行招標要約，我們打算使用出售票據的淨收益（i）為購買2025年美元票據提供資金，其中未償還的15億美元，2037年美元票據的本金總額不超過4.4億美元，2043年美元票據和歐元投標票據的本金總額不超過7.3億美元，其中未償還的總額為3,750,000,000歐元；以及 (ii) 用於一般公司用途。上述內容不構成購買要約票據的要約。

承銷商或其各自的關聯公司可能持有我們的部分要約票據，因此可能會獲得本次發行淨收益的一部分，前提是這些承銷商或其關聯公司在要約中有效投標。請參閲 “承保”。此外，美林國際和桑坦德美國資本市場有限責任公司擔任與要約有關的交易商經理。

S-11

承保

我們已經與下列承銷商簽訂了承保協議和定價協議。在滿足某些條件的前提下，我們已同意出售，每位承銷商也分別同意購買下表中與承銷商名稱相反的票據本金：

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有）。承銷商向公眾出售票據須接受和接受任何全部或部分訂單，以及承銷商有權拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商可以以低於首次公開募股價格的折扣向證券交易商出售票據，最高為第一批票據本金的0.50％和第二批票據本金的0.50％。這些證券交易商可以將從承銷商處購買的任何票據轉售給其他經紀商或交易商，折扣價最高為第一批票據本金的0.30％和第二批票據本金的0.30％。如果某批票據的所有票據均未按首次發行價格出售，則承銷商可以更改該批票據的發行價格和其他銷售條款。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。將申請在納斯達克全球市場上市。我們預計，這些票據將在票據交付後的30天內有資格在納斯達克全球市場上交易。承銷商告知我們，承銷商打算通過票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

票據的交付將在2024年6月28日以付款方式支付。除非交易各方另有協議，否則二級市場的證券交易通常需要在一個工作日內結算，稱為T+1。因此，由於票據的初始交付不會在T+1的基礎上進行，因此希望在最終結算之前交易票據的投資者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金總額超過他們在發行中購買所需的票據本金總額。穩定交易包括在發行期間為防止或推遲票據市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義開立的票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

S-12

在各自業務的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並且將來可能在正常業務過程中與我們及其關聯公司從事各種銀行和金融服務以及商業交易，為此他們收取或將要獲得慣常的費用、佣金和開支。此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商或其各自的關聯公司可能持有部分要約票據，因此可以獲得本次發行淨收益的一部分，前提是這些承銷商或其關聯公司在並行要約中有效投標（且未有效提取）其要約票據。此外，美林國際和桑坦德美國資本市場有限責任公司擔任並行要約的交易商經理。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的可分配支出總額（包括律師費和開支、會計費用和支出以及印刷費用等）約為932,800美元。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括1933年《美國證券法》規定的負債。

(1)

每家承銷商均已單獨陳述並同意，其未向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何本次發行標的票據，也不會向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

​

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

​

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）第 2 條定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

(2)

每家承銷商均已單獨陳述並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何作為本次發行標的的票據。就本條款而言：

​

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

​

(i)

根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第（8）點定義的零售客户，該客户構成英國國內法的一部分；

​

S-13

(ii)

根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户根據EUWA構成英國國內法的一部分；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成英國國內法的一部分；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

(3)

每位承銷商均已分別陳述並同意，在票據的發行方面：

​

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於沃達豐集團有限公司的情況下，與發行或出售任何票據相關的任何參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通；以及

​

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用規定。

​

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

PRIIPs監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是投資者中定義的合格客户《招股説明書條例》。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和僅限ECPS的目標市場——僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如英國金融行為管理局商業行為資料手冊所定義）和專業客户（如英國MiFIR所定義）；以及（ii）票據的所有發行渠道符合條件的交易對手和專業客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

S-14

致英國潛在投資者的通知

英國PRIIPs法規/禁止向英國零售投資者出售——本票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，該條款根據EUWA構成英國國內法的一部分；（ii）FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義，因為它構成了美國國內法的一部分根據EUWA，英國；（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本信函僅分發給（i）英國境外的人員，或（ii）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “該法令”）第19（5）條的投資專業人士，或（iii）高淨值公司以及該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的其他可以合法與之溝通的人（全部）這些人統稱為 “相關人員”）。本票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務法》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書的披露標準或

S-15

瑞士證券交易所上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或其發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與我們、票據或其發行有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（“FINMA”），票據的發行也不會受到其監督，而且票據的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售債券，或（iii）在其他不導致該文件成為公司所指的 “招股説明書” 的情況（清盤及其他）《條文）條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件，以發行為目的（不論在香港或其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做），但香港法律允許這樣做除外尊重僅向香港以外的人士或僅向香港境內 “專業投資者” 處置或擬出售給香港境內 “專業投資者” 的票據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

致日本潛在投資者的通知

根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法；“FIEA”）第4條第1款，這些票據過去和將來都不會在日本註冊公開發行。本票據不得直接或間接在日本發行或出售，也不得直接或間接地向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體），也不得以直接或間接向日本再發行或轉售，或為賬户或利益向日本其他人發行或出售票據任何日本居民，除非根據FIEA的註冊要求豁免，以及否則應遵守FIEA和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及與要約或出售或認購或購買票據的邀請相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得分發

S-16

向新加坡的任何人直接或間接地發行或出售票據，或邀請其認購或購買票據，但不是（i）向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券期貨法》第4A條，根據SFA第274條進行修改（“SFA”））或（ii）向合格投資者（定義見SFA第4A節）以外的機構投資者（定義見SFA第4A條）以外的任何新加坡人直接或間接發行或出售票據) 根據並符合 SFA 第 275 條規定的條件，在每種情況下均受 SFA 中規定的條件的約束。

新加坡SFA產品分類：僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的適用義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見新加坡2018年證券和期貨（資本市場產品）條例），不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

額外金額的支付

除非法律要求，否則票據上的所有付款均不扣除英國預扣税。如果需要對非英國投資者的付款進行任何此類扣除，我們將根據隨附的招股説明書中 “我們可能提供的債務證券描述——額外金額的支付” 中所述的範圍為這些款項支付額外款項。儘管如此，我們或代表我們通過票據支付的任何款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1471（b）條所述的協議，或根據該法第1471至1474條（或其下的任何法規或其官方解釋）或政府間協議規定的任何扣除額或預扣額在美國與其他促進其實施的司法管轄區之間（或任何財政或實施此類政府間協議的監管立法、規則或慣例）（以及任何此類預扣或扣除，即 “FATCA預扣税”）。我們和任何人均無需支付與 FATCA 預扣税有關的任何額外款項。

S-17

美國聯邦所得税

並行招標要約

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未描述可能不同的美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於參與並行要約並根據本次發行收購票據的要約票據持有人。本摘要假設根據本次發行出售的票據中有很大一部分是由參與並行要約的非要約票據持有人的投資者購買的。作為投標要約票據持有人的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購特此發行的票據以及根據並行要約出售要約票據對他們的美國聯邦所得税的影響。

用於美國聯邦所得税目的的第二批票據的特徵

為美國聯邦所得税目的確定一種工具是債務還是股權是基於所有相關事實和情況，包括（但不限於）（i）該工具是否根據其條款規定無條件承諾在未來的特定日期支付一定的固定金額，（ii）該工具的期限，（iii）債權人的違約權利，（iv）該工具的從屬地位, (v) 債權人是否擁有管理權, (vi) 票據的形式, (vii) 意圖當事人和（viii）借款人的信譽。基於上述情況，在為美國聯邦所得税目的採取立場所需的範圍內，我們打算將第二批票據視為用於美國聯邦所得税目的的債務。這種描述對所有持有人具有約束力，除非持有人在其美國聯邦所得税申報表中披露其對待第二批票據的方式與此類描述不一致。對於用於美國聯邦所得税目的的票據的定性，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，因此無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持因第二批票據的期限而與我們的立場背道而馳的立場。如果出於美國聯邦所得税的目的，將第二批票據視為沃達豐的股權，那麼美國持有人（以及任何按淨收入繳納美國聯邦所得税的非美國持有人）收購、擁有和處置第二批票據的美國聯邦所得税後果將與 “税收—2” 中有關債務證券的章節中描述的美國聯邦所得税後果存在重大差異。隨附的招股説明書中的 “美國聯邦所得税”。假設第二批票據被正確地視為債務，則在 “税收—2” 下關於債務證券的討論。隨附的招股説明書中的 “美國聯邦所得税” 應適用於他們。出於美國聯邦所得税的目的，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解第二批票據的正確描述，以及如果此類票據被定性為沃達豐的股權，則收購、擁有或處置第二批票據對您的後果。

S-18

證券的有效性

Linklaters LLP將就英國法律和紐約法律的某些事項向我們傳遞票據的有效性。對於紐約法律的某些事項，票據的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給承銷商。

S-19

沃達豐集團公共有限公司

債務證券
認股權證
優先股

我們可能會不時發行和出售債務證券、認股權證或優先股。每次我們出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們將為本招股説明書提供一份或多份補充材料，其中將包含有關這些證券及其發行的具體信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向承銷商、代理人或交易商出售這些證券，或直接向一個或多個購買者出售這些證券。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書補充文件中註明。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲第6頁的 “風險因素” 和我們最新的20-F表年度報告中的 “主要風險因素和不確定性”，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何內容。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 7 月 26 日的招股説明書

目錄

4

沃達豐集團有限公司

沃達豐集團有限公司（“沃達豐”）是最大的泛歐和非洲電信公司。該集團為17個國家的3億多客户提供移動和固定服務，在另外46個國家與移動網絡建立了合作伙伴關係，還擁有領先的物聯網（“IoT”）平臺，連接超過1.6億台設備和平臺。沃達豐在截至2023年3月31日的財政年度中創造了457億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，該集團的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市。截至2023年3月31日，該集團的總市值約為241億英鎊。

該集團的主要執行辦公室位於英格蘭RG14 2FN伯克希爾紐伯裏Connection的沃達豐大廈，電話號碼為011-44-1635-33251。您可以在沃達豐集團公司的20-F表年度報告中找到對集團業務和近期交易的更詳細描述，該報告以引用方式納入本招股説明書。

5

風險因素

證券投資涉及重大風險。您應閲讀我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）中 “主要風險因素和不確定性” 標題下列出的風險因素，或本招股説明書中以引用方式納入的後續文件中的類似部分，以討論在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。您還應閲讀與我們的證券的特定發行相關的任何招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。

與證券相關的風險

根據契約條款，我們可能會對沃達豐進行內部重組。與債務證券相關的契約允許我們在未經債務證券持有人同意的情況下進行內部重組，即使這會影響債務證券的信用評級或使我們可以選擇贖回票據。

根據契約，如果我們將資產轉移到另一個實體，該實體要麼承擔沃達豐在債務證券下的義務，要麼為這些義務提供全面和無條件的擔保。如果提供擔保，原始發行人（沃達豐）除了向擔保人收取的債務證券金額的應收款外將沒有其他資產，因此沒有能力創造收入來支付債務證券的利息和本金。然後，債務證券的持有人實際上需要專門向擔保人尋求任何此類付款。此類重組交易無需徵得我們債務證券持有人的同意。

該契約對受讓人的法律或財務特徵沒有限制，也沒有限制任何重組交易對沃達豐或債務證券的潛在影響。特別是，如果此類交易導致任何評級機構下調了沃達豐的信用評級或債務證券的評級，或者導致債務證券的預扣税需要支付額外款項，則該契約不會禁止此類交易。信用評級的下調可能會對債務證券的交易價格產生不利影響，並可能對債務證券市場的流動性產生不利影響。如果需要支付額外的預扣税，則此後債務證券將隨時由我們的選擇（或受讓人實體的期權）贖回，如第24頁 “我們可能提供的債務證券描述——特殊情況——可選的税收贖回” 中所述。根據契約，我們沒有義務設法避免與契約允許的重組交易有關的這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響，也無法保證這些結果不會發生。

如果我們未能維持在 “認可證券交易所” 的上市，則我們的債務證券利息可能需要繳納英國預扣税，並且我們的流動性和財務狀況可能會受到要求額外支付債務證券的不利影響。

如果我們根據2007年《英國所得税法》第1005條的規定在 “認可證券交易所” 維持債務證券的上市，則在本招股説明書發佈之日當天或之後應付的債務證券的利息將免除英國（“英國”）預扣税。我們可以申請債務證券在任何 “認可的證券交易所” 上市，包括倫敦證券交易所或納斯達克全球市場，這兩個交易所目前都被指定為 “認可的證券交易所”。無法上市債務證券或維持此類上市可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，因為我們有義務支付必要的額外款項，這樣持有人在減少債務證券後獲得的淨金額將不少於持有人在沒有此類預扣或扣除的情況下本應獲得的金額。雖然如果我們申請這樣的清單，我們將根據需要盡最大努力獲得和維護這樣的清單，但我們不能保證我們會成功。請參閲 “我們可能提供的債務證券的描述——額外金額的支付” 和 “税收——英國税收”。

債務證券、認股權證和優先股缺乏發達的公開市場。

無法保證債務證券、認股權證或優先股市場的未來發展，也無法保證債務證券、認股權證或優先股持有人的能力

6

出售其債務證券、認股權證或優先股，或按此類持有人出售其債務證券、認股權證或優先股的價格出售其債券、認股權證或優先股。如果發展這樣的市場，債務證券、認股權證或優先股的價格可能會高於或低於首次發行價格，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。參與債務證券、認股權證或優先股分銷的承銷商、經紀交易商和代理人可以在適用法律法規允許的範圍內上市債務證券、認股權證或優先股，但沒有義務這樣做，任何與債務證券、認股權證或優先股有關的此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證債務證券、認股權證或優先股的任何交易市場的流動性，也無法保證債務證券、認股權證或優先股的活躍公開市場將會發展。參見第 65 頁上的 “分配計劃”。我們可以申請將債務證券、認股權證或優先股在英國金融行為監管局的官方清單上市，在倫敦證券交易所申請債務證券、認股權證或優先股的交易，以及債務證券、認股權證或優先股在納斯達克全球市場或任何其他 “認可證券交易所” 上市。

如果我們違約我們的債務證券，您收取此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。因此，針對我們的破產程序很可能會根據英國破產法進行並受其管轄。英國破產法的程序和實質性規定通常比美國法律的類似條款更有利於有擔保債權人。這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的索賠，而且我們或其他無擔保債權人通常不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保以償還根據授予他們的此類擔保的條款所欠債務。

7

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2023年7月26日使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及第9頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息。

除非本招股説明書中另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“沃達豐” 或 “公司” 均指沃達豐集團有限公司。提及的 “集團” 是指沃達豐集團及其子公司，如果上下文需要，還指其在合資企業和關聯企業中的權益。

8

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易法”）的報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。您還可以通過沃達豐維護的網站www.vodafone.com訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關沃達豐的其他信息。這些網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也未以任何方式納入本招股説明書的一部分。

我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股票（簡稱ADS）在納斯達克全球精選市場上市。您可以查閲我們根據納斯達克上市規則在該交易所提交的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

​

•

我們將來向美國證券交易委員會提交併在此處以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及此處先前以引用方式納入的信息。

​

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應暗示沃達豐集團自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是我們日後以引用方式納入的另一份文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入沃達豐集團有限公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件。我們還將來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的關於6-K表格（或其部分內容）的報告以引用方式納入本招股説明書中，前提是6-K表中的報告明確指出我們在本招股説明書中以引用方式納入這些報告（或此類部分）。

將來以引用方式納入此處並列出的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

您可以通過沃達豐或美國證券交易委員會獲得以引用方式納入的任何文件的副本。以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非本招股説明書中已特別以引用方式納入展品。您可以免費獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的沃達豐文件，方法是以書面形式或通過電話索取這些文件，地址和電話號碼如下：

9

公司祕書和法律部
沃達豐集團公共有限公司
沃達豐大廈
連接
伯克郡紐伯裏
RG14 2FN，英格蘭
011-44-1635-33251

我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的財務報表可在向美國證券交易委員會提交的文件中接受，無需與美國公認的會計原則進行對賬。

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

10

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及集團的財務狀況、經營業績和業務業績以及集團的某些計劃和目標。

特別是，此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

集團對其財務狀況和經營業績、聯營企業和合資企業的業績、其他投資和新收購業務的預期以及對客户的期望；

​

•

對開發、推出和擴展由沃達豐推出或由沃達豐與第三方共同推出的產品、服務、技術和舉措的意向和期望，包括集團的戰略和5G網絡的擴展；

​

•

對運營環境和市場狀況及趨勢的預期，包括客户使用情況、移動滲透率和覆蓋率、競爭地位和宏觀經濟壓力、頻譜拍賣和獎勵、價格趨勢和特定地域市場的機會；

​

•

對集團營業利潤、自由現金流、外匯匯率、税率、運營費用和財務槓桿以及集團未來總體業績（包括增長和資本支出）的預期和指導；

​

•

對當前和未來投資、聯營企業、合資企業、非控股權益和新收購業務的整合或業績的預期，包括對英國沃達豐和Three UK合併的預期；

​

•

氣候變化，包括排放目標和其他環境、社會和治理（“ESG”）目標、承諾、目標和抱負，與氣候相關的情景或路徑以及我們用來評估與這些目標相關的進展的方法；以及

​

•

涉及集團的監管和法律程序以及計劃或潛在的立法和監管變更（包括批准、審查和協商）的結果和影響。

​

有時，但並非總是通過使用未來的日期或諸如 “將”、“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“計劃”、“準備”、“估計” 或 “目標”（包括負面形式或其他變體）等詞語來識別前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述本質上是預測性、推測性的，涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。有許多因素可能導致實際業績和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果和進展存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素：

•

集團服務和機密數據面臨不斷變化的網絡威脅；

​

•

集團運營所在司法管轄區的總體經濟和政治狀況以及相關法律、監管和税收環境的變化；

​

•

集團創造和增加收入的能力；

​

•

集團財務狀況、收益和可分配資金的發展以及集團董事會在確定股息水平時考慮的其他因素；

​

•

集團擴展和擴大其頻譜資源的能力，以支持客户對移動數據服務的需求持續增長；

​

•

集團確保供應商及時交付高質量產品的能力；

​

•

供應商流失，供應鏈中斷以及新手機價格高於預期；

​

•

本集團終止和漫遊分鐘數的費用或集團可能收取的費率的變化；

​

11

•

集團運營監管框架的變化；

​

•

外匯匯率的變化；

​

•

法定税率和利潤結構的變化。

​

•

集團的電信、網絡、信息技術系統或數據保護系統故障或重大中斷的影響；

​

•

收購和剝離集團業務和資產，尋求新的意想不到的戰略機會；

​

•

集團整合收購業務或資產的能力；

​

•

現有產品和服務的快速變化，新產品和服務無法按預期運行；

​

•

集團將新技術、產品和服務與現有網絡、技術、產品和服務整合的能力；

​

•

新產品或現有產品、服務或技術對集團未來收入、成本結構和資本支出支出的影響低於預期；

​

•

對網絡容量的投資水平以及集團部署新技術、產品和服務的能力；

​

•

集團通過收購、合作、合資企業、特許經營、品牌許可、平臺共享或其他與第三方的安排實現預期收益的能力；

​

•

集團資產未來減記或減值費用的範圍，或因收購或處置而產生的重組費用；

​

•

競爭加劇；

​

•

去中介化程度加強；

​

•

客户增長低於預期，客户保留率降低，客户支出減少或變化，定價壓力增加；

​

•

針對本集團或通信行業其他公司的法律或其他訴訟的影響；

​

•

集團將應對氣候相關風險的措施納入業務戰略和運營的能力；

​

•

氣候變化預測風險，包括例如氣候變化及其影響的演變、氣候變化影響的科學評估的變化、過渡路徑和未來風險暴露以及氣候情景預測的侷限性；ESG報告標準、模型或方法的修訂或新的ESG報告標準、模型或方法；

​

•

ESG 數據可用性和質量的變化，這可能會導致未來對報告的數據進行修改；

​

•

氣候情景和分析這些情景的模型存在侷限性，這些侷限性對關鍵假設和參數很敏感，而這些假設和參數本身也存在一定的不確定性；以及

​

•

集團滿足營運資金要求的能力。

​

對實際業績和發展可能與前瞻性陳述中披露或暗示的預期存在重大差異的原因的回顧，可在集團截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告第51至57頁的 “主要風險因素和不確定性” 下找到。隨後歸因於公司或集團任何成員或任何代表其行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受上述因素的明確限制。無法保證本招股説明書中的前瞻性陳述將得到實現。在遵守適用的法律法規的前提下，沃達豐不打算更新這些前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

12

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資金、償還現有債務（包括被收購公司的債務）、融資資本投資或收購以及可能列出的任何其他用途。我們可能會將不需要立即用於這些目的的資金暫時投資於短期有價證券。

13

我們可能提供的債務證券的描述

契約

此處描述的債券和票據將受契約管轄。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們行使您的權利，儘管受託人代表您行事的程度存在一些限制，如第29頁的 “— 違約及相關事項——違約事件發生時的補救措施” 中所述；以及

​

•

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您發送利息付款和通知，以及在您出售債務證券時將您的債務證券轉讓給新的買家。

​

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律管轄契約和債務證券，契約中描述的某些違約事件除外，這些違約事件受英國法律管轄。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們註冊聲明的附件。

以下參考章節是指北卡羅來納州花旗銀行與我們簽訂的截至2000年2月10日的契約中的章節。根據截至2007年7月24日由紐約梅隆銀行和花旗銀行簽訂的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行成為花旗銀行的繼任受託人。

債務證券的類型

概述

我們可以根據我們的契約發行任意數量的不同債務證券。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的各種術語的定義。例如，我們僅描述契約中賦予特殊含義的更重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中。

我們可以將債務證券作為固定利率債務證券發行，即按適用的招股説明書補充文件中描述的固定利率計息的債務證券，或浮動利率債務證券，即按參考利率公式確定的利率計息的債務證券。在某些情況下，也可以通過加減點差或乘以點差乘數來調整匯率，並可能受最低利率或最大利率的限制。下文 “—利率” 中描述了各種利率公式和其他特徵。此外，我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券是以相當大的折扣發行和出售的債務證券（第101節）。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。我們可以選擇，未經任何系列票據當時的現有持有人同意，隨時通過一次或多筆交易發行該系列的額外票據，其條款（發行日期，可能的發行價格、初始應計利息日和首次利息支付日除外）與首次發行該系列票據時相同；前提是此類額外票據將使用單獨的ISIN、CUMON Code、CUSIP或其他證券識別碼（如適用），除非此類附加註釋是可與該系列的原始票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。這些額外票據將被視為與首次發行的票據和持有人屬於同一系列的一部分

14

在這些額外票據中，將有權與首次發行的票據的持有人一起投票。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述英國和美國聯邦所得税的重大後果以及適用於指數證券和進一步發行與同一系列可替代的債務證券的任何其他特殊注意事項。

特定系列債務證券的條款

一系列債務證券所特有的重大財務、法律和其他術語將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

該系列債務證券的標題；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制（包括未來在任何此類限額之外發行該系列額外債務證券的任何準備金）；

​

•

債務證券將以註冊或不記名形式發行；

​

•

該系列債務證券到期的日期以及我們支付該系列債務證券本金的任何其他日期；

​

•

債務證券的年利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有），以及該利息的產生日期；

​

•

該系列債務證券任何利息的支付日期，以及我們將用來確定誰有權獲得利息的常規記錄日期；

​

•

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

為債務證券支付任何額外款項；

​

•

我們可以選擇贖回或回購該系列債務證券以及適用於我們的贖回或回購權的其他重要條款和規定的任何一個或多個時期，以及其價格或價格；

​

•

我們在贖回或回購該系列債務證券時必須承擔的任何義務、贖回或回購該系列債務證券的一個或多個期限以及贖回或回購該系列債務證券的價格以及適用於我們的贖回或回購義務的其他重要條款和條款；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的偶數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

​

•

如果不是美國貨幣，則該系列債務證券的計價貨幣或該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付貨幣；

​

•

如果我們或您有權選擇用於支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣、我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣、我們或您作出選擇的期限以及適用於此類選擇權的其他重要條款；

​

•

如果不是全部本金，則該系列債務證券本金中將在宣佈該系列債務證券加速到期時支付的部分；

​

•

我們將使用任何指數或其他特殊方法來確定該系列債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

​

•

第 26 頁 “— 失敗和解僱” 項下所述條款的適用性；

​

15

•

如果我們按第41頁 “合法所有權——全球證券” 下所述的全球證券形式全部或部分發行該系列的債務證券，則該系列債務證券的存託機構名稱，以及在哪些情況下可以以存託機構或其被提名人以外的人的名義註冊全球證券，前提是第42頁 “合法所有權——全球證券——特殊情況全球安全將終止；”

​

•

我們在該系列的債務證券方面將遵守的任何契約；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他與契約條款不相牴觸的特殊特徵。

​

此外，招股説明書補充文件將説明我們是否將在任何證券交易所上市該系列的債務證券，如果是，哪些證券交易所。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•

排名

​

債務證券的排名將與我們當前和未來所有的無抵押和非次級債務相同。但是，由於我們是一家控股公司，因此債務證券的排名實際上將低於我們子公司的任何債務或其他負債。

•

工作日

​

工作日是指適用的招股説明書補充文件中規定的紐約工作日、倫敦工作日和/或歐元工作日的任何一天。“倫敦工作日” 是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約工作日” 是指每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律、法規或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。“歐元工作日” 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（TARGET）系統或任何後續系統開放營業的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

•

工作日會議

​

對於固定利率債務證券，如果任何利息支付日期（到期日除外）不是工作日，則相關的利息支付日期將推遲到下一個工作日。對於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或利息支付日期（到期日除外）不是工作日，則相關日期將推遲到下一個工作日。但是，如果該日期位於下一個日曆月，則該日期將是前一個工作日。

•

計算代理

​

與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算都將由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。計算機構將在每個利息確定日確定在適用的利息重置日生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期內的應計利息金額。根據要求，計算機構將提供當時有效的利率通知，如果確定，還將提供將在下一個利息重置日期生效的利率通知。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期利息金額的計算將是最終的，具有約束力。與票據相關的任何計算得出的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入至下一個更高或更低的十萬分之一百分點（例如，9.876541％（或0.09876541）向下舍入為 9.87654%（或 0.0987654），9.876545％（或 0.0987654）向上舍入為 9.87665%（或 0.0987654），向上舍入為 9.87655%（或 0.0987655）))。任何計算中使用或得出的所有金額將酌情向上或向下四捨五入至最接近的美分。特定系列的計算代理將在建立該系列的招股説明書補充文件中命名。

16

•

天數分數

​

我們將以 360 天為一年的十二個30天為基礎計算固定利率債務證券的利息。對於浮動利率債務證券，計算機構將計算每個利息期內的應計利息金額，即從原始發行日期起的期限，或從已支付或可供支付利息的最後日期起至但不包括還款日的期限。對於每個此類利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面額乘以適用的利率和該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。該係數將根據適用的招股説明書補充文件中規定的天數慣例確定。如果指定了 “實際/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）” 或 “A/360（ISDA）”，則該係數將等於利息期內的天數除以360。

•

定期記錄利息日期

​

對於每個利息支付日，註冊形式的全球證券利息的常規記錄日期將是付款日期之前的清算系統工作日的營業結束，其中 “清算系統工作日” 一詞是指週一至週五（包括12月25日和1月1日）。以實物證書表示的債務證券利息的常規記錄日期將是該日期之前的15個日曆日的日期，無論該日期是否為工作日。

•

額外款項的支付

​

債務證券的所有付款都將不扣除英國的預扣税（法律要求的除外）。如果需要扣除向非英國投資者支付的款項，我們將根據第25頁 “— 額外金額的支付” 部分所述的額外款項。

•

控制權變更後的贖回或回購

​

如果在招股説明書補充文件中規定了控制權變更看跌期權（定義見下文），並且在任何債務證券仍未償還的情況下，隨時發生控制權變更看跌期權事件（定義見下文），則每種此類債務證券的持有人將有權選擇要求沃達豐贖回或在沃達豐贖回（如第22頁 “其他機制——控制權變更後的贖回或回購” 部分所述）的期權、購買（或促成購買）該債務證券的期權，根據” 中描述的條款和限制— 其他機制 — 控制權變更後的贖回或回購。”

•

可選的税收兑換

​

如果由於英國預扣税要求中適用的招股説明書補充文件中規定的日期或之後發生變化、與其他實體的合併或合併、出售或租賃我們幾乎所有資產以及第 25 頁 “— 支付額外款項” 中描述的其他有限情況，我們有義務在債務證券到期之前將其贖回。在這種情況下，我們可以在任何利息支付日全部或全部贖回部分債務證券，但不能部分贖回，其價格等於其本金的100％加上截至固定贖回日期的應計利息。

•

可選整體兑換

​

如果債務證券是固定利率債務證券，我們可以隨時不時地全部或部分贖回債務證券，其贖回價格等於 (1) 此類票據本金的100％加上截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 報價代理商確定的此類票據剩餘定期支付的本金和利息的現值之和（不包括此類票據的任何部分）的總和折現至贖回之日的應計利息（自贖回之日起的應計利息）按調整後的國庫利率，加上適用的利差，加上截至贖回之日的應計利息，每半年計算一次（假設一個360天的一年包括十二個30天）。

17

•

調整後的國庫利率

​

調整後的國債利率是指就任何贖回日而言，每年的利率等於可比國債發行的半年等效到期收益率，前提是可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格。可比國債發行是指報價機構選擇的美國國債券，其到期日與待贖的此類票據的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例金融慣例，用於對期限與此類票據剩餘期限相似的新發行公司債務證券進行定價。就任何贖回日而言，可比國庫券價格是指該贖回日參考國庫交易商報價的平均值。報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。參考國庫交易商是指我們在紐約市選擇的任何主要美國政府證券交易商。參考國庫交易商報價是指就每位參考國庫交易商和任何贖回日而言，報價代理商在該贖回日前第三個工作日東部標準時間下午5點以書面形式向報價代理人報價的可比國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示）。

•

清單

​

我們可以申請在倫敦證券交易所或納斯達克全球市場或任何其他 “認可的證券交易所” 上市債務證券。

其他機制

表格、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以1,000美元的偶數倍發行。

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多較小面額的債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券。這稱為交換（第 305 節）。

對於註冊債務證券，您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為 “證券登記員”。它還將登記債務證券的轉讓。但是，您不得將註冊債務證券兑換成不記名債務證券（第 305 節）。

您無需為交換或轉讓債務證券支付服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券登記機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的交換或轉讓。

如果我們指定其他過户代理人，他們將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會取消對任何特定安全註冊商的指定。我們也可能批准任何安全登記員行事的辦公室變更（第 1002 條）。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會阻止債務證券的交換或轉讓，以便凍結持有人名單，以便在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內，凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕註冊選定贖回的債務證券的交易所或轉讓。但是，我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的交換和轉讓（第305條）。

有關以不記名形式發行的全球證券賬面記賬證券轉賬的討論，請參閲第31頁上的 “證券存託協議描述——轉賬”。

18

付款和付款代理

如果您的債務證券處於註冊形式，如果您是受託人記錄中的直接持有人，則我們將在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期，通常是利息到期日之前的清算系統工作日，被稱為 “常規記錄日期”，將在招股説明書補充文件（第307節）中説明。

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

全球證券的利息將通過當日資金的電匯支付給其持有人。有關以不記名形式發行的全球證券賬面記賬證券的付款的討論，請參閲第30頁的 “證券存託協議描述——付款”。

買入和賣出債務證券的持有人必須相互商量如何彌補這樣一個事實，即我們將把利息期的所有利息支付給在正常記錄日的註冊持有人，如果是無記名債務證券，則支付給持有人。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，使其在買方和賣方之間公平地按比例利息。這種按比例計算的利息金額稱為 “應計利息”。特定系列的付款代理將在設立該系列的招股説明書補充文件中列出。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。當您持有的任何系列的債務證券的付款代理人發生變化時，我們必須通知您（第1002條）。

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄（第101和106節）中列出的地址向直接持有人發送通知。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項在金額後的兩年結束時仍無人認領，均應支付給直接持有人，並將根據我們的要求償還給我們。在這兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款（第1003條）。

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一個實體，或者購買或租賃其他實體的幾乎所有資產。無需債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行了需要您批准的修改，如後面的 “— 修改和豁免” 中所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分或作為內部公司重組的一部分來採取。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

•

債務證券被賦予較低的信用評級；或

​

•

預扣税方面的額外款項需要支付，因此可以選擇贖回債務證券，如第24頁後面的 “—可選税收兑換” 部分所述。

​

根據契約，我們沒有義務設法避免與合併、合併、出售或租賃資產有關的這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響

19

這是契約所允許的。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果我們不存在或出售或租賃我們幾乎所有的資產，則另一實體必須承擔我們在債務證券和契約下的義務，包括支付第25頁 “— 支付額外款項” 下所述的額外款項的義務。對於出售或租賃我們幾乎所有的資產，這種假設可能是全額和無條件的擔保。

​

•

如果此類其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外的國家法律組建的，則它必須賠償您因交易而產生的任何政府費用或其他費用。

​

•

在採取此類行動之前，我們不得違約債券，此類行動也不得導致違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未糾正的違約事件，如後面第28頁的 “— 違約及相關事項 — 違約事件 — 什麼是違約事件？” 下所述為此目的的違約還將包括在特定時期內無視違約通知或存在違約情況的要求而構成違約事件的任何事件。

​

•

如果我們出售或租賃幾乎所有的資產，而我們出售或租賃此類資產的實體為我們的債務提供擔保，則該實體必須簽署契約的補充條款，即補充契約。在補充契約中，該實體必須承諾受契約中所有義務的約束。此外，在本案中，受託人必須獲得律師的意見，説明該實體的擔保是有效的，適用於擔保的某些註冊要求已得到滿足，補充契約符合1939年《信託契約法》。擔保我們義務的實體還必須向受託人提供某些證書和其他文件。

​

•

我們必須向受託人交付某些證書和其他文件。

​

•

我們必須滿足招股説明書補充文件（第801節）中規定的任何其他要求。

​

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會將合併或其他類似交易視為債務證券持有人將債務證券換成新證券。這可能會導致確認用於美國聯邦所得税目的的應納税收益或損失，並可能產生其他不利的税收後果。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

首先，未經每位持有人的批准，無法對債務證券進行更改。以下是以下類型的更改：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

減少任何應付的債務擔保金額；

​

•

更改第 25 頁 “— 支付額外金額” 項下所述的任何額外金額的義務；

​

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付的本金金額；

​

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

​

•

損害債務證券的任何轉換權；

​

•

損害您起訴付款或兑換的權利；

​

20

•

降低修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

​

•

降低免除對契約各項條款的遵守或豁免特定違約需要其同意的債務證券持有人的百分比；以及

​

•

修改有關契約修改和豁免條款的任何其他方面（第902節）。

​

需要多數票的變更

契約和債務證券的第二種變更需要債務證券持有人投票批准，債務證券的持有人共同佔受影響的特定系列未償還本金的大部分。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正案、補充和其他不會在任何實質方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。例如，我們需要進行此次投票才能獲得對適用的招股説明書補充文件中描述的任何契約的全部或部分豁免或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意（第 513 節），否則我們無法獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，這些變更屬於上述 “— 需要每位持有人批准的變更” 中列出的第一類。

無需批准的更改

第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的澄清、修訂、補充和其他變更（第901節）。

有關投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

•

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

​

•

對於本金額未知（例如，因為它基於指數）的債務證券，我們將對該證券的招股説明書補充文件中描述的該證券使用特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的債務證券，我們將使用此類債務證券最初發行之日的等值美元。

​

如果我們以信託形式存入或預留款項供您付款或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如第26頁 “——抗辯和解除”（第101節）中所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人將要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的人採取，並且必須在記錄日期或我們規定的其他期限後的180天內進行，如果設定了記錄日期，則受託人可以指定。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間（第 104 節）。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何批准或拒絕批准。

21

贖回和還款

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權獲得任何償債基金的收益——也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還您的債務證券。此外，除非您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非您的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，可以用債務證券本金的百分比表示，也可以參考用於確定贖回價格的一個或多個公式。它還可以指定一個或多個贖回期，在此期間，與贖回債務證券相關的贖回價格將適用。

如果您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期，我們可以在該日當天或之後隨時選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務證券，我們將按指定的贖回價格以及贖回日期的應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，則我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。

如果您的招股説明書補充文件指定了還款日期，我們將由您選擇在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務擔保，以及截至還款日的應計利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的期權，我們將在適用的贖回日期前不少於30天或不超過60天向持有人書面通知要贖回的債務證券本金。我們將按照上文第 19 頁 “— 其他機制 — 通知” 下所述的方式發出通知。

如果由全球證券代表的債務證券可以由持有人選擇還款，則作為持有人的存託人或其被提名人將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券受益權益並希望行使還款權的間接持有人必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知存託人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的最後期限不同，您應注意迅速採取行動，確保保管人在適用的行使期限之前使您的請求生效。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行或經紀商，瞭解如何及時行使還款權。

如果持有人選擇上述還款的選擇被視為《交易法》第14e-l條所指的 “要約”，則我們將在適用於我們和交易的範圍內遵守當時有效的第14e-l條。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格購買債券，也可以以協商價格進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

控制權變更後的贖回或回購

如果在招股説明書補充文件中指定了控制權變更看跌期權（定義見下文），並且在任何債務證券仍未償還的情況下，隨時發生控制權變更看跌期權（定義見下文），則每種此類債務證券的持有人將擁有期權（“控制權變更看跌期權”）（除非在發佈相關的控制權變更看跌期權通知（定義見下文）之前，我們另行給出有效的贖回通知），要求我們贖回或根據我們的選擇購買（或促成購買）該債務看跌期（定義見下文）到期後七天（例如招股説明書補充文件中可能規定的日期或其他日期）的證券，

22

“看跌期限”）以招股説明書補充文件中規定的可選贖回金額加上看跌日（但不包括）應計利息（如果有）（如果有）（如果已購買，則加上等於）利息（如果有）的金額。

在以下情況下，“控制權變更事件” 將被視為發生：

(i)

除控股公司（定義見經修訂的2006年《公司法》第1159條）以外，任何人或任何一致行事的人（定義見經修訂的2006年《公司法》第1159條），均應對（根據經修訂的2006年《公司法》第22部分的定義）獲得超過50％的已發行或分配普通股本的權益或（b）我們的資本中持有超過通常可在我們行使的投票權的50％的股份股東大會（每項此類活動均為 “控制權變更”）；前提是，如果本來構成控制權變更的事件發生或由特別決議實施，則不得將控制權變更視為發生；以及

​

(ii)

我們的長期債務已分配給：

​

a)

應我們的邀請，任何評級機構（定義見下文）的投資級信用評級（BAA3/BBB-，或其相應的等值或更高）（“投資等級評級”）；或

​

b)

如果我們的邀請沒有任何評級機構提供評級，則任何評級機構自行作出投資等級評級，以及；

​

我。

在控制權變更期（定義見下文）內，此類評級要麼降至非投資級信用評級（ba1/bb+，或相應的等價物，或更差）（“非投資等級評級”），要麼被撤回但未在控制權變更期內（如果是降級）隨後（如果是撤回）由該評級上調或（如果撤回）恢復為投資等級評級評級機構；

​

二。

而且任何其他評級機構對我們的長期債務都沒有其他投資等級評級；以及

​

(iii)

在根據上文第 (ii) 段做出任何下調或撤回投資級別評級的決定時，相關評級機構公開宣佈或以書面形式向我們確認，此類決定全部或部分是由相關的控制權變更的發生所致。

​

此外，如果在相關的控制權變更發生時，任何評級機構均未對我們的長期債務進行投資等級評級，則控制權變更看跌期權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

在我們得知控制權變更看跌期權事件發生後，我們應立即向債務證券持有人發出通知（“控制權變更看跌期權事件通知”），如果當時未償還債務證券持有人的至少四分之一名義債務證券持有人提出要求，或根據債務證券持有人特別決議的指示，我們應立即向受託人發出通知（“控制權變更看跌事件通知”）根據具體説明變更性質的 “— 其他機制 — 通知”控制權看跌期權事件和行使控制權變更看跌期權的程序。

要行使控制權變更看跌期權，債務證券的持有人必須（就不記名債務證券而言）將此類債務證券存入任何付款代理人，或者（對於註冊債務證券）將代表此類債務證券的證書存入其指定辦公室的證券登記處，無論何種情況，都必須在該付款代理人或證券登記機構的正常工作時間（均定義見債務證券或相關招股説明書補充文件）的任何時間，如情況可能在 30 的期限（“看跌期”）內控制權變更看跌期權事件通知發出後的幾天或招股説明書補充文件中可能規定的其他日期，並附上經正式簽署和填寫的行使通知，其格式為可從任何付款代理人或證券登記機構的指定辦公室獲得（視情況而定）（“控制權變更看跌期權通知”）。不得撤回以這種方式存入的債務證券或憑證以及如此行使的期權（代理協議中規定的除外）

23

未經我們事先同意。除非之前已兑換（或購買）和取消，否則我們將在看跌日贖回或購買（或促成購買）相關債務證券。

如果根據本節贖回或購買了未償還債務證券的名義金額的80％或以上，我們可以在向債務證券持有人發出不少於30天或超過60天的通知（此類通知在看跌日後的30天內發出）後，可以選擇按招股説明書中規定的可選贖回金額贖回或購買（或促使購買）所有剩餘的未償還債務證券補助金，以及截至該補助金的固定日期（但不包括）應計的利息（如果有）兑換或購買。

如果穆迪投資者服務西班牙有限公司（“穆迪”）或標準普爾信貸市場服務歐洲有限公司（“S&P”）採用的評級名稱與上述 “控制權變更事件” 定義第 (ii) 段所述的評級名稱發生變化，或者如果評級是從替代評級機構（定義見下文）獲得的，我們將確定穆迪的評級名稱或標準普爾或最等同於穆迪或標準普爾先前評級名稱的替代評級機構（視情況而定），本節應應據此解釋。

受託管理人沒有義務確定控制權變更事件或控制權變更事件或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件是否已經發生，在實際知情或根據契約發出相反通知之前，受託管理人可以假設沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。

在這個 “控制權變更後的贖回或回購” 中：

•

“控制權變更期” 是指自控制權變更之日起至控制權變更後90天（或債務證券在控制權變更後的90天內公開發布的評級審查期限（此類對價已在控制權變更後的90天內公開宣佈）結束的期限，該期限在公開宣佈此類對價後不超過60天）；以及

​

•

“評級機構” 是指穆迪或標準普爾，或其各自的任何關聯公司或繼任機構，或我們不時取代任何評級機構（“替代評級機構”）。

​

可選的税收兑換

在下述三種情況下，我們可以選擇全部但不能部分贖回債務證券。在這種情況下，債務證券（原始發行的折扣債務證券除外）的贖回價格將等於所贖回的債務證券的本金加上應計利息和在固定贖回日期到期的任何額外金額。原始發行的折扣債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。此外，在贖回債務證券之前，我們必須提前30至60天通知您。

第一種情況是，由於任何法律或法規的變更或修正，或任何條約的執行或修正，或此類法律、法規或條約的正式適用或解釋的任何變化，我們將被要求支付額外款項，如第25頁後面的 “——支付額外款項” 部分所述。

這僅適用於前段所述的事件發生在適用的招股説明書補充文件中規定的日期或之後以及我們註冊成立的司法管轄區。如果由另一個實體繼承，則適用的司法管轄區將是該繼承實體成立的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承者的日期。

在這種情況下，如果我們本可以通過使用可用的合理措施避免額外款項的支付或扣除或預扣的款項，那麼在這種情況下，我們將無法選擇兑換。

第二種情況是，由於任何交付或要求以最終註冊形式交付債務證券，在盡一切合理努力避免發行此類最終註冊債務證券之後，我們將需要支付額外款項，如後面的 “——支付額外款項” 中所述。

24

在這種情況下，如果我們本可以通過使用可用的合理措施避免額外款項的支付或扣除或預扣的款項，那麼在這種情況下，我們將無法選擇兑換。

第三種情況是，在合併、合併、出售或租賃我們的資產給承擔或擔保我們在債務證券上的義務的人（如果適用），該人需要支付額外款項，如後面的 “— 支付額外款項” 中所述。

在這種情況下，即使在合併或出售交易完成後，包括與內部公司重組有關的額外款項立即支付，我們或其他人也可以選擇贖回債務證券。在這種情況下，根據契約，我們和那個人都沒有義務設法逃避支付額外款項的義務。

轉換

如果您的招股説明書補充文件有此規定，您的債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。如果您的債務證券是可轉換或可交換的，則您的招股説明書補充文件將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。您的招股説明書補充文件還將包括有關調整您在轉換或交換時收到的證券數量的條款。

額外金額的支付

我們註冊成立的任何司法管轄區的政府都可能要求我們從本金或債務證券的溢價或利息中扣留税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求此類預扣税，我們可能需要向您支付額外款項，這樣您收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中規定的金額。但是，為了使您有權獲得額外款項，您不得居住在需要預扣税的司法管轄區。

在以下任何情況下，我們都不必支付額外款項：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支機構是徵收税收或政府費用的實體。

​

•

徵收預扣税的唯一原因是持有人曾經或現在與税收管轄區有關聯，或者，如果持有人不是個人，則徵收税款或政府費用的原因是信託人、委託人、受益人、持有人的成員或股東或對遺產或信託持有人擁有權力的一方曾經或現在與税收管轄區有關聯。這些連接包括持有人或關聯方：

​

•

現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

​

•

正在或已經在該司法管轄區從事貿易或業務；或

​

•

在該司法管轄區擁有或擁有常設機構。

​

•

如果需要出示債務證券，則需要在證券到期後30天以上或提供付款後的30天以上的日期進行付款，從而徵收預扣款。

​

•

扣繳是由於出示債務擔保以供在英國支付。

​

•

預扣税是由於遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用而產生的。

​

•

預扣税是指以不涉及預扣的方式繳納的税款或政府費用。

​

25

•

徵收或扣繳預扣税是因為持有人或受益所有人未能遵守我們對以下內容的任何要求，而税收管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求將這些要求作為豁免全部或部分此類預扣税的先決條件：

​

•

提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息；或

​

•

作出聲明或滿足任何信息要求。

​

•

持有人是信託人、合夥企業或其他實體，不是預扣款項的唯一受益所有人，税收管轄區的法律要求將這筆款項計入該信託機構的受益人或委託人、此類合夥企業的成員或其他受益所有人的收入，如果他們是此類債務證券的持有人，則無權獲得此類額外款項。

​

•

對於最初以不記名形式發行的債務證券，付款涉及實物形式的債務證券。但是，此例外僅在以下情況下適用：

​

•

實物形式的債務證券是在違約事件發生後應持有人的要求發行的；以及

​

•

我們還沒有為此類債務證券的全部本金簽發實物證書。

​

•

預扣或扣除是針對持有人或受益所有人徵收的，他們本可以通過向另一付款代理人出示債務證券來避免此類預扣或扣除。

​

這些規定還將適用於我們繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。與債務證券相關的招股説明書補充文件可能會描述我們無需支付額外款項的其他情況（第205、802和1004條）。

在某些情況下，向債務證券持有人支付的款項可能會因英國税收而被預扣或扣除。例如，這些情況可能包括支付我們發行的債務證券，而這些債務證券在付款時未出於英國納税目的在 “認可證券交易所” 上市。有關更多信息，請參閲第48頁上標題為 “税收—英國税收—債務證券—利息支付” 的部分。

儘管如此，我們或代表我們通過票據支付的任何款項將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1471（b）條所述的協議，或根據該法第1471至1474條（或其下的任何法規或其官方解釋）或政府間協議規定的任何扣除額或預扣税額或要求後支付在美國與其他促進其實施的司法管轄區之間（或任何財政或實施此類政府間協議的監管立法、規則或慣例）（以及任何此類預扣或扣除，即 “FATCA預扣税”）。我們和任何人均無需支付與 FATCA 預扣税有關的任何額外款項。

限制性契約

該契約不包含任何限制我們付款、承擔債務、處置資產、進行售後和回租交易、發行和出售股本、與關聯公司進行交易、對我們的財產設立或承擔留置權或從事現有業務以外業務的能力的契約。但是，特定系列的債務證券可能包含此類限制性契約，我們將在適用的招股説明書補充文件中對此進行描述。

防禦和出院

以下關於完全免責和解除以及契約免責和解除的討論僅適用於您的一系列債務證券，在這種情況下，我們將在招股説明書補充文件（第301和1401-1406節）中對此進行説明。

26

全面防禦

除下述各種義務外，如果我們除了採取其他行動外，還制定了以下向您償還債務證券的付款或其他義務（稱為 “完全免責”），則我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “全額免責”）：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，在全國認可的公共會計師事務所看來，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

​

•

我們必須根據美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變化，向受託人提供我們的法律顧問的法律意見，確認根據當時現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不使債務證券的受益所有人對債務證券的受益所有人徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

​

如果債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認存款、抵押和解除債務不會導致債務證券退市（第1402和1404條）。

如果我們確實如上所述實現了全面抵債，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。但是，即使我們採取了這些行動，我們與債務證券和契約有關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

•

登記債務證券的交換和轉讓；

​

•

替換損壞、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

​

•

維持付款機構；以及

​

•

持有用於信託付款的資金。

​

盟約失敗

我們可以進行上述相同類型的存款，並免除適用於任何特定系列債務證券的全部或部分限制性契約（如果有）。這被稱為 “契約違約”，在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，因為你可以通過信託預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，在全國認可的公共會計師事務所看來，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

​

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據當時現行的美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會使債務證券的受益所有人對債務證券的受益所有人徵税，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

​

如果我們完成免除契約，則契約和/或債務證券的以下條款將不再適用：

•

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何契約。

​

•

與違反契約和加速其他債務到期相關的違約事件，稍後在 “— 違約及相關事項 — 違約事件 — 什麼是違約事件？” 中進行了介紹

​

27

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生任何違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺補償（第1403和1404條）。

違約及相關事項

排名

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。如適用的招股説明書補充文件所示，債務證券可能附屬於我們的任何其他債務債務，也可能不從屬於我們的任何其他債務。如果它們不是從屬債務，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不會在債務證券到期日後的14天內支付債務證券的本金或任何溢價。

​

•

我們不在債務證券到期日後的21天內支付利息。

​

•

如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，則我們不會在償債基金到期日後的14天內存入任何償債基金。

​

•

在我們收到表明我們違約的違約通知後的30天內，我們仍違反任何契約或任何其他契約條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

​

•

在我們收到表明我們違約的違約通知後，我們在30天內將給定系列的任何可轉換證券的轉換保持違約狀態。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

​

•

如果我們所有借款債務的總本金總額（符合以下條件之一），加上下一點中描述的任何擔保和賠償金額，等於或超過1.5億英鎊：

​

•

根據管理該債務的協議，由於違約事件（無論如何描述），此類債務的本金到期並提前支付；

​

•

我們未能在該債務到期日（經任何原適用的寬限期延長）支付任何款項；或

​

•

我們為支付任何此類債務而提供的任何擔保均因任何與之相關的違約而具有強制執行性，並已採取措施強制執行該擔保。

​

•

我們未能根據任何擔保和/或賠償（在任何最初適用的寬限期到期之後）償還他人借款的債務，其金額加上符合前一點所述條件之一的借款債務等於或超過1.5億英鎊。

​

•

法院或通過一項決議命令我們進行清盤或解散，除非出於重組的目的，但受託人書面批准的條款除外。

​

•

我們停止償還債務或無法償還到期的債務，或者我們被裁定或被裁定破產或資不抵債，或者我們根據《英國破產法》與債權人達成任何合併或其他類似安排。

​

28

•

如果指定了與困境、執行、扣押、扣押或其他程序有關的接管人或管理人，則我們的全部或大部分企業或資產以及（任命管理人除外）在 90 天內不會解除或撤銷我們的全部或大部分企業或資產。

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生（第 501 節）。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

出於這些目的，“借款債務” 是指與以下各項有關的任何當前或未來的債務（無論是本金、溢價、利息或其他金額）：

•

借款（包括任何債券、票據、債券、債券或貸款股票的形式）；或

​

•

任何承兑或承兑信貸項下或與之相關的負債。

​

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速成熟聲明。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加快，無需受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明（第502條）。

任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提起訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是 (i) 該指示不得與任何法律規則或契約相沖突，(ii) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動，以及 (iii) 此類行動持有人應向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託人根據此類要求或指示（第512和603條）可能產生的費用、費用和負債。在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須進行以下操作：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決。

​

•

相關係列所有未償債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供令人滿意的賠償。

​

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。

​

•

相關係列所有未償債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與上述通知（第507條）不一致的指示。

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項（第 508 條）。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供我們某些高級管理人員的書面聲明，據他們所知，該聲明將證明我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明任何違約行為（第1005條）。

29

關於受託人

我們和我們的一些子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或違約通知的要求必須在指定時間內存在，則受託人可能被視為在債務證券或契約方面存在利益衝突，則就1939年《信託契約法》而言，受託人可能被視為在債務證券或契約方面存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人的職務，我們將需要任命繼任受託人。

證券存託協議的描述

如果我們以不記名形式發行以全球證券為代表的債務證券，我們將把此類證券作為存託人存入紐約梅隆銀行。下述規定將適用於此類債務證券。

紐約梅隆銀行以不記名形式存入和持有全球證券的安排載於一份名為《我們與紐約梅隆銀行以及賬面記賬證券所有者之間的證券存託協議》的文件中。本節概述了該協議，該協議的副本作為我們的註冊聲明的附錄提交。由於本節是摘要，因此它並未描述協議的各個方面。此處的描述受我們與存託人和賬面記賬證券所有者簽訂的最終證券存託協議中的詳細條款的約束和限制。

普通的

代表債務證券的無記名全球證券將作為存託信託公司（“DTC”）的存託機構的紐約梅隆銀行存放和持有。紐約梅隆銀行將代表我們維護適用債務證券的賬面記賬登記冊。它將把DTC或DTC提名的任何人註冊為其將發行的全球證券無憑證存託權益的所有者。有關 DTC 的詳細説明，請參閲第 44 頁上的 “清算和結算”。

無憑證存託權益的受益權益的所有權將採用賬面記賬證券的形式。賬面記賬證券的所有權將僅限於DTC的參與者或間接參與者。與賬面記賬證券所有權轉讓相關的程序如下文第31頁的 “——轉讓” 部分所述。

以不記名形式存在的全球證券的最終受益所有人只能是間接持有者。我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利和義務將受DTC的適用程序以及紐約梅隆銀行和投資者金融機構的賬户規則的管轄。我們、受託人、任何付款代理人、作為存管人和註冊機構的紐約梅隆銀行，以及我們或他們的任何代理人均不對DTC、其參與者或投資者金融機構的規則和程序規定的義務負責。

DTC的政策將管理與投資者在全球安全中的利益有關的支付、兑換、轉賬和其他事項。通常，我們和受託人對DTC的行為不承擔任何責任，也不會以任何方式監督DTC。

我們對DTC任何參與者的行為的任何方面或與全球安全所有權利益相關的付款或其記錄不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督DTC的參與者，也不會管理與投資者在全球安全中的利益有關的支付、兑換、轉賬和其他事項。

付款

與適用債務證券相關的款項將支付給紐約梅隆銀行。然後，紐約梅隆銀行必須立即通過電匯將所有款項分配給DTC

30

可用資金。收到後，DTC通知我們，它將在當天將款項記入其參與者的賬户，金額與DTC記錄中顯示的相應所有權權益成比例。DTC參與者向賬面記賬證券的所有者付款將由參與者負責。我們預計，DTC參與者向賬面記賬證券權益的所有者支付的款項將受標準慣例管轄，現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。

所有款項將由紐約梅隆銀行支付，不扣除或預扣任何税款、關税、攤款或其他政府費用。如果我們註冊所在國家的法律或法規要求預扣税，那麼我們將增加預扣款，使其與沒有預扣税的金額相同。這些額外付款受各種例外和限制的約束，如第 25 頁名為 “— 額外金額的支付” 部分所述。它們還受第24頁名為 “—特殊情況—可選税收兑換” 部分中描述的可選贖回權的約束。

兑換

如果贖回全球證券，紐約梅隆銀行將把贖回所收到的所有款項交給DTC。賬面記賬證券的贖回價格將等於支付給紐約梅隆銀行的適用全球證券的金額。

轉賬

無憑證存託權益的全部或任何部分只能通過賬面記賬簿進行轉讓。在賬面記賬證券兑換成最終證券之前，無憑證存託權益只能通過以下方式整體轉移：

•

DTC 給 DTC 的被提名人；

​

•

由DTC的被提名人轉交給DTC或DTC的另一名被提名人；或

​

•

由DTC或任何此類被提名人轉為DTC的繼任者或此類繼任者的被提名人。

​

DTC將使用其賬面記賬系統記錄賬面記賬證券權益的所有轉移。DTC將使用證券存託協議中詳細描述的慣常程序。

發行權威證券的程序

賬面記賬證券的持有人將在下文第42頁的 “合法所有權——全球證券——全球證券終止的特殊情況” 中描述的情形下獲得最終證券。不會發行不記名形式的最終證券。為換取賬面記賬證券而發行的最終證券將僅以註冊形式發行，不包括息票。它們將以紐約梅隆銀行根據DTC的指示指示向註冊商提供的一個或多個名稱進行註冊。

賬面記賬證券持有人的行動

紐約梅隆銀行在收到任何有關同意、豁免請求或任何其他行動的通知後，必須儘快將其發送給DTC。如果DTC以書面形式要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到DTC的合理賠償後採取行動。

紐約梅隆銀行不會就無憑證存託權益或全球證券做出任何獨立決定。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求債務證券持有人採取任何行動，或者債務證券持有人希望根據債務證券或契約採取或採取其有權給予或採取的任何行動，DTC將授權其參與者持有

31

記賬證券給予或採取行動，然後參與者將授權受益所有人採取行動或根據這些所有者的指示採取行動。

報告

紐約梅隆銀行在收到任何與我們有關的通信後，必須立即將其副本發送給DTC。任何與全球證券和賬面記賬證券有關的通信也是如此。

全球證券持有人的行動

如果發生違約，全球證券的持有人要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在從全球證券持有人那裏獲得合理的賠償後採取行動。發生違約時採取的行動受證券存託協議詳細描述的限制。

存託人產生的費用將由我們支付

我們已同意根據證券存託協議支付紐約梅隆銀行的所有費用。我們還同意賠償紐約梅隆銀行根據證券存託協議承擔的某些負債。

修改和終止

我們和紐約梅隆銀行可能會修改證券存託協議。以下修正案無需徵得DTC的同意：

•

糾正證券存託協議中的任何不一致、遺漏、缺陷或模糊之處；

​

•

補充紐約梅隆銀行或我們的契約和協議；

​

•

將紐約梅隆銀行的權利和義務分配給合格的繼任者；

​

•

在雙方以類似方式修改契約的情況下，證明他人繼承了我們的契約，以及我們契約繼承人的假設；

​

•

遵守1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》、1940年《投資公司法》或《1939年信託契約法》；或

​

•

以對DTC或賬面記賬證券持有人不利的任何其他方式修改、更改、修改或補充證券存託協議。

​

未經DTC同意，不允許修改證券存託協議或賬面記賬證券，以不利方式影響DTC或賬面記賬證券持有人。

當向所有賬面記賬證券持有人發行最終證券時，證券存託協議的賬面記賬條款將不再適用。如果在120天內沒有任命繼任者，則可以在存託人辭職後發行最終證券。

保存人的辭職或免職

紐約梅隆銀行可以通過向我們發出書面通知隨時辭職，辭職將在我們任命新的存託人和新的存託機構接受任命時生效。如果在紐約梅隆銀行發出通知後的120天內仍未任命繼任者，則該銀行可以向有管轄權的法院申請任命繼任者。

保存人的義務

紐約梅隆銀行只能履行最終證券存託協議中規定的職責和義務。您不應閲讀最終證券存託協議中的任何默示契約或義務。

32

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們和作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務認股權證

以下內容簡要總結了債務認股權證協議中通常包含的實質性條款。但是，我們可能會在任何特定系列的債務認股權證的債務認股權證協議中加入不同的條款，並且所有定價和相關條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。您應閲讀我們提供的任何債務認股權證的特定條款以及相關的債務認股權證協議，這些協議將在適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的債務認股權證。

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券。如下所述，每份債務認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的或待確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，該協議將由我們和一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，所有內容將在適用的招股説明書補充文件中列出。在發行債務認股權證時或前後，將通過修正案提交一種形式的債務認股權證協議，包括代表債務認股權證的債務認股權證證書，該協議反映了就特定發行債務認股權證簽訂的債務認股權證協議中可能包含的替代條款，作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的附件。

債務認股權證的條款將在招股説明書補充文件中描述

每期債務認股權證的特定條款、與此類債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的此類債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括：

•

初始發行價格；

​

•

支付債務認股權證行使價時使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

​

•

行使債務認股權證時可以購買的債務證券的所有權、本金總額和條款；

​

•

發行債務認股權證時使用的任何相關債務證券的標題、本金總額和條款，以及每種債務證券發行的債務認股權證的數量；

​

•

如果適用，債務認股權證和相關債務證券是否及何時可單獨轉讓；

​

•

行使每份認股權證時可購買的債務證券本金和行使價；

​

•

債務認股權證行使的日期或之後的日期，以及該權利全部或部分到期的任何日期；

​

•

如果適用，討論適用於債務認股權證的英國和美國聯邦所得税、會計或其他注意事項；

​

33

•

債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行，以及如果已註冊，可以在哪裏轉讓和註冊；以及

​

•

債務認股權證的任何其他條款。

​

您可以將債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證證書，但這些認股權證必須可行使的債務證券本金總額相同。如果您的債務認股權證是註冊的，則可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室出示債務認股權證進行轉讓登記。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權獲得行使時可以購買的債務證券的本金或任何溢價或利息，也無權執行契約中與行使時可能購買的債務證券有關的任何契約。

行使債務認股權證

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份債務認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買本金的債務證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件中列出或按行使價確定。債務認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使。在到期日或我們延長到期日的任何更晚日期營業結束後，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可以按照適用於特定債務認股權證的招股説明書補充文件中的規定行使。在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的行使價和債務認股權證的付款後，我們將在切實可行的情況下儘快將行使債務認股權證時可以購買的債務證券轉發給有權獲得該認股權證的人。如果行使的債務認股權證少於債務認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘未行使的債務認股權證簽發新的債務認股權證證書。債務認股權證持有人將被要求繳納與行使債務認股權證相關的轉讓標的債務證券可能徵收的任何税款或政府費用。

有關如何行使債務認股權證的信息，街道名稱和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀商。

修改和豁免

我們可以對債務認股權證協議和任何系列的債務認股權證進行三種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

首先，未經每位持有人的批准，無法對債務認股權證或發行認股權證所依據的債務認股權證協議進行修改。以下是以下類型的更改：

•

行使價的任何上漲；

​

•

行使任何債務認股權證時可購買的債務證券本金的任何減少；

​

•

縮短行使債務認股權證的期限；

​

•

對債務認股權證或行使時可以購買的債務證券持有人的行使權產生重大不利影響的任何其他變化；以及

​

•

下文 “需要多數表決的變更” 中描述的任何修改或修正均需徵得其同意的未行使債務認股權證數量的任何減少。

​

需要多數票的變更

任何系列的債務認股權證協議或債務認股權證的第二種變更都需要當時未償還數量不少於多數的持有人投票批准

34

該系列的未行使債務認股權證。該類別包括除上述 “需要每位持有人批准的變更” 中列出的變更或不會在任何重大方面對債務認股權證或債務證券持有人產生不利影響的變更以外的所有變更。

無需批准的更改

第三種變更不需要債務認股權證持有人的任何投票或同意。這種類型僅限於不會在任何重大方面對此類持有人產生不利影響的澄清和其他變更。

如果我們試圖更改您的債務認股權證或發行認股權證時所依據的債務認股權證協議或申請豁免，街道名稱和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

合併、合併、出售或其他處置

根據每系列債務認股權證的債務認股權證協議，在契約允許的範圍內，我們可以在行使此類債務認股權證時可以購買的債務證券與任何其他公司或公司合併，或出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。如果我們與另一家公司或公司合併，或將其出售、租賃或以其他方式處置給另一家公司或公司，則該公司或公司必須對我們在債務認股權證協議和債務認股權證下的義務承擔法律責任。如果我們出售或租賃幾乎所有的資產，那麼另一家公司或公司對我們的義務承擔法律責任的一種方式是對我們的義務提供全面和無條件的擔保。如果另一家公司通過擔保以外的方式承擔法律責任，我們將免除所有此類義務。

權利的可執行性；適用法律

債務認股權證代理人將僅作為我們的代理人蔘與債務認股權證的發行和行使，不會為任何債務認股權證持有人或債務認股權證實益權益的所有者承擔任何義務或代理或信託關係。債務認股權證持有人未經債務認股權證代理人、受託人、行使債務認股權證時發行的任何債務證券的持有人或任何其他債務認股權證的持有人同意，可以代表自己併為了自己的利益對我們提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使以其債務認股權證為憑證的債務認股權證的權利。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期債務認股權證和相關的債務認股權證協議都將受紐約州法律的管轄。

股票認股權證

以下內容簡要總結了股票認股權證協議中通常包含的重要條款。但是，我們可能會在任何特定系列股權認股權證的股權認股權證協議中加入不同的條款，而此類其他條款，所有定價和相關條款都將在適用的招股説明書補充文件中披露。您應閲讀我們提供的任何股票認股權證的特定條款以及相關的股權認股權證協議，這些協議將在適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的股票認股權證。

普通的

我們可能會發行認股權證券（即我們的普通股和優先股）購買認股權證。如下所述，每份股票認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的或待確定的行使價購買股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股票認股權證將根據股權認股權證協議發行，該協議將由我們和一家或多家銀行或信託公司作為股權認股權證代理人簽訂，所有內容將在適用條款中規定

35

招股説明書補充資料。在股權認股權證發行時或前後，將通過修正案作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交一種形式的股權認股權證協議，包括代表股權認股權證的形式，該協議反映了就特定股權認股權證發行簽訂的股票認股權證協議中可能包含的替代條款。

股票認股權證的條款將在招股説明書補充文件中描述

每期股票認股權證的特定條款、與此類股權證相關的股票認股權證協議以及代表此類股權證的股票認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括：

•

初始發行價格；

​

•

支付股權證行使價時使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

​

•

在行使權益認股權證時可以購買的股權證券（即優先股或普通股）的名稱和條款；

​

•

行使每份權證時可購買的優先股或普通股的總數和行使價格；

​

•

股權證可以行使的一個或多個日期，以及該權利全部或部分到期的任何日期；

​

•

發行權益認股權證的任何相關優先股或普通股的名稱和條款，以及每股優先股或普通股發行的權益認股權證的數量；

​

•

如果適用，股權證和相關優先股或普通股是否及何時可單獨轉讓；

​

•

如果適用，討論適用於股權證的英國和美國聯邦所得税、會計或其他注意事項；以及

​

•

股權證的任何其他條款，包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

您可以將股票認股權證換成不同面額的新股票認股權證券，但這些憑證必須可以行使相同總額的股權證券。如果您的股權認股權證是註冊的，則可以將其出示以進行轉讓登記，然後在股權認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使股權認股權證之前，股權認股權證持有人無權獲得股息或行使行使可通過行使權益證券的表決權，無權作為股東收到有關股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，也無權以股東身份行使任何權利。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則在某些情況下，包括向普通股或優先股持有人發行股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或優先股的合併、細分或重新分類普通股或優先股，應付的行使價以及每份股票認股權證行使時可以購買的普通股或優先股的數量將有所調整。我們可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整行使每份股票認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求調整至少1％的股票之前，無需調整行使股票認股權證時可以購買的股票數量。我們可以根據自己的選擇隨時降低行使價。我們不會在行使股權認股權證時發行零碎股票，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。

儘管有前一段的規定，但如果對我們幾乎所有的財產進行合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還股權證的持有人將有權獲得股權證持有人應收的股份和其他證券和財產（包括現金）的種類和金額

36

在合併、合併、出售或轉讓前不久可行使該股權證的普通股或優先股的數量。

股權認股權證的行使

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份股票認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一些股權證券，每種行使價將在招股説明書補充文件中列出或按招股説明書補充文件中的規定確定。股票認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使。在到期日或我們延長到期日的任何更晚日期的營業結束後，未行使的股權證將失效。購買優先股或普通股的股權認股權證可以以美國存託憑證的形式發行。

股票認股權證可以按照適用於特定股票認股權證的招股説明書補充文件中的規定行使。在股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的行使價和股票認股權證的付款後，我們將在切實可行的情況下儘快將行使權證時可以購買的股權證券轉發給有權獲得權益的人。如果行使的股票認股權證少於所有權證，則將為剩餘的權益認股權證發行新的股票認股權證。股權證持有人將被要求繳納與行使股票認股權證相關的標的股票證券可能徵收的任何税款或政府費用。

股權證的街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以獲取有關如何行使股票認股權證的信息。

修改和豁免

我們可以對股票認股權證協議和任何系列的股權認股權證進行三種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

首先，未經每位持有人的批准，不得對發行股票認股權證或股權認股權證協議進行修改。以下是以下類型的更改：

•

行使價的任何上漲；

​

•

行使任何股權證時可購買的優先股或普通股總數的任何減少；

​

•

股權證行使期限的任何縮短；

​

•

對股票認股權證或行使時可以購買的股權證券持有人的行使權產生重大不利影響的任何其他變化；以及

​

•

下文 “需要多數票的變更” 中描述的任何修改或修正均需徵得其同意的未行使股權證數量的任何減少。

​

需要多數票的變更

任何系列的股票認股權證協議或股權認股權證的第二種變更都需要該系列當時未行使的未行使股權證數量不少於多數的持有人投票批准。該類別包括除上述 “需要每位持有人批准的變更” 中列出的變更或不會在任何重大方面對股權證持有人產生不利影響的變更以外的所有變更。

無需批准的更改

第三種變更不需要股權證持有人的任何投票或同意。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對此類持有人產生不利影響的澄清、修正、補充和其他變更。

37

街道名稱和其他股權證間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們試圖更改您的股票認股權證或發行股票認股權證時所依據的股權證協議或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

合併、合併、出售或其他處置

根據每系列股權認股權證的股權認股權證協議，我們可以在行使此類權益認股權證時可以購買的股權證券條款允許的範圍內，將我們的全部或幾乎所有資產與任何其他公司或公司合併，或將其出售、轉讓或租賃給任何其他公司或公司。如果我們與另一家公司或公司合併，或將其出售、租賃或以其他方式處置給另一家公司或公司，則該公司或公司必須對我們在股權認股權證協議和股權認股權證下的義務承擔法律責任，我們將免除所有此類義務。

權利的可執行性；適用法律

股權認股權證代理人將僅作為我們的代理人蔘與股權證的發行和行使，不會為任何股權證持有人或任何股權證實益權益的所有者承擔任何義務或代理或信託關係。未經股權認股權證代理人、行使股權證時發行的任何股權證券的持有人或任何其他股票認股權證的持有人，可以代表自己併為了自己的利益對我們提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使以股權證為憑證的股權證的權利。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期股票認股權證和相關的股權認股權證協議都將受英格蘭和威爾士法律管轄。

38

我們可能提供的優先股的描述

只要董事擁有分配股份所需的權力，我們的公司章程允許我們發行新的股本，但須遵守賦予現有股本持有人的任何特殊權利，但附帶任何權利或限制。與此類股本相關的權利和限制可以由股東通過普通決議決定，也可以由董事會決定，前提是董事決定的權利或限制與股東的任何決定不相沖突。根據英格蘭和威爾士的法律，董事會要求明確授權分配優先股，這種授權必須由股東的普通決議授予，或者在公司章程中規定。我們的董事會目前有權在2024年9月30日早些時候和下一次年度股東大會結束之前分配名義金額不超過1,885,318,004美元的股票。我們的董事會還有權在2024年9月30日早些時候和下一次年度股東大會之前，通過供股方式進一步分配名義金額為1,885,318,004美元的股權證券。

如果優先股僅有權參與指定金額的股息或資本分配，則我們可能會在不遵守英國法律的規定的情況下發行優先股，這些條款要求公司在優先基礎上首先向現有股東發行股票（現有股東的這些權利有時被稱為 “先發制人的權利”）。但是，優先權將適用於任何可轉換為我們其他類別股票或可交換為我們其他類別股份的優先股的發行，除非我們的股東通過特別決議放棄了這些權利。我們的股東目前已經放棄了在2024年9月30日早些時候和我們的下一次年度股東大會之前以現金形式發行的總名義金額為282,797,701美元的普通股的優先購買權。

在遵守前述、適用法律和其他股本持有人的權利的前提下，我們可能會尋求按公司通過普通決議決定的條款、權利和限制發行一個或多個系列的優先股，如果未通過任何決議或該決議沒有作出具體規定，則其條款、權利和限制由董事會決定，包括以下內容：

•

該系列的最大股票數量；

​

•

該系列的名稱；

​

•

該系列股票的任何股息率或確定該利率的依據；

​

•

股息是否會累積，如果是，從哪個日期開始；

​

•

該系列的股份是否可以贖回，如果是，贖回的日期、價格和其他條款和條件；

​

•

該系列的股份是否可以轉換成或交換為任何其他類別的股票，如果是，則轉換率或交換率，任何調整條款，以及該系列的股份是否可以根據我們的選擇進行轉換或兑換，優先股持有人的期權或兩者兼而有之；

​

•

除法律規定的投票權外，該系列股票是否還具有投票權，如果有，則這些投票權的條款；

​

•

沃達豐自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股票的權利；以及

​

•

與該系列股票相關的任何其他相關權利、權力、優先權、資格、限制或限制。

​

各系列優先股的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。但是，如果不參考有關優先股的文件，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中對優先股的描述是不完整的。其中包括我們的公司章程以及向英格蘭和威爾士公司註冊處提交的任何載有此類優先股條款的文件。任何優先股將全額支付且不可估税。

39

我們贖回股份的條款和方式必須在公司章程中規定（這將要求我們通過特別決議修改公司章程以納入此類條款），或者由董事會根據公司章程中規定的明確授權確定。我們必須獲得股東的授權才能回購我們的任何股份。我們的股東目前已授權我們在市場上購買最多2,699,430,143股現有普通股（每股面值21美分）（例如在倫敦證券交易所有限公司購買），價格不超過購買之日前五個工作日倫敦證券交易所每日官方名單上此類股票的平均收盤價高出5％（2）上次獨立股票中較高者在進行購買的交易場所進行交易和當前最高的獨立出價。我們回購的任何股票都可能被取消或存入國庫。國庫中持有的股份可以以現金形式重新發行或用於結算員工股份計劃。現金髮行可能包括解除沃達豐的清算金額負債以及承諾在90天內向沃達豐支付現金，但不包括出售股票以換取其他股票或商品或服務。

40

合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者為證券的合法持有人。當我們提及證券 “持有人” 時，我們僅指這些證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有證券，我們將僅認可銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您持有街道名稱的證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

是否徵收費用或收費；

​

•

如果需要的話，它將如何處理投票；

​

•

您是否以及如何指示它向您發送證券，如果證券為註冊形式，則以您自己的名義進行註冊，這樣您就可以如下所述成為直接持有人；以及

​

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何追求證券下的權利。

​

直接持有者

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券項下的義務僅適用於存放證券的人，如果是無記名債務證券，或者在第42頁所述的特殊情況下，對於註冊為證券持有人的人，如果是註冊形式的證券。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人或存放擔保的人付款，即使法律要求該持有人以街名客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們也不會對這筆款項承擔進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。我們可以通過兩種方式來做到這一點，具體取決於證券是註冊的還是持有的。

如果證券為註冊證券，則我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券。如果證券是不記名形式的債務證券，我們將把全球證券存入我們選擇的金融機構。

在這兩種情況下，我們都要求除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為 “存託機構”。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接擁有證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補充文件將説明該系列是否將僅以全球證券的形式發行，以及此類全球證券將以不記名形式、完全註冊形式還是兩者兼而有之。有關不記名形式全球債務證券條款的描述，請參閲第43頁上的 “——不記名形式全球證券的特殊安排”。

41

全球證券的特殊投資者注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：

•

您不能以自己的名義註冊證券。

​

•

您無法因持有證券的權益而獲得實物證書。

​

•

您將是街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護與證券相關的合法權利，如前文第41頁的 “街道名稱和其他間接持有人” 部分所述。

​

•

您可能無法將證券權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構。

​

•

存託機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

​

•

存託機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的付款通常以次日基金支付。這種差異可能會對全球證券交易的利益方式產生一定的影響，但我們不知道會產生什麼影響。

​

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將兑換成代表證券的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利已在第41頁標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 和 “直接持有人” 的小節中進行了描述。

終止全球安全的特殊情況是：

•

當存託機構通知我們不願意、無法或不再有資格繼續擔任存託人時，對於不記名形式的債務證券，我們不會在120天內任命繼任者。

​

•

就不記名債務證券而言，存託信託公司（以下簡稱DTC）通知存託人其不願意、無法或不再有資格繼續持有存託機構發行的與全球證券相關的無憑證存託權益，並且我們在120天內沒有任命繼任者。

​

•

就不記名債務證券而言，當我們選擇將代表此類債務證券的全球證券兑換成代表此類債務證券的實物證書時。

​

•

當證券違約事件發生且尚未得到糾正時。下文第28頁的 “我們可能提供的債務證券描述——違約及相關事項——違約事件” 中討論了債務證券的違約情況。

​

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託機構，無論是我們，還是債務證券，受託管理人都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。欲瞭解更多

42

信息，請參閲第31頁上的 “我們可能提供的債務證券的描述—證券存託協議的描述—發行最終證券的程序”。

不記名形式環球證券的特別安排

如果一個系列的債務證券以不記名形式發行，我們將向作為 “存託人” 的紐約梅隆銀行或任何持有該全球證券的繼任存託機構存入代表該系列債務證券的全球證券。反過來，它將發行代表全球證券100％的無憑證存託權益，並將其存入或代表DTC存放。

您只能直接通過DTC或通過DTC的參與者或間接參與者間接持有無憑證存託權益的實益權益。這些實益權益可以按DTC允許的面額持有。間接參與者是銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他各方，包括歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）系統和Clearstream Banking、Société anonyme（“盧森堡明流”），他們通過清算或維持與參與者的託管關係。有關我們與紐約梅隆銀行達成的關於向紐約梅隆銀行存放全球證券以及紐約梅隆銀行發行無憑證存託權益的安排的描述，請參閲第30頁上的 “我們可能提供的債務證券描述——證券存託協議的描述”。無憑證存託權益中的受益權益稱為賬面記賬證券。

43

清關和結算

普通的

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的DTC、盧森堡的Clearstream和比利時布魯塞爾的Euroclear運營的主要清算系統。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果全球形式的註冊證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將按付款交割的方式進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉賬可根據這些證券清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者首先必須通過Euroclear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、兑換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他通關係統也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

在本節中，對證券的任何提及也指以不記名形式發行的證券的賬面記賬證券。

清算系統

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC 是：

​

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

《統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

•

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面條目來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這樣就無需實際移動證書。

​

44

•

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。

​

•

與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

​

•

適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

​

盧森堡 Clearstream

盧森堡 Clearstream 向我們提供了以下建議：

•

盧森堡Clearstream是一家持有正式牌照的銀行，以匿名公司形式組建，根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會（金融部門監督委員會）的監管。

​

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過更改客户賬户的電子賬簿條目來做到這一點。這樣就無需實際移動證書。

​

•

盧森堡Clearstream向其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸和借款。它通過已建立的存託和託管關係與50多個國家的國內市場互動。

​

•

盧森堡Clearstream的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

​

•

通過Clearstream的盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他客户，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

​

歐洲清算組織

Euroclear向我們提供了以下建議：

•

Euroclear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，受比利時銀行和金融委員會（銀行與金融委員會）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique）的監管。

​

•

Euroclear為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。它通過同時交付電子賬簿記賬來實現這一目的，從而無需實際轉移證書。

​

•

Euroclear向其客户提供其他服務，包括信貸託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場接口。

​

•

Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。

​

•

通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有關係的其他人也可以間接訪問Euroclear系統。

​

•

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定證書與特定的證券清算賬户不匹配。

​

其他清算系統

我們可以為特定系列的證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

45

主要分發

證券的分銷將通過我們上述一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。證券的付款將以交割而不是付款或免費交付的方式支付。適用的招股説明書補充文件中將更全面地描述這些付款程序。

根據為特定系列證券選擇的貨幣，不同系列證券的清算和結算程序可能會有所不同。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關的一個或多個系統提交申請，以接受證券的清算。適用於每個清關係統的清關編號將在適用的招股説明書補充文件中規定。

清關和結算程序 — DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例。

證券將在結算日記入這些DTC參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費記入貸方。

清關和結算程序 — Euroclear 和 Clearstream，盧森堡

我們瞭解，通過Euroclear或盧森堡Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐洲債券的結算程序。

證券將在結算日後的下一個工作日記入Euroclear和盧森堡Clearstream參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

二級市場交易

DTC 參與者之間的交易

我們知道，根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元付款，則將以當日資金結算。如果以美元以外的貨幣付款，則結算將免費支付。如果以美元以外的其他方式付款，則所涉及的DTC參與者之間必須在DTC系統之外進行單獨的付款安排。

Euroclear 和/或 Clearstream、盧森堡參與者

我們瞭解，Euroclear和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐洲債券的程序進行結算。

DTC賣方與Euroclear或Clearstream的盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向盧森堡的Euroclear或Clearstream發送指令。該指令將規定將證券從出售的DTC參與者的賬户轉入購買的盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的賬户。Euroclear 或 Clearstream，盧森堡

46

視情況而定，隨後將指示盧森堡Euroclear和Clearstream的共同存託機構以付款方式或免費接收證券。

證券的利息將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照其通常程序將款項存入參與者的賬户。證券的信用額度將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記的估值將追溯至起息日，即紐約結算的前一天，證券的利息將從起息日開始累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或盧森堡Clearstream的現金借記將改為按實際結算日計值。

Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，可以是來自現金或現有信貸額度，就像在盧森堡的Euroclear或Clearstream進行的任何和解一樣。在這種方法下，參與者可以在盧森堡的Euroclear或Clearstream承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果盧森堡的Euroclear或Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，並將允許使用該信貸額度為結算提供資金。根據該程序，Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者購買證券將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算透支）。但是，證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在一個工作日期間賺取的證券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此DTC參與者將使用其通常的程序代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者向存託機構交付證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊時機注意事項

您應注意，只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其證券權益，或接收或支付或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

47

税收

本節描述了收購、擁有和處置我們可能發行的普通股或ADS、優先股或債務證券對英國和美國聯邦所得税的重大影響。

1。

英國税收

​

以下評論屬於一般性評論，主要涉及美國居民投資者的立場，並非詳盡無遺。它們基於適用於英格蘭和威爾士的英國現行法律以及英國税務與海關總署（“HMRC”）公佈的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），每種情況均在本招股説明書結束前的最遲可行日期，兩者均可能發生變化，可能具有追溯效力。它們不一定適用於出於税收目的將收入視為任何其他人的收入的情況。某些類別的人員，例如交易商、某些專業投資者或與我們有關的人員，可能受特殊規則的約束，本摘要可能不適用於此類持有人。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所發行證券的後果。

債務證券

利息支付

本節中提及的 “利息” 是指根據英國税法被視為利息的金額。這些聲明沒有考慮到任何其他法律可能適用的任何不同的利息定義，也沒有考慮到債務證券的條款和條件或任何相關文件可能產生的利息定義。如果債務證券是或可能按溢價贖回，而不是按本金兑換或以折扣價發行，則出於英國納税目的，任何此類溢價部分都可能構成利息，因此應按下述方式處理。

只要債務證券具有利息權，並且根據2007年《英國所得税法》第1005條的含義在 “認可證券交易所” 上市，就不會因英國税收或因英國税收而預扣或扣除債務證券的利息。納斯達克和倫敦證券交易所是 “認可的證券交易所”。如果證券被列入金融行為監管局的官方清單並獲準在倫敦證券交易所的主要市場（不包括高增長板塊）上市，則將被視為在倫敦證券交易所上市。如果證券既獲準在納斯達克全球市場上交易，又根據與歐洲經濟區各國普遍適用的規定在美國正式上市，則將被視為在納斯達克全球市場上市。

在所有其他情況下，根據國內法規定的其他救濟措施，利息通常將在扣除英國所得税後支付，税率目前為20％。根據英國和美國之間的雙重徵税協定（“條約”），某些身為美國居民的債務證券持有人通常有權獲得免除英國所得税扣除的款項，因此可以獲得英國税務及海關總署的相關指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有人也可以獲得免扣除的付款，或者根據適當的雙重徵税協定享受較低的扣除率，並可能獲得這方面的指示。

但是，無論哪種情況，此類指令都只能在相關持有人事先向英國税務及海關總署申請後才能發佈。如果在支付利息時沒有這樣的指示，則付款人將被要求預扣税款，儘管居住在其他司法管轄區的有權獲得救濟的債務證券持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請預扣的款項。

債務證券的利息預計將來自英國，因此無論持有人居住在何處，都可以通過直接評估向英國徵税。但是，如果利息是在英國税收沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息將不按英國税收進行評估

48

出於税收目的不是英國居民的債務證券持有人（某些受託人除外）的手，除非：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或

​

(ii)

此類人員通過英國分支機構或機構在英國從事貿易, 專業或職業,

​

與所得利息或債務證券歸因於哪些有關，在這種情況下（某些類別的代理人獲得的利息豁免）可以對英國常設機構或分支機構徵税。

如果債務證券利息的支付因英國税收或因英國税收而需要預扣或扣除（例如，由於未能在 “認可證券交易所” 上市），則可能適用第25頁 “我們可能提供的債務證券描述——額外金額的支付” 中提及的條款，因此持有人在減免後獲得的淨金額將不低於持有人本應獲得的金額在沒有此類預扣或扣除的情況下.

債務證券持有人應注意，如果英國税務及海關總署試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，則第25頁 “我們可能提供的債務證券描述——額外金額的支付” 中提及的與額外金額有關的規定將不適用。但是，根據適用的雙重徵税協定，可以免除或減少此類英國納税義務。

提供信息

根據國內或國際報告和透明度制度，在某些情況下，可能需要向税務機關提供與債務證券、其持有人和受益所有人有關的信息。這可能包括（但不限於）與債務證券的價值、債務證券支付或貸記的金額、債務證券持有人或受益所有人的詳細信息以及與債務證券交易有關的信息和文件。在某些情況下，税務機關獲得的信息可能會提供給其他國家的税務機關。一些司法管轄區實行預扣税制度，以取代或補充此類提供信息的要求。

發行債務證券將構成先前系列的一部分

在第14頁前面題為 “我們可能提供的債務證券的描述——債務證券的類型” 的部分中，我們列出了我們可能發行額外債務證券以構成現有系列一部分的某些情況。此類問題導致的任何相關英國税收後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可選的税收兑換

在第24頁前面題為 “我們可能提供的債務證券描述——特殊情況——可選税收贖回” 的部分中，我們列出了我們可能贖回債務證券的某些情況。適用的招股説明書補充文件中將描述因任何法律或條約的變更、執行或修正或正式適用或解釋而產生的任何相關的英國税收後果。

處置（包括兑換）

本節僅提供一般性指導，特別沒有討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額或贖回金額固定折扣以外的任何形式發行的證券相關的英國税收待遇。

49

通常，出於税收目的不在英國居住的債務證券持有人對債務證券的處置或債務證券的任何應計收益或債務證券價值的任何變動不承擔英國税收的責任。

但是，在以下情況下，情況可能並非如此：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或

​

(ii)

就其他持有人而言，這些人通過英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業

​

在哪些地方使用、持有或收購債務證券的貿易、常設機構、分支機構或機構；或債務證券以其他方式歸因於何處。在某些情況下，不再在英國居住五年或更短時間的個人也可能需要為應納税收益繳納英國税。

遺產税

如果債務證券持有人是居住在英國境外的個人（例如，根據與先前居住地或長期居留有關的某些規定，不被視為居住在英國），則通常無需為其持有的債務證券繳納英國遺產税（前提是這些人沒有英國所在地）。只要在英國境外保留註冊形式的債務證券登記冊，大體上就會如此。如果債務證券為不記名形式，則如果債務證券在英國持有，則可能需要繳納遺產税。如果是，根據《英國-美國遺產税和贈與税條約》，居住在美國的債務證券持有人而不是英國國民，通常可以免除任何英國遺產税義務。

印花税和印花税儲備税

本節中的聲明旨在為英國當前可能發行的債務證券的印花税和印花税儲備税狀況提供一般指導。它們適用於所有債務證券持有人，包括非英國居民或居住在英國的持有人。特殊規則適用於某些交易，例如向與轉讓人有關聯的公司轉讓債務證券，這些規則未在下文中介紹。投資者還應注意，根據1986年《印花税儲備税條例》，某些類別的人無需繳納印花税或印花税儲備税，而其他類別的人可能需要按更高的税率繳納，或者可能需要申報和説明印花税儲備税，儘管不是主要的納税義務。

就1986年《金融法》關於債務證券發行或轉讓的第78條而言，構成貸款資本的債務證券的持有人通常無需繳納英國印花税或印花税儲備税，除非此類證券攜帶或已經攜帶：

(i)

轉換成股票或其他證券或收購股票或其他證券（包括相同種類的證券）的權利；

​

(ii)

利息權，其金額在任何程度上是根據業務或任何部分的業績或任何財產的價值確定的；

​

(iii)

收取利息的權利，其金額超過名義資本金額的合理商業回報；或

​

(iv)

根據金融行為監管局官方清單所列並獲準在倫敦證券交易所交易的貸款資本發放條款，償還的金額超過名義資本金額，且與通常應償還的數額（就類似的名義資本而言）不具有合理的可比性。

​

50

認股權證

如果適用，招股説明書補充文件將描述認股權證所有權對英國的税收影響。

股票

分紅

在支付股息時（無論是向英國居民股東還是非英國居民股東支付），我們無需在源頭上預扣英國税款。

非英國居民股東通常無需為支付的股票股息在英國繳納所得税或公司税。但是，在以下情況下，情況可能並非如此：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在英國進行貿易；或

​

(ii)

就其他持有人而言，這些人通過英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業

​

與收到的股息或相關股權歸因於該股息有關。

處置

出於英國税收目的而非英國居民的股東通常僅在與債務證券的應納税收益相同的情況下才有責任在英國對其股票徵税（見上文）。

遺產税

居住在英國境外的個人通常需要就位於英國的資產繳納英國遺產税。我們的股票可能會處於這種境地。但是，就《英國-美國遺產税和贈與税條約》而言，居住在美國的股東而非英國國民，通常可以免除任何英國遺產税義務。

印花税和印花税儲備税

本節中的聲明旨在為公司可能發行的股票當前英國印花税和印花税儲備税狀況提供一般指導。它們適用於所有股東，包括非英國居民或居住在英國的股東。特殊規則適用於某些交易，例如向與轉讓人相關的公司轉讓股份，這些規則未在下文中介紹。投資者還應注意，根據1986年《印花税儲備税條例》，某些類別的人無需繳納印花税或印花税儲備税，而其他類別的人可能需要按更高的税率繳納，或者可能需要申報和説明印花税儲備税，儘管不是主要的納税義務。

存託憑證系統和清算服務之外的問題

公司以註冊形式發行股票不會產生英國印花税或印花税儲備税。

存託憑證系統和清關服務之外的轉賬

股票轉讓通常需要繳納英國印花税，税率為轉讓對價的0.5％（四捨五入至下一個5英鎊）。購買者通常支付印花税。

股份轉讓協議通常會產生印花税儲備税，税率為轉讓應付對價金額或價值的0.5％。如果在協議簽訂之日起六年內簽發了有關該協議的正式蓋章的轉讓（或者，如果

51

協議是有條件的，協議成為無條件的日期）任何已經繳納的印花税儲備税通常可以償還，通常是連同利息，任何尚未支付的印花税儲備税費用都將被取消。印花税儲備税通常由購買者支付。

在 CREST 內轉賬

在CREST系統內進行股票的無紙化轉讓通常需要繳納印花税儲備税，而不是印花税，税率為應付對價金額或價值的0.5％。CREST有義務對在CREST系統內結算的相關交易徵收印花税儲備税。向CREST存入股票通常無需繳納印花税儲備税，除非轉入CREST本身需要考慮。

存託憑證系統和清關服務

特別規則適用於以下情況：（a）向業務正在或包括提供清算服務的個人的被提名人或代理人，或（b）向其業務正在或包括髮行存託憑證的個人的被提名人或代理人（在每種情況下都包括在CREST中向此類人員的CREST賬户）發行或轉讓股票，或向其代理人發行或轉讓股票。在這種情況下，印花税或印花税儲備税可以按給定對價金額或價值的1.5％的更高税率支付，在某些情況下，按股票價值的1.5％。

根據歐盟（“歐盟”）和英國的判例法，英國税務及海關總署在公開的實踐中承認，1.5％的指控適用於作為籌資組成部分的新發行股票或轉讓，因此違反了歐盟法律，並確認在這種情況下不會尋求收取1.5％的費用。但是，英國税務及海關總署公佈的觀點是，1.5％的費用仍然適用於向清關服務或存託憑證系統進行的其他股份轉讓（儘管在某些情況下這可能無法反映法律地位）。

儘管英國已不再是歐盟的一部分，但截至本註冊聲明發布之日，根據2018年歐盟（退出）法案的規定，上述歐盟法律的效力仍在英國得到承認和遵守。但是，除非英國政府根據2023年《歐盟保留法律（撤銷和改革）法》採取行動，否則根據該法，本段中提及的歐盟法律的效力將在2023年底後在英國停止得到承認和遵守。如果本段提及的歐盟法律的效力不再得到承認和遵守，則徵收1.5％費用的特殊規則將完全適用，1.5％的費用（除其他外）將適用於作為籌資組成部分的新發行股票或轉讓。鑑於持續的不確定性，在任何情況下徵收 1.5% 的印花税或印花税儲備税之前，都應徵詢具體的專業意見。

除根據1986年《金融法》第97A（1）條作出選擇的清關服務外（下文概述的特別規則適用於該條款），無紙化轉讓、清關服務內股份轉讓協議或存託憑證權益轉讓協議無需繳納印花税或印花税儲備税。

如果清關服務部門根據英國税務及海關總署批准的1986年《金融法》第97A（1）條進行了並維持了選舉，則向清關服務被提名人或代理人轉讓清關服務的1.5％費用除外。在這種情況下，將公司股份轉讓到此類賬户以及隨後在該賬户內轉讓此類股份的協議都將產生印花税儲備税，税率通常為轉讓應付對價金額或價值的0.5％。

與轉入清關服務或存託憑證系統或存託憑證系統內的轉賬有關的任何印花税或印花税儲備税的責任將嚴格由清關服務機構或存託憑證系統運營商或其代理人承擔（視情況而定），但實際上將由清關服務或存託憑證系統的參與者支付。

52

2。

美國聯邦所得税

​

僅當您在受本招股説明書管轄的發行中收購所提供的證券，並將所提供的證券作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的時，本節才適用於您。該討論未涵蓋美國聯邦所得税中可能與特定投資者收購、所有權或處置已發行證券的實際税收影響（包括替代性最低税或淨投資所得税下的後果）相關的所有方面，也未涉及州、地方、非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特殊規則約束的特殊持有人類別的成員，則不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

​

•

某些金融機構；

​

•

個人退休賬户或其他延税賬户；

​

•

免税組織；

​

•

保險公司；

​

•

作為跨界交易或套期保值或轉換交易的一部分持有所提供證券的人；

​

•

根據《守則》第451（b）條受應計制納税人納入應納税年度的特別規定約束的人；

​

•

應繳納淨投資所得税的人；

​

•

就普通股、優先股和認股權證而言，通過投票權或價值直接、間接或歸屬擁有我們5％或更多股票的個人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

​

本節以《守則》、其立法歷史、現行和擬議條例、已公佈的裁決和法院裁決以及《條約》為基礎，所有這些都以截至本文發佈之日為準。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。此外，本節部分基於保存人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將根據其條款履行的假設。

出於美國聯邦所得税的目的，本節基於這樣的假設，即ADS的持有人通常被視為存託人持有並由這些ADS代表的相應數量的股票的所有者。

因此，將股票換成ADS，將ADS換成股票，通常無需繳納美國聯邦所得税。但是，美國財政部表示擔心，美國存託憑證持有人（例如代表我們ADS的美國存託憑證持有人）可能會申請外國税收抵免，前提是此類持有人與存託憑證的證券發行人之間所有權鏈中的中間人，或存託人在存託人收到相應證券之前存託憑證或存托股份向其交付存託憑證或存托股份的一方採取了不一致的行動擁有所有權的申請信貸的人提供的基礎擔保，例如對此類擔保的處置。此類行動也可能與要求降低税率不一致，後者可能適用於某些非公司持有人獲得的某些股息，如下所述。因此，(i) 任何英國税收的可信性，以及 (ii) 某些非美國公司持有人獲得的任何股息的減免税率（如下所述）可能會受到此類當事方或中介機構所採取行動的影響。

適用的招股説明書補充文件將討論收購、擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果。

持有所發行證券的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於該合夥人的身份

53

以及夥伴關係的活動.如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、所有權和處置所提供證券對您和您的合夥人的美國聯邦所得税後果。

下文列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、擁有和處置所提供證券的美國聯邦、州和地方及其他税收後果。

本節僅涉及美國聯邦所得税。

美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對美國持有人收購、擁有和處置我們可能發行的普通股、ADS、優先股或債務證券的影響。如果您是所提供證券的受益所有人並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

•

美國公民或居民；

​

•

一家國內公司；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為國內信託。

​

債務證券的税收

本小節僅涉及自發行之日起到期30年或更短的債務證券。適用的招股説明書補充文件將討論持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果。本小節也沒有討論與美國持有人收購、所有權和處置以不記名形式發行的債務證券相關的特殊税收注意事項。

利息支付

除下文第55頁 “—原始發行折扣—概述” 下所述外，債務證券的任何利息，無論是以美元還是外幣支付，均應在您獲得利息時或應計時作為普通收入徵税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，減去可攤銷債券溢價的可分配金額，但須視以下討論而定。我們為債務證券支付的利息和債務證券的應計原始發行折扣（“OID”）（如下文 “原始發行折扣” 中所述）通常將構成來自美國以外來源的收入，但須遵守有關允許美國持有人外國税收抵免的規定。根據外國税收抵免規則，支付的利息通常是 “被動” 類別的收入。

現金基礎納税人

如果您是使用現金收款和支出方法進行美國聯邦所得税會計的納税人，並且您收到的利息是以外幣計價或參照外幣確定的利息，則無論您是否實際將付款轉換為美元，都必須根據收款之日的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入。

應計制納税人

如果您是使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的納税人，則可以確定您在支付利息時確認的收入金額

54

使用兩種方法之一以外幣計價或參照外幣確定。在第一種方法下，您將根據應計利息期內有效的平均匯率來確定應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，則根據應納税年度內該期間的那一部分來確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，則將根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額；如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該期間最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息，則可以改為按實際收到利息付款之日的有效匯率將應計利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，也適用於您隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局（“國税局”）同意，您不得撤銷此次選擇。

當您實際收到利息付款，包括應計債務證券出售或報廢時應計但未付的利息的款項，以您應計收入的外幣計價或參照該外幣確認，匯兑損益（應納税為普通收入或虧損），以您用於累計利息收入的匯率與現行匯率之間的差額（如果有）來衡量收款日期，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原版折扣

普通的

如果您擁有債務證券，但期限為一年或更短的短期債務證券除外，如果債務證券的規定到期贖回價格超過其發行價格，等於或大於法定最低金額，則該債務證券將被視為使用OID發行的折扣債務證券。通常，債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人出售所包括的大量債務證券的第一個價格。債務證券的到期日贖回價格是債務證券提供的非合格申報利息支付的所有款項的總和。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申報利息支付中的一種，並且至少每年無條件地以單一固定利率支付，則該債務證券的利息支付即為合格申報利息，但某些時期內支付的較低利率適用於債務證券的未償本金。浮動利率債務證券有特殊規則，將在下文第57頁的 “—可變利率債務證券” 下進行討論。

通常，如果您的債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額低於其到期時規定贖回價格的1％中的1％的最低金額乘以其到期的完整年數，則您的債務證券不是折扣債務證券。如果超額金額小於最低限額，則您的債務擔保將具有最低限度的OID。如果您的債務證券具有最低限度的OID，則必須將最低金額的一部分計入收入中，因為債務證券的規定本金是支付的，除非您做出下述 “—選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中所述的選擇。您可以通過將債務證券的最低限度OID總額乘以等於以下的分數來確定每筆此類付款的可包括金額：

•

本金付款金額除以：

​

•

債務證券的規定本金。

​

通常，如果您的折扣債務證券自發行之日起到期超過一年，則必須在收入中包括OID，然後才能獲得歸因於該收入的現金。您必須在收入中包含的OID金額是使用恆定收益法計算的，通常，在債務證券的有效期內，收入中包含的OID量將越來越多。更具體地説，您可以計算必須包含在收入中的OID金額，方法是將OID中與折扣債務擔保相關的每日部分相加在應納税年度或應納税年度中持有折扣債務證券的部分中。您可以通過分配給任何一天的份額來確定每日份額

55

應計期 OID 中可分配給該應計期的按比例部分。您可以為折扣債務證券選擇任意長度的應計期，也可以在折扣債務擔保期限內更改每個應計期的長度。但是，應計期不得超過一年，折扣債務證券的每筆定期利息或本金的支付必須在應計期的第一天或最後一天支付。

如果債務證券規定的預定應計期超過一年（例如，由於債務證券的初始期限較長，利息通常按年支付），則債務證券的申報利息將不符合適用的財政部條例下的 “合格申報利息” 的資格。因此，債務證券將是折扣債務證券。在這種情況下，除其他外，現金法的美國持有人將被要求根據上述OID規則累積債務證券的既定利息，所有美國持有人將被要求累積OID，否則將低於最低限度的OID。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的 OID 金額：

•

將應計期開始時折扣債務證券的調整後發行價格乘以債務證券的到期收益率；然後

​

•

從該數字中減去可分配給應計期的債務證券的合格申報利息的總和。

​

您必須在每個應計期結束時的複利基礎上確定折扣債務證券的到期收益率，並根據每個應計期的長度進行調整。此外，您可以在任何應計期開始時通過以下方式確定折扣債務證券的調整後發行價格：

•

添加您的折扣債務證券的發行價格和之前每個應計期的任何應計OID；然後

​

•

減去先前為折扣債務證券支付的任何款項，但不屬於合格申報利息支付。

​

收購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於除合格申報利息之外的所有金額的總和，但大於上文第55頁 “—通則” 項下確定的債務證券調整後發行價格的金額，則超出部分為收購溢價。如果您沒有做出如下第57頁 “—選擇將所有利息視為原始發行折扣” 下所述的選擇，則必須將OID的每日份額減少一小部分，等於：

•

購買後立即將調整後的債務證券基準超過債務證券的調整後發行價格的部分

​

除以：

•

購買之日後債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）總額超過債務證券調整後的發行價格的部分。

​

發行前應計利息

在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價格降低到發行前的應計利息金額：

•

您的債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

​

•

債務證券的首次申報利息應在債務證券發行之日起一年內支付；以及

​

•

付款將等於或超過發行前的應計利息金額。

​

56

如果做出這種選擇，則首次申報的利息付款的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的回報，而不是應付的債務證券金額。如果不做出這種選擇，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解持有債務證券的美國聯邦所得税後果。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可以選擇使用上文第55頁 “—通用” 下所述的恆定收益率方法，將債務證券應計的所有利息計入總收入，並進行如下所述的修改。就本次選舉而言，利息將包括申報利息、OID、最低限度OID、市場折扣、最低市場折扣和未申報的利息，經下文 “以溢價購買的債務證券” 中所述的任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。

如果你選擇這個債務擔保，那麼，當你應用恆定收益率法時：

•

收購債務證券後，債務證券的發行價格通常等於調整後的基準；

​

•

您的債務證券的發行日期將是您獲得債務證券的日期；以及

​

•

對您的債務證券的任何付款都不會被視為合格申報利息的支付。

​

通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果債務證券具有可攤銷的債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具（您在該選擇適用的納税年度或任何納税年度開始時持有的利息不計入總收入的債務工具除外）使用可攤銷債券溢價來抵消利息此後可能的一年。此外，如果您選擇市場折扣債務工具，則您將被視為已做出下文 “市場折扣” 部分所述的選擇，將市場折扣計入您當前擁有或以後收購的所有債務工具的當前生命週期內的收入。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券所有利息適用恆定收益率法的任何選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

可變利率債務證券

在以下情況下，您的債務證券將是可變利率債務證券：

•

您的債務證券的發行價格不超過非或有本金總還款額，以較低者為準：

​

•

自發行之日起非或有本金總額和完整到期年數乘積的1.5％；或

​

•

非或有本金總額的15％；以及

​

•

您的債務擔保規定了申報利息，複利或至少每年支付一次，但僅限於：

​

•

一種或多種合格浮動利率；

​

•

單一固定利率和一種或多種合格浮動利率；

​

•

單一目標費率；或

​

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

​

•

您的債務擔保不提供任何或有本金支付（上述情況除外）。

​

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即合格的浮動利率：

•

可以合理地預計，利率價值的變化將衡量以債務證券計價貨幣計價的新藉資金成本的同期變化；或

​

•

該比率等於這樣的比率乘以以下任一值：

​

•

大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數；或

​

57

•

大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，按固定利率增加或減少；以及

​

•

債務證券期限內任何日期的利率價值的設定不得早於該價值生效的第一天之前的三個月，也不得遲於第一天之後的一年。

​

如果您的債務證券提供的兩種或更多合格浮動利率在發行之日相差在0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則合格浮動利率共同構成單一合格浮動利率。

但是，如果利率受某些限制（包括上限、下限、監管或其他類似限制）的約束，則您的債務證券將沒有合格的浮動利率，除非此類限制在債務證券的整個期限內都是固定的，或者合理地預計不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率；

​

•

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息，這些信息不在發行人或關聯方的控制範圍之內或其情況所獨有；以及

​

•

債務證券期限內任何日期的利率價值的設定不得早於該價值生效的第一天之前的三個月，也不得遲於第一天之後的一年。

​

但是，如果可以合理地預期債務證券期限前半段利率的平均值將大大低於或明顯高於債務證券期限後半段利率的平均值，則您的債務證券的浮動利率將不會是客觀利率。

在以下情況下，上述目標利率是合格的反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格浮動利率；以及

​

•

可以合理地預計，利率的變化將反向反映新藉資金成本的同期變化。

​

如果您的債務證券利息在一年或更短的初始期限內按固定利率申報，然後是合格浮動利率或後續期間的目標利率，則您的債務證券還將採用單一合格浮動利率或目標利率，並且以下任一期限：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行之日的價值相差不超過0.25個百分點；或

​

•

合格浮動利率或目標利率的價值旨在近似固定利率。

​

通常，如果您的浮動利率債務證券以單一合格浮動利率或目標利率提供申報利息，或者在初始期限內按單一固定利率後的其中一種利率提供申報利息，則債務證券的所有申報利息均為合格申報利息。在這種情況下，如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則使用截至發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率的價值，或者對於任何其他目標利率，使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率，確定合格申報利率的金額和OID金額（如果有）。

如果您的浮動利率債務證券不提供單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定初始期內除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計利息：

•

確定浮動利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品；

​

58

•

使用上述固定利率替代品構建等效的固定利率債務工具；

​

•

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和OID金額；以及

​

•

根據適用的應計期內的實際可變利率進行調整。

​

當您確定可變利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品時，通常將使用截至發行之日每種可變利率的價值，或者對於不是合格反向浮動利率的客觀利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一種或多種合格浮動利率或合格的反向浮動利率提供申報利息，並且還規定了初始期間以單一固定利率以外的單一固定利率的申報利息，則通常必須使用上一段所述的方法來確定利息和OID應計利率。但是，就決定的前三個步驟而言，您的浮動利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使截至發行日的浮動利率債務證券的公允市場價值接近於規定合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公允市場價值。

如果您的債務證券按浮動利率提供利息，但不符合浮動利率債務證券的資格，則該證券通常將被視為或有還款債務。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述被視為或有支付債務的此類證券的適當美國聯邦所得税待遇。

短期債務證券

通常，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有人，則除非您選擇這樣做，否則您無需為美國聯邦所得税目的累計OID（儘管您可能需要在收到的收入中包括任何規定的利息），否則您無需為美國聯邦所得税目的累計OID（儘管您可能需要在收入中包括任何規定的利息）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體，或者選擇的現金制納税人，則需要按直線計算短期債務證券的OID，或者如果您選擇的話，則根據固定收益率法，根據每日複利。如果您沒有被要求並且目前沒有選擇將OID計入收入，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益將是應計OID範圍內的普通收益，除非您選擇在出售或退休之日之前按照恆定收益法累積OID，否則應計OID將在直線基礎上確定。但是，如果您沒有被要求並且沒有選擇在短期債務證券上累積OID，則在遞延收益實現之前，您將需要推遲扣除可分配給短期債務證券的借款的利息，金額不超過遞延收入。

當您確定受這些規則約束的OID金額時，必須將短期債務證券的所有利息，包括規定的利息，計入短期債務證券的到期日贖回價格。您可以選擇確定短期債務證券的OID，就好像短期債務證券最初是按美國持有人的短期債務證券的購買價格向美國持有人發行一樣。本選擇適用於美國持有人在選擇所適用的應納税年度的第一天或之後收購的所有到期日為一年或更短的債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

外幣折扣票據

如果您的折扣債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則必須以外幣確定折扣債務證券的任何應計期的OID，然後按照與應計應計利息相同的方式將OID金額轉換為美元

59

基礎美國持有人，如上文 “利息支付” 中所述。當您收到與支付利息或出售或報廢債務證券相關的OID的金額等於收到的金額（按收款之日的即期匯率折算成美元）與先前應計金額之間的差額時，無論您是否實際將付款轉換為美元，您都可以確認匯兑收益或損失（應納税為普通收入或虧損）。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券，而您的債務證券將是市場折扣債務證券：

•

您以低於上文第55頁 “原始發行折扣——概述” 下確定的發行價格購買債務證券；以及

​

•

債務證券規定的到期贖回價格或折扣債務證券，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額分別等於或大於債務證券申明的到期贖回價格的1％或修訂後的發行價格的1％的1％乘以從收購債務證券之日起到債務證券到期的整整年數。為了確定用於這些目的的債務證券的修訂發行價格，您通常會將債務證券累積的任何OID添加到其發行價格中。

​

如果您的債務證券規定的到期贖回價格，或者如果是折扣債務證券，則其修訂後的發行價格比您支付的債務證券價格高於1％的1分之4乘以從收購債務證券之日起到債務證券到期的完整年數，則超出部分構成最低限度的市場折扣，下文討論的規則不適用於您。

在債務證券的應計市場折扣折扣範圍內，您必須將出售或報廢市場折扣債務證券所確認的任何收益（包括任何不屬於合格申報利息的市場折扣的付款）視為普通收入。或者，您可以選擇將市場折扣計入當前債務證券有效期內的收入。如果您做出此選擇，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。如果您擁有市場折扣債務證券但沒有做出此選擇，則通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券的應計市場折扣之前，推遲扣除金額不超過債務證券的應計市場折扣。

除非您選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則您將在直線基礎上累積市場折扣債務證券的市場折扣。如果你做出這種選擇，它將僅適用於與之相關的債務擔保，你不得撤銷它。

對於以此類外幣計價或參照該外幣確定的市場折扣債務證券，您將累積市場折扣。如果您選擇將市場折扣納入當前收入，則必須按照與應計制美國持有人應計利息相同的方式將應計市場折扣轉換為美元，如上文 “利息支付” 中所述。在收到應計市場折扣的金額後，無論您是否實際將付款轉換為美元，您都可以按照與應計利息或OID相同的方式確認匯兑損益（作為普通收入或虧損應納税）。如果您目前不選擇將市場折扣計入收入，則在出售或報廢債務證券時，您將確認按當日即期匯率計算的應計金額的美元價值，並且該應計市場折扣的任何部分都不會被視為匯兑收益或損失。

以溢價購買的債務證券

如果您以超過其本金的金額購買債務證券，則可以選擇將超額部分視為可攤銷的債券溢價。如果您做出這種選擇，則將根據債務證券的到期收益率，將每年收入中與債務證券利息相關的金額減少到可分配給當年的可攤銷債券溢價金額。如果您的債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您將計算

60

您以此類外幣計算的可攤銷債券溢價和可攤銷的債券溢價將減少您以此類外幣計算的利息收入。在攤銷債券溢價抵消利息收入和收購債務證券之間因匯率變動而確認的收益或虧損通常應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇攤銷債券溢價，則它將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的或隨後收購的所有債務工具，但利息不包括在總收入中的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷債券。特殊規則可能會限制可提前贖回的票據的債券溢價的攤銷。

如果您目前不選擇將可攤銷的債券溢價考慮在內，則將按下文 “——債務證券的購買、出售和退回” 中所述的方式確認出售或報廢債務證券的收益或虧損。另請參閲第57頁上的 “原始發行折扣——選擇將所有利息視為原始發行折扣”。

債務證券的購買、出售和報銷

調整後的債務證券納税基礎通常是債務擔保的美元成本：

•

增加任何OID或市場折扣、最低限度原始發行折扣和先前包含在債務證券收入中的最低市場折扣；然後

​

•

扣除任何不屬於合格申報利息的債務證券付款以及為減少債務證券利息而適用的任何可攤銷債券溢價。

​

通常，您確認出售或報廢債務證券的收益或損失等於出售或報廢時實現的金額與債務證券的納税基礎之間的差額，每種情況均以美元確定。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解如何核算出售或報廢未以美元支付的債務證券所得的收益

您將在出售或償還債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

•

如上文第59頁的 “原始發行折扣—短期債務證券” 或第60頁的 “—市場折扣” 下所述；

​

•

歸因於應計但未付的利息；

​

•

有關或有付款義務的規則適用；或

​

•

可歸因於下文所述的匯率變化。

​

如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按較低的税率徵税。在可歸因於匯率變動的範圍內，您必須將出售或報廢債務證券所確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或損失。但是，您僅在交易中實現的總收益或損失的範圍內考慮匯兑損益。

指數化債務證券

適用的招股説明書補充文件將討論與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税規定，債務證券的付款是參照任何指數和其他債務證券確定的，這些債務證券受或有付款義務管理規則的約束，這些債務證券不受浮動利率債務證券規則的約束。

要求披露應申報交易的財政部法規

美國納税人必須申報某些導致損失超過一定門檻的交易（“應申報交易”）。根據這些法規，如果債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的非美國持有人）如果承認因貨幣匯率變動而被定為普通損失的債務證券損失（根據上述任何規則），則必須在美國國税局的8886表格（應申報交易）上報告損失

61

聲明）如果損失超過法規規定的門檻。您應就與收購、擁有和處置債務證券相關的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

股票和存款證的税收

除非另有説明，否則以下討論假設沃達豐不是被動外國投資公司（“PFIC”）。請參閲第 63 頁下方的 “PFIC 規則”。

分紅

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有人，我們從當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何分配的總金額通常應作為股息收入向美國持有人納税。如果您是非美國公司持有人，則支付給您的構成合格股息收入的股息將按通常適用於長期資本收益的較低税率向您納税，前提是您在除息日前60天開始的121天內持有股票或ADS超過60天；對於優先股，如果股息歸屬於一個或多個時期，前提是您持有優先股在 90 天之前開始的 181 天期限內超過 90 天除息日並滿足其他持有期要求。我們為股票或ADS支付的股息通常應為合格的股息收入。超過當期和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）的分配將被視為非應納税資本回報率，但以您的股票或美國存款證券基準為限，然後視為資本收益。但是，我們不按照美國聯邦所得税會計原則計算收益和利潤。因此，您應該假設我們對股票或ADS的任何分配都將列為普通股息收入。您應諮詢您的税務顧問，瞭解從我們收到的任何分配的適當美國聯邦所得税待遇。

當您（就股票而言）或存託人（如果是ADS）實際或建設性地收到股息時，股息將向您徵税。對於從其他美國公司獲得的股息，股息將沒有資格獲得通常允許美國公司獲得的股息扣除額。就普通股和優先股而言，作為美國持有人，您必須在收入中包含的任何股息金額將是英鎊支付的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的英鎊/美元現貨匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。如果以英鎊收到的股息在收到當天兑換成美元，則通常無需確認股息收入的匯兑損益。

股息通常是來自美國以外來源的收入，根據您的情況，分紅將是 “被動” 或 “一般” 收入。特殊規則適用於確定受長期資本收益税率約束的股息的外國税收抵免限額。美國的外國税收抵免規則非常複雜。您應就這些規則適用於您的特定情況諮詢您的税務顧問。

出售或處置股票和美國存託憑證

如果您是美國持有人，並且出售或以其他方式處置了您的股票或美國存託憑證，則出於美國聯邦所得税的目的，您將確認資本收益或虧損，等於您在股票或美國存託憑證中實現金額的美元價值與以美元確定的納税基礎之間的差額。美國非公司持有人的資本收益通常按長期資本收益税率徵税，前提是持有者的持有期超過一年。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。如果ADS存託機構處置外幣之日（如果是非選擇應計法美國持有人，則在出售之日的即期匯率與結算日的即期匯率不同），則您可以確認匯兑收益或損失（應作為普通收入或損失納税）。您應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解如何計算出售或處置股票或ADS所實現金額的美元價值。

62

PFIC 規則

沃達豐預計，在本年度和可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，股票和ADS不應被視為PFIC的股票，但這一結論是每年做出的事實決定，因此可能會發生變化。如果將沃達豐視為PFIC，除非您選擇每年對股票或ADS按市值計價納税，否則出售或以其他方式處置您的股票或ADS所實現的收益通常不會被視為資本收益。取而代之的是，您將被視為在持有股票或ADS的期限內按比例實現了此類收益和某些 “超額分配”，並且將按收益分配給的每個此類年度的有效最高税率徵税，並按該年度的應計税款收取利息費用。除某些例外情況外，如果沃達豐在您持有股票或ADS期間的任何時候都是PFIC，則您的股票或ADS將被視為PFIC的股票。如果您在分配的應納税年度或前一個應納税年度將沃達豐視為PFIC，則您從沃達豐獲得的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率，而是應按適用於普通收入的税率納税。

非美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對非美國持有人收購、擁有和處置我們可能發行的普通股或ADS、優先股或債務證券的影響。如果您是所提供證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

非居民外國個人；

​

•

外國公司；或

​

•

無論哪種情況，均無需根據債務證券收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

債務證券利息

根據美國聯邦所得税法，如果您是非美國持有人，則支付給您的債務證券的利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非利息與您在美國的貿易或業務 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求您按淨收入向美國徵税作為向您徵收美國税收的條件，則股息歸因於您在美國開設的常設機構。在這種情況下，您的納税方式通常與美國持有人相同。

股票或 ADS 的股息

如果您是非美國持有人，則就股票或美國存託憑證支付給您的股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務 “有效相關”；如果適用的所得税協定要求您按淨收入向美國徵税，則分紅將歸因於您在美國設立的常設機構。在這種情況下，您的納税方式通常與美國持有人相同。

資本收益

如果您是非美國持有人，則通常無需為普通股或ADS、優先股或債務證券的出售、交換或報廢所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定要求您按淨收入繳納美國聯邦所得税的條件，則收益將歸屬於您在美國開設的常設機構，或

​

63

•

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，您在美國停留了183天或更長時間。

​

信息報告和備份預扣

如果您是非美國公司持有人，美國國税局1099表格中的信息報告要求通常適用於：

•

支付的本金、債務證券利息、折扣債務證券的應計OID以及與美國境內股票或美國存款有關的股息或其他應納税分配，包括從美國境外通過電匯向您在美國開設的賬户支付的款項；以及

​

•

支付在美國經紀人辦事處出售已發行證券所得的收益。

​

此外，如果您是符合以下條件的非美國公司持有人，則備用預扣税將適用於此類付款：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

​

•

美國國税局通知您未申報美國聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息；或

​

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

​

某些美國持有人無需繳納備用預扣税。您應就免除備用預扣税的資格和獲得豁免的程序諮詢税務顧問。

在以下情況下，美國付款代理人或其他與美國或美國有關聯的中介機構向非美國持有人的債務證券、股票和美國存款證持有人支付的本金、債務證券利息、折扣債務證券的應計OID、出售或以其他方式處置債務證券的收益，以及股票或存託憑證的股息或其他應納税分配，將不受備用預扣税和信息報告要求的約束適當的認證（美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的證書）表格）由持有人提供給付款人，付款人並不實際知道該證書是虛假的。

外國金融資產報告

擁有某些外國金融資產（包括外國實體的債務和股權）的美國納税人可能需要在其納税申報表中提交有關此類資產的信息報告，如果所有這些資產的總價值在應納税年度末超過50,000美元，或者對於居住在美國境外的某些個人和提交聯合申報表的已婚個人，則這些資產的總價值超過75,000美元。我們的債務證券、股票或存託憑證應構成受這些要求約束的外國金融資產，除非它們存放在金融機構的賬户中（在這種情況下，如果該賬户由外國金融機構維持，則可以申報）。您應就外國金融資產報告相關規則的適用諮詢您的税務顧問。

64

分配計劃

我們可以通過代理商、承銷商或交易商出售本招股説明書中提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方可以根據註冊聲明為自己的賬户出售證券。

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•

任何承銷商、交易商或代理商；

​

•

他們的補償；

​

•

我們的淨收益；

​

•

證券的購買價格；

​

•

證券的首次公開募股價格；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

代理人

我們可能會指定同意在任期內盡合理努力尋求購買證券的代理人持續出售證券。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

銷售限制

英國

每位承銷商將陳述、擔保並同意，在證券分銷方面：

•

對於到期日少於一年的任何證券，(i) 該人的正常活動涉及為其業務目的收購、持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）；以及（ii）除向其正常活動涉及收購、持有、管理或處置投資的人（作為委託人或代理人）以外，它沒有提供或出售任何證券，也不會出售或出售任何證券他們的業務目的或合理預期誰將收購、持有、管理或出於業務目的處置投資（作為委託人或代理人），否則證券的發行將構成公司違反《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第19條的行為；

​

65

•

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下，與發行或出售任何證券相關的任何參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行投資活動的邀請或誘因進行溝通，並且僅會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售任何證券相關的任何邀請或誘因；以及

​

•

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

​

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每位承銷商將聲明、擔保並同意，在證券分銷方面，它未向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券，也不會出售、出售或以其他方式提供任何證券。出於這些目的：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

​

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

​

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的 “合格投資者”；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約條款和擬發行證券的充足信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

​

（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）尚未編制任何有關向歐洲經濟區散户投資者發行或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商將聲明、擔保並同意，在證券分銷方面，它未向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券，也不會發行、出售或以其他方式提供任何證券。出於這些目的：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

​

(i)

根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成英國國內法的一部分；

​

(ii)

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者”，因為根據EUWA，該法規構成英國國內法的一部分；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約條款和擬發行證券的充足信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

​

66

由於PRIIPs法規根據EUWA構成了英國國內法的一部分，因此尚未編制任何用於向英國散户投資者發行或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是非法的。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

《證券法》；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將與承銷商、交易商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，則各種經紀交易商可能會在該證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能出現的情況是，任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

證券的有效性

債務證券、認股權證和優先股的有效性將由Linklaters LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的有關英國和紐約法律某些事項的任何其他律師事務所為我們轉移。債務證券和債務認股權證的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所傳遞給任何承銷商或代理人，涉及紐約法律的某些事項。

某些民事責任的可執行性

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的許多董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家，居住在美國以外，主要是英國。此外，儘管我們在美國擁有資產，但我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會覺得訴訟很困難：

•

在美國境內為我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員提供服務；

​

•

在美國法院或美國境外執行在美國法院對我們或這些人作出的判決；

​

•

在美國法院執行在美國境外司法管轄區的法院對我們或這些人作出的判決；以及

​

•

無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，對我們或英國境內的人員強制執行僅基於美國聯邦證券法的民事責任。

​

67

專家們

沃達豐集團有限公司截至2023年3月31日的年度報告（20-F表）中列出的合併財務報表以及沃達豐集團公司截至2023年3月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

68