雷科控股有限公司
2023年11月17日
通過電子郵件
製造業事務部
製造業辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street, NE
華盛頓特區20549-6010
| 關於： | 雷科控股有限公司 申請表F-1的註冊聲明書 文件日期2023年10月27日提交 文件編號333-275197 |
女士們，先生們：
這封信是針對證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2023年11月7日寫給雷科控股有限公司（“公司”，“我們”和“我們的”）的信而寫的。 為了方便起見，我們已在此回覆中重述了委員會的評論，並據此編號。修訂後的F-1表格（“修訂後的註冊聲明”）將隨此信一起提交。
在2023年10月27日提交的F-1表格
總體來説
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 請修改再銷售的招股説明書以披露出售股東在納斯達克議價前（或在某個區間）所賣出的股票的固定價格，之後，證券可以按照當前市場價格或協商價格提供和出售。 |
回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了再銷售招股説明書封面和Alt-1頁面的披露信息。
| 2. | 我們注意到您增加了一項關於不滿足中國證監會文件要求的意見，並引用了事實依據。然而，請注意，根據您的封面和其他披露，我們注意到，您的所有營業收入都來自香港，您的製造商都在中華人民共和國境內。請在整個文檔中進行澄清，並在適當時進行修訂意見。 |
回覆：我們恭敬地向工作人員指出，位於中華人民共和國的製造商並非我們的子公司。 我們認為公司不需要完成與證監會的文件提交手續，並且我們的中方律師KKL&CO的意見是，“發行和在納斯達克資本市場上市的普通股不需要任何中國證監會、CAC或任何中國政府機構的許可或批准。
我們在修訂後的註冊聲明封面、第16頁和第43頁中增加了披露信息。
稀釋，第62頁
| 所有板塊 | 請修改您的淨有形賬面價值計算，以排除推遲的發行費用。 |
回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了修訂後的註冊聲明第62頁的披露信息。
薪酬，第98頁
| 4。 | 請修改您的披露以確定Tim Hoi在2023年7月5日的執行就業合同項下支付的薪酬，並澄清所述運營就業合同的參考。 |
回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了修訂後的註冊聲明第98頁的披露信息。
我們感激工作人員在評論中提供的協助。如果您有任何問題，請不要猶豫致電我們的法律顧問Arila Zhou，律師事務所Robinson & Cole LLP，電話（212）451-2908。
[隨附簽名頁面]
| 非常真誠地你的, | ||
| 通過： | / s /周海清 | |
| tim惠晶 | ||
| 首席執行官 | ||
| 抄送： | Chrysler East Building，第三大道666號20樓 | |
| Robinson & Cole LLP |