附件5.1

我們的裁判

SQG/792647-000002/28500205v4

AgiiPlus Inc.

1 -10號3號樓B1層

貢江路1500弄。

上海市楊浦區200093

中華人民共和國中國

2024年6月25日

尊敬的先生或女士

AgiiPlus Inc.

我們作為開曼羣島AgiiPlus Inc.(“本公司”)的法律顧問根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的F-1表格的註冊聲明，包括對其的所有修訂或補充(“註冊聲明”)，經修訂有關(I)本公司發售(“發售”) 本公司若干每股面值0.0001美元的A類普通股(“該等股份”) 及(Ii)登記不時由登記聲明所指名的出售股東(“出售股東”)轉售2,291,535股每股面值0.0001美元的A類普通股(“轉售股”)，本公司於註冊説明書生效時向出售股東發出該等文件。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。

已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終稿：

1.1

本公司日期為2021年2月18日的公司註冊證書。

1.2

經修訂及重述經日期為2021年8月16日的特別決議案修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“首次公開發售前的組織章程大綱及細則”)。

1.3

於二零二四年六月十八日通過並於註冊説明書(“發售後備忘錄及細則”)生效的有條件通過的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則。

1.4

本公司董事會於2023年3月15日及2024年6月18日的書面決議(統稱為“董事會決議”)。

1.5

本公司股東於2024年6月18日的書面決議案(“股東決議案”)。

1.6

公司董事出具的證書(董事證書)，複印件附於此。

1.7

開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2024年6月14日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.8

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實而提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經進一步驗證)董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，我們沒有獨立驗證：

2.1

提供給我們的文件的副本或草稿是真實的並且是正本的完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名和印章的真實性。

2.3

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，且本公司的會議記錄或公司記錄(吾等未予查閲)內並無任何內容會影響或可能影響下文所載意見。

2.4

本公司將收到作為發行股份的對價的金錢或金錢等值，且沒有任何股份的發行價格低於或將低於面值。

意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。

3.2

本公司的法定股本將為50,000美元，自注冊説明書生效起立即生效，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。

3.3

股份及回售股份的發行及配發及回售股份，及出售股東於註冊説明書內擬進行的回售股份的發行及回售已獲正式授權，於按註冊説明書所述配發、發行及支付時，股份及回售股份將會合法地發行及配發、繳足及免税。根據開曼羣島法律，只有在成員(股東)名冊中登記的股份才能發行。

3.4

構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的陳述在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。

資格

上述意見受以下限制：

4.1

根據開曼羣島法律，為保持本公司在公司註冊處處長的良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。

4.2

根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)(“公司法”)，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為公司法指示或授權載入其中的任何事項的表面證據。第三方對相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會被法院命令改正(例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下)。

4.3

在本意見中，“不可評估”一詞是指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份，且在缺乏合約安排或根據組織章程大綱及章程細則規定的義務的情況下，對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除特別聲明外，我們不會對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司的任何陳述和保證，或本意見中提及的交易的商業條款作出任何評論。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的“民事責任的可執行性”、“税務”和“法律事項”以及招股説明書的其他部分中提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條或委員會的規則和條例要求其同意的人的類別。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事的證書

AgiiPlus Inc.

奧吉爾環球(開曼)有限公司，

開曼羣島KY1-9009開曼羣島大開曼卡馬納灣89 Nexus Way

2024年6月25日

致：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

中環廣場26樓

灣仔港灣道18號

香港

尊敬的先生們

AgiiPlus Inc.(“公司”)

本人，下文簽署人，作為本公司的董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(“意見”) 。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。本人特此證明：

首次公開發售前的備忘錄及細則保持十足效力及有效，除股東有條件採納發售後備忘錄及細則的決議案修訂外，在其他方面未予修訂。

董事決議案已按首次公開招股前備忘錄及章程細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

股東決議案已按首次公開招股前備忘錄及章程細則所訂明的方式正式通過，且並無任何修訂、更改或撤銷。

本公司的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)468,010,917股每股面值0.0001美元的普通股；(Ii)14,829,919股每股面值0.0001美元的A系列前可轉換可贖回參與優先股；(Iii)10,840,109股A系列可贖回參與優先股每股面值0.0001美元；及(Iv)6,319,055股A系列+每股面值0.0001美元的可轉換可贖回參與優先股。

本公司股東並無以任何方式限制或限制本公司董事的權力，亦無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律除外)對本公司具有約束力，禁止其配發及發行股份或以其他方式履行登記聲明項下擬進行的交易。

截至2023年3月15日本公司董事會書面決議之日，本公司董事為：

荊湖

吳家慶

陳克明

雷陽

趙晨

費爺

範Huang

在本公司董事會於2024年6月18日作出書面決議之日及本協議生效之日，本公司董事為：

荊湖

荊黛

勇妮

陳克明

趙晨

徐海明徐

範Huang

閣下已獲提供本公司股東及董事(或其任何委員會)(已根據章程大綱及章程細則正式召開、通過及/或(視情況而定)簽署及交付)的所有會議記錄或書面決議案或同意書的完整及準確副本本公司的公司註冊證書、章程大綱及章程細則(於註冊成立時採納及其後修訂)及法定登記冊。

每一董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已真誠地為本公司的最佳利益行事，以及為本公司與意見標的的交易有關的適當目的。

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他法律程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，本公司並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司任何財產或資產委任接管人。

於本公司完成若干股份的首次公開發售後，本公司將不受公司法(經修訂)第XVIIA部的規定規限。

我確認，在您發出意見之日起，您可以繼續信賴本證書是真實和正確的，除非我事先已親自通知您相反。

[簽名頁面如下]

簽署：	發稿S/胡靜
姓名：	胡靜
標題：	主任